REFERANS MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 REFERANS MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1 Aşağıda ad ve soyadları, ikametgâh adresleri, uyrukları ve T.C. kimlik numaraları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak bir anonim şirket kurulmuştur. Adı Soyadı İkametgâh Adresi Uyruğu T.C. Kimlik No 1-Ziya Tacir 2-İsmail Tacir 3-Nermin Tacir Bebek Mah.Arifipaşa Sokak Boğaziçi Apt.No:17 /9 Bebek/İstanbul Küçük Çamlıca Mah. Şehit İsmail Moray Sk. Onkonaklar No: 10C/1 Üsküdar/İstanbul Çınar Mah. Cihat Saran Cad.Site Sk. No: 14-2/1 Küçükyalı/İstanbul T.C T.C T.C ŞİRKETİN TİCARET ÜNVANI VE İŞLETME ADI MADDE 2 Şirket in ticaret ünvanı Referans Menkul Değerler Anonim Şirketi olup, işbu Esas Sözleşme de kısaca Şirket olarak anılacaktır. Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükmü uyarınca Şirket in işletme adı Referans şeklindedir. AMAÇ VE KONU MADDE 3 Şirket in amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla aracı kurum sıfatıyla yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde bulunmak ve izin verilen yan hizmetleri sunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir: a) Gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirleri almak ve iletmek, yurt dışı piyasalarda işlem gören türev araçların alım satımına aracılık edilmesi de dâhil olmak üzere sermaye piyasası araçları ile ilgili emirleri müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirmek, kaldıraçlı alım satım işlemlerine ilişkin müşteri emirlerinin doğrudan kabul edilmesi ve/veya gerçekleştirilmesi de dâhil olmak üzere sermaye piyasası araçlarını kendi hesabına almak ve satmak; b) Gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmak suretiyle satışa aracılık etmek, sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık etmek, sermaye piyasası araçlarını müşteri adına 1

2 saklamak ve yönetmek ve portföy saklama hizmetleri sunmak, bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde bulunmak çok taraflı alım satım sistemlerini ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerini işletmek ve Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunmak; c) İşlem yapmak amacıyla borsalara üye olmak; d) Gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunmak, sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal analiz yapmak veya genel tavsiyede bulunmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi ya da ödünç vermek ve döviz hizmetleri sunmak, aracılık yükleniminin yürütülmesi ile ilgili hizmetler sunmak, borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanması için aracılık hizmeti sunmak, servet yönetimi ve finansal planlama yapmak ve Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenecek diğer yan hizmetleri sunmak. Şirket; yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir; a) Ticaret amacıyla olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyetlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla yatırım hizmet ve faaliyetlerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanarak şirketin faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklam yapmak, c) Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak koşuluyla amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için ayni ve şahsi teminat almak veya vermek, mevduat toplama ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para verme niteliğinde olmamak kaydıyla ipotek, rehin ve diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak ödünç almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek, d) Sermaye piyasası mevzuatının belirlediği sınırlar çerçevesinde gerçek kişilerle, şirketlerle ve diğer tüzel kişilerle işbirliği yapmak, yeni şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek veya bunları satın almak. Şirket in amaç ve konusunda değişiklik yapılması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine tabidir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4 Şirket in merkezi İstanbul ilindedir. Adresi Ortamahalle Topkapı Maltepe Caddesi No: 10 PK: Bayrampaşa / İSTANBUL dur. Şirket adresinin değişmesi halinde yeni adres Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilen adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde veya yurt dışında şube, irtibat bürosu veya sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan diğer merkez dışı örgütleri açabilir. 2

3 ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ MADDE 6 Şirket in sermayesi TL (Onaltımilyon Türk Lirası) dır. Bu sermaye, her biri 1.- TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde olmak üzere TL (Onaltımilyon) adet hisseye bölünmüştür. Şirket hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılmış olup tamamı nama yazılıdır. Bu sermayeden önceki sermayeyi oluşturan Türk Lirası sermayenin tamamı hissedarlar tarafından taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılmasına karar verilen toplam TL (DörtmilyonTürkLirası) tutarın tamamı şirket ortakları tarafından nakden ve muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Arttırılmasına karar verilen Şirket sermayesinin TL (DörtmilyonTürkLirası) sermaye arttırımının tescil tarihinden önce ödenecektir. Bu sermaye artırımından sonra sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıda gösterildiği gibidir; Kurucunun Adı Soyadı Pay Adedi Toplam Pay Bedeli (TL) 1-Ziya Tacir ,- 2-İsmail Tacir ,- 3-Nermin Tacir ,- TOPLAM ,- Pay senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkarılır. Hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Yönetim kurulu kararı ile pay senetleri çeşitli kupürler halinde bastırılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 98. maddesi saklı olmak üzere, hissedarların sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermaye payı ile sınırlıdır. Pay devirlerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dışında herhangi bir kısıtlama yoktur 3

4 PAYLARIN DEVRİ MADDE 7 Pay senetlerinin devri ve/veya sermaye arttırımı sureti ile Şirket e ortak olacak yeni pay sahipleri ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Payları devralacak kişilerin kurucular için aranan şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir. Pay devirlerinde, aşağıda belirtilen şartların sağlanmaması veya usullere uyulmaması, Genel Kurul tarafından devre onay verilmesinin reddi için haklı sebep oluşturur. Söz konusu devre onay için devredilecek payları temsil eden sermaye dışındaki tüm sermayeyi temsil eden pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin bulunduğu Genel Kurulda oy birliği gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu nun 493 üncü madde hükümleri saklıdır. 7.1.Pay Sahipleri Çevresinin Korunması Şirket, kurucularının sahip olduğu güçlü aile bağlarının sağladığı yönetimsel işbirliğinden ve kurucularının bilgi, birikim, iş çevresi ve kuvvetli yönetim yapısından istifade etmekte olup, Şirket in kuruluş amacını gerçekleştirmek ve ekonomik bağımsızlığını korumak için belirtilen özelliklere sahip pay sahipleri çevresinin korunması Şirket için asli bir önem arz etmektedir. Bu madde ile kastedilen pay sahipleri çevresi sadece kuruculardan oluşmakta olup, kurucuların sahip olduğu aile bağları aralarındaki kardeşlik ilişkilerinden kaynaklanmaktadır. Payların kurucular dışındaki kişilere devir ve temliği için gerekli onayın verilmesinde kurucuların aile bağları ve haiz olduğu nitelikler Şirket tarafından hassasiyetle dikkate alınır. Şirket, payların özellikle kurucular dışındaki bir kişiye devrine onay verilmesini, bu kişinin bu maddede belirtilen nitelikleri haiz olmaması sebebi ile ve pay sahipleri çevresinin korunması amacı ile reddedebilir. 7.2.Kurucuların Önalım Hakkı Pay sahiplerinden herhangi birinin, paylarını kurucular dışındaki bir kişiye devretmek istemesi halinde, kurucuların önalım hakkı ( Önalım Hakkı ) mevcuttur. İşbu madde ile öngörülen önalım hakkı aynı zamanda 7.1 numaralı maddede tanımlanmış olan pay sahipleri çevresinin korunması amacıyla ihdas edilmiştir. Şirket Genel Kurulu 7.1 de açıklanan nedenlerle hisse devrine onay vermekten kaçınabileceği gibi, Önalım Hakkı nın aşağıda yer alan usul ve esaslara uygun olarak kullandırılmamış olması durumlarında pay devrine onay vermekten imtina edebilir. (a) Devir Bildirimi: Paylarını devretmek isteyen pay sahibi ( Teklif Eden ), paylarını devretme niyetini ve Önalım Hakkı nın kullanılıp kullanılmayacağı hususundaki cevaplarını almak üzere kuruculara( Teklif Edilen ) yazılı olarak bildirimde bulunur ( Teklif Bildirimi ). Teklif Bildirimi, Önalım Hakkı na konu pay adedini ( Teklif Edilen Paylar ), söz konusu payları satın almak isteyen kurucu dışındaki muhtemel üçüncü kişi alıcının adını/ticaret unvanını, beher payın devir bedelini ( Teklif Bedeli ) ve kurucu dışındaki muhtemel üçüncü kişi alıcı tarafından gönderilen teklifin kopyasını da içerecek olup, teklif bildiriminin bir sureti Şirket Genel Kurulu na gönderilecektir. (b) Önalım Bildirimi: Önalım Hakkı nı kullanmak isteyen kurucu, Teklif Bildirimi nin kendisine tebliğini izleyen beş (5) iş günü içerisinde, Teklif Edilen Payları Teklif Bildirimi nde belirtilen şartlarla devralmak istediğini Teklif Eden e yazılı olarak bildirmekle ( Önalım Bildirimi ) yükümlüdür. Teklif Eden, Önalım Bildirimi nin tebellüğ edilmesini izleyen yirmi (20) iş günü içerisinde, Teklif Edilen Payları, Teklif Bildirimi nde belirtilen şartlar ve hükümler tahtında Teklif Edilen e devretmekle yükümlüdür. (c) Önalım Hakkı nın Kullanılmaması: Teklif Edilen in on (10) iş günü içerisinde, Teklif Edilen Paylar a ilişkin Önalım Hakkı nı kullanmak istediğini bildirmemesi halinde veya aynı süre 4

5 içerisinde, Teklif Edilen Paylar a ilişkin Önalım Hakkı nı kullanmak istemediğini bildirmesi halinde, Teklif Eden, söz konusu on (10) günlük sürenin bitim tarihi veya Önalım Hakkı nın kullanılmayacağının kendisine daha önce bildirilmesi halinde, bu tarihten sonra yirmi (20) iş günü içerisinde, Genel Kurul un oy birliği ile devre onay vermesi kaydı ile Teklif Edilen Payları, Teklif Bedeli veya daha yüksek bir bedel üzerinden ve Teklif te belirtilen şartlardan daha avantajlı olmayan şartlarla Teklif te adını belirttiği kurucu dışındaki muhtemel üçüncü kişi alıcıya devredebilecektir. YETKİ BELGESİ VE BORSA ÜYELİĞİ MADDE 8 Şirket, icra edebileceği yatırım hizmet ve faaliyetlerini gösteren yetki belgesine sahip olmalı ve borsalarda işlem yapabilmek için ilgili borsa mevzuatı çerçevesinde ilgili borsadan gerekli izinleri almalıdır. SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE 9 Şirket in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. YÖNETİM KURULU NUN YAPISI, SÜRESİ VE TOPLANTI ESASLARI MADDE 10 Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından gündemde ilgili bir maddenin bulunması durumunda ya da gündemde ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde görevden alınabilir. Yönetim Kurulu Şirket işleri ve işlemleri gerektikçe toplanır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olması halinde öneri reddedilmiş sayılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birisinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Bu durumda, teklifin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması ve kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi gerekmektedir. ŞİRKET İN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ MADDE 11 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu, bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyelerine ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişilere bırakabileceği gibi bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 375 inci 5

6 maddesinde sayılan konularda Yönetim Kurulu tarafından yetki devri yapılamaz. Yönetim yetkisinin devrinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Şirket in temsil ve ilzamına ilişkin yetkilerini bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine, Genel Müdüre, Müdürlere, diğer çalışanlara veya üçüncü kişilere devredebilir. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin yetkilerin devri halinde en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması zorunludur. İmza yetkilileri ve bunların imza yetkileri, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Ticaret Sicili ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Yönetim Kurulu kararı uyarınca çıkarılmış imza sirkülerleri ile belirlenen en az iki imza yetkilisi tarafından Şirket unvanı altında imzalanması şarttır. Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler Genel Kurul tarafından belirlenir. DENETÇİ MADDE 12 Denetçi, her faaliyet dönemi itibariyle, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen ve Sermaye Piyasası Kurulunca listeye alınmış bağımsız denetim kuruluşları arasından Şirket Genel Kurulu nca seçilir. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin söz konusu denetçiye denetleme görevi verdiğini Ticaret Sicili ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirket in denetiminde Türk Ticaret Kanunu nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. GENEL KURUL MADDE 13 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uygun olarak yapılır. Türk Ticaret Kanunu nun 416 ncı maddesi saklıdır. b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirket in faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Gündem: Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 409 ıncı maddesinde belirtilen konular müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının gündemi Şirket in ihtiyaçlarına göre belirlenir. d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların nominal değerleri toplamının, Şirket sermayesinin nominal değerine oranlanması suretiyle hesaplanır. 6

7 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışardan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şeklini ilgili mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. e) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları bu Esas Sözleşme de yazılı olan nisaplar saklı kalmak kaydı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. f) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket in yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. g) Genel Kurul İç Yönergesi: Yönetim Kurulu, Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen asgari unsurlara uygun bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI MADDE 14 Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgilerle birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılan Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar geçerli değildir. YILLIK RAPORLAR MADDE 15 Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, yıllık finansal tablolar ile Genel Kurul toplantı gündemi, Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi Olağan Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi ne verilir. İLAN MADDE 16 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket internet sitesi vasıtasıyla en az 15 (on beş) gün evvel yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar ise, Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü usullere uygun olarak, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu nun 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. Şirketin ilan ve reklamları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. 7

8 FAALİYET DÖNEMİ MADDE 17 Şirket in faaliyet dönemi Ocak ayının birinci gününde başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak, birinci faaliyet dönemi Şirket in anonim şirket olarak tescil edilmek sureti ile kesin surette kurulduğu tarihte başlayıp, Şirket in kurulduğu yılın Aralık ayının son günü sona erecektir. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 18 Şirket in net dönem karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, vergi mevzuatı ve genel kabul görmüş muhasebe kurallarına uygun olarak hesaplanır. Bu şekilde belirlenen Şirket karı, aşağıdaki sıra ve ilkelere uygun olarak dağıtılır: a) Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca net dönem karının % 5 i ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, %5 oranında birinci kar payı ayrılır ve tüm ortaklara, Şirket sermayesindeki ortaklık payları oranında dağıtılabilir. c) Genel Kurul, net dönem karının kalan kısmının, tamamen veya kısmen yedek akçe olarak ayrılmasına veya pay sahiplerine dağıtılmasına karar verebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrasının (c) bendi hükmü saklıdır. Kanunen zorunlu yedek akçeler ayrılmaksızın kar payı dağıtımına, karın ertesi yıla aktarılmasına veya ihtiyari yedek akçe ayrılmasına karar verilemez. YEDEK AKÇELER MADDE 19 Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 519 ve 523 üncü madde hükümleri uygulanır. MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULU NA GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 20 Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, yıllık finansal tablolar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir ve bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantılarının tutanakları ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilerek ilgili mevzuata uygun olarak ilan edilir. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 21 İş bu Esas Sözleşme de değişiklik yapılabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınması zorunludur. Esas Sözleşme de yapılacak değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur. ŞİRKET İN SONA ERMESİ 8

9 MADDE 22 Şirket in sona ermesi ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağırılarak bu hususta karar alınır. Sona erme kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu nun bu konudaki hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 86 ncı maddesinde yer alan tedricen tasfiyeye ilişkin hükümler saklıdır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 23 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 24 İş bu Esas Sözleşme de düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. GEÇİCİ MADDELER GEÇİCİ MADDE 1 İşbu Esas Sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda adları soyadları, ikametgâh adresleri, T.C. kimlik numaraları ve uyrukları yazılı kişiler Yönetim Kurulu üyesi olarak görevlendirilmişlerdir. Adı Soyadı İkametgâh Adresi Uyruğu T.C. Kimlik No 1-Ziya Tacir 2-İsmail Tacir 3-Bülent Kay Arifipaşa Korosu Boğaziçi Apt.No:17 K: 5 D : 9 Bebek/İstanbul Küçük Çamlıca Mah. Şehit İsmail Moray Sk. No: 10C/1 Üsküdar/İstanbul Tatlısu Mah. Çetin Sk.No:72 Elite Life Sitesi C Blok D: 52 Ümraniye/İstanbul T.C T.C T.C GEÇİCİ MADDE 2 9

10 İlk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyelerinden İsmail Tacir Yönetim Kurulu Başkanlığına, Ziya Tacir Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine tayin edilmişlerdir. GEÇİCİ MADDE 3 İşbu Esas Sözleşme ile görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyeleri ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar ücret almayacaklar ve fahri olarak görev ifa edeceklerdir. GEÇİCİ MADDE 4 İşbu Esas Sözleşme ile görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyelerine ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 ncı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmiştir. GEÇİCİ MADDE 5 Yönetim Kurulu nca yeni bir karar alınıncaya kadar geçerli olmak üzere, Şirketi temsil ve ilzam edecek her türlü belgede Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi ikisinin Şirket unvanı altına atılmış müşterek imzalarının bulunması zorunludur. GEÇİCİ MADDE 6 İşbu Esas Sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda ticaret ünvanı, merkez adresi ve vergi kimlik numarası yazılı bağımsız denetim şirketi denetçi olarak görevlendirilmiştir. Ticaret Unvanı Merkez Adresi Vergi Kimlik No Değer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Büyükdere Cad.Nevtron İş Hanı No:119/6 Gayrettepe-İSTANBUL Zincirlikuyu V.D GEÇİCİ MADDE 7 Kurucular tarafından Şirket in kuruluşu ile ilgili olarak yapılan masraflar, kuruluşu müteakip Şirket kayıtlarına intikal ettirilir. KURUCULAR İMZALAR Ziya Tacir : Vekili Av. Mustafa Ünal İsmail Tacir : Vekili Av. Mustafa Ünal Nermin Tacir : Vekili Av. Mustafa Ünal 10