Yeni Türk Ticaret Kanunu için geri sayım başladı hazır mısınız?

Transkript

1 Yeni Türk Ticaret Kanunu için geri sayım başladı hazır mısınız? 20 Aralık 2011

2 Gündem 13:30 14:00 Kayıt ve Kahve 14:00 14:05 14:05 14:10 14:10 15:45 Açılış konuşması Timur Bayındır, TUROB Yönetim Kurulu Başkanı Berkman Özata, Ortak, Deloitte Turizm Sektörü Lideri Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Şirketim Dr. Sıtkı Anlam Altay, Galatasaray Üni., Ticaret Hukuku Anabilim Dalı 15:45 16:00 Kahve Molası 16:00 17:00 Yeni TTK ya Uyum için Yol Haritası Ali Çiçekli, TTK Lideri ve Ortak, Deloitte 17:00 17:30 Soru Cevap ve Kapanış 1

3 Timur Bayındır, TUROB Yönetim Kurulu Başkanı 2

4 Berkman Özata, Ortak, Deloitte Turizm Sektörü Lideri 3

5 Dr. Sıtkı Anlam Altay, Galatasaray Üni., Ticaret Hukuku Anabilim Dalı 4

6 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve şirketim, Geri sayım başladı Dr. Anlam Altay Galatasaray Üni., Ticaret Hukuku Anabilim Dalı 20 Aralık 2011

7 TTK nın etkileyeceği ekonomik düzene bakış Borsa Şirketleri Bankalar ve Sigorta Şirketleri Diğer Teşebbüsler Halka Açık A.Ş. Tek veya İki Ortaklı Şirketler Aile Şirketleri Gerçek kişi tacirler Adi şirketler Kişi şirketleri Kooperatifler Anonim Şirketler Uyuyan Şirketler Pay Sahipleri Arasında İhtilaf Olan Şirketler Limited Ortaklıklar Aktif Şirketler 6

8 Gündem Giriş Kuruluş Yönetim Kurulu Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi Genel Kurul ve Paysahipliği Hakları Kurumsal Yönetim Limited Ortaklıklar Hukuku Ortağın ve Şirketin Çeşitli Aktörlerle İlişkileri Özellikli İşlemler Ticari İşletme Özet 7

9 Kuruluş Kuruluşun aşamalarına bakış Esas sözleşmenin hazırlanması Ayni sermayeye ve nakdi sermayeye ilişkin özellikler Noterin imza tasdiki ve noter şerhi Ticaret siciline tescil Kuruluş belgelerinin hazırlanması Kurucular beyanı İşlem denetimi 8

10 Yönetim Kurulu Yeni TTK yönetsel / finansal anlamda şeffaflık getiriyor Yönetim Kurulu Toplanması, karar alması kolaylaştı Özenli, sadık, profesyonel yönetici Yetkileri teşkilat yönergesiyle belirleniyor Sorumluluk rejimi akılcı biçimde düzenlendi Yetki / Görev Tanımları Teşkilat yönergesi Kim kime karşı sorumludur Görev ve yetki tanımlamaları Kamunun Aydınlanması Finansal Şeffaflık Yönetsel Şeffaflık Web Sitesi Zengin içerik Sürekli güncelleme Ciddi yaptırımlar Finansal Tablolar UFRS ye uygun Gerçeğe uygun Şeffaf ve izlenebilir Yıllık Faaliyet Raporu Kapsamlı Doyurucu UFRS ye uygun Bağımsız Denetçinin Şirketi Bilinçlendirmesi Risklerin Erken Teşhisi Komitesi Mevcut riskler Potansiyel riskler Risk raporlaması Bağımsız Denetim Finansal Bilgilerin Denetimi Bağımsız Denetim (Sürekli) 1 Yıllığına seçilir Finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetler Ölçü: -Standartlara uygunluk -Gerçeğe uygunluk Tamamlayıcı Denetim Bağımsız Denetçi Raporu İşlem Denetimi Geçici ve işlem bazında Özel işlemlerin zarar vermeden yapılması ve bilgilerin korunması Genel Kurul Şeffaf yönetimden ve şeffaf finansal yapıdan gelen sağlıklı bilgilerle karar verecek Yöneticinin de pay sahibinin de bilgi alma hakları güçlendirildi Uzmanlardan (denetim) gelen veriler kararları biçimlendirecek Yükselen Pay Sahipliği Değeri İşlem Denetçisi Raporu 9

11 Yönetim Kurulu Yönetim organının yapılanması Yönetim Kurulu nun yapılanması açısından alternatifler Tek Yönetici Yönetim organı (yönetim kurulu) tek bir üyeden oluşabilir. Bu yönetici, tüzel kişi veya gerçek kişi olabilir. Paysahibi olması da zorunlu değildir. Bu yönetici, yönetim yetkilerini, yönetim kurulu üyesi olmayan icra kurulu üyelerine devredebilir. Tüzel Kişi Yönetici Tüzel kişi, bir anonim ortaklıkta bizzat yönetim kurulu üyesi olabilecektir. Bu olasılıkta, bir gerçek kişi, temsilci sıfatıyla ticaret siciline tescil edilir. İsterse, tüzel kişi, eskisi gibi, kendisi yönetim kurulu üyesi olmadan yine gerçek kişileri yönetim kuruluna seçtirebilir. YK ve İcra Kurulu Yönetim kurulu, tüm yönetim yetkilerini, bazı yk üyelerine veya yk üyesi olmayan bir icra kuruluna (veya tek bir murahhas müdüre) devredebilir. Bu olasılıkta yk üyeleri, gözetim sorumluluğu, yetkiyi devralanlar ise asli sorumluluk altına girerler. İmtiyazlar Eskisi gibi, yönetim kurulunda belirli pay gruplarının belirli sayıda üyeyle temsil edilmesine olanak tanınıyor. (yönetime katılmada imtiyaz) Yeni TTK, bu imtiyaza ilişkin alternatifleri açıkça düzenliyor. 10

12 Yönetim Kurulu Yönetim organının yapılanması Yönetim Kurulu-İcra Kurulu etkileşimi İcra Kurulunun kurulması İcra Kurulu kurulabilir. YK yetkilerini İcra Kurulu na devredebilir. İcra Kurulunun oluşması YK üyelerinden veya üye olmayanlardan oluşabilir. Kısıtlamalar ve Yetkiler En az bir YK üyesi temsil yetkisine sahip olmalıdır Sorumluluk Yetkiler kimdeyse o sorumludur 11

13 Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun işleyişi ve yöneticinin konumu Toplantı Yetersayısı Yönetim Kurulu nda toplantı yetersayısı hafifletildi. 7 kişilik Yönetim Kurulu Mevcut TTK da 5 kişiyle toplanıyor, yeni TTK da 4 kişi ile toplanacak. Toplanmadan karar alma Mevcut kural korundu ancak netleştirildi. -Tüm üyelere karar taslağı gönderilecek. -Hiçbir üye, toplantı talep etmezse bu yolla karar alınabilecek. -Karar yetersayısı kadar olumlu oyun gelmesi yeterli olacak. Elektronik ortam Yönetim Kurulu elektronik ortamda toplanabilecek. Üyeler, güvenli elektronik imzalarıyla oy kullanabilecekler, bu yöntemle karar geçerli bir biçimde alınabilecek. 12

14 Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun işleyişi ve yöneticinin konumu Bilgi Alma Hakkı Yöneticinin bilgi alma hakkı kapsamlı olarak düzenlendi. Profesyonellik öne çıkarıldığından, yöneticinin karar alırken gereken bilgilere rahatlıkla erişmesi gerekiyor. İhtisas ve Bağımsızlık Yönetim kurulu üyelerinin ¼ ünün yüksek öğrenim görmesi aranıyor. Bağımsız üyelik zorunlu tutulmadı; ancak teşvik ediliyor. Özen ve Sadakat Yöneticinin şirketi tedbirli bir yönetici gibi ve ortaklık menfaatini gözeterek yönetmesi öngörülüyor. Yöneticinin ve yakınlarının şirkete borçlanması yasaklanıyor. Sorumluluk Temel ilke: Hiç kimse kontrolü dışında kalan zararlardan sorumlu tutulamaz Yetki ve sorumluluk arasında paralellik kuruldu. 13

15 Bağımsız Denetim Yönetim Kurulu Risk Yönetimi İç Denetim İşlem Denetimi 14

16 Bağımsız denetim ve işlem denetimi Yenilikler Ticari defterler tutulurken, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından yayınlanan UFRS lere uyumlu Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uyma zorunluluğu yerine getirilecek. Anonim şirketler, limited şirketler ve şirketler topluluğu denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenecektir. Denetimin Konusu : Finansal tablolar+ yıllık faaliyet raporu Yapılacak olan denetim, risk denetimini de kapsar. Rekabet gücü+ evrenselleşme hedefleniyor. 15

17 Bağımsız denetim ve işlem denetimi Bağımsız denetçinin seçimi ve işlevi Bağımsız denetçi, GK tarafından 1 yıllığına seçilir. Bağımsız denetçiyi, ancak mahkeme görevden alabilir. Bağımsız denetim; şirkete şeffaflık, güven ve dinamizm getirecektir. Bağımsız denetçi de her durumda istifa edemez. Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıklarını mahkeme giderir. Bağımsız denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporları düzenlenmemiş sayılacaktır. 16

18 Bağımsız denetim ve işlem denetimi Bağımsız denetime hazırlık / denetçinin görüşü / rotasyon Bağımsız denetime hazırlık 1. Şirketler muhasebe bakış açısında değişiklik yapmalıdırlar. 2. Şirketlerde iç denetim sistemi oluşturulması ve denetim komitesi kurulması önerilmektedir. Denetçi görüşü: Denetçi olumsuz görüş verdiği takdirde Yönetim Kurulu istifa etmiş sayılır, Genel Kurul yeni bir Yönetim Kurulu seçer ve olumlu rapor alınana değin mali konularda karar alma yeteneğini yitirir. Rotasyon: Bağımsız denetim kuruluşunun değil, onun 7 yıl arka arkaya denetim yapan denetçisinin rotasyonu zorunlu tutulmuştur. 17

19 Bağımsız denetim ve işlem denetimi İşlem denetimi İşlem denetimi anonim ve limited ortaklıkların tümünde uygulanacaktır. Amaç : Özellikli bazı işlemlerin hukuka uygun yapılmasını güvence altına almak ve şirketin sermayesini, ilgililerin ise haklarını korumaktır. Şirketin mal varlığını ve ilgililerin haklarını ilgilendiren bazı özel işlemler, işlem denetçisinin onayıyla gerçekleştirilebilecektir. İşlem denetimine tabi olan işlemler aşağıdaki gibidir Şirket kuruluşu Birleşme Bölünme Tür Değiştirme (Komandit şirkette) hesapların incelenmesi Sermaye artırımı ve azaltılması Menkul kıymet çıkarılması Limited ortaklıklarda ek ödemelerin iadesi Limited ortaklıklarda ayrılma akçesinin belirlenmesi 18

20 Genel Kurul Yenilikler Genel Kurul modern yöntemlerle toplantıya çağırılacak Genel Kurul elektronik ortamda toplanabilecek Murahhaslar 1 YK üyesi bağımsız denetçi ve işlem denetçisi hazır bulunacak Genel Kurul Oyda imtiyaz kısıtlandı. Birikimli oy getirildi. Genel Kurulda temsile ilişkin yeni yöntemler getirildi Paysahibinin bilgi alma hakkı güçlendi 19

21 Genel Kurul Temsil Bireysel Temsilci ve Tevdi Temsilcisi Bu konuda bir yenilik yok. Paysahibi, dilediği kişiyi temsilci olarak genel kurula gönderebilir. Hisse senetlerini saklattığı bankayı da temsilci olarak genel kurula gönderebilir. Yeni Yeni Yeni Paysahibinin genel kurulda bir temsilci marifetiyle temsil edilmesi Organın temsilcisi Bağımsız temsilci Kurumsal temsilci 20

22 Genel Kurul Yenilikler Anonim şirkette yetersayılar 8. Rüçhan hakkı, ancak %60 ın olumlu oyuyla kısıtlanabilecek. 1. Olağan toplantı yetersayısı değişmedi. 2. Olağan karar yetersayısı değişmedi. 7. Esas sözleşmede daha ağır yetersayılar getirilebilir. Yetersayı: Şirket iradesinin oluşumunu belirler. 3. İki istisnai durumda devreye giren oybirliği kuralı değişmedi. 6. Borsa şirketlerinde, bazı kararlar yine hafif yetersayılarla alınacak. 5. Diğer anasözleşme değişikliklerine dair kural değişmedi. 4. Bazı kararlar, % 75 lik yetersayıya bağlandı. 21

23 Genel Kurul Paysahipliği değerinin yükselmesi İnceleme ve bilgi alma hakları pekişti. Kurumsal yönetim, paysahipliği haklarını güçlendiriyor. Bireysel haklar/azınlık hakları güvence altına alındı. Azınlık hakları, mahkemeyi daha etkin bir biçimde Devreye sokuyor. Ortak, şirketinin kaynaklarından özgürce yararlanamayacaktır. Eşit işlem ilkesi getirildi. Sermaye daha etkin bir biçimde korunuyor. Azınlık, şirketin haklı sebeple feshini dava edebilecek. 22

24 Yeni TTK nın kılavuzu Kurumsal yönetim Adillik Şirket organları, karar alırken, menfaat sahiplerine en az zarar verecek biçimde hareket etmelidir. Şeffaflık Evrensel muhasebe standartları / bağımsız denetim ve işlem denetimi/ bilgi toplumu hizmetleri Hesap verebilirlik Teşkilat yönergesinde, şirkette her kademede karşılıklı sorumluluklar yer alıyor Sorumluluk Yeni TTK, sorumluluk mekanizmalarını rasyonel bir biçimde düzenliyor. 23

25 Yeni TTK nın kılavuzu Kurumsal yönetim Bilgi Toplumu Hizmetleri: Web sitesinin asgari içeriği Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar. Rüçhan, değiştime, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları. Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları Finansal tablolar ve raporlamalar Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar. Değerleme raporları, kurucular beyanı, iflas ertelemeye ilişkin bilgiler, garantiler, şirketin kendi payını edinimleri Birleşme / bölünme / tür değiştirme, sermaye artırımı /azaltımı / menkul kıymet çıkarılması gibi işlemlere ilişkin her türlü belgeler Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, pay sahibinin aydınlatılmasına yarayan bilgiler Yıllık faaliyet raporu, kurumsal faaliyet açıklaması, yöneticilere sağlanan mali haklar Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler 24

26 Yeni TTK nın kılavuzu Kurumsal yönetim Sermayenin korunmasına ilişkin düzenlemeler: TTK ile sermayenin korunması ilkesi, daha etkin güvencelere kavuşturuluyor O1 ve arkadaşları tarafından şirket kurarken, sermaye arttırılırken ödeme bankaya yapılacaktır. 4. BD gerekli görürse Y1, Y2, Y3 risklerin erken teşhisi komitesini kuracaktır. 2. O1, Y1, Y2, Y3 şirket kaynaklarını ödünç veya teminat olarak kullanamayacaktır. Sermayenin Korunması 6. Malvarlığını etkileyen önemli işlemler İD tarafından denetlenmeden gerçekleştirilmeyecektir. BD : Bağımsız Denetçiler İD: İşlem Denetçisi 3. Y1, Y2, Y3 şirket mal varlığı üzerindeki tüm işlemleri kayıtlara ve defterlere UFRS ye uygun olarak yansıtacaktır. 5. Genel Kurul da pay sahipleri şirketin gerçek ve dürüst resmini görecek, ona göre oy kullanacaktır.

27 İMTİYAZLAR Yönetime Katılmada İmtiyazlar, Açık Bir Hükümle Düzenlendi. Oyda İmtiyaza Pay Başına 15 Oy Sınırlaması Getirildi. İmtiyazlı Paysahipleri Kurulu, İşlevsel Bir Biçimde Kanunda Düzenlendi. 26

28 Kayıtlı Sermaye Sistemi Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımında Yeni Düzenlemeler Sermaye Artırımı Şartlı Sermaye Sistemi İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 27

29 ANONİM ŞİRKETTE PAY ve PAYIN DEVRİ Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu getirildi. Opsiyonlar anasözleşmede yer alabilecek mi? Azlık talep ederse, nama yazılı pay senetlerinin de bastırılması zorunlu olacak. Bağlamda (pay devri kısıtlarında) Yenilikler var. Payın devrinde klasik devir yöntemleri Uygulanacak. Borsada kote olan ve olmayan paylarda farklı kurallar getirildi. Borsaya kote paylarda, sadece belirli bir sermaye oranı sınır oluşturabilecek Kote olmayan paylarda ÖNEMLİ SEBEP esas alınacak. Şirketin payları satın alarak devralanı ortak olarak kabul etmemesi mümkün kılındı. 28

30 Şirketin kendi payını edinmesi konusunda daha liberal bir sistem getirildi. Ancak yine de kısıtlamalar var. İvazlı (bir edim karşılığında) yapılacak edinimler, % 10 ile sınırlı. Kural, genel kurulun yönetim kuruluna azami 5 yıl için yetki vemesidir. Acil durumlarda, genel kurulun yetki vermesine gerek yoktur. İstisnai durumlarda, şirket kendi paylarını sınırlama olmadan da edinebilir. Finansal yardım yasağı getirildi: Şirket, şirketin hisselerinin üçüncü kişi tarafından edinilmesi için hiçbir finansal destek (ödünç, teminat) Sağlayamayacak. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYINI EDİNMESİ 29

31 Anasözleşmede Daha Geniş Hareket Alanı: Veto hakları, üstün oylar, opsiyon hakları Pay devrinin tamamen yasaklanabilmesi veya olabildiğince kolaylaştırılabilmesi Limited Ortaklıklar Yan Edim ve Ek Ödeme Yükümlülükleri Ortaklar Kurulunun ve Müdürlerin Karşılıklı Konumları Karar Alma Süreçlerinin Kolaylaştırılması Limited Ortaklığın Anonim Ortaklığa Alternatif Hale Getirilmesi 30

32 Önemli Kararlar Ortaklıktan Çıkmaya ve Çıkarılmaya Özgü Yenilikler Limited Ortaklıklar Müdürlerin Vazgeçilemez ve Devredilemez Görev ve Yetkileri İntifa Senedi Çıkarılabilmesi Kurucu Menfaatlerinin Öngörülebilmesi Özkaynakların Yerini Tutan Ödünçler 31

33 Limited Ortaklıklar Hukuku Yenilikler Tek kişi ile kurulabilecek. Ortakların sorumluluğu: Sermaye borcu+yan edim yükümlülükleri+ek ödeme yükümlülükleri Kamu borçlarından doğan sorumluluk sürüyor. İşletme konusu dışındaki işlemler de geçerli oluyor. 32

34 Limited Ortaklıklar Hukuku Yeni bir dönem Ortaklar, ortaklık sözleşmesini anonim şirkete nazaran daha özgürce oluşturabilecek. Veto hakları, imtiyazlar, intifa senetleri öngörülebilecek. Pay devri oldukça kolaylaştırıldı. Ortaklık sözleşmesinde yan yükümlülükler ve ek ödeme yükümlülükleri getirilebilecek. Şirketten çıkma ve çıkarılma yeniden düzenlendi. 33

35 Limited Ortaklıklar Hukuku Yeni bir dönem Yatırımcı (Z), Anonim Şirket mi kursun, Limited Şirket mi? Anonim Şirket TL esas sermaye/ TL kayıtlı sermaye ile kuruluyor. Bağımsız denetim ve işlem denetimi var. Halka açılma imkanı var. Pay devri gayet kolayca gerçekleştirilebilir. Pay devrini sınırlandırma imkanları daraltıldı. Esas sözleşmeye konulan opsiyon hakları, üçüncü kişiye karşı ileri sürülemiyor. Esas sözleşmede pay sahiplerine yan borçlar yüklenemez. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yok. Limited Şirket TL esas sermaye ile kuruluyor. Bağımsız denetim ve işlem denetimi var. Halka açılma imkanı yok. Pay devri, yeni sistemde oldukça kolaylaştırıldı. Pay devrini olabildiğince kısıtlamak mümkündür. Esas sözleşmeye konulan opsiyon hakları, üçüncü kişiye karşı ileri sürülebiliyor. Esas sözleşmede, yan borçlar kolaylıkla öngörülebilir. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu var. 34

36 Ortağın ve şirketin çeşitli aktörlerle ilişkileri Ortağın ve Şirketin Birbiriyle Olan İlişkisi Ticaret Siciliyle İlişkiler Bankayla İlişkiler Bağımsız Denetçiyle İlişkiler İşlem Denetçisiyle İlişkiler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile İlişkiler Vergi Dairesi Başkanlığı ile İlişkiler 35

37 Ortağın ve şirketin çeşitli aktörlerle ilişkileri Ortağın ve şirketin birbiriyle olan ilişkisi Ortak, şirketinin kaynaklarından özgürce yararlanamayacaktır. İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacaktır, meğerki, borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun. Şirket kaynakları, ortak tarafından keyfî bir biçimde kullanılmayacak. Kâr payı avansı, TTK da ilk kez yer bulmuş olup Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliğiyle düzenlenecektir. Pay devri sınırlamaları, ancak şirket menfaatinin korunması ve şirketin bağımsızlığını koruması amacıyla etki doğurabilecektir. Buradaki amaç pay sahibinin paylarını olabildiğince serbestçe devretmesidir. Şirketler topluluğunda, şirketin çalışmasını engelleyen, fark edilir sıkıntı yaratan, pervasızca hareket eden küçük ortak, en az %90 paya sahip olan hakim şirket tarafından şirketten çıkarılabilir.aynı şekilde, hakimiyetin kötüye kullanılması halinde, paysahibi, payını hakim şirkete satabilecektir. 36

38 Ortağın ve şirketin çeşitli aktörlerle ilişkileri Ticaret Sicili Ticaret sicili daha güvenli, daha dinamik bir yapıya kavuşturuluyor. İşlem denetimi, belirli işlemlerin ticaret siciline tescilini daha güvenli hale getirecek. Banka Şirketin kuruluşunda ve sermaye artırımlarında tüm ödemeler banka üzerinden gerçekleştirilecek. Bakanlık ve TOBB nezdinde elektronik veri bankası kuruluyor. Bağımsız Denetçi ve İşlem Denetçisi Bağımsız denetim ve işlem denetimi şeffaflığın ve kurumsal yönetimin hayata geçirilmesine büyük katkı sağlayacak. Şirketin bu süreçlerden fayda sağlaması için, iç denetim biriminin mutlaka kurulması gerekmektedir. Vergi Dairesi Başkanlığı Yeni TTK, vergi muhasebesine son veriyor. Vergi matrahı, TMS ye göre tutulan hesaplardan yararlanılarak belirlenecek. TMS, vergi denetimine de şeffaflık anlamında katkı sağlayacak. 37

39 Özellikli işlemler Yeni TTK, yeniden yapılanma modellerini ve tek kişilik ortaklıkları ayrıntılı bir biçimde düzenledi. Bu özellikli işlemler, şirketlerin yapılanmasında etkili olacak, girişimcilere alternatif modeller sunacak. Özellikli İşlemler: 1. Tek Kişilik Ortaklıklar 2. Şirketler Topluluğu 3. Birleşmeler 4. Bölünmeler 38

40 Özellikli işlemler Tek kişilik ortaklık Uygulama alanları aşağıdaki gibidir: Şirketler Topluluğu (Holding) Etkin Holding A.Ş. Dernekler ve Vakıflar Güzel Sanatlar Kültür Vakfı Gerçek kişi (K) (L) A.Ş. E1 A.Ş. E2 A.Ş. E3 A.Ş. İzmir Güzel Sanatlar Müzecilik Ticaret A.Ş. Gerçek Kişi (K), (L) A.Ş. yi tek başına kurabilir, Hatta tek başına yönetebilir. Special Purpose Vehicles (SPV) 39 Hakim şirket, tek kişilik ortaklık sayesinde, bağlı şirketleri kurarken başka bir ortağa ihtiyaç duymayacaktır. Derneğin veya vakfın, şirket kurarken başka bir ortağa gereksinimi olmayacaktır. (M) A.Ş. (M) SPV (N) A.Ş. (MN) Joint Venture A.Ş. (M) A.Ş., (N) A.Ş. ile doğrudan ortaklık kurmak yerine, kendisinin tek başına olduğu (M) SPV yi kurarak bu şirketi devreye sokabilir.

41 Özellikli işlemler Şirketler Topluluğu Genel bakış ETKİN HOLDİNG A.Ş. Etkin Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. Etkin Gıda San. ve Tic. A.Ş. Etkin Finans Yatırımları A.Ş. Etkin İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Etkin Turizm Yatırımları San. ve Tic A.Ş. Etkin Ulaşım San. ve Tic A.Ş. O- 1 O- 2 O- 3 F-1 F-2 F-3 T-1 T-2 G- 1 G- 2 G- 3 G- 4 İ-1 İ-2 İ-3 İ-4 İ-5 U-1 U-2 U-3 40

42 Karşılıklı İştirak Ve Oy Haklarının Hesaplanması Kontrolün ve Şirketler Topluluğunun Oluşumu Şirketler Topluluğu Şirketler Topluluğunun Denetimi Hakimiyetin Kötüye Kullanılması Squeeze-out Güven Sorumluluğu 41

43 Özellikli işlemler Şirketler Topluluğu Hakimiyetin kötüye kullanılması Kötüye Kullanma Faaliyetlerine Örnekler: Bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; mal varlığını aynî veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememeye, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltmek Hakimiyeti elinde bulunduran, onu kötüye kullanmaya eğilimlidir. Montesquieu 42

44 Özellikli işlemler Şirketler Topluluğu Hakimiyetin kötüye kullanılması Kötüye Kullanmanın Tipik Görünüm Biçimleri Hakim Şirket 43 Fikri Mülkiyet Yatırımları AŞ Makine Sanayi AŞ F1 Patent Sahibi F2 M1 Borca batık durumda M2 M3 F1, bir patent hakkı edinir. Hakim şirket, F1 in elindeki patenti, borca batık durumdaki M1 e devretmesine karar verir. F1 in ortağı O1 ve alacaklısı A1, bu işlemden zarara uğrarlar. O1 de A1 de, F1 in zararının denkleştirilmesini, hakim şirketten ve onun yönetim kurulu üyelerinden talep edebilir. Hakim, O1 in açtığı davada, hakkaniyetin gereği olarak, O1 in paylarının hakim şirketçe satın alınmasına karar verebilir.

45 Özellikli işlemler Birleşmeler Birleşmenin aşamaları, net bir biçimde düzenlenmiştir: - Birleşme sözleşmesi - Birleşme raporunun işlem denetiminden geçirilmesi - Genel Kurul tarafından onanması - Ticaret siciline tescil ve ilan Kolektif şirket ve komandit şirket, devralan şirket olamayacak. Borca batık durumdaki veya tasfiye halindeki şirketin, sağlıklı şirketle birleşmesine imkan tanınmıştır. Birleşme sırasında, ortakların durumunun korunmasına (denkleştirme akçesi) ve şirket borçlarının güvence altına alınmasına yönelik hükümler getirilmiştir. Ortakların ve alacaklıların durumu, birleşmeden önceki durumdan daha kötü olamayacaktır. Kolaylaştırılmış birleşme getirilmiştir. Bir şirket veya pay sahibi grubu, başka bir şirketin paylarını elinde bulunduruyorsa, birleşme, kolay bir şekilde yürütülebilecektir. Birleşmedeki kolaylık, atıl şirketlerin ortadan kaldırılmasına zemin hazırlayacaktır. 44

46 Özellikli işlemler Bölünmeler Tam ve kısmi bölünme, ilk kez kanunda düzenlenmiştir. Sadece sermaye şirketleri ve kooperatifler bölünebilecektir. Ortakların ve şirket alacaklılarının korunması, güvence altına alınmıştır. Bölünme, ortakları ve alacaklıları koruyacak şekilde tüm yönleriyle düzenlenmiş ve İşlem Denetimi devreye sokulmuştur. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü bölünme sözleşmesi, bölünen şirket ise ayrıca bölünme planını hazırlayacaktır. Ayrıca her şirketin yönetim kurulu, bir bölünme raporu hazırlayacaktır. Bölünme sözleşmesi /planı /raporu işlem denetiminden geçer. Kendisine bölünmeyle borç tahsis edilen şirket, birinci derecede, diğerleri ikinci derecede sorumludur. İkinci derecede sorumlu olanlara, ancak belirli koşullarda başvurulabilir. 45

47 Özellikli işlemler Bölünmeler (D) A.Ş. Bölünüyor Tam Bölünme (G) A.Ş. Bölünüyor Kısmi Bölünme Bölünme İşlemi Bölünme İşlemi D G E F H I Bölünmeden sonra geriye kalan şirketler E F Bölünmeden sonra geriye kalan şirketler H G I (D) A.Ş. ortadan kalktı 46

48 Ticari işletme Yenilikler Vakıfların tacir sıfatı yeniden düzenlendi. Bileşik faize sınırlamalar getirildi. Artık sadece iki tarafı tacir olan cari hesap ve ödünç sözleşmelerinde bileşik faiz uygulanabilecek. Elektronik bildirime (tebligata) ve elektronik faturaya ilişkin düzenleme getiriliyor. KEP (kayıtlı elektronik posta) sistemi, birçok işlemde kullanılabilecek. 47

49 Ticari işletme Yenilikler Ticari işletmenin devri, Borçlar Kanunu nda ve Yeni TTK da yeniden düzenlendi. Kiracılık hakkı, ticari işletmeyle birlikte geçecek. Ticaret sicili sistemi yenileniyor, güven ilkesi güçleniyor. Bakanlık ve TOBB nezdinde elektronik sicil bankası kuruluyor. Ticari defterlerin tutulması alanında bir devrim: Türkiye Muhasebe Standartları Ticari muhasebe açısından düzenleme, değerleme ve mahsup kuralları kanunda düzenleniyor. Haksız rekabet konusunda mevcut düzenlemeler daha dinamik bir bakış açısıyla ele alınıyor. Acentelik sözleşmesine ilişkin olarak, acenteyi koruyucu hükümler getiriliyor. 48

50 49 Özet

51 Özet TTK somut olarak neler getiriyor? 1.Kurumsal yönetim; tüm parametreleriyle sisteme egemen olacaktır. Şirketler, adil yönetilen, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu işletmelere dönüşecektir. 2.Şeffaflığı, UFRS ve bağımsız denetim güçlendirecektir. Dünyaca kabul görmüş standartlar uygulama alanı bulacaktır. Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi şart koşulmaktadır. 3.Pay sahibi olmanın değeri yükseltilmektedir. 4.Şirketlerin kuruluşu ve yeniden yapılanması kolaylaştırılmakta, ancak daha güvenceli hale getirilmektedir. 5.Limited ortaklıklar ve anonim ortaklıklar mantık olarak yaklaştırılmaktadır. 6.Şirketler topluluğu tüm yönleriyle kanuni düzenlemeye kavuşturulmaktadır. 50

52 Özet TTK somut olarak neler getiriyor? 7. Şirketin kuruluşu rasyonel, akıcı, şeffaf bir sisteme bağlanıyor. 8. Sermayenin korunması, çok yönlü kurallarla güvence altına alınıyor. 9. Yönetim yapısının ve üst düzey yönetimin örgütlenmesine ilişkin çeşitli alternatifler getiriliyor. 10. Ortaklar ve yöneticiler, şirket kaynaklarını kullanamayacaklar. 11. Birleşmeler ve bölünmeler başta olmak üzere yeniden yapılanmalar açıkça düzenlendi. 51

53 TTK zaman çizelgesi TFRS ye geçiş için software seçimi veya mevcut sistemin geliştirilmesi Şirket çalışanlarının TFRSkonusunda eğitilmeye başlanması Denetçinin seçilmesi Kapanış mali tablolarının VUK a göre hazırlanması gerekiyor. Stok sayımı yapılması Denetçinin seçilmesi için son tarih, aksi takdirde mahkeme denetçiyi atıyor Mayıs Mayıs TFRS transition çalışmalarına başlanılması Web sitesi çalışmalarına ve diğer elektronik işlemlere başlanılması (e-imza gibi) Açılış mali tablolarının TFRS ye göre yapılması gerekiyor. 52

54 Ali Çiçekli, TTK İŞ Geliştirme Lideri ve Ortak, Deloitte

55 Yeni TTK da UFRS ye Geçiş, Bağımsız Denetim ve Uyum için Yol Haritası Ali Çiçekli TTK İş Geliştirme Lideri ve Ortak 20 Aralık 2011

56 Tanımlar Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) nedir? 2002 yılında Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) faaliyete geçti ve mevcut TMS yi yayımladı. Avrupa Birliği mevzuatıyla uyum sağlamak ve dünya uygulamalarına yakın olabilmek için UFRS yi benimseme kararı aldı. TMS, UFRS nin Türkçe çevirisidir! Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) nedir? Finansal tabloların hazırlanması ve sunulmasına ilişkin politika ve prensipler bütünüdür Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (International Accounting Standards Board - IASB) tarafından yayımlanmaktadır. 55

57 Dünya da neler oluyor? UFRS Dönüşüm Dünya Haritası Kanada 2011 Rusya 2010 A.B.D Avrupa Birliği 2005 Türkiye 2012 Çin 2007 Japonya Meksika 2012 Hindistan 2011 Brezilya 2010 UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. UFRS Dönüşümü planlanmakta Şili 2009 Güney Afrika 2005 Avusturalya 2005 Böyle bir plan yok ya da bilinmiyor. Yukarıdaki dönüşüm haritası Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıştır. Dünya da 100 den fazla ülke hali hazırda UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. Bunların içinde Avrupa Birliği üye ülkeler, Güney Afrika, Avusturalya, Hong Kong, Singapur, Malezya, Endonezya ve Tayland var. A.B.D. nin US GAAP ile UFRS arasındaki farkları giderme çalışmaları hızla devam ediyor. 56

58 Yeni TTK ve UFRS uygulaması 1 Ocak 2013 ten itibaren, tüm sermaye şirketleri yasal defterlerini UFRS ile özdeş TMS ye göre tutmak zorundadır. Defterlerin Türkçe ve Türk Lirası tutulması zorunludur. Şirketler topluluğu için konsolidasyon ve konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü getirilmiştir. KOBİ ve küçük ölçekli işletmeler ise KOBİ/TFRS yi uygulayabilecektir. KOBİ TFRS, Kapsamlı TFRS ye göre daha az dipnot bilgisi gerektirmekte ve basitleştirilmiş bir muhasebe standardıdır. Kapsamlı TFRS 2800 sayfa, 3000 den fazla dipnot bilgisi 45 standart, 50 den fazla yorum içerirken Kobi TFRS ise 340 sayfa, 35 Kısım ve 400 den az dipnot bilgisi içermektedir. Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanacaktır. 57

59 Yeni TTK da Bağımsız Denetim in kapsamı Tüm Anonim ve Limited Şirketler in TFRS ye göre hazırlanmış finansal tabloları Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları Türkiye Muhasebe Standartları nın öngördüğü ölçüde iç denetim Şirketler topluluğuna ilişkin konsolide finansal tabloları Risklerin erken teşhisi komitesine ilişkin raporlar Uluslararası Denetim Standartları ile Uyumlu Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenir. Bağımsız denetimden geçmeyen finansal tablolar ve faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. 58

60 TTK da tanımlanan denetçiler 1. Bağımsız denetçi Ortakları YMM veya SMMM olan bağımsız denetim kuruluşu Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketleri ise bir veya birden fazla SMMM yada YMM yada bağımsız denetim kuruluşları 2. İşlem denetçisi 3. Özel denetçi Denetçilerin çalışma esasları ve denetçilerin nitelikleri ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığı / Bakanlar Kurulu tarafından belirlenir. 59

61 Bağımsız denetimi kimler yapabilir? Kimler yapamaz? Denetçi, denetim yaptığı şirkette vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık veya hizmet veremez. Yavru bir şirket aracılığı ile de böyle bir hizmet veremez. Kimler Bağımsız Denetçi Olamaz? Denetlenecek şirkette pay sahibi, şirketin yöneticisi,yönetim kurulu üyesinin alt ve üst soyundan olan kişiler, vb. Kısaca, denetçinin denetlenecek şirketten bağımsız olması gerekir. 60

62 Bağımsız denetçinin seçimini ne zaman, nasıl, kim yapar? Her faaliyet dönemi için ve mutlaka ilgili faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir (faaliyet döneminin 4. ayına kadar) İlk uygulama yılı olan 2013 te, 1 Mart 2013 e kadar seçilmelidir. Genel kurul, bağımsız denetçiyi her faaliyet dönemi için yeniden seçer. Topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Şirket, seçtiği bağımsız denetçiyi, ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Ayrıca internet sitesinde denetçisini ilan eder. 61

63 Denetçilerin sorumlulukları nelerdir? Denetçinin, sır saklama yükümlülüğü vardır. Denetçi, denetimde edindiği hiçbir bilgiyi izinsiz olarak kullanamaz. Kasten veya ihmal ile yükümlülüklerini ihlal edenler, şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir. İhmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için TL, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise TL na kadar tazminata hükmedilebilir. Denetçinin bir bağımsız denetleme kuruluşu olması hâlinde, sır saklama yükümlülüğü, bu kurumun yönetim kurulunu, üyelerini ve çalışanlarını da kapsar. 62

64 Denetim sonucu düzenlenecek denetim raporu Görüş tipleri ve etkiler x x Sınırlı Olumlu Görüş Olumsuz Görüş Görüş Bildirmekten Kaçınma Olumsuz görüş ve görüş bildirmekten kaçınma durumunda; Yönetim kurulu 4 gün içinde istifa eder Genel kurul, açıklanan kar veya zarar hakkında karar alamaz, kar dağıtamaz. Yeni yönetim kurulu, 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde yeniden finansal tablolarını hazırlar. Sınırlı olumlu görüş alınmış ise, genel kurul, gerekli önlem ve düzeltmeleri karara bağlar. 63

65 İşlem denetçisi nedir, nasıl seçilir ve ne yapar? Anonim ve limited ortaklıkların tümünde, kanunda belirtilen işlemler için. Bağımsız denetçi olma koşullarını sağlayanlar yapabilir. Şirketin hesaplarını tutanlar olamaz. İşlem denetçisinin görevleri; 1- Sermaye şirketlerinin kuruluş işlemlerinin denetlenmesi, 2- Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun denetlenmesi, 3- Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının denetlenmesi, 4- Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi, 5- Sermaye artırımının ve azaltılmasının denetlenmesi, 6- Diğer işlemlerin denetimi. 64

66 Yeni TTK ile uyum için yol haritası 2011 Deloitte Touche 2011 Tohmatsu Deloitte Türkiye Limited

67 Yeni TTK ile şirketimizin, paydaşları ve hissedarları ile sürdürdüğü ilişkilerine yenileri katılırken bir kısmı da değişecek... Hangi sıradan işe başlamalıyız? Nasıl başlayacağız? Şirket Ortakları Bankalar Ticaret Sicili Şirketimiz için en doğru olan yol haritasını nasıl çizeceğiz? Alıcılar ve Satıcılar Muhasebe ve raporlama Sistemi Risk Yönetimi ŞİRKETİNİZ Organizayon Yapısı ve İnsan Kaynakları Bağımsız Denetçiler Ne zaman başlamalıyız? Vergi Dairesi İşlem Denetçisi Veya en kötü ihtimalle en geç ne zaman bitirmeliyiz? Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı 66 Yeni TTK için yol haritası

68 Yeni TTK ile karşımıza çıkan yükümlülükler ve fırsatlar Yükümlülükler Muhasebe düzeni değişiklikleri Bağımsız denetim ve işlem denetimi Ana sözleşmenin yeniden düzenlenmesi Yönetim örgütlenmesinin yapılandırılması Elektronik işlemler Şirketle ortağın ilişkileri Sorumluluk kuralları Yeni şirket kuruluşları Şirketler topluluğu Şirket sözleşmeleri Haksız rekabetten kaçınma Acentesi olan firmalara ilişkin düzenlemeler 67 Yeni TTK için yol haritası Fırsatlar Sermaye olarak konulabilecek unsurlarda artış Kayıtlı sermaye sistemine geçiş Kuruluşta halka arz Elektronik işlemlerin sağladığı avantajlar Şirket çalışanlarına hisse verilmesi Kâr payı avansı Birleşmeler, bölünmeler, tür değişiklikleri Tek kişilik ortaklıklar Şirketin kendi paylarını edinmesine yönelik imkanlar

69 Genel Zorunluluklar: ACİL OLANLAR (1) Şirketin Muhasebe ve Evrak Düzeni Muhasebeye ilişkin teknolojik altyapının dönüştürülmesi Muhasebe kadrolarının UFRS eğitiminden geçirilmesi Şirketin ticari evrak sisteminin elektronik ortamda tutulmaya hazır hale getirilmesi Modern bilgi teknolojileri uygulamaları Zamanlama:1 Ocak Yeni TTK için yol haritası

70 Genel Zorunluluklar: ACİL OLANLAR (2) Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi UFRS ye uyumlu TMS ye geçiş Zamanlama:1 Ocak 2013 (3) Ana sözleşme Değişiklikleri Ana sözleşmenin Yeni TTK ya uyumlu hale getirilmesi için gerekli olan değişiklikler Zamanlama : En geç 14 Ağustos 2012 tarihine kadar (4) İçkontrol sisteminin kurulması ve risk yönetimi İçkontrol sisteminin kurulması, dokümantasyon, içdenetim ve riskyönetimi Zamanlama : 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

71 Genel Zorunluluklar: ACİL OLANLAR (5) Yönetim Örgütlenmesine İlişkin Yükümlülükler Şirket yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması, Teşkilat yönergesi hazırlanması, Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk sigortası, Yönetim kurulu üyelerinden en az birinin, Türk vatandaşı olması ve Türkiye de ikamet etmesi, Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemelerin ana sözleşme ve genel kurul kararlarında belirtilmesi, Yöneticilerin aldığı ücret, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı gibi tutarların toplamının internet sitesinde ilanı, Şirket yöneticilerinin, yakınlarının ve bu kişilerin ortak olduğu şirketlerin, şirketten ödünç almasının yasaklanması, 70 Yeni TTK için yol haritası

72 Genel Zorunluluklar: ACİL OLANLAR (5) Yönetim Örgütlenmesine İlişkin Yükümlülükler Yönetim kurulunun, yönetim teşkilatı üzerinde üst gözetim faaliyetini eksiksiz bir biçimde yerine getirmesini sağlayacak sistemlerin kurulması (raporlama, bilgi akışı, vb.) Yıllık faaliyet raporunun, kanunun öngördüğü yeni kıstaslara göre hazırlanabilmesi için gerekli altyapının oluşturulması Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

73 Genel Zorunluluklar: ACİL OLANLAR (5) Elektronik İşlemlere Özgü Yükümlülükler Güvenli elektronik imza, kurulacak olan KEP (kayıtlı elektronik posta sistemine) üye olunması. Şirketin belgelerinde ve yazışmalarında, - ticaret unvanı, - sicil numarası, - Şirketin merkezi, - tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, - internet sitesinin adresi ve numarası Şirketin internet sitesi yoksa, bir an önce kurulmalı, mevcut ise bu internet sitesi, TTK nın öngördüğü bilgi toplumu verileriyle donatılmalı ve sürekli güncel tutulmalıdır. Zamanlama : İnternet sitesi, 1 Temmuz.2013 tarihine kadar kurulmalıdır. 72 Yeni TTK için yol haritası

74 Genel Zorunluluklar : KANUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİYLE BİRLİKTE SÖZKONUSU OLACAK ZORUNLULUKLAR (6) Şirketle Pay Sahipleri Arasındaki İlişkilere Özgü Yükümlülükler Sermaye paylarının banka aracılığıyla ödenmesi zorunlu tutulmaktadır. Pay senetlerinin basılması zorunlu hale gelmektedir. Ortağın ve yöneticinin şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır. Ortak, şirketle piyasa koşullarında işlem yapabilecek, şirketle mal ve hizmet tedarik ilişkisine girebilecektir. Zamanlama : 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

75 Genel Zorunluluklar (7) Yeni Şirket Kuruluşundaki Yükümlülükler Şirket kurma süreci daha ayrıntılı hale getirilmiştir. Sermayenin korunması fikri ön plana çıkmaktadır. Ana sözleşme ile birlikte kurucular beyanı nın hazırlanması gerekmektedir. Ayni sermayeye ve nakdi sermayeye ilişkin özellikler söz konusudur. Kuruluş sürecinin eksiksiz yürütülmesi için, işlem denetimi devreye girmektedir. Zamanlama: 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren kurulacak bir şirket 30 gün içinde tescil ve ilan edilmelidir. 74 Yeni TTK için yol haritası

76 Özel durum yükümlülükleri Şirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler Şirketin Sözleşmelerinin Gözden Geçirilmesi Haksız Rekabetten Kaçınmaya İlişkin Yükümlülükler Acentesi Olan Şirketlere Yönelik Yükümlülükler 75 Yeni TTK için yol haritası

77 Özel durum yükümlülükleri (1) Şirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler Hakim şirket, hakimiyeti kötüye kullanması halinde sorumlu tutulacaktır. Hakim şirket, aynı zamanda güven sorumluluğu altında olacaktır. Tüm bağlı şirketlerde yönetim kurulu, hakim şirketle bağlı şirket arasındaki ilişkileri ortaya koyan bir rapor düzenlemelidir. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

78 Özel durum yükümlülükleri (2) Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi Faiz, temerrüt, genel işlem şartları gibi konularda yeni düzenlemeler getirilmektedir. Haksız rekabete ilişkin kurallar bütünüyle yenilenmektedir. Başta aldatıcı reklam ve satış yöntemleri olmak üzere, şirketlerin her türlü pazarlama uygulamalarını ve pazar davranışlarını haksız rekabetten kaçınma anlamında gözden geçirmeleri gerekmektedir. Sözleşmelerin, Yeni TTK ya uyum anlamında gözden geçirilmesi gerekmektedir. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

79 Özel durum yükümlülükleri (3) Acentesi Olan Şirketlere Özgü Yükümlülükler Portföy tazminatı, acenteye getirilen rekabet kısıtlamalarına özgü kurallar, acentenin ücret hakkına ilişkin kurallar gibi birçok acenteliğe ilişkin değişiklikler açısından acentelik sözleşmeleri incelenmelidir. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

80 Şirketinize değer katacak TTK uyum sürecini tasarlamak

81 Yeni TTK Ana Uyum Alanları Altı ana uyum alanı Her bir ana uyum alanının kendi içinde altbaşlıkları ve kanunun her maddesinin firmanın mevcut yapısına göre karşılaştırılması Tecrübeli danışman ekibi, sektörel uzmanlık En güncel ve doğru bilgiye hızlı ulaşım Doğru metodoloji ve gelişmiş araçlar 80

82 Uyum Sürecinin Yapıtaşları 81 Yeni TTK için yol haritası

83 Değer Katan Uyum Süreci İçin Etkin Yaklaşım: Adım Adım İlerlemek 1. Analiz 2. Yol Haritası Birinci bölüm kapsamı Dur Değerlendir Düşün Alternatifler? Karar ver: Kim? Nasıl? Ne Zaman? İkinci bölüm kapsamı 3. Uygulama 4. Destek 5. Uyum Yönetimi 82

84 Uyum Sürecinin Aşamaları 1. Analiz 2. Yol Haritası 3. Uyum 4. Destek 5. Uyum Yönetimi Şirketimiz ne durumda? Alınması gereken aksiyonlar neler? Yeni tasarlanan yapılar nasıl olacak? Yeni düzenlemelere uyumda destek Eksiklerimiz neler? Gruptaki şirketler arasındaki farklılıklar neler? Stratejilerimiz ve uygulamalarımız ile Yeni TTK ne oranda örtüşüyor? İç-dış kaynak kullanım dengesi nasıl olmalı? Hangi sıra ve öncelikle? Maliyetler? Süre? Altyapıda neler değişecek? Uyum süreci nasıl yönetilecek? Eğitim, iletişim, bilgilendirme gereksinimleri? Ek eğitimler Teknik uzmanlık Uyum sonrası değişikliklerin bünyeye alınması Sürekli gözetim ve iyileştirme Ne tür risk/fırsatlar var? 83

85 Proje Organizasyonu İç ve dış kaynakların en etkin kullanımını sağlamak Doğru yetkinliğin, ilgili uyum alanına ilişkin çalışmalarda yer alması Sektör ve TTK Uyum projesi tecrübesi olan proje liderleri Şirket / İştirakleri ile Danışman birlikte Şirket / İştirakleri 84

86 Ayrılmaz bir ikili: Yeni TTK ve Teknoloji Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK İlgili Madde No Bütçe ve İş Planlama 375 Konsolidasyon 398 Raporlama ve İş Zekası 401 Yayınlama Yönetimi 1525 Süreç Kontrolü 378 Risk Yönetimi 378 Erişim Kontrolü 378 E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları 1525

87 Yeni TTK ile uyum için son tarihler- özet 86

88 Yol haritası örneği

89 Yol Haritası - Örnek Genel..Alt yapı çalışması Ay Analiz ve Dönüşüm Yol Haritası (Hazırlık) Dönüşüm Lideri atanması Mevcut durumun analizi Yasalar / Mevzuat Organizasyon & İK Görev ve Sorumluluklar Süreçler Teknoloji / Sistem Kurumsal Yönetim Dönüşüm Yol Haritasının ve Dönüşüm Planının (takvim) oluşturulması Tasarım (Uyum)Dönüşüm Yol Haritası ve Dönüşüm Planı baz alınarak ilgili tasarımların yapılması Uygulama (Dönüşüm) uygulama

90 Yol Haritası...en geç tarihler 2012 Ay Şirketin Muhasebe ve Evrak Kayıt Düzeni TFRS ye geçiş için software seçimi veya mevcut sistemin geliştirilmesi Şirket çalışanlarının TFRS konusunda eğitiminin tamamlanması TFRS transition çalışmalarına başlanılması Kapanış mali tablolarının VUK a göre hazırlanması/stok. Açılış mali tablolarının TFRS ye göre yapılması

91 Yol Haritası...en geç tarihler 2012 Ay Bağımsız Denetim Bağımsız Denetcinin Seçimi Ön çalışma faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi Ön planlamanın yapılması Denetim planının oluşturulması Bağımsız Denetim başlangıcı Denetçi seçilmesi son tarih

92 Yol Haritası...en geç tarihler 2012 Ay Genel yükümlülükler Ana sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesine İlişkin Yükümlülükler Yönetim Örgütlenmesinin Yapılandırılmasına İlişkin Yükümlülükler Elektronik İşlemlere Özgü Yükümlülükler Şirket Pay Sahipleri İlişkilerine Özgü Yükümlülükler Sorumluluk Kurallarından Kaynaklanan Yükümlülükler KEP...vs internet

93 Yol Haritası...en geç tarihler 2012 Ay Özel Yükümlülükler Şirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler Şirketin Taraf olduğu Sözleşmelerinin Gözden Geçirilmesi Haksız Rekabetten Kaçınmaya İlişkin Yükümlülükler Acentesi Olan Şirketlere Yönelik Yükümlülükler

94 Türk Ticaret Kanuna na ait sunumlara sitesinden ulaşabilirsiniz

95

96 Feragat beyanı Söz konusu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, Deloitte Türkiye tarafından sağlanmaktadır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Bu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır ve Deloitte Türkiye, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. Yukarıdakileri sınırlamaksızın, Deloitte Türkiye, söz konusu materyal ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Deloitte Türkiye, satılabilirlik, mülkiyet, belirli bir amaca uygunluk, ihlale sebebiyet vermeme, uyumluluk, güvenlik ve doğruluk konularındaki garantiler de dahil olmak üzere her türlü zımni garantiden burada feragat etmektedir. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluğu tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. Deloitte Türkiye, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili bir dava, kanunlar veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz Deloitte Touche 2011 Tohmatsu Deloitte Türkiye Limited

97 Soru - cevap