Toplam , ,00

Transkript

1 AFM ULUSLARARASI FİLM PRODÜKSİYON TİCARET VE SANAYİ A. Ş. PAYLARININ ZORUNLU ÇAĞRI YOLUYLA MARS SİNEMA TURİZM VE SPORTİF TESİSLER İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Çağrıya Konu Şirket e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı: AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicili / c) Adresi: İstinye Bayırı Cad. No:1 K:5 Sarıyer-İstanbul ç) Tel: +90 (212) d) Faks: +90 (212) e) Diğer iletişim bilgileri: yatirimci@afm.com.tr; f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Esas Holding A.Ş.(A Grubu) , ,90 Esas Holding A.Ş.(C Grubu) , ,11 Halka Açık Kısım (C Grubu) , ,99 Toplam , ,00 Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı(1. Hisse devri sonrası) Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Esas Holding A.Ş. (A Grubu) , ,53 Esas Holding A.Ş. (C Grubu) , ,06 Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (A Grubu) Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (C Grubu) , , , ,05 Halka Açık Kısım (C Grubu) , ,99 Toplam , ,00 Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı(2. Hisse devri sonrası ve son durum itibarıyla) Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (A Grubu) , ,6 61,90 Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (C Grubu) , ,6 27,11 Halka Açık Kısım (C Grubu) , ,8 10,99 Toplam , ,0 100,00 1

2 g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Satın Alma İşlemi Öncesi Satın Alma İşlemi Sonrası Satın Alma İşlemi Sonrası ( tarihli Genel Kurul öncesi) ( tarihli Genel Kurul sonrası) Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Ali İsmail Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı Ali İsmail Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı Ali İsmail Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı Hüseyin Çağatay Özdoğru İnan Tanrıöver Yönetim Kurulu Başkan Vekili Muzaffer Yıldırım Muzaffer Yıldırım Mehmet Murat Çavuşoğlu Mehmet Murat Çavuşoğlu Cumhur Kuşçuoğlu Cumhur Kuşçuoğlu Cumhur Kuşçuoğlu Sami Vodina Denetim Kurulu Üyesi Sami Vodina Denetim Kurulu Üyesi Hüseyin Çağatay Özdoğru Isak Antika Mehmet Yağız Çekin Menderes Utku Rıza Kadılar Vasfi Orbay Sami Vodina Bağımsız Bağımsız Denetim Kurulu Üyesi 2. Çağrıda Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı: Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicili / c) Adresi: Ortaköy, Dereboyu Caddesi, Ambarlı Dere Yolu, No:4/1 Beşiktaş/İSTANBUL ç) Tel: + 90 (212) d) Faks:+90 (212) e) Diğer iletişim bilgileri: f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Son durum itibari ile ortaklık yapısı Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Mars Entertainment Group A.Ş TL % Muzaffer Yıldırım 1TL 1 %0, Menderes Utku 1TL 1 %0, Ayşe Nilgül Utku 1TL 1 %0, Mehmet Yağız Çekin 1TL 1 %0, Toplam TL %100 2

3 g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Muzaffer Yıldırım Menderes Utku Mehmet Murat Çavuşoğlu İsak Antika Mehmet Yağız Çekin Ali İsmail Sabancı Hüseyin Çağatay Özdoğru Cumhur Kuşçuoğlu Sami Vodina Abdullah Yeğingil Ömer Sıtkı Güner Türker Tekten Son durum itibari ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adı Soyadı Görevi Yön. Kur. Başkanı Denetçi Denetçi Denetçi Denetçi 3. Zorunlu Çağrıyı Doğuran Olay Hakkında Bilgi: 5 Kasım 2010 tarihinde Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ( Mars Sinema ), Esas Holding A.Ş.( Esas ) ve AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( AFM ) arasında AFM nin sermayesinin %89,01'ini temsil eden Esas a ait payların satın alımına ilişkin Hisse Devir Sözleşmesi imzalamıştır. Sözkonusu Hisse Devir Sözleşmesi nde öngörülen AFM paylarının Mars Sinema ya devrini, iki kısım halinde ve iki farklı tarihte gerçekleştirmek üzere 28 Şubat 2012 tarihinde taraflar arasında Tadil Sözleşmesi imzalanmıştır. Tadil Sözleşmesi uyarınca; 29 Şubat 2012 tarihinde AFM nin sermayesinin %49,43 ünü temsil eden ,468 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı (%34,37) ve ,585 TL nominal değerli C grubu imtiyazsız (%15,05) paylar aynı bedel üzerinden Esas Holding ten ABD Doları bedelle (Pay başı fiyat: 7,3489 ABD Doları) Mars Sinema ya devredilmiştir. 1 AFM nin Esas Sözleşmesi itibarıyla çıkarılmış sermayesi ,90 TL olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) KR nominal değerde adet (A) grubu ve adet (C) grubu toplam adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Esas Sözleşmenin 24. maddesine istinaden A grubu payların imtiyazı aşağıdaki gibidir; Esas Sözleşme Madde 24, 1. Bent 2 : Kanunda aksi şekilde öngörülmedikçe, Hissedarların tüm kararları toplantıda(genel Kurul Toplantısı) hazır bulunan Hissedarların basit çoğunluğunun oyu ile alınacaktır, şu şartla ki Hissedarların oylamasına sunulacak her konuda karar alınabilmesi için A grubu Hissedarlarının basit çoğunluğunun olumlu oyları gerekecektir. C grubu paylarının ise A grubu payları toplamının toplam sermayeye oranı %20 nin altına düştüğü durumlarda yönetim kuruluna aday gösterme hakkı bulunmaktadır. Mevcut durumda A grubu paylar toplam sermayenin %61,9 unu oluşturduğundan C grubunun uygulanabilecek bir imtiyazı bulunmamaktadır. Mars Sinema, AFM nin sermayesinin %49,43 ünü temsil eden payları devralarak yönetim kontrolünü elde etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) Seri:IV, No:44 Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca AFM nin diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğü doğmuştur Mayıs 2012 tarihinde AFM nin sermayesinin %39,58 ini temsil eden ,588 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı (%27,53) ve ,291 C grubu imtiyazsız (%12,06) paylar aynı bedel üzerinden Esas Holding ten ,44 ABD Doları bedelle (Pay başı fiyat: 7,4722 ABD Doları) Mars Sinema ya devredilmiştir tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kabul edilen esas sözleşme tadili ile esas sözleşmesinde yer alan A grubu hisselerin pay başına 2 oy imtiyazı kaldırılmıştır. 3

4 4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi: a) Adedi-Nominal değeri: Şirket in esas sözleşmesi uyarınca ödenmiş sermayesi ,90 TL olup her biri 1 KR nominal değerde adet nama yazılı paydan oluşmaktadır. Bu bağlamda çağrıya konu olan paylar ,968 TL nominal bedelli adet C grubu paydan oluşmaktadır. (Merkezi Kayıt Kuruluşu Kayıtlarına göre: adet) b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Nama c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği: Çağrıya konu (C) grubu paylara tanınmış bir imtiyaz bulunmamaktadır. 5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi: a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı: 1 TL 3 nominal değerli (C) grubu beher pay için ödenecek nihai çağrı fiyatı; - 7,5771 ABD Doları na tarihinden çağrı işleminin fiilen başlayacağı güne kadarki her gün için açıklanan haftalık LIBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık LIBOR oranı) %30 fazlası ile hesaplanacak faiz eklenerek ABD Doları cinsinden belirlenmesi ve - ilgili ABD Doları cinsinden fiyatın, tarihinde T.C. Merkez Bankasınca açıklanan gösterge niteliğindeki döviz alış kuru (1ABD Doları = 1,8170 TL) ile çağrının başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan gösterge niteliğindeki döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak Türk Lirası na çevirilmesiyle belirlenecektir. Nihai çağrı fiyatına ilişkin duyuru KAP ta ve çağrı bilgi formunun ilan edildiği gazeteler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. b) Çağrı fiyatının belirlenme yöntemi: AFM payları (A) ve (C) olmak üzere 2 gruptan müteşekkildir. Mars Sinema nın satın aldığı AFM payları arasında (A) ve (C) grubu olmak üzere iki pay grubu bulunmakta olup, (C) grubu paylar İMKB de işlem görmektedir. Mars Sinema, tarihinde AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin sermayesinin %49,43 ünü temsil eden ( ,468 adet A Grubu ve ,585 adet C grubu pay) payları ABD Doları bedelle Esas Holding A.Ş. den devralmıştır ( İşlem 1 ). Devre konu 1 TL nominal değerli ,053 adet pay için pay başına fiyat 7,3489 ABD Doları olarak belirlenmiş olup ilgili devir günü 29 Şubat 2012 tarihi itibarıyla TCMB döviz alış kuru (1 ABD Doları = 1,7375 TL ) üzerinden hesaplanan pay başına fiyat 12,76 TL olmuştur. Esas ile hisse devrine ilişkin anlaşmalar uyarınca AFM sermayesinin %39,58'ini temsil eden ( ,588 adet A Grubu ve ,291 adet C grubu pay) payların bedeli, satınalma finansmanına yönelik imzalanan bağlayıcı kredi sözleşmesi tahtında kullandırımın yapılmasından sonra ödenmiştir. Devre konu geri kalan hisselerin devir bedeli ABD Dolarına ilk kapanış tarihi ile ikinci kapanış tarihi arasındaki gün sayısı göz önüne alınarak yıllık %7,5 oranında basit faiz uygulanmasıyla bulunan tutarın eklenmesi suretiyle elde edilmiş olup ,44 ABD Doları olarak hesaplanmıştır ( İşlem 2 ). Devre konu 1 TL nominal değerli ,879 adet pay için pay başına fiyat 7,4722 ABD Doları olarak belirlenmiş olup ilgili devir günü 22 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla TCMB döviz alış kuru ( 1 ABD Doları = 1,8170) üzerinden hesaplanan pay başına fiyat 13,58 TL olmuştur. Çağrı fiyatı: (i) tarihli Hisse Devir Sözleşmesinin 6.8 inci maddesi uyarınca, satın alma bedeline eklenmeyen ve Esas Holding A.Ş. tarafından katlanılan maliyetlerin(tablo 1), AFM veya üçüncü kişiler 3 AFM nin esas sözleşmesine göre payların nominal değeri 1 Kuruş olarak belirlenmekle beraber İMKB deki işlem biriminin 1 TL olması ve yatırımcıların değerlendirme yapmalarına yardımcı olmak amacıyla pay başına çağrı fiyatı 1 TL nominal değerli paylar için hesaplanmıştır. 4

5 tarafından üstlenilmemiş veya tazmin edilmemiş olan ve Mars tarafından ödenmiş ve ödenecek olan kısmının(pay başına ek maliyet 0,1049 ABD Doları), ikinci kısım pay devir bedeli olan 7,4722 ABD Dolarına ilave edilerek(pay başına toplam bedel 7,5771 ABD Doları) ve, Tablo 1: Esas Holding A.Ş. tarafından katlanılan maliyetler Tarih Tutar(ABD Doları) Açıklama Vergi inceleme ücreti Finansal şirket incelemesi Hukuk müşavirliği ücreti Hukuk müşavirliği ücreti Rekabet Kurulu başvurusu Damga Vergisi Danışmanlık ücreti Hukuk müşavirliği ücreti TOPLAM: (ii) Bu tutara ikinci kısım pay devir tarihinden çağrı işleminin fiilen başlayacağı güne kadarki her gün için açıklanan haftalık LIBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık LIBOR oranı) %30 fazlası ile hesaplanacak faizin eklenmesi suretiyle ABD Doları cinsinden nihai çağrı fiyatı hesaplanacaktır. Zorunlu çağrıyı doğuran işlemin fiyatının ABD Doları cinsinden belirlenmiş olmasından dolayı Tebliğ hükümlerine uygun olarak, hesaplanan nihai ABD Doları cinsinden çağrı fiyatı, İşlem 1 in gerçekleştiği tarihinde T.C. Merkez Bankasınca açıklanan gösterge niteliğindeki döviz alış kuru (1ABD Doları = 1,7375 TL), İşlem 2 nin gerçekleştiği tarihinde T.C. Merkez Bankasınca açıklanan gösterge niteliğindeki döviz alış kuru (1ABD Doları = 1,8170 TL) ile çağrının başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan gösterge niteliğindeki döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak Türk Lirası cinsinden nihai çağrı fiyatı belirlenecek olup nihai çağrı fiyatına ilişkin duyuru KAP ta ve çağrı bilgi formunun ilan edildiği gazeteler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. c) Çağrı fiyatının ödenme şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet):nakit 6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi: a) Fonun kaynağı: Çağrı süresince yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak fonun kaynağı Türkiye İş Bankası A.Ş. tarafından sağlanan ve 9 Nisan 2012 tarihinde imzalanan Satın Alım Kredisi, Diğer Vadeli Krediler ve İşletme Kredileri ni içeren bağlayıcı kredidir. 16 Nisan 2012 tarihinde KAP ta duyurulduğu üzere ilgili kredi AFM paylarının Esas tan Mars Sinema ya devrinin ikinci kısmının finansmanı için kullandırılacaktır. Ayrıca ilgili kredi paketi kapsamında AFM'ye aşağıdaki krediler tahsis edilecektir; İşletme Kredisi: TL Refinansman Kredisi: ABD Doları Yatırım Kredisi: ABD Doları Kredilerin nihai vadesi, Satın Alım kredisinin kullandırım tarihinden itibaren 7 yıldır. Kredi paketi kapsamında, aşağıdaki teminatlar Türkiye İş Bankası A.Ş. ye verilecektir. - Mars ve KGM hisselerinin tamamı ile AFM hisselerinin %89,01'lik kısmının rehni; - Gruba ait Markaların rehni; - Önemli gelir getiren sözleşmelerin temliki; - Mevduat rehni; - Gruba ait 26 adet lokasyon üzerine ticari işletme rehni 5

6 b) Fonun miktarı: Çağrıda yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak fon miktarı ABD Doları dır. 7. Şirket in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi: Aynı sektörde faaliyet göstermeleri ve yaratılabilecek sinerjiler açısından Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ile AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin ilerleyen dönemde hukuken birleştirilmesi planlanmaktadır.birleşme konusunda izlenecek yol, zorunlu çağrı süresinde toplanacak halka açık hisse miktarı belli olduktan ve yeni TTK ve SPK mevzuatlarının birleşme konusundaki etkisi değerlendirildikten sonra belirlenecektir. 8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi: a) Ticaret Unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b) Adresi: İş Kuleleri, Kule-2 Kat Levent İSTANBUL/TÜRKİYE c) Tel: +90 (212) ç) Faks: +90 (212) d) Diğer iletişim bilgileri: e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. danışmanlık hizmetleri için TL, aracılık hizmetleri için TL komisyon ödeyecektir. 9. Çağrıda Uygulanacak İşlem ve Prosedürler: Kaydileştirilmiş paylara ilişkin çağrıya katılmak isteyen ortakların başvuruları ve ilgili kaydileştirilmiş paylar; - İŞ YATIRIM tarafından, ortaklardan, çağrı süresi boyunca her iş günü saat 17:00 ye kadar alınacaktır. 17:00 den sonra alınan kaydi Paylar, ertesi iş günü işleme alınacaktır, - Ellerinde kaydileştirilmemiş fiziki hisse senedi olan ortakların başvuruları kabul edilmeyecek, bu ortaklar hisse senetlerini kaydileştirmek üzere AFM ye yönlendirilecektir. 10. Çağrının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri: Çağrının başlangıç tarihi ve saati: 11 Haziran :00 Çağrının bitiş tarihi ve saati: 22 Haziran :00 Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben 10 işgünü içerisinde bitecektir. 11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri: tarihli B.21.6.REK /627 numaralı yazısıyla, Türkiye Cumhuriyeti Rekabet Kurumu işlemi onayladığını bildirmiş ve; - AFM nin çoğunluk hisselerinin, Mars tarafından devralınması ve AFM üzerinde tek kontrol uygulayan Esas Holding A.Ş. nin Mars Sinema üzerinde ortak kontrol uygulayan Spark Entertainment Ltd. Şti. nin %50 hissesini devralması işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. Maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, - Sözkonusu işleme ilişkin olarak taraflarca(mars, AFM, Actera Partners L.P.) sunulan ve paket kapsamında elden çıkarılması taahhüt edilen 12 sinemanın(tablo 2) faaliyetlerinin pazardaki başka bir oyuncuya devredilmesi, sadece sinema dışı faaliyetlerde kullanılması veya ilgili lokasyonlardaki faaliyetlerinin 6

7 bütünüyle son verilmesi kabulüyle işleme izin verilmesine; verilen taahhütler çerçevesindeki şartların süresi içinde yerine getirilmemesi halinde verilen iznin geçersiz sayılacağına, Tablo 2: Taahhüt Paketinde Yer Alan Sinemalar ve Şehirleri Sıra Sinema Adı Şehir 1 Cinebonus Arcadium Ankara 2 Cinebonus Bilkent Ankara 3 AFM Carrefour Ümraniye İstanbul 4 AFM Profilo İstanbul 5 AFM Akmerkez İstanbul 6 Cinebonus Flyinn Florya İstanbul 7 AFM Atirus İstanbul 8 AFM Park Bornova İzmir 9 AFM Passtel* İzmir 10 AFM Laura Antalya 11 AFM Mohini* İstanbul 12 Cinebonus G-Mall İstanbul * ye kadar faaliyetleri durdurulmuş sinema salonlarıdır. - İşlem taraflı teşebbüslerin ortalama bilet fiyatlarını ve ortalama bilet fiyatlarında meydana gelen değişiklikleri lokasyon bazında 5 yıl süreyle her yılın Ocak ayı sonu itibarıyla yıllık olarak Kuruma bildirmesine, gerektiğinde sözkonusu bilet fiyatlarının analiz edilebilmesi için ilgili piyasadaki teşebbüslerden ihtiyaç duyulan bilgilerin istenmesine, gerekli bilgilerin işlen tarafı olmayan teşebbüslerden temini için 4054 sayılı Kanun un 14. Maddesinin uygulanması konusunda Başkanlığın görevlendirilmesine, bu husustaki sonuçların yıllık olarak Kurul gündemine getirilmesine, oybirliği ile karar verdiğini belirtmiştir. 7

8 12. Diğer Hususlar: - Mars ın 31 Aralık 2011 tarihli mali tabloları aşağıda sunulmuştur: MARS SİNEMA TURİZM VE SPORTİF TESİSLER İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. 31 ARALIK 2011 VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLARI (Tutarlar,aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) VARLIKLAR Dönen Varlıklar: Hazır Değerler Ticari Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Toplam Dönen Varlıklar Duran Varlıklar: Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Şerefiye Diğer Duran Varlıklar Toplam Duran Varlıklar Toplam Varlıklar YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler: Banka Kredileri Finansal Kiralama Borçları Ticari Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler: Banka Kredileri Finansal Kiralama Borçları Çalışanlara Sağlanan Faydalar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler

9 Özkaynak: Sermaye Birikmiş Kar/(Zarar) ( ) Toplam Özkaynak Toplan Özkaynak ve Yükümlülükler MARS SİNEMA TURİZM VE SPORTİF TESİSLER İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. 31 ARALIK 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT GELİR TABLOLARI (Tutarlar,aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Satışlar,net Satışların Maliyeti ( ) ( ) Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri ( ) (3.903) Faaliyet Karı Finansal Gelirler Finansal Giderler ( ) ( ) Vergi Öncesi Kar/(Zarar) ( ) Vergi ( ) Net Kar/(Zarar) ( ) Diğer Kapsamlı Gelir - - Toplam Kapsamlı Kar/(Zarar) ( ) Yukarıda yer alan tarihli mali tabloların yayımlanmasından sonra 2012 yılında meydana gelen önemli değişiklikler aşağıda sunulmuştur: - 29 Şubat 2012 tarihinde Mars Sinema nın ödenmiş sermayesi TL arttırılarak TL ye çıkartılmıştır. Mars Sinema, tarihinde AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin sermayesinin %49,43 ünü temsil eden ( ,468 adet A Grubu ve ,585 adet C grubu pay) payları ABD Doları bedelle Esas Holding A.Ş. den devralmıştır ( İşlem 1 ) Nisan 2012 tarihinde KAP ta duyurulduğu üzere Türkiye İş Bankası A.Ş. ile AFM paylarının Esas tan Mars Sinema ya devrinin ikinci kısmının finansmanı için bir kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Esas Holding A.Ş. ile hisse devrine ilişkin anlaşmalar uyarınca AFM sermayesinin %39,58'ini temsil eden ( ,588 adet A Grubu ve ,291 adet C grubu pay) payların bedeli, satınalma finansmanına yönelik imzalanan bağlayıcı kredi sözleşmesi tahtında kullandırımın yapılmasından sonra ödenmiştir. Devre konu geri kalan hisselerin devir bedeli ABD Dolarına ilk kapanış tarihi ile ikinci kapanış tarihi arasındaki gün sayısı göz önüne alınarak yıllık %7,5 oranında basit faiz uygulanmasıyla bulunan tutarın eklenmesi suretiyle elde edilmiş olup ,44 ABD Doları olarak hesaplanmıştır ( İşlem 2 ). - Türkiye İş Bankası A.Ş. ile Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş., Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. ve AFM Uluslararası Film Prodüksiyon ve Ticaret 9

10 Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 9 Nisan 2012 tarihinde Satın Alım Kredisi, Diğer Vadeli Krediler ve İşletme Kredileri ne ilişkin bir kredi sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili kredi, 28 Şubat 2012 tarihli özel durum açıklamasında da belirtildiği üzere AFM hisselerinin Esas tan Mars'a devrinin ikinci kısmının finansmanı için kredi("satın Alım Kredisi") kullandıracaktır. MARS SİNEMA TURİZM VE SPORTİF TESİSLER İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. AFM ULUSLARARASI FİLM PRODÜKSİYON TİCARET VE SANAYİ A.Ş. Hakan Köksal Mali ve İdari İşler Grup Müdürü Muzaffer Yıldırım Yönetim Kurulu Başkanı Erdinç Çetinkaya Yatırımcı İlişkileri Mali Kontrol Direktörü Cumhur Kuşçuoğlu İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Burak Ayken Müdür Yardımcısı Mete Gorbon Müdür 10