Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Transkript

1 Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir KPMG Türkiye Kurumsal Finansman 25 Nisan

2 KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon +90 (216) ve SMMM A.Ş. Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz Istanbul, Türkiye Telefaks +90 (216) Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu na, Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Müşteri veya Genpower veya Şirket ) ve Gen Yatırım Holding A.Ş. nin ( Gen Yatırım ) Yönetim Kurulları (birlikte Şirketler olarak anılacaktır), Gen Yatırım ın Genpower a devredilmesi suretiyle birleştirilmesine karar vermiştir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ( Tebliğ ) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu ( Rapor ) hazırlamış bulunmaktayız. Genpower ın Gen Yatırım ı devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Özkaynak Değeri yöntemi kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olduğu düşünülmektedir. Bu rapor, Gen Yatırım ve Genpower ın 31 Aralık 2013 tarihi ( Değerleme Tarihi ) itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranın ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Rapor da sunulan tahmini döneme ait finansal veriler, tarafımıza Şirket Yönetimi tarafından temin edilmiş olup bu verilerin ya da hazırlanışında baz alınan varsayımların uygunluğu tarafımızca denetlenmemiştir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. Genellikle şartlar ve olaylar beklenildiği gibi gelişmeyebildiğinden, Şirket tarafından tahmin edilen ve gerçekleşen finansal sonuçlar arasında farklılıkların doğabileceğine ve bu farklılıkların varılan sonuçlarda önemli değişikliklere neden olabileceğine dikkatinizi çekmek isteriz. Geleceğe yönelik tahmini finansal tabloların ve bunların bağlı olduğu varsayımların uygulama ve gerçekleşme sorumluluğu sadece Şirket e aittir. Bu Rapor ve içinde yer alan veriler sadece bilgi amacıyla hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Değerleme raporumuz Şirketler in değerinin belirlenmesi dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp Şirketler ve düzenleyici otoriteler (Sermaye Piyasası Kurulu, BİST) kullanımı ile sınırlıdır. Yukarıda yazılanlar dışında, bizim yazılı iznimiz olmadan, kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere referans verilemez ve kamuya açıklanamaz. Bu Rapor un muhatabı Genpower olarak kalacaktır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. İstanbul, 25 Nisan 2014 Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Hande Şenova Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak 1

3 Terimler Sözlüğü A.Ş Anonim Şirketi AOSM Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti BANİS Borçtan Arındırılmış Net İşletme Sermayesi BİST Borsa İstanbul A.Ş. Değerleme Tarihi 31 Aralık 2013 FED ABD Merkez Bankası Gen Gayrimenkul Genpower Jeneratör San.ve Tic. A.Ş. Genpower / Müşteri Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. Gen Yatırım Gen Yatırım Holding A.Ş. İNA İndirgenmiş Nakit Akımı İzpol Izpol Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. KAP Kamu Aydınlatma Platformu Kırcı Grup Kırcı Elektronik Ltd. ve Şti. KPMG KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ÖD PD Pırıl Polisaç Rapor ŞD SPK TCMB TL VAFÖK VFÖK Yönetim Özsermaye Değeri Piyasa Değeri Pırıl Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. Polisaç Metal Makina Petrol Ür.San. ve Tic.A.Ş. Değerleme Raporu Şirket Değeri Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Türk Lirası Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kazanç Vergi ve Faiz Öncesi Kazanç Genpower Yönetimi 2

4 İçerik Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri: Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye Tel: Fax: Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Genpower Değerlemesi Gen Yatırım Değerlemesi Ekler 3

5 Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hazırlanış temeli KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş ( KPMG veya biz ), Genpower ve Gen Yatırım şirketlerinin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle şirket değerleme çalışmasını ve birleşme oranı hesaplamasını gerçekleştirmek üzere bağımsız uzman olarak görevlendirilmiştir. Bu rapor, Genpower ve Gen Yatırım in Değerleme Tarihi itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranın ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, Müşteri ve Hedef Şirket Yönetimleri nin KPMG ye temin ettiği bilgiler doğrultusunda ve halka açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir. Sözleşme şartları Bu rapor, KPMG ile Genpower arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 14 Nisan 2014 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup KPMG nin birleşme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu Rapor, Gen Yatırım ın Genpower a devredilmesi suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda fikir vermek dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp, Genpower, Gen Yatırım ve birleşme gereği yetkili otoritenin dahili kullanımı ile sınırlıdır. Aksi halde, bizim yazılı iznimiz olmadan kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere referans verilemez. Rapor un muhatabı Genpower dır. Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. 4

6 Giriş Genpower Şirket Profili 25 Aralık 1992 de Pınar Makine Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi olarak faaliyete başlayan Genpower, 15 Aralık 2004 de Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi adını almıştır. 5 Ocak 2005 te ise Limited şirketinden Anonim Şirketi ne dönüştürülüp, Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. adını almıştır. Genpower tesislerinde dizel, benzinli jeneratörler, kaynak jeneratörleri, aydınlatma kuleleri; çim biçme makinesi, çapa makinesi, su pompası,süt sağma makinesi gibi tarım ürünleri ve senkronize sistemleri üretilmektedir. Üretim faaliyetleri Temelli, Ankara da yer alan 51,000 m 2 lik kapalı alanda gerçekleştirilmektedir. Şirketin Değerleme Tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı 166 kişidir. Ağustos, 2011 tarihinde Genpower a ait Çin Halk Cumhuriyeti nde jeneratör fabrikası faaliyete geçmiş ve Singapur da Genpower Asya satış & dağıtım merkezi kurulmuştur. Bangladeş, Endonezya, Vietnam ve Hindistan da satış ve satış sonrası servis merkezleri açılmıştır. Bahsedilen merkezler ve fabrikalar Türkiye deki yapıdan ayrı tüzel kişilik olarak faaliyetlerine devam etmektedir. Genpower ile ortaklık ilişkisi bulunmamaktadır. Genpower ürünlerinin kullanıldığı organizasyon ve kurumlar arasında Formula 1 Night Race Singapur, Turkcell, Vodafone, Avea, çeşitli ülkelere ait askeri güçler, stadyumlar, devlet binaları ve oteller bulunmaktadır. Genpower Berlin için, Almanya da 17,000 metrekarelik alanda kurulacak olan fabrikanın inşaatı devam etmektedir ve Almanya da açılacak olan fabrikada standart, benzinli, dizel jeneratörlerin yanı sıra biodizel, doğalgaz ve fueloil ile çalışan jeneratörler de imal edilecektir. Ayrıca New Jersey, Amerika da 13,000 m 2 lik alanda satış ve dağıtım merkezi açılması planlanmaktadır. Genpower, 2008 yılından bu yana Türkiye nin en büyük 500 sanayi kuruluşu listesinde yer almaktadır. Genpower - Ortaklık Yapısı 31/12/2013 ('000 TL) Sermaye Tutarı Sermaye Payı (%) Gen Yatırım Holding A.Ş. 115, % Artı Yatırım Holding A.Ş. 8, % Dursun Ali ALP 1, % Toplam 125, % Kaynak: Bağımsız denetim raporu Genpower - Ortaklık Yapısı 26/03/2014 (TL) Sermaye Tutarı Sermaye Payı (%) Gen Yatırım Holding A.Ş. 284,352, % Artı Yatırım Holding A.Ş. 20,479, % Dursun Ali Alp 2,968, % Müjdat Uslu 2,200, % Toplam 310,000, % Kaynak: Şirket Yönetimi Genpower - Ortaklık Yapısı (Birleşmeye Esas) ('000 TL) Sermaye Tutarı Sermaye Payı (%) Gen Yatırım Holding A.Ş. 284, % Müjdat Uslu 25, % Toplam 310, % Kaynak: Şirket Yönetimi Değerleme Tarihi itibariyle Genpower ın ana ortağı ve esas kontrolü elinde tutan taraf Gen Yatırım Ortaklık A.Ş. dir. 17 Mart 2014 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı na göre Genpower, sermayesini 125 milyon TL den 310 milyon TL ye çıkarılmasına karar vermiştir. Güncel ortaklık yapısı, yukarıda gösterilmiş olmasına rağmen, Şirket Yönetimi nin talebi doğrultusunda, ortaklık yapısı birleşmeden önce değiştirileceği belirtildiği için, birleşme hesaplamalarında yukarda gösterilen birleşmeye esas ortaklık yapısı dikkate alınmıştır. Sermaye artırımının detayları ilerleyen sayfalarda yer almaktadır. 5

7 Giriş Gen Yatırım Şirket Profili GEN Yatırım Holding A.Ş. ( Gen Yatırım ) tarihinde Mustafa Yılmaz Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı ile kurulmuştur tarihinde Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı statüsü değiştirilerek, faaliyet konularını genişletmiş ve Yatırım Holding statüsünü kazanmıştır tarihinde ICG Yatırım Holding A.Ş. olan ticaret unvanı Gen Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Gen Yatırım Holding in bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte Değerleme Tarihi itibariyle çalışan sayısı ortalama 454 dür. Gen Yatırım ın faaliyet konuları arasında şirketlerin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ve diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak; kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek; her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek bulunmaktadır. Gen Yatırım ana ortaklığının kayıtlı sermayesi 20 milyon TL, çıkarılmış sermayesi ise 10 milyon TL dir. Ana Ortaklığın 10 milyon TL lik çıkarılmış sermayesini temsil eden pay bedellerinin tamamı muvazaadan ari şekilde nakden ödenmiş olup, herbiri 1 kuruş itibarı ile 20 TL karşılığı 2 bin adet nama yazılı (A) grubu ve 9,998,000 TL karşılığı 9,998,000 adet hamiline yazılı (B) Grubu olmak üzere toplam 1 milyar adet paya ayrılmıştır. Gen Yatırım esas sözleşmesinin 7. maddesine göre şirket payları imtiyazlı (A) Grubu ve imtiyazsız (B) Grubu olarak iki gruba ayrılmıştır. Esas sözleşmenin 8. maddesine göre (A) grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcuttur. Şirket Yönetimi buna göre, devralan ve devrolan şirketlerin birleşme sonrasında, Gen Yatırım daki (A) Grubu payların bu imtiyazının devam edeceği yönünde karar almıştır. Genpower Yönetimi nin bu konuyu onayladığı tarafımıza bildirilmiştir. Birleşme sonucu Gen Yatırım (A) Grubu imtiyazlı pay sahiplerine sahip oldukları (A) Grubu imtiyazlı Gen Yatırım payları dışında birleşme sonrası oluşan sermaye artışından kaynaklı olarak uzman kuruluş raporu değişim oranı doğrultusunda imtiyazsız (B) Grubu Genpower payları dağıtılacaktır. Gen Yatırım iştirakleri hakkında detaylı bilgi bir sonraki sayfada yer almaktadır. Gen Yatırım ın Genpower hariç konsolide finansal tabloları Ekler bölümünde sunulmuştur. Gen Yatırım - Ortaklık Yapısı (31 Aralık 2013) ('000 TL) Sermaye Tutarı Sermayedeki payı % Müjdat Uslu 8,224 * 82.2% Halka açık olan kısım 1, % Total 10, % Kaynak Şirket Denetim Raporu 2 bin adet (A) grubu * Gen Yatırım - Konsolide Finansal Göstergeler (Genpow er dahil) ('000 TL) Net Satışlar 482, ,279 Brüt kar ,533 Brüt kar marjı % 0.1% 26.4% Faaliyet Karı/Zararı ("VFÖK") 2 166,631 VFÖK Marjı % 0.0% 19.8% VAFÖK ,827 VAFÖK Marjı % 0.0% 22.6% Valıklar 10, ,516 Özkaynaklar 10, ,722 Kaynak Şirket Denetim Raporu, KPMG Analizi 6

8 Giriş Gen Yatırım İştirakleri ve bağlı ortaklıkları Gen Yatırım - İştirakler 31/12/2013 ('000 TL) Gen Yatırım - İştirakler 13/01/2014 ('000 TL) Çıkarılmış Sermayesi Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Genpow er Jeneratör San.ve Tic. A.Ş. 125,000, ,125, % Gen Gayrimenkul Yatirimlari A.Ş. 50,000 50, % Izpol Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. 3,000,000 3,000, % Piril Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. 480, , % Latek Holding A.Ş. 85,000, , % Polisac Metal Makina Petrol Ür.San. ve Tic.A.Ş. 4,632,000 4,632, % Gen Yatırım - İştirakler 30/01/2014 ('000 TL) Çıkarılmış Sermayesi Çıkarılmış Sermayesi Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Gen Gayrimenkul Yatirimlari A.Ş. 50,000 50, % Latek Holding A.Ş. 85,000, , % Sermayedeki Payı (%) Genpow er Jeneratör San.ve Tic. A.Ş. 125,000, ,125, % Gen Gayrimenkul Yatirimlari A.Ş. 50,000 50, % Izpol Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. 3,000,000 3,000, % Piril Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. 480, , % Genpow er Holding A.Ş. 85,000, , % Polisac Metal Makina Petrol Ür.San. ve Tic.A.Ş. 4,632, Gen Yatırım - İştirakler 26/03/2014 Ödenmiş Sermayedeki Sermayedeki ('000 TL) Sermayesi Payı (TL) Payı (%) Genpow er Jeneratör San.ve Tic. A.Ş. 310,000, ,352, % Gen Gayrimenkul Yatirimlari A.Ş. 50,000 50, % Izpol Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. 3,000,000 3,000, % Piril Metal Makina Nakliye San. ve Tic. A.Ş. 480, , % Genpow er Holding A.Ş. 85,000, , % Kaynak: Şirket Yönetimi, Kamu Aydınlatma Platformu ve tarihli denetim raporu Gen Yatırım ın 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle iştirakleri ve iştirak oranları gösterilmiştir. 13 Ocak 2014 tarihinde KAP ta açıklanan tarihli genel kurul kurulu toplantısına göre; Genpower a ilişkin olarak, Müjdat USLU'ya ait nominal 114,625,000 TL'ye (91,7%) tekabül eden ve Güllü USLU'ya ait nominal 500,000 TL'ye (0,4%) tekabül eden Genpower hisselerinin nominal değer üzerinden ilgili şahıslardan devralınması, Polisaç a ilişkin olarak, Müjdat USLU'ya ait nominal 2,501,280 TL'lik Polisaç hisselerinin nominal değer üzerinden devralınması, Polisaç a ilişkin olarak, Pırıl a ait nominal 2,130,720 TL' lik Polisac hisselerinin nominal değerler üzerinden devralınması, İzpol ile ilişkin olarak, Müjdat USLU'ya ait nominal 4 TL'lik İzpol hisselerinin nominal değer üzerinden devralınması, İzpol e ilişkin olarak, Polisaç a ait nominal 2,999,996 TL' lik İzpol hisselerinin nominal değerler üzerinden devralınması, Pırıl a ilişkin olarak, Müjdat USLU'ya ait nominal 480,000 TL'lik Pırıl hisselerinin nominal değer üzerinden devralınması karar verilmiştir. Bu işlemlerin sonucunda, oluşan iştiraklerin listesi yanda gösterilmiştir tarihli yönetim kurulu kararı ile 1 TL nominal bedel üzerenden sermayesi 4,632,000 TL olan Polisaç ın Genpower Holding A.Ş.'ye devir edilmesine karar verilmiştir. Bu karardan sonra, 30 Ocak 2014 tarihinde KAP ta yapılan açıklamaya göre, iştiraklik durumları yandaki tabloda gösterilmiştir. Ayrıca, 13 Ocak 2014 itibariyle Gen Yatırım ın %0.1 oranında hisselerine sahip olduğu Latek Holding A.Ş. nin ismi, 29 Ocak 2014 te KAP ta durularak Genpower Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir tarihli KAP özel durum açıklamasına göre Genpower ın sermayesi artırılmış ve 310,000,000 TL olarak tescil olmuştur. Son durumdaki iştirak listesi ve iştirak oranları dört numaralı tabloda gösterilmiştir. 7

9 Giriş Varsayımlar 10 Nisan 2014 tarihinde Gen Yatırım Yönetimi tarafından Kamu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yapılan açıklamaya göre, Gen Yatırım ile Genpower arasında Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. Genpower ile Gen Yatırım ın fiilen birleştirilerek sinerji sağlanmasını teminen; Türk Ticaret Kanunu'nun ve 451. maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tarihli finansal tabloları esas alınarak birleştirilmesine, Bu çerçevede, birleşmenin Gen Yatırım ın bütün aktif ve pasifinin kül halinde tasfiyesiz olarak Genpower tarafından devralınması suretiyle Genpower bünyesinde gerçekleştirilmesi ve söz konusu birleşme için gerekli yasal işlemlere başlanılmasına, Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin Ticaret Sicil Memurlukları, İMKB, SPK, BİST, MKK, Maliye Bakanlığı ve Rekabet Kurumu başta olmak üzere tüm resmi ve özel kurum ile kuruluşlar nezdinde yürütülmesi için Yönetim Kurulu Başkanı Müjdat USLU'ya yetki verilmesine karar verilmiştir. Kullanılan Finansallar Genpower ve Gen Yatırım birleşme ve artırılacak sermaye hesaplaması 31 Aralık 2013 tarihli değerleme çalışmaları göz önünde bulundurularak yapılmıştır. Genpower ve Gen Yatırım değerleme çalışmalarında, Genpower için 31 Aralık 2013 ve 31 Mart 2014 bağımsız denetim raporları, Gen Yatırım için ise Şirket Yönetimi tarafından temin edilen UFRS bazlı finansallar dikkate alınmıştır. Birleşme amaçlı, Genpower ın değerini elimine etmek adına Genpower Yönetimi tarafından hazırlanan Genpower hariç konsolide finansal tablolar kullanılmıştır. Genpower hariç konsolide finansal tablolar A-1 Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanmış ve Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. Ayrıca, Gen Yatırım ın Genpower dahil konsolide finansal tabloları Rapor un Ekler bölümünde gösterilmiştir. Ortaklık Yapısı 31 Aralık 2013 tarihli Gen Yatırım ve Genpower birleşme hesaplamasında, Gen Yatırım ve Genpower a ait en güncel ortaklık yapıları göz önünde bulundurulmuştur. Şirketler in ortaklık yapıları Şirket Profil sayfalarında detaylı olarak gösterilmektedir. Genpower Sermaye Artırımı Genpower ın 17 Mart 2014 tarihli genel kurul toplantısına göre; Yönetim Kurulu nun tarih ve 3 sayılı kararı ile Genpower Sermayesini 125 milyon TL den 310 milyon TL ye çıkarılmasına ve arttırılan 185 milyon TL'nin milyon TL si, Geçmiş Yıl Karlarından karşılanmasına ve ortaklara bedelsiz hisse verilmesine, kalan 13.2 milyon TL nin ise 11 milyon TL sinin bilançoda yer alan Ortaklar Cari Hesabından karşılanmasına, 2.2 milyon TL sinin de ortaklar tarafından nakden karşılanmasına karar verilmiş ve nakit sermaye artışında gerekirse sermaye artışına iştirak edebilecek ortak alınmasına karar verilmiştir. Nakit Sermaye artışına Müjdat USLU'nun ortak olarak alınmasına karar verilmiştir. 8

10 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi ve Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler 9

11 Metodoloji ve yaklaşım Değerleme Metodolojileri Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nde belirtildiği üzere, Genpower ve Gen Yatırım in birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı ve Gen Yatırım in yeni ortaklık yapısı uluslar arası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir. Özkaynak metodolojisi Genpower ve Gen Yatırım ın devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir. Şirketler in değerleme tarihi itibariyle hazırlanmış mali tablolarında belirtilen defter değeri, özkaynak tutarıdır. Şirketler in sadece o zaman dilimi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. Genpower bağımsız denetim raporu ve Gen Yatırım için birleşme amaçlı, Şirket Yönetimi tarafından Genpower dahil edilmeden hazırlanmış, konsolide finansallar değerleme kapsamında dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları metodolojisi Gen Yatırım ve Genpower ın devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları metodolojisidir. Piyasa Çarpanları Metodolojisi kazanç temel olan bir yaklaşımdır ve bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç ( sürdürülebilir kazanç ) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Genpower ve Gen Yatırım piyasa çarpanları hesaplamasında, Gen Yatırım ın Fiyat / Defter Değeri çarpanı göz önünde bulundurulmuştur. Genpower piyasa çarpanları analizinde ise Genpower jeneratör sektöründe faaliyet gösteren operasyonel bir şirket olduğu için Şirket Değeri / VAFÖK çarpanı dikkate alınmıştır. Piyasa Değeri ve İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojileri Gen Yatırım ve Genpower birleşme oranı hesaplamasında kullanılacak 3. metot olarak iki şirket için de farklı yöntemler kullanılmıştır. Genpower jeneratör sektöründe faaliyet gösteren operasyonel bir şirket olduğu için değerlemesinde potansiyel Şirket Değerini daha iyi yansıttığını düşündüğümüz İndirgenmiş Nakit Akımları metodolojisi kullanılmıştır. Gen Yatırım Şirket değerlemesinde ise Şirket hisseleri BİST de işlem gördüğü ve hisse fiyatlarına ulaşılabildiği için Piyasa Değeri göz önünde bulundurulmuştur. Gen Yatırım ın %17.8 i halka açıktır ve Genpower için hesaplanan İNA ile karşılaştırılabilir olması açısından Piyasa Değeri Yöntemi dikkate alınmıştır. Gen Yatırım altındaki iştirakler 25/11/2013 tarihinde nominal hisse değeri üzerinden satın alınmıştır. Gen Yatırım ın 25/11/ /11/2013 tarihleri arasındaki ortalama piyasa değeri kullanılarak Gen Yatırım ın solo değerine ulaşılmıştır. Gen Yatırım solo değerine Genpower haricindeki iştiraklerinin Değerleme Tarihi itibariyle Özkaynak Değerleri eklenerek Gen Yatırım Özkaynak Değeri hesaplanmıştır. Şirket in faaliyet göstermeyen bir şirket olmasından dolayı tarafımızca INA analizi yapılamamış olup piyasa değerinin şirketin gerçek değerini yansıtacağı varsayımı üzerinde durulmuştur. Genpower İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi nde ise denetlenmiş geçmiş dönemler finansalları ile Şirket Yönetimi tarafından hazırlanmış tahmini projeksiyonlar göz önünde bulundurulmuştur. 10

12 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi ve Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler 11

13 Özkaynak Metodolojisi Gen Yatırım ve Genpower Özkaynak Değerleri Gen Yatırım - Özkaynak Değer Tablosu ('000 TL) 31/12/2013 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 10,000 Sermaye Düzeltme Farkları 336 Paylara İlişkin Primler 0 Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (764) Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 206 Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 391 Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları 3,893 Dönem Net Kârı/Zararı (4,533) Toplam Özkaynaklar 9,529 Kaynak:Şirket Yönetimi Gen Yatırım Özkaynak Değeri olarak değerleme ve birleşme tarihi olan 31 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançoda yer alan özkaynak değeri göz önünde bulundurulmuştur. Genpower Özkaynak Değeri olarak ise sermaye artırımını yansıtabilmek adına 31 Mart 2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançoda yer alan özkaynak değeri göz önüne alınmıştır. Gen Yatırım Özkaynak Değeri Genpower hariç olarak hazırlanmış konsolide finansallardan elde edilmiştir. Birleşme oranı hesaplama yöntemi olarak öz kaynak metodu kullanılmış olduğu için, gayrimenkul değerleme raporu doğrultusunda bir düzeltme kaydı yapılmamıştır. 31 Mart 2014 itibari ile Genpower ın sermayesi 310 milyon adet hisseden oluşmaktadır ve Genpower ın 1,650 bin TL ödenmemiş sermayesi bulunmaktadır. Genpow er - Özkaynak Değer Tablosu ('000 TL) 31/12/2013 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 125,000 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 14,324 Net Dönem Karı/Zararı 143,891 Toplam Özkaynaklar 283,215 Kaynak: Denetim Raporu ve Şirket Yönetimi Genpow er - Özkaynak Değer Tablosu ('000 TL) 31/03/2014 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 308,350 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 277 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (32,621) Net Dönem Karı/Zararı 30,692 Toplam Özkaynaklar 306,699 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu Genpow er - Ortaklık Yapısı 31/03/2014 (TL) Sermaye Tutarı Sermaye Payı (%) Gen Yatırım Holding A.Ş. 284,352, % Artı Yatırım Holding A.Ş. 20,479, % Dursun Ali Alp 2,968, % Müjdat Uslu 2,200, % Toplam Sermaye 310,000, % Ödenmemiş Sermaye 1,650,000 Ödenmiş Sermaye Toplamı 308,350,000 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu 12

14 Özkaynak Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Özkaynak Yöntemine Göre Birleşmeye Esas Değer 31/12/2013 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: ('000 TL) Genpower Gen Yatırım Toplam Sermaye Tutarı 310,000 10,000 Özkaynak Değeri (Özkaynak Metoduna Göre) 306,699 9,529 Birleşmeye esas değer 306,699 9, ,227 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Özkaynak Metodolojisine göre, Gen Yatırım (Genpower hariç) ve Genpower ın birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, Genpower için 31 Mart 2014 tarihli bağımsız denetim raporunda belirtilen özkaynak tutarı, Gen Yatırım için Şirket Yönetimi tarafından temin edilen UFRS bazlı finansallar dikkate alınmıştır. Bir sonraki sayfada yer alan tabloda görüldüğü üzere birleşme sonrası sermaye yapısında halka açık kısım 52,208 bin TL olarak hesaplanmaktadır. Gen Yatırım ın birleşme öncesi sermaye yapısında halka açık kısmın 1,776 bin TL olduğu da dikkate alındığında halka açık kısım için hesaplanan değiştirme oranının işlem sonunda 29.4 olduğu görülmektedir ve bu oran Gen Yatırım ın Genpower daki %91.7 lik payını da içermektedir. Gen Yatırım ın birleşmeye esas özkaynak tutarı 9.5 milyon TL, Genpower ın birleşmeye esas özkaynak tutarı ise milyon TL olarak kabul edilmiştir. Yukarıda belirtilen birleşmeye esas özkaynak tutarları ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %96.99, artırılacak sermaye 9.6 milyon TL ve değiştirme oranı 0.96 olarak hesaplanmıştır.. 13

15 Özkaynak Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Tablolarda Gen Yatırım ve Genpower ın birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Özkaynak metodolojisine göre birleşmeden sonra Genpower ın sermaye yapısı yer almaktadır. Gen Yatırım - Sermaye Yapısı Birleşme Öncesi (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 82.2% 8,224 Halka açık olan kısım 17.8% 1,776 Toplam 100% 10,000 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrası Genpower ın sermayesi 310 milyon TL den milyon TL ye çıkmaktadır. Genpower- Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı ('000 TL) Kaynak: KPMG Analizi (%) Birleşme Sonrası Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 83.7% 267,424 Halka açık olan kısım 16.3% 52,208 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0% 319,631 Genpow er - Sermaye Yapısı Birleşme Öncesi (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Gen Yatırım Holding A.Ş. 91.7% 284,353 Müjdat Uslu 8.3% 25,647 Toplam 100.0% 310,000 Kaynak: Şirket Yönetimi 14

16 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi ve Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler 15

17 Piyasa Değeri ve İNA Metodolojileri Gen Yatırım ve Genpower Özkaynak Değerleri Gen Yatırım Özkaynak Değeri - Genpow er Hariç ('000 TL) 31/12/2013 Gen Yatırım Piyasa Değeri (25/11/ /11/2013) 12,794 Gen Yatırım İştirak Özkaynak Değerleri Toplamı 6,174 Polisaç Metal Makine Nakliye San ve Tic. A.Ş. 9,406 İzpol Metal Makine Nakliye San ve Tic A.Ş. 520 Pırıl Metal Makine Nakliye San ve Tic A.Ş. (3,752) 18,968 Kaynak: Capital IQ & KPMG analizi Genpow er - İndirgenmiş Nakit Akımı Analizi ("İNA") ('000 TL) 31/12/2013 Şirket Değeri 1,130,799 Net nakit* 3,291 Faize tabi borç* (122,592) Özkaynak değeri 1,011,499 Kaynak: KPMG analizi * Genpower Özkaynak Değeri hesaplanırken sermaye artışı sonrasını yansıttığı için 31 Mart 2014 tarihli UFRS bilançoda yer alan net nakit ve faize tabi borçlar dikkate alınmıştır. Piyasa Değeri göz önünde bulundurularak hesaplanmış Gen Yatırım ve İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemine göre hesaplanmış Genpower birleşmeye esas özkaynak değerleri yukarıdaki gibidir. Gen Yatırım operasyonlarının iştirakleri dışında tek başına geleceğe yönelik projeksiyonlarının yapılması mümkün olmadığı için İNA metodu bire bir uygulanamamaktadır. Ancak İNA ya en yakın değer olarak Piyasa Değeri incelenmiş ve bazı düzeltmelerle dikkate alınmıştır. Gen Yatırım Piyasa Değeri metoduna göre hesaplanan Özkaynak Değeri, Borsa İstanbul da işlem gören Şirket hisse fiyatları göz önünde bulundurularak hesaplanmıştır. Gen Yatırım 25/11/2013 tarihinde Genpower, Polisaç, İzpol ve Pırıl ın hisselerini devralmıştır. Gen Yatırım ın Piyasa Değeri hesaplanırken Genpower ın değerini elimine etmek adına, Gen Yatırım ın iştirak devir tarihinden önceki 1 yıllık dönemdeki (25/11/ /11/2013) ortalama Piyasa Değeri olan 12.8 milyon TL kullanılmıştır (sayfa 30). Bu değer üzerine İştirakleri Polisaç, İzpol ve Pırıl ın Değerleme Tarihi itibariyle Özsermaye Değerleri eklenerek Gen Yatırım ın düzeltilmiş Özkaynak Değeri 19.0 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Genpower ın İNA metoduna göre hesaplanan Özkaynak Değeri, Şirket yönetimi tarafından hazırlanmış tahmini projeksiyonlar göz önünde bulundurularak hesaplanmıştır. Hesaplanan Şirket Değeri ne nakitler eklenip finansal borçlar çıkartılarak Özsermaye Değerine ulaşılmıştır. İNA analizinin detayları ilerleyen sayfalarda gösterilmiştir. 16

18 Piyasa Değeri ve İNA Metodolojileri Birleşme ve Değiştirme Oranı İNA ve Piyasa Değeri YöntemlerineGöre Birleşmeye Esas Değer 31/12/2013 ('000 TL) Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Devralan ortaklık: Genpower Devrolan ortaklık: Gen Yatırım Toplam Sermaye Tutarı 310,000 10,000 Özkaynak Değeri (İNA ve Piyasa Değeri Metodlarına Göre) 1,011,499 18,968 Birleşmeye esas değer 1,011,499 18,968 1,030,467 Piyasa Değeri Metodolojisi ne göre Gen Yatırım ın birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken Gen Yatırım ın Değerleme Tarihi itibariyle BİST de işlem gören hisse değerleri dikkate alınmıştır. Gen Yatırım ın Piyasa Değeri Metodolojisine göre birleşmeye esas özkaynak değeri 19.0 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Bir sonraki sayfada yer alan tabloda görüldüğü üzere birleşme sonrası sermaye yapısında halka açık kısım 51,530 bin TL olarak hesaplanmaktadır. Gen Yatırım ın birleşme öncesi sermaye yapısında halka açık kısmın 1,776 bin TL olduğu da dikkate alındığında halka açık kısım için hesaplanan değiştirme oranının işlem sonunda olduğu görülmektedir ve bu oran Gen Yatırım ın Genpower daki %91.7 lik payını da içermektedir. Genpower için İNA metoduna göre hesaplanan Özkaynak Değeri, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanmış tahmini projeksiyonlar göz önünde bulundurularak hesaplanmıştır. İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisine göre Genpower ın özkaynak değeri 1,012 milyon TL dir. Yukarıda belirtilen birleşmeye esas özkaynak ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %98.16, artırılacak sermaye 5.8 milyon TL ve değiştirme oranı 0.58 olarak hesaplanmıştır. 17

19 Piyasa Değeri ve İNA Metodolojileri Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Gen Yatırım - Sermaye Yapısı Birleşme Öncesi (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 82.2% 8,224 Halka açık olan kısım 17.8% 1,776 Toplam 100% 10,000 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Tablolarda Gen Yatırım ve Genpower ın birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Piyasa Değeri (Gen Yatırım) ve İNA (Genpower) metodolojilerine göre birleşmeden sonra Genpower ın sermaye yapısı yer almaktadır. İNA ve Piyasa Değeri metodolojilerine göre birleşme sonrası Genpower ın sermayesi milyon TL ye çıkmaktadır. Genpow er - Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı ('000 TL) (%) Birleşme Sonrası Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 83.7% 264,284 Halka açık olan kısım 16.3% 51,530 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0% 315,813 Kaynak: KPMG Analizi Genpow er - Sermaye Yapısı Birleşme Öncesi (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Gen Yatırım Holding A.Ş. 91.7% 284,353 Müjdat Uslu 8.3% 25,647 Toplam 100.0% 310,000 Kaynak: Şirket Yönetimi 18

20 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi ve Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler 19

21 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Gen Yatırım ve Genpower Özkaynak Değerleri Gen Yatırım - Piyasa Çarpanları Analizi ('000 TL) Fiyat/Defter Değeri Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 1.0x 1.1x Gen Yatırım Defter Değeri 9,529 9,529 Özkaynak Değeri 9,986 10,762 Ortalama Özkaynak Değeri 10,374 Kaynak: Capital IQ & KPMG analizi Genpow er - Piyasa Çarpanları Analizi ('000 TL) 2013 Seçilen Çarpan (ŞD/VAFÖK) 10.5x 11.5x Genpow er Parametresi (VAFÖK) 194, ,881 Şirket Değeri 2,037,192 2,250,539 Artı: Nakit fazlası* 3,291 3,291 Eksi: Faize tabi borç* (122,592) (122,592) Özsermaye Değeri 1,917,891 2,131,238 Ortalama Özsermaye Değeri 2,024,564 Kaynak: KPMG analizi, Capital IQ * Genpower Özkaynak Değeri hesaplanırken sermaye artışı sonrasını yansıttığı için 31 Mart 2014 tarihli UFRS bilançoda yer alan net nakit ve faize tabi borçlar dikkate alınmıştır. Piyasa Çarpanları metodolojisine göre Gen Yatırım ın ve Genpower ın birleşmeye esas özkaynak değeri belirlenirken Değerleme Tarihi itibariyle Şirketlere faaliyetleri açısından benzerlik gösterdiği düşünülen yurtiçi ve yurtdışı borsalarında işlem gören firmaların çarpanları kullanılmıştır. Gen Yatırım ın iştirakleri dışında bir operasyonu bulunmadığı için piyasa çarpanları analizinde, esas olarak uygulanabilecek olan Fiyat/Defter Değeri çarpanı özkaynak değeri hesaplamasında kullanılmıştır. Buna karşılık, Genpower piyasa çarpanları analizinde, Şirket in jeneratör sektöründe aktif faaliyette bulunduğu için ŞD/VAFÖK çarpanı dikkate alınmıştır. Gen Yatırım Defter Değeri, Şirket Yönetimi tarafından iletilmiş olan 31 Aralık 2013 tarihli Genpower hariç konsolide UFRS bilançodan elde edilmiştir. Birleşmeye esas Gen Yatırım Özkaynak Değeri 10.4 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Genpower Özsermaye Değeri hesaplanırken ŞD/VAFÖK çarpanları göz önünde bulundurulmuştur. Genpower VAFÖK değeri 31 Aralık 2013 bağımsız denetim raporlarından elde edilmiştir. Birleşmeye esas Genpower Özkaynak Değeri 2.0 milyar TL olarak hesaplanmıştır. Piyasa çarpanları analizi ile ilgili detaylı değerleme hesaplamaları sayfa 32 ve 43 de detaylı olarak gösterilmektedir. 20

22 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Çarpanları Yöntemine Göre Birleşmeye Esas Değer 31/12/2013 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: ('000 TL) Genpower Gen Yatırım Toplam Sermaye Tutarı 310,000 10,000 Özkaynak Değeri (Piyasa Çarpanları Metoduna Göre) 2,024,564 10,374 Birleşmeye esas değer 2,024,564 10,374 2,034,938 Kaynak: Capital IQ & KPMG Analizi Bir sonraki sayfada yer alan tabloda görüldüğü üzere birleşme sonrası sermaye yapısında halka açık kısım 50,779 bin TL olarak hesaplanmaktadır. Gen Yatırım ın birleşme öncesi sermaye yapısında halka açık kısmın 1,776 bin TL olduğu da dikkate alındığında halka açık kısım için hesaplanan değiştirme oranının işlem sonunda olduğu görülmektedir ve bu oran Gen Yatırım ın Genpower daki %91.7 lik payını da içermektedir. Piyasa Çarpanları Analizine göre Gen Yatırım ın özkaynak değeri 10.4 milyon TL ve Genpower ın Özkaynak Değeri 2.0 milyar TL olarak hesaplanmıştır. Yukarıda belirtilen birleşmeye esas özkaynak tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %99.49, artırılacak sermaye 1.6 milyon TL ve değiştirme oranı 0.16 olarak hesaplanmıştır. 21

23 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Gen Yatırım - Sermaye Yapısı Birleşme Öncesi (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 82.2% 8,224 Halka açık olan kısım 17.8% 1,776 Toplam 100% 10,000 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Tablolarda Gen Yatırım ve Genpower ın birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşmeden sonra Genpower ın sermaye yapısı yer almaktadır. Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrası Genpower ın sermayesi milyon TL ye çıkmaktadır. Genpow er - Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Birleşme Sonrası (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 83.7% 260,809 Halka açık olan kısım 16.3% 50,779 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0% 311,588 Kaynak: KPMG Analizi Genpow er - Sermaye Yapısı Birleşme Öncesi (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Gen Yatırım Holding A.Ş. 91.7% 284,353 Müjdat Uslu 8.3% 25,647 Toplam 100.0% 310,000 Kaynak: Şirket Yönetimi 22

24 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi ve Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler 23

25 Sonuç Seçilen Yöntem ve Gerekçesi Birleşme Oranları ve Değiştirme Oranları Birleşme Öncesi Birleşme Sonrası Birleşme Değiştirme ('000 TL) Sermaye Sermaye oranı Oranı INA ve Piyasa Değeri 310, , % 0.58 Piyasa Çarpanları 310, , % 0.16 Özkaynak 310, , % 0.96 Kaynak: KPMG Analizi Değerleme Özeti Piyasa ('000 TL) Özkaynak İNA - PD Çarpanları Genpow er 306,699 1,011,499 1,917,891 Gen Yatırım 9,529 18,968 10,374 Kaynak: KPMG Analizi, Denetim Raporu Genpower- Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Birleşme Sonrası (%) ('000 TL) Ödenmiş Sermaye Müjdat Uslu 83.7% 267,424 Halka açık olan kısım 16.3% 52,208 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0% 319,631 Kaynak: KPMG Analizi Gen Yatırım ve Genpower ın 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranları ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılacak sermaye büyüklükleri önceki sayfalarda detaylı şekilde sunulmuştur. Genpower ın Gen Yatırım ı devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Özkaynak Değeri yöntemi kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olduğu düşünülmektedir. Buna göre hesaplanan birleşme oranı %96.99, artırılacak sermaye 9.6 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Birleşme sonrası Genpower ın sermayesi milyon TL ye çıkmaktadır. 24

26 İçerik Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Genpower Değerlemesi Gen Yatırım Değerlemesi Ekler 25

27 Değerleme Metodu Değerleme Analizi Yaklaşımları Değerleme Metotları KPMG Kurumsal Finansman tarafından Gen Yatırım ve Genpower ın iştirakleri ile beraber özsermaye değer aralıklarının belirlenmesi için İndirgenmiş Nakit Akımları ( İNA ), Piyasa Çarpanları, Özkaynak Değeri ve Piyasa Değeri ( PD ) metodolojileri dikkate alınmıştır. İndirgenmiş nakit akımı metodolojisi İNA metodunda, tahmini nakit akımları bugünkü değerine indirgenmektedir, böylelikle işletmenin gelecekteki nakit akımlarının bugünkü net değeri elde edilir. Tahmini dönemin sonundaki nihai değer hesaplanır ve işletmenin toplam değerine ulaşabilmek için belirlenen nihai değer de değerleme gününe indirgenir. Kullanılan indirgeme oranı Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti olup ( WACC ), bu oran mevcut finanse etme yapısına karşılık istenilen/hedeflenen finanse etme yapısını gösterir. Piyasa çarpanları metodolojisi Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç ( sürdürülebilir kazanç ) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı kazanç faktörleri Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ( VAFÖK ) ve Vergi Faiz Öncesi Kar ( VFÖK ) dır. Birebir benzer şirket bulunarak karşılaştırma yapılması ve istisnai durumların elimine edilmesi gerekir. Özkaynak metodolojisi Özkaynak metodolojisinde toplam değer, değerleme tarihi itibariyle hazırlanmış mali tablolarında belirtilen defter değeri yani özkaynak tutarıdır. Özsermaye değeri yalnızca değerleme tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. Şirket in o an itibariyle kayıtlı defter değerini yansıtır. Piyasa değeri metodolojisi Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının tedavüldeki hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse senedi birim fiyatı sürekli değiştiğinden ve şirketlerin tedavüldeki hisse senedi adedi de birbirinden çok farklı olduğundan hisselerin toplam piyasa değeri, karşılaştırma yapılması açısından birim hisse fiyatından daha anlamlıdır. 26

28 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Genpower Değerlemesi Ekler 27

29 Gen Yatırım Özkaynak Metodolojisi Gen Yatırım - Özkaynak Değer Tablosu ('000 TL) 31/12/2013 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 10,000 Sermaye Düzeltme Farkları 336 Paylara İlişkin Primler 0 Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (764) Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 206 Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 391 Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları 3,893 Dönem Net Kârı/Zararı (4,533) Toplam Özkaynaklar 9,529 Kaynak: Şirket Yönetimi Gen Yatırım ın Özkaynaklarının tespitinde, Gen Yatırım ın 31 Aralık 2013 Değerleme Tarihi itibariyle Şirket Yönetimi tarafından hazırlanmış olan UFRS Genpower hariç konsolide finansal tablolar esas alınmıştır. Gen Yatırım ın, 31 Aralık 2013 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri, sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, yaklaşık 9.5 milyon TL dir. 28

30 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Genpower Değerlemesi Ekler 29

31 Milyon TL Gen Yatırım Piyasa Değeri Gen Yatırım Piyasa Değeri Gen Yatırım - Piyasa Değeri Değerleme tarihi itibariyle Gen Yatırım in %17.8 i halka açıktır. Yandaki grafikte, Gen Yatırım ın Kasım 2012 tarihinden Nisan 2014 e kadar olan piyasa değeri gösterilmektedir. Gen Yatırım 25/11/2013 tarihinde iştirakleri Genpower, Polisaç, İzpol ve Pırıl ı devralmıştır. Gen Yatırım ın Piyasa Değeri hesaplanırken Genpower ın değerini elimine etmek adına, iştirak devir tarihinden önceki 1 yıllık dönemdeki (25/11/ /11/2013) ortalama Piyasa Değeri olan 12.8 milyon TL kullanılmıştır. Bu değer üzerine İştirakleri Polisaç, İzpol ve Pırıl ın Değerleme Tarihi itibariyle Özsermaye Değerleri eklenerek Gen Yatırım ın düzeltilmiş Özkaynak Değeri 19.0 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Gen Yatırım Özkaynak Değeri - Genpower Hariç ('000 TL) 31/12/2013 Gen Yatırım Piyasa Değeri (25/11/ /11/2013) 12,794 Gen Yatırım İştirak Özkaynak Değerleri Toplamı 6,174 Polisaç Metal Makine Nakliye San ve Tic. A.Ş. 9,406 İzpol Metal Makine Nakliye San ve Tic A.Ş. 520 Pırıl Metal Makine Nakliye San ve Tic A.Ş. (3,752) 18,968 Kaynak: CapitalQ & KPMG Analizi Gen Yatırım tarihleri arasında oluşan seçilmiş piyasa değerleri ('000 TL) Maksimum değer 20,000 Minimum değer 10,700 Orta nokta 11,500 Ortalama değer 12,794 Kaynak: CapitalQ & KPMG Analizi Gen Yatırım tarihleri arasında oluşan seçilmiş piyasa değerleri ('000 TL) Maksimum değer 47,100 Minimum değer 10,700 Orta nokta 11,950 Ortalama değer 15,246 Değerleme tarihi piyasa değeri ( ) 37,000 Kaynak: CapitalQ & KPMG Analizi 30

32 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Genpower Değerlemesi Ekler Piyasa Çarpanları Metodolojisi 31

33 Gen Yatırım Piyasa Çarpanları Değerlemesi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Gen Yatırım - Piyasa Çarpanları Analizi ('000 TL) Piyasa Fiyat/Defter Değeri Değeri KOC Holding A.S. 22,315, x 0.9x ENKA Insaat ve Sanayi AS 19,264, x 1.6x Yazicilar Holding AS 3,000, x 0.6x Dogan Sirketler Grubu Holding Anonim Sirketi 1,764, x 0.4x Akfen Holding Anonim Sirketi 1,236, x 0.7x Alarko Holding AS 1,043, x 0.8x Eczacibasi Yatirim Holding Ortakligi Anonim Sirketi 364, x 0.3x Ihlas Holding Anonim Sirketi 331, x 0.4x Deniz Yatirim Ortakligi A.S. 117, x 3.2x Ittifak Holding AS 100, x 0.3x Arti Yatirim Holding A.S. 22, x 0.4x Dagi Yatirim Holding A.S. 14, x 1.0x Atlantis Yatirim Holding A.S. 13, x 1.3x ANSA Yatirim Holding A.S. 11, x 2.5x Yesil Yatirim Holding Anonim Sirketi 6, x 1.4x Kapital Yatirim Holding AS 3, x 1.0x Ortalama 1.1x 1.0x Medyan 0.9x 0.8x Maksimum 3.7x 3.2x Minimum 0.3x 0.3x Seçilen Çarpan 1.1x 1.0x Kaynak: Capital IQ & KPMG analizi Piyasa çarpanları analizinde, Gen Yatırım a faaliyetleri açısından benzerlik gösterdiği düşünülen ve BİST de işlem gören Holding yapısındaki şirketlerin çarpanları kullanılmıştır. Piyasa çarpanları analizinde, 31 Ağustos 2013 tarihli Gen Yatırım bilançosundan elde edilen Defter değeri ile benzer şirketlerden elde edilen Fiyat / Defter Değeri çarpanları kullanılmıştır. Şirket in 31 Aralık 2013 itibariyle hazırlanmış olan Genpower hariç konsolide bilançosunda yer alan Defter Değeri ve seçilen 1.0x 1.1x çarpanları üzerinden hesaplanan Özsermaye Değeri 10.0 milyon TL ile 10.8 milyon TL aralığındadır. Ulaşılan bu değerlerin ortalaması alınarak Gen Yatırım ın birleşmeye esas Özsermaye Değeri 10.4 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Gen Yatırım - Piyasa Çarpanları Analizi ('000 TL) Fiyat/Defter Değeri Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 1.0x 1.1x Gen Yatırım Defter Değeri 9,529 9,529 Özkaynak Değeri 9,986 10,762 Ortalama Özkaynak Değeri 10,374 Kaynak: Capital IQ & KPMG analizi 32

34 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi 33

35 Genpower Özkaynak Metodolojisi Genpow er - Özkaynak Değer Tablosu ('000 TL) 31/12/2013 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 125,000 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 14,324 Net Dönem Karı/Zararı 143,891 Toplam Özkaynaklar 283,215 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu Genpower ın Özkaynaklarının tespitinde, Genpower ın 31 Aralık 2013 Değerleme Tarihi itibariyle hazırlanmış olan denetim raporundaki UFRS finansal tablolar esas alınmıştır. Genpower ın, 31 Aralık 2013 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri, sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi yaklaşık milyon TL dir. Genpower ın, 31 Mart 2014 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri yaklaşık milyon TL dir. Genpow er - Özkaynak Değer Tablosu ('000 TL) 31/03/2014 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 308,350 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 277 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (32,621) Net Dönem Karı/Zararı 30,692 Toplam Özkaynaklar 306,699 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu 34

36 İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım Gen Yatırım Değerlemesi Genpower Değerlemesi Ekler Özkaynak Metodolojisi İndirgenmiş Nakit Akımları Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi 35

37 Genpower İNA Analizi Metodolojisi Gelir tablosu 1/2 Genpow er - Geçmiş ve Gelecek Yıllar Gelir Tablosu Kaynak: Yönetim Raporu & KPMG analizi Geçmiş dönem gelir tablosu bağımsız denetimden geçmiş finansallardan elde edilmiştir. Tahmini dönem gelir tabloları ise Genpower Yönetimi tarafından hazırlanmış olup, Şirket Yönetimi nin geleceğe yönelik beklentilerini yansıtmaktadır. Yeni üretim tesisleri ve büyüme hedefleri Denetim Raporlarına Göre Hazırlanmış Finansal Tablolar Genpower, 2012 yılında inşaatı tamamlanan ve Türkiye nin en büyük jeneratör üretim tesisi olan fabrikasına taşınmıştır. Şirketin 2011 yılında faaliyet gösterdiği tesislerden 23 kat daha büyük olduğuna inanılan yeni tesis, Genpower satışlarının ve karlılığının artmasına katkıda bulunacağı Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. 31 Aralık itibariyle biten Yönetim Tahminleri ('000 TL) 2011G 2012G 2013G 2014T 2015T 2016T 2017T 2018T Brüt Satışlar 165, , ,411 1,084,548 1,355,685 1,681,049 2,114,868 2,432,099 Brüt satışlar büyüme oranı (%) NA 52.6% 222.8% 33.3% 25.0% 24.0% 25.8% 15.0% Satış İndirimleri (-) (21,920) (8,672) (17,628) (23,504) (29,380) (36,431) (45,832) (52,707) Net Satışlar 143, , ,783 1,061,044 1,326,305 1,644,619 2,069,036 2,379,392 Büyüme oranı % NA 69.8% 227.0% 33.3% 25.0% 24.0% 25.8% 15.0% Satışların Maliyeti (-) (100,272) (192,504) (578,715) (771,619) (961,571) (1,184,125) (1,479,361) (1,689,368) Satışların Maliyeti/Net Satışlar (%) (60.7%) (76.4%) (71.1%) (71.1%) (70.9%) (70.4%) (70.0%) (69.5%) Brüt kar 43,005 50, , , , , , ,024 Brüt kar marjı % 30.0% 20.9% 27.3% 27.3% 27.5% 28.0% 28.5% 29.0% Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (7,717) (7,139) (20,797) (29,428) (36,785) (45,614) (57,385) (65,993) Satışlara oranı % 5.4% 2.9% 2.6% 2.8% 2.8% 2.8% 2.8% 2.8% Genel yönetim giderleri (4,826) (4,769) (5,041) (6,721) (8,402) (10,418) (13,106) (15,072) Satışlara oranı % 3.4% 2.0% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% Araştırma ve geliştirme giderleri (118) (1,568) (393) (524) (655) (812) (1,022) (1,176) Satışlara oranı % 0.1% 0.6% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% Toplam faaliyet giderleri (12,661) (13,476) (26,231) (36,674) (45,842) (56,844) (71,514) (82,241) Faaliyet Karı / Net Satışlar % 8.8% 5.5% 3.3% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5% Büyüme (%) NA 6.4% 94.6% 39.8% 25.0% 24.0% 25.8% 15.0% Faaliyet Karı/Zararı ("VFÖK") 30,344 37, , , , , , ,783 VFÖK Marjı % 21.2% 15.4% 24.0% 23.8% 24.0% 24.5% 25.0% 25.5% İtfa ve Amortisman giderleri 2,935 3,839 4,044 4,044 4,044 4,044 4,044 4,044 VAFÖK 33,279 41, , , , , , ,827 VAFÖK Marjı % 23.2% 16.9% 24.5% 24.2% 24.3% 24.8% 25.2% 25.7% 2012 yılına 450 milyon TL lik satış hedefiyle başlayan Genpower, 2012 yılında 7 yıllık uzun vadeli banka kredilerinin, çalışılan ana banka tarafından 3 ay içinde geri istenmesi ve diğer bankaların da aynı şekilde hareket etmesi ve tüm banka kredilerinin bloke olması nedeniyle finansal darboğaza girmiştir yılında finansal konular ön plana çıktığı için, hedeflenen üretim ve satış rakamlarına ulaşılamamış ve 243 milyon TL lik net satış hasılatı elde edilmiştir. Finansman sorunlarının çözülmesinden sonra 2013 yılında yeni fabrikanın getirmiş olduğu sinerji ile birlikte 796 milyon TL lik net satış rakamına ulaşılmıştır yıl sonu için Genpower Yönetimi tarafından bütçelenen 735 TL lik bütçe rakamı 796 olarak gerçekleştiği için, tahmini dönem ( ) satış rakamları yukarı yönlü olarak revize edilmiştir. 36