SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU

Transkript

1 Sayfa No: 1 1. Raporun Dönemi 01/01/ /12/ Ortaklığın Unvanı EREĞLİ DEMİR VE ÇELİK FABRİKALARI T.A.Ş. 3. Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim ve Denetleme Kurulu üyelerinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir. Dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri için Yönetim Kurulu kararı, Denetleme Kurulu üyeleri için Denetleme Kurulu kararı ile yapılmaktadır. Şirketin 2007 Yılı Olağan Genel Kurulu tarihinde yapılmıştır tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri : Yönetim Kurulu Görevi Göreve Başlama Tarihi Şerif Coşkun ULUSOY Yönetim Kurulu Başkanı (3 yıl) 27/02/2006 Mehmet Aydın Yönetim Kurulu Başkan Vekili 27/02/2006 MÜDERRİSOĞLU (3 yıl) Arzu Hatice ATİK Yönetim Kurulu Üyesi (3 yıl) 26/02/2008 Celalettin ÇAĞLAR Yönetim Kurulu Üyesi (2 yıl) 27/02/2006 Ergün Oktay OKUR Yönetim Kurulu Üyesi (2 yıl) 27/02/2006 Ali Caner ÖNER Yönetim Kurulu Üyesi (2 yıl) 27/02/2006 Dinç KIZILDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi (1 yıl) 27/02/2006 Ertuğrul AYDIN Yönetim Kurulu Üyesi (1 yıl) 31/03/2008 Oğuz Nuri ÖZGEN Yönetim Kurulu Üyesi (1 yıl) 17/07/2006 Yönetim Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 25/02/2008 tarihinde Yönetim Kurulu üyesi Gülefşan DEMİRBAŞ görevden ayrılmış, yerine 26/02/2008 itibarıyla Arzu Hatice ATİK seçilmiştir. 31/03/2008 tarihinde yapılan 2007 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Yönetim Kurulu üyesi Halil Cem KARAKAŞ görevinden ayrılmış, yerine aynı tarihte 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Ertuğrul AYDIN seçilmiştir tarihi itibariyle Denetleme Kurulu Üyeleri : Denetleme Kurulu Görevi Göreve Başlama Tarihi Fatma CANLI Denetleme Kurulu Üyesi (3 yıl) 22/03/2007 Ali Güner TEKİN Denetleme Kurulu Üyesi (2 yıl) 31/03/2008

2 Sayfa No: 2 Denetleme Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 31/03/2008 tarihinde yapılan 2007 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Denetleme Kurulu üyesi Dilek SADIKOĞLU görevinden ayrılmış, yerine aynı tarihte 2 yıl süreyle görev yapmak üzere Ali Güner TEKİN seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırları Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 4. Üst Yönetim Üst Yönetim Görevi Göreve Başlama Tarihi Oğuz Nuri ÖZGEN Genel Müdür 13/07/2006 Esat GÜNDAY Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler) 13/07/2006 Ahmet Samim Genel Müdür Yardımcısı 13/07/2006 ŞAYLAN (İnsan Kaynakları ve İdari İşler) Halil Cem KARAKAŞ Genel Müdür Yardımcısı (Mali İşler) 28/08/2007 Günhan BEŞE Genel Müdür Yardımcısı 13/07/2006 (Satış ve Pazarlama) Ozan BEKÇİ Genel Müdür Yardımcısı (Satınalma) 13/07/2006 İsmail Hakkı GÜROL Genel Müdür Yardımcısı (Teknik Hizmetler ve Yatırımlar) 13/07/2006 Üst Yönetim de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler Üst Yönetim de dönem içerisinde değişiklik yapılmamıştır. 5. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan, 2008 yılı Faaliyet Raporumuzda açıkladığımız, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne 01/01/ /12/2008 döneminde de uyulmuş ve uygulanmıştır. 6. Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. Ana Sözleşmesi nin tarihli olması ve yıllar içerisinde pek çok değişikliğe uğraması Ana Sözleşmenin dil birliğini olumsuz yönde etkilemiştir. Dil birliği sağlanırken, Ana Sözleşme de kullanılan dilin sadeleştirilmesinin de gerek ortaklarımız gerekse yatırımcılar açısından faydalı olacağı değerlendirilmiştir. Öte yandan, değişen mevzuata uyum sağlanması için Ana Sözleşme de zaman içerisinde yapılan değişikliklerin sistematik yapıyı bozduğu görülmüştür. Bu nedenle, Ana Sözleşme ye mevzuata uygun bir sistematik kazandırılmasının da önemli olduğu değerlendirilmiştir.

3 Sayfa No: 3 Yine son yıllarda artan mevzuat değişiklikleri, Ana Sözleşme nin SPK mevzuatı ve diğer ticari mevzuatla daha çok örtüşen bir yapıya kavuşturulmasını zorunlu hale getirmiştir. Ek olarak, tarihinde, Şirket Ana Sözleşmesi nde belirtilen Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanı olan TL, SPK mevzuatına uygun olarak SPK nın izni ile iç kaynaklardan karşılanan sermaye artışı ile aşılmış ve Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olmuştur. Dolayısıyla takip eden ilk genel kurulda kayıtlı sermaye tavanının TL ye çıkarılması ihtiyacı doğmuş ve Ana Sözleşme nin yukarıda açıklanan değişiklikleri içerecek şekilde güncellenmesi gerekmiştir. Bütün bu nedenlerle, 31 Mart 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Şirket Ana Sözleşmesi nin dili sadeleştirilmiş, Ana Sözleşme ye madde başlıkları da ilave edilmek suretiyle bir düzen kazandırılmış ve Ana Sözleşme güncel mevzuat ile SPK karar ve işlemlerine uygun hale getirilmiştir. 7. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı İlgili dönemde ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. 8. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar Dönem içinde faaliyet gösterilen coğrafi çevre ile ilgili olarak yaşanan önemli bir değişiklik bulunmamaktadır. 9. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi Dünya çelik endüstrisi uzun süredir devam eden yüksek arz ve talep gücünü 2008 Eylül ayına kadar korumuş, hammadde fiyatlarında ve çelik fiyatlarında rekor yükselişler bu tarihe kadar devam etmiştir. Ancak Amerika da patlak veren ve tüm dünyaya yayılan ekonomik krizin etkileriyle çelik kullanıcılarının nakit sıkıntıları, üretim kesintileri ve piyasadaki olumsuz düşünceler vb. nedenlerden dolayı çelik talebinde daralma meydana gelmiş, çelik üreticileri yaşanan olumsuz gelişmelerin gereği olarak üretim kesintilerine gitmiş, stoklar birikmiş ve fiyatlarda rekor düşüşler yaşanmıştır. Bu üretim kesintileri ile dünya ham çelik üretimi milyon ton seviyesinde gerçekleşmiş olup geçen yıla göre % 1,1 lik bir düşüş göstermiştir yılında gerçekleştirdiği 502 milyon ton ham çelik üretimi ile Çin birinci sıradaki yerini korumuş ve dünya üretiminin %37,7 sini gerçekleştirmiştir. Türkiye, 2008 yılı sonunda gerçekleştirdiği 26,8 milyon ton ham çelik üretimi ile 11. sıradaki yerini korumuş ve bir önceki yıla göre üretimini %4,1 artırmıştır. Türkiye nin gerçekleştirdiği 26,8 milyon ton ham çelik üretiminin 7 milyon tonu entegre tesislerde ve 19,8 milyon tonu ise elekrik ark ocaklı tesislerde üretilmiştir. 10. İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri Erdemir Grubu 2007 yılında 5,37 milyon ton ham çelik üretimiyle dünyada 57., Avrupa da 17. ve AB de 8. sırada yer almıştır. Erdemir Grubu 2008 yılının on iki aylık döneminde 5,98 milyon ton ham çelik üretimi ile geçen yıla göre %11,3 artış göstermiştir. Erdemir Grubu nun Ereğli tesislerinde 2008 yılı sonunda ham çelik üretimi geçen yıla benzer seviyelerde gerçekleşerek bin ton olmuştur. İskenderun tesislerinde ise ham çelik üretimi geçen yıla göre %27,4 artarak bin ton olmuştur.

4 Sayfa No: 4 Finans sektöründe başlayıp çok geçmeden reel sektörü de etkisi altına alan ve yılın son çeyreğinde tüm göstergeleri düşüş trendine yönlendiren krize rağmen elde ettiğimiz başarılı sonuçlarda, değişen durumlara süratle tepki gösterebilen dinamik yönetim anlayışımız ve uygulamalarımızın, piyasalardaki gelişmeleri doğru yorumlayıp doğru adımları zamanında atmamızın büyük payı bulunmaktadır. 11. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Dönem içerisinde Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları nda yapılan Ar-Ge faaliyetleri aşağıda yer almaktadır: - API 5CT K55 petrol sondaj boru çelik kalitesinin geliştirilmesi ve üretimi (TÜBİTAK- TEYDEB Projesi) - Çift fazlı çelik kalitelerinin geliştirilmesi ve üretimi (TÜBİTAK-TEYDEB Projesi) mm.lik slabdan 100mm.ye kadar kalın levha üretimi (TÜBİTAK-TEYDEB Projesi) - Derin çekme ve ekstra derin çekme özelliğine sahip çelik sacların hidrojen yığın tavlama yöntemiyle üretimi (TÜBİTAK-TEYDEB Projesi) - Tersinir şerit haddede kalın X-70 kalite petrol ve doğal gaz boru çeliği üretimi (TÜBİTAK-TEYDEB Projesi) - Yüksek verimliliğe sahip Otomasyon Kontrollü Normalize Fırını kurulumu (TÜBİTAK-TEYDEB Projesi) - ASTM A 656 standardına uygun Gr çelik kalitelerinin geliştirilmesi ve üretimi - DIN EN standardına göre DC04 ED emaye çeliğine alternatif yaşlanma özelliği iyileştirilmiş yeni çelik kalitesinin geliştirilmesi ve üretimi - Yüksek silisyum içerikli elektrik çeliklerinin geliştirilmesi ve üretimi - API X80 kalite petrol ve doğal gaz boru çeliği üretimi - Yapı firmalarının talebi doğrultusunda DIN EN standardı kapsamında üretilen S355JO, S355K2,S 355J2W (atmosferik korozyona dayanıklı) çelik kalitelerin geliştirilmesi ve üretimi. 12. Yatırım Faaliyetleri 2008 yılında Erdemir Grubu yatırımları tüm hızıyla devam etmiş olup, tamamı Erdemir in mühendislik gücü ile yapılan 1. Yüksek Fırın tarihinde Ereğli tesislerinde işletmeye alınmıştır. Levha Kumlama ve Boyama tesisi tarihinde, Erdemir Limanı Kapasite Geliştirme projesinde 3 No lu Dok tarihinde ticari işletmeye alınmıştır. İskenderun tesislerinde devam eden Modernizasyon ve Dönüşüm Yatırımlarının en önemlisi olan uzun üründen yassı ürün üretimine geçişi sağlayacak ton/yıl kapasiteli sıcak haddehane tesisinde ilk bobin tarihinde üretilmiş olup performans testlerine yönelik çalışmalara devam edilmektedir. 2. Slab Döküm Tesisinde tarihinde ilk slab üretilmiştir. Diğer yatırımların ticari işletmeye geçiş tarihleri aşağıda verilmiştir:

5 Sayfa No: 5 Kok Yan Ürünler Tesisi Modernizasyonu (1. aşama) ve 6. Kok Bataryaları Yapımı Turbo Jeneratör Modernizasyonu Kireç Fabrikası Kömür Hazırlama Tes. Mod. ve Kok Manip. Tes. Mod Liman Yatırımları (1.Aşama) Hava Ayrıştırma Tesisi ve 2. Slab Isıtma Fırınları kv EIH ve Şalt Tesisi ve 7. Buhar Kazanları Yapımı Liman Yatırımları (2 Adet Kargo Vinci) Cevher Haz. ve Harmanlama Tesisi Mod Hurda Hazırlama & Skal Kırma Tesisi Teşvikler Erdemir Grubu nun yararlandığı teşvikler aşağıda yer almaktadır: (TL) 01 Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık 2007 Yatırım İndirimi Teşviki Enerji Teşviki Sosyal Güvenlik Teşviki Vergi Teşviki Ar-Ge Yardımı Genel Toplam İşletmenin Gelişimi Küresel ekonomik kriz yassı mamul tüketicilerini de etkilemiştir. Bu durum neticesinde 2008 yılında Türkiye yassı mamul tüketimi 2007 yılı ile mukayese edildiğinde yaklaşık % 11 daralmıştır. Yaşanan bu daralmaya rağmen son 3 yıldaki tüketim artışının yıllık ortalama %5 civarında olduğu düşünülmektedir yılında da etkisi sürdüren krizin etkisiyle Türkiye yassı çelik pazarında 2008 yılındaki daralmanın devam etmesi ancak ekonomide yaşanması muhtemel canlanmanın etkisiyle önümüzdeki 3 sene içerisinde yıllık ortalama %5 büyüme seviyesinin yakalanması beklenmektedir. Büyüyen Türkiye yassı mamul pazarına karşılık Erdemir Grubunun kapasitesinin 2008 yılına kadar belli bir seviyede kalması nedeniyle, grubun pazar payı % 28 lere gerilemiştir. Grubun İskenderun tesislerinin uzun mamulden yassı mamule dönüşüm projeleri önemli bir değişim yaratmış ve bir ayağı olan sıcak haddehane tesisi yatırımı 2008 yılı 4. çeyreğinde tamamlanmış olup performans testlerine devam edilmektedir. Bu gelişme neticesinde toplam yassı çelik kapasitesinde yaşanan artışın etkisiyle önümüzdeki yıllarda pazar payının %40 seviyelerine yükseltilmesi hedeflenmektedir.

6 Sayfa No: İşletmenin Üniteleri Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları nda yer alan ana üniteler ve kapasite bilgileri aşağıda yer almaktadır: 01 Ocak-31 Aralık 2008 Kapasite* Üretim K.K.O. (ton) (ton) (%) Kok Fabrikası ,1 Sinter Fabrikası ,9 Yüksek Fırınlar** ,1 Çelikhane** ,6 Slab Döküm Tesisleri** ,8 1.Sıcak Haddehane ,3 2.Sıcak Haddehane ,9 Levha Haddehanesi ,8 1. Soğuk Haddehane ,5 2. Soğuk Haddehane ,4 Galvanizleme Hattı ,5 Teneke Hattı ,9 Genel K.K.O % 90,3 * Yıllık kapasite değeridir. ** Yüksek fırınlarda kapasite artımı olmuştur. Bununla birlikte çelikhane ve slab döküm tesis kapasiteleri de artmıştır. İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. de yer alan ana üniteler ve kapasite bilgileri aşağıda yer almaktadır: 01 Ocak-31 Aralık 2008 Kapasite Üretim K.K.O. (ton) (ton) (%) Kok Fabrikası* ,9 Sinter Fabrikası** ,5 Yüksek Fırınlar ,9 Çelikhane ,5 Kütük Döküm Tesisleri ,2 Slab Döküm Tesisleri ,4 Sıcak Haddehane*** ,0 Kangal Haddehanesi ,6 Genel K.K.O % 57,8 * Kok Fabrikaları: ton/yıl Metalurjik Kok Kuru baz üzerinden hesaplanmıştır. ** Sinter Fabrikası: ton/yıl Skip sinteri üzerinden hesaplanmıştır. *** Sıcak Haddehane: Ağustos 2008 de ilk bobin üretimi gerçekleşmiştir.

7 Sayfa No: Ürünler Erdemir Grubunda üretimi gerçekleştirilen başlıca ürünlerin listesi aşağıda yer almaktadır: Erdemir İsdemir Ermaden Teneke Kütük Pelet Galvanizli Kangal - Nervürlü Cevher Soğuk Sıcak Pik Slab Sıcak Rulo 17. Verimlilik Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları nda yer alan ana üniteler ve kapasite bilgileri aşağıda yer almaktadır: 01 Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık 2006 Kapasite* Üretim K.K.O. Kapasite* Üretim K.K.O. Kapasite* Üretim (ton) (ton) (%) (ton) (ton) (%) (ton) (ton) K.K.O. (%) Kok Fabrikası , , ,9 Sinter Fabrikası , , ,7 Yüksek Fırınlar , , ,5 Çelikhane , , ,8 Slab Döküm Tesisleri , , ,1 1.Sıcak Haddehane , , ,5 2.Sıcak Haddehane , , ,0 Levha Haddehanesi** , ,7 1. Soğuk Haddehane , , ,2 2. Soğuk Haddehane , , ,9 Galvanizleme Hattı , , ,5 Teneke Hattı , , ,6 Genel K.K.O (%) 90,3 97,0 97,7 * Yıllık kapasite değeridir. ** 2006 Eylül ayında devreye alınmıştır.

8 Sayfa No: 8 İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. de yer alan ana üniteler ve kapasite bilgileri aşağıda yer almaktadır: 01 Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık 2006 Kapasite* Üretim K.K.O. Kapasite* Üretim K.K.O. Kapasite* Üretim (ton) (ton) (%) (ton) (ton) (%) (ton) (ton) K.K.O. (%) Kok Fabrikası* , , ,6 Sinter Fabrikası** , , ,5 Yüksek Fırınlar , , ,5 Çelikhane , , ,2 Kütük Döküm Tesisi , , ,1 Slab Döküm Tesisleri , , ,7 Sıcak Haddehane*** ,0 Kangal Haddehanesi , , ,1 Genel K.K.O (%) 57,8 71,5 68,9 * Kok Fabrikaları: ton/yıl Metalurjik Kok Kuru baz üzerinden hesaplanmıştır. ** Sinter Fabrikası: ton/yıl Skip sinteri üzerinden hesaplanmıştır. *** Sıcak Haddehane: Ağustos 2008 de ilk bobin üretimi gerçekleşmiştir. 18. Üretim (miktar) Nihai Mamul (000 Ton) 01 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2006 Erdemir İsdemir Ermaden Satışlardaki Gelişmeler 2008 yılında yassı mamul fiyatları, sektörün ana girdilerini oluşturan hammadde fiyatlarında meydana gelen artışların ve güçlü talebin etkisiyle farklı ürün gruplarında ve çeşitli bölgelerde yaklaşık olarak % mertebesinde yükselmiş ve 2008 yılının Temmuz ayında rekor seviyelere ulaşmıştır. Ancak ABD de ortaya çıkan ve tüm dünya ekonomisini etkileyen kriz sonucu, çelik kullanıcıları nakit sıkıntıları, üretim kesintileri ve piyasadaki panik havasını yaşamışlar bunların neticesinde de çelik talebinde daralma meydana gelmiştir. Bu durum yassı mamul fiyatlarında 2008 Temmuz ayından yıl sonuna kadar %45-70 mertebesinde düşüşler yaşanmasına sebep olmuştur. Dünyadaki çelik üreticileri yaşanan olumsuz gelişmelerin sonucu olarak arz talep dengesini sağlayabilmek amacıyla üretim kesintilerine giderek fiyatlardaki düşüşü yavaşlatmışlardır. Finansal krizin yurtiçinde hissedilmesi nedeniyle, Temmuz ayında Şirketimizde öncelikle peşin ödeme indirimi uygulaması başlatılmıştır. Ardından Ağustos ayı başında talep teminat oranı %12 den %10 a indirilmiş ve liste fiyatından iskonto uygulaması ile krize karşı önlemler alınmaya devam edilmiştir. Daralan piyasada pazar payımızın korunması amacıyla Eylül ayında stok satışı artırılarak, 2008 yılının rekor seviyedeki stok satışı gerçekleştirilmiştir.

9 Sayfa No: 9 Giderek etkisini arttıran kriz ortamında müşterilerin yanında olunması, ihtiyaçları yakından takip edilmesi ve bu ihtiyaçlara cevap verilebilmesi amacıyla müşteri ilişkilerine ağırlık verilmiştir. Bu doğrultuda Eylül-Aralık döneminde toplam 551 adet planlı müşteri ziyareti gerçekleştirilerek, üretimimizin olabildiğince sürdürülmesini sağlayacak siparişler toplanmaya çalışılmıştır. Alınan geri bildirimler neticesinde ve piyasa koşulları doğrultusunda, sipariş vermeye devam eden sözleşmeli müşterilerimize iskonto uygulanmıştır. Ancak gerek talep daralması gerekse finansman krizinin etkisiyle ödeme sıkıntısı ortaya çıkmıştır. Nakit girişinin artırılması amacıyla liste fiyatlarında önce 17 Eylül tarihinde %15 ve 23 Ekim tarihinde % 40'a varan indirimler uygulanmaya başlanmıştır. Satış politikalarında yapılan bu değişiklikler vasıtasıyla Şirketimizin rekabet gücünün korunması sağlanmıştır. Daralan yassı çelik talebine bağlı olarak 2008 yılı Erdemir satışları 2007 ye göre %9 azalma göstermiştir. Diğer taraftan 2008 yılında Ereğli tesislerimizdeki ihracat miktarı 2007 yılına göre %18 oranında artmış, toplam satışlar içerisindeki payı %15 ten %20 ye yükselmiştir. Bu dönemde Grubumuz, müşterimizin taleplerine hızlı ve esnek cevap verebilmek amacıyla satış politikalarını gözden geçirmiş, İleri Tesis Planlama ve Çizelgeleme Projesi ve Kurumsal Kaynak Planlama Projeleri ile yatırımlarına devam etmiş, müşterilerimizle uzun süreli ve verimli ilişkilerini sürdürmüştür. Erdemir Grubu Türkiye nin yüksek yassı mamul talebini karşılamak amacıyla İskenderun tesislerindeki sıcak haddehane yatırımını tamamlamıştır. 20. Satışlar (miktar) Nihai Mamul (000 Ton) 01 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2006 Erdemir İsdemir Ermaden Temel Göstergeler ve Oranlar Mali tablolar SPK Seri XI No:29 a göre düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiştir. Özet Bilanço (TL) (TL) 31/12/ /12/2007 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar

10 Sayfa No: 10 Özet Gelir Tablosu (TL) (TL) 31/12/ /12/2007 Net Satışlar Faaliyet Karı Vergi Öncesi Kar Net Dönem Karı* Hisse Başına Kazanç 0,1841 0,5914 *Net dönem karından Erdemir Grubu na ait kısım TL dir. (2007: TL) Önemli Oranlar (%) 31/12/ /12/2007 Faaliyet Kar Marjı 7,6 13,5 Net Kar Marjı 3,3 13,1 FAVÖK Marjı 13,2 20,6 Borç/Özsermaye Oranı 49/51 36/ Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. de 22. Dönem Toplu İş Sözleşmesi (TİS) 26 Şubat 2009 tarihinde Türk Metal Sendikası ile imzalanmış olup, tarihleri arasında geçerli olacaktır. Toplu Sözleşme uygulamaları kapsamında, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler, sosyal yardımlar ve izinler başlığı altında sınıflanmıştır. Sosyal yardımlar; bayram harçlığı, yakacak yardımı, yıllık ücretli izin yardımı, evlenme yardımı, doğum yardımı, ölüm yardımı, eş, çocuk, anne, baba, kardeş ölümü, iş kazası ile ölüm için, işçinin iş kazası nedeniyle ölümünde kanuni mirasçılarına, muvazzaf askerlik yardımı, çocuk yardımı, öğrenim yardımı (ilköğretim, ortaöğretim, yüksek öğretim), yemek yardımı dır. İzinler; refakatçi izni, mazeret izni, ücretsiz izin, evlilik izni, işçinin eş ve çocukları ile ana ve babasının ve kardeşlerinin ölümünde, doğum izni, doğal afet izni dir. Sosyal yardımlardan; bayram harçlığı, yakacak yardımı ve çocuk yardımı bütün personele yapılmakta, diğerleri sadece saat ücretli personele yapılmaktadır. İzinler ise sadece saat ücretli personel içindir. Erdemir Grubunun 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle personel sayısı: 31 Aralık 2008 Adet 31 Aralık 2007 Adet Aylık ücretli (A) personel Saat ücretli (B) personel Aday işçi (C) personel Sözleşmeli (D) personel Sözleşmeli (SZ) personel TOPLAM

11 Sayfa No: Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye : TL : TL Ortaklar Hisse Tutarı (TL) % Ataer Holding A.Ş ,29 Diğer ,63 Erdemir in elinde olan hisse senetleri ,08 Genel Toplam , Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul unda Kar Dağıtım Politikası: Kar Dağıtım şekli Esas Sözleşmenin XIII. maddesinde açıklanmıştır. Meri mevzuata ve Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinde açıklanan usule göre, hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem Karı'ndan ortaklarımıza nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılacak oranın tespit edilmesinde, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri ve yatırım ihtiyaçları arasında tutarlı bir denge sağlanmaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak söz konusu politikaya yıllık faaliyet raporunda yer verilmekte, ayrıca bilgilendirme politikası çerçevesinde özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmaktadır. şeklinde tanımlanmıştır. Olağan Genel Kurul da onaylanan Ana Sözleşme değişikliği sonrası karın dağıtım şekline ilişkin ilgili hüküm 37. maddede yer almaktadır. 25. Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar Şirketimiz, yüksek işlem hacminin yarattığı piyasa yapıcı gücü ile tüm ulusal ve uluslararası finansman kaynaklarına tam erişime sahiptir. Sürekli olarak piyasa koşullarına uygun yeni finansman alternatifleri araştırılmakta ve öneriler değerlendirilmektedir. Şirketimiz borçlanma politikasını yüksek nakit yaratma kabiliyeti ve güçlü özsermaye yapısına dayanarak geliştirmektedir. Global kriz ortamında maruz kalınan finansal riskler karşısında kullanılacak korunma yöntemleri ve oranları sistematik bir model çerçevesinde geliştirilmektedir. Risk toleransı dahilinde piyasa koşullarına uygun forward, futures, swap ve opsiyon işlemleri takip edilmekte ve gerekli hallerde kullanılabilmektedir. Likidite riski karşısında satış fiyat ve koşullarında iyileştirmeler yapılmıştır. Satış fiyatları uluslararası fiyatlar paralelinde yeniden düzenlenmiş ve satışları artırıcı yönde uygulamalar geliştirilmiştir. 26. Risk Yönetim Politikası Grubun maruz kaldığı risklerin ölçümü ve öngörülen risk toleransları dahilinde tutulabilmesi için korunma yöntemlerinin geliştirilmesine yönelik yönetmelik ve piyasa riski ile alacak risklerinin yönetilmesine dair yönergeler yayımlanmıştır. Erdemir Grubu nun kaynak ve gelirlerini, potansiyel riskler sonucu yaşanabilecek kayıplara karşı korumak amacıyla sistematik bir model uygulamaya alınmıştır. Riskler devamlı olarak ölçülmekte ve korunma yöntemlerinin seçiminde piyasa koşullarına ve Grubun yaklaşımına en uygun olmasına çalışılmaktadır.

12 Sayfa No: 12 Piyasa riskinin ölçülmesinde Riske Maruz Değer (VaR) Yöntemi kullanılarak kur, faiz ve fiyat değişimlerinden dolayı belli bir güven düzeyinde, belli bir zaman aralığında maruz kalınabilecek en yüksek değer kaybının periyodik aralıklarla hesaplaması yapılmaktadır. Hesaplanan VaR sonucunun belirlenen limitlerin üzerinde çıkması halinde hedging yöntemlerinden en uygun bulunanı seçilerek, korunma gerçekleştirilir. Piyasa risklerinden bir diğeri olan likidite riskine yönelik olarak, Grubun nakit akımları günlük olarak takip edilerek finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamı sağlanmaktadır. Ayrıca faaliyetlerin yürütülmesine yeterli olacak asgari oranda nakit tutulmasına ve kredi sağlayıcılarına erişimin sürekliliğinin sağlanmasına çalışılmaktadır. Buna ilaveten piyasadaki gelişmeler doğrultusunda faiz oranlarına ilişkin korunma yöntemleri incelenerek, uygun olanların seçim önerileri yapılmaktadır. Riske Maruz Değer hesaplamaları ve limit aşımlarında uygulanacak olası korunma altenatifleri haftalık olarak Piyasa Riski Raporu adıyla yayınlanmaktadır. Bu rapor, çeşitli ekonomik göstergeler ve endeksler ile ekonomide yaşanan gelişmelere, piyasanın genel durumuna ve riskliliğine ilişkin bilgi vermeyi amaçlamaktadır. 27. Konsolidasyona Tabi Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin, esas faaliyet alanları ve Grup un sermayelerine iştirak oranları aşağıdaki gibidir: Şirket İsmi Faaliyet Alanı 2008 İştirak Oranı % İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. Demir ve Çelik 92,91 Erdemir Madencilik San. ve Tic. A.Ş. Demir Cevheri 90,00 Erdemir Çelik Servis Merkezi San. ve Tic. A.Ş. Demir ve Çelik 100,00 Erenco Erdemir Müh. Yön. ve Dan. Hiz. A.Ş. Yönetim ve Danışmanlık 100,00 Erdemir Romania S.R.L. Demir ve Çelik 100,00 Erdemir Çelbor Çelik Çekme Boru San. ve Tic. A.Ş. Demir ve Çelik 100,00 Erdemir Lojistik A.Ş. Lojistik Hizmetleri 100,00 ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş. (**) Ambalaj Çeliği 25,00 (*) Erdemir in bağlı ortaklığı olan Erdemir Gaz San. ve Tic. A.Ş. nin mali tabloları, Erdemir konsolide mali tablolarına etkilerinin önemli boyutta olmaması nedeniyle konsolide edilmemektedir. (**) ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş. nin finansal tabloları konsolide finansal tablolarda özkaynaktan pay alma metodu kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. (***) Grup un 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Borçelik teki iştirak oranı %9,34 tür. Konsolide finansal tablolar, Grup ve Grup tarafından idare edilen şirketlerin finansal tablolarını kapsamaktadır. Grup içi satış ve alışlar, Grup içi alacaklar ve borçlar ile Grup içi iştiraklerin elimine edilmesi için düzeltmeler yapılmıştır.

13 Sayfa No: 13 Grup un, doğrudan veya dolaylı olarak, %50 veya daha fazla hissesine sahip olduğu veya %50 üzerinde oy hakkı sahibi olduğu veya faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu şirketler tam konsolidasyona tabi tutulmuştur. Grup kendi yararına mali ve idari politikaları belirleme hakkına sahipse kontrol söz konusu olmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin uyguladıkları muhasebe politikaları gerekli olduğu hallerde değiştirilerek Grup un muhasebe politikalarına uygun hale getirilmiştir. Şirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkları arasındaki tüm önemli işlemler konsolidasyon sırasında elimine edilmiştir. Bir şirketin Grup tarafından satın alımı gerçekleştiğinde ilgili bağlı ortaklığın aktif ve pasifleri, alım günü itibariyle gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür. Azınlıkların payı, aktif ve pasiflerin gerçeğe yakın değerlerinin azınlık payı oranında hesaplanmasıyla elde edilir. Yıl içinde alınan veya satılan iştiraklerin, alımın gerçekleştiği tarihten başlayan veya satışın gerçekleştiği tarihe kadar olan faaliyet sonuçları konsolide gelir tablosuna dahil edilir. Gerekli görülen durumlarda bağlı ortaklıkların finansal tablolarını diğer grup içi şirketlerinin uyguladığı muhasebe prensiplerine uygun hale getirebilmek için düzeltmeler yapılır. 28. Merkez Dışı Örgütler Erdemir in, Ankara, İstanbul, Kdz. Ereğli ve İzmir de olmak üzere dört adet bölge satış müdürlüğü bulunmaktadır. 29. Yapılan Bağışlar Erdemir Grubu şirketlerinin yapmış olduğu bağışlar aşağıda yer almaktadır: (TL) 01 Ocak-31 Aralık Ocak-31 Aralık 2007 Sportif Faaliyetler Eğitim ve Öğretim Faaliyetleri Kamu Kurum ve Kuruluşları ile Geliştirilen İşbirliği Faal Sağlık ve Maddi Konulardaki Destek Faaliyetleri Kültürel ve Sanatsal Faaliyetler Gönüllü Çalışmalar ve Hayır İşlerine Yönelik İşbirliği Faal Vakıf, Dernek, Oda ve Enstitüler ile Gerçekleştirilen İşbirliği Faal Diğer Genel Toplam Hissedarlara Bilgi Erdemir Grubu şirketlerinden Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş'nin üyesi bulunduğu ve toplu iş sözleşmesi görüşmelerinde şirketi temsil eden Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında, 5 Eylül 2008 tarihinde 22. Dönem Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri başlamıştır. Görüşmeler devam ederken 16 Ocak 2009 tarihinde Türk Metal Sendikası nca grev kararı alınmıştır. Bu kararın tebliği üzerine, ilgili mevzuatta öngörülen usul çerçevesinde, Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) tarafından da, 22 Ocak 2009 da lokavt kararı alınmıştır. Türk Metal Sendikası tarafından 16 Mart 2009 tarihinde grev

14 Sayfa No: 14 uygulamasına gidileceği yönünde karar alındığı açıklanmıştır.taraflar arasındaki görüşmeler tarihinde yapılan anlaşma ile son bulmuştur. İmzalanan Toplu İş Sözleşmesi tarihleri arasında 2 yıllık süre ile geçerli olacaktır. Daha önce alınan grev ve lokavt kararları karşılıklı olarak kaldırılmıştır. Erdemir Grubu şirketlerinden Erdemir Çelbor Çelik Çekme Boru San. ve Tic. A.Ş. ile Türk Metal Sendikası arasında, 11 Eylül 2008 tarihinde başlamış olan 4. dönem toplu iş sözleşmesi görüşmeleri sürecinde, Türk Metal Sendikası tarafından, 13 Ocak 2009 tarihinde alınan grev kararının 13 Mart 2009 tarihinde uygulanacağına karar verilmesi ve bu kararın 17 Şubat 2009 tarihinde tebliğ edilmesi üzerine, Erdemir Çelbor Çelik Çekme Boru San. ve Tic. A.Ş. tarafından 19 Şubat 2009 tarihinde, 21 Ocak 2009 tarihinde alınan Lokavt Kararının 13 Mart 2009 tarihinde uygulanması yönünde karar alınmıştır. Taraflar arasındaki görüşmelere devam edilmektedir. Türkiye de 1 Ocak 2005 ten itibaren paradan altı sıfır atılmasıyla birlikte Yeni Türk Lirası (YTL), Türkiye Cumhuriyeti nin yeni para birimi olarak belirlenmişti. Bakanlar Kurulu 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren para birimindeki Yeni ibaresinin kaldırılmasına karar vermiştir. Bu nedenle, 31 Aralık 2008 itibariyle Şirket in fonksiyonel ve raporlama para birimi ve geçmiş yıl karşılaştırmalı tutarları 1 YTL = 1 TL oranı kullanılarak TL olarak sunulmuştur.