ACCENTURE PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS ACCENTURE SATINALMA EMRİ HÜKÜM VE KOŞULLARI

Transkript

1 ACCENTURE PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS ACCENTURE SATINALMA EMRİ HÜKÜM VE KOŞULLARI 1. Scope. Accenture is a company ( Accenture ) that purchases third party hardware, software licenses, and related items (collectively, Products, or each, a Product, as applicable) and/or services ( Services ) for resale under a separate agreement to specified end-user clients in Turkey and the vendor-listed on this Purchase Order ( Vendor )(each a Party, and collectively, the Parties ) is a third party provider of Products and/or Services and grants Accenture the right to (i) resell, directly or indirectly (pursuant to Section 2 below), the Products and Services to Client, and (ii) determine the prices at which the Products and/or Services are resold to Client. The purpose of the terms and conditions contained herein is to govern this purchase order placed by Accenture to Vendor to purchase Products and Services for resale ( Purchase Order ). Unless agreed to in writing by the Parties, as between the Parties, Vendor is the importer of record for all Products and Services resold. 2. Distributors. In addition to direct sales to Clients, Vendor grants Accenture, under the terms of this Purchase Order, the right to resell Products and Services to a third party distributor ( Distributor ) for resale to Client or to a financing company for leasing to Client. 3. Client Agreements. Vendor will have a direct contract with, or provide its standard Product or Service terms directly to, Client, which will be enforceable solely between Client and Vendor, for all terms related to Client s receipt and use of Products and Services (each, a Client Agreement ), other than the payment, risk of loss, and delivery terms that are contracted herein directly with Accenture. 4. Warranties. Vendor warrants that it has good title to the Products and Services, free from any lien or encumbrance, and that the Products and Services conform to the requirements of this Purchase Order. Vendor warrants to Accenture that if any Product or Service fails to meet Vendor s specifications and usage capabilities, Accenture may request a refund or replacement of such Product or refund or re-performance of such Service. Vendor will extend to Client the warranties and indemnifications for the Products and Services purchased and resold hereunder that Vendor generally extends to its end user customers, but at a minimum, those required by applicable law. The Parties agree that Client will be entitled to enforce any claims related to such warranties solely against Vendor. EXCEPT FOR THE WARRANTIES SET FORTH OR REFERENCED IN THIS PURCHASE ORDER, VENDOR MAKES NO ADDITIONAL WARRANTIES TO ACCENTURE WITH RESPECT TO THE PRODUCTS OR SERVICES, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, AND THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE ARE SPECIFICALLY DISCLAIMED. 5. Acceptance. This Purchase Order will be deemed accepted by Vendor if Vendor ships the Products or begins to provide the Services. 1. Kapsam. Accenture ( Accenture ) 3. kişilere ait donanım, yazılım lisansı ve ilgili ürünleri (toplu olarak Ürünler veya uygun olduğu üzere her biri Ürün ) ve/veya hizmetleri ( Hizmetler ), ayrı bir anlaşma altında Türkiye deki belirli son kullanıcı müşterilerine tekrar satmak üzere satın alan bir şirket olup, bu Satınalma Emri nde listelenen satıcılar ( Satıcı )(her biri bir Taraf, ve toplu olarak Taraflar ) Ürünlerin ve/veya Hizmetlerin sağlayıcısıdır ve Accenture e (i) Ürünleri ve Hizmetleri, doğrudan veya dolaylı olarak (aşağıdaki Bölüm 2 gereğince), Müşteriye tekrar satma, ve (ii) Ürünlerin ve/veya Hizmetlerin Müşteriye tekrar satılacağı ücretleri belirleme hakkını vermektedir. Buradaki şart ve koşulların amacı, Accenture tarafından Ürünleri ve Hizmetleri tekrar satmak üzere Satıcı ya verilen bu satın alma emri ( Satınalma Emri ) için kurallar koymaktır. Eğer Taraflar yazılı olarak aksi için anlaşmadılar ise, Satıcı tekrar satılan bütün Ürünlerin ve Hizmetlerin ithalat sorumlusudur. 2. Distribütörler. Müşterilere yapılan doğrudan satışlara ek olarak Satıcı, Accenture e bu Satın alma Emri şartları altında üçüncü taraf bir distribütöre ( Distribütör ) Ürünlerin ve Hizmetlerin Müşteri ye tekrar satışı veya Müşteriye ye kiralanması için bir finans şirketine tekrar satışı için tekrar satma hakkı verir. 3. Müşteri Sözleşmeleri. Satıcı, burada Accenture ile doğrudan mutabık kalınan ödeme, zarar riski ve teslimat şartları haricinde, Müşteri nin Ürünleri ve Hizmetleri alıp kullanmasıyla ilgili tüm şartlar bakımından, yalnızca Müşteri ile Satıcı arasında uygulanacak standart Ürün veya Hizmet şartlarını doğrudan Müşteri ye verecek veya Müşteri yle doğrudan sözleşme (her biri bir Müşteri Sözleşmesi olarak anılacaktır) imzalayacaktır 4. Teminatlar. Satıcı, herhangi bir takyidat veya engel olmaksızın, Ürünlere ve Hizmetlere ilişkin yasal mülkiyet hakkına sahip olduğunu ve Ürünlerin ve Hizmetlerin bu Satınalma Emri nin gereksinimlerine uygun olduğunu temin eder. Satıcı, Ürün veya Hizmetlerden herhangi birinin Satıcı nın şartnamelerine ve kullanım kabiliyetlerine uymaması halinde, Accenture ün para iadesi veya bu Ürünün değiştirilmesini veya bu Hizmetin ücretinin iadesini ya da yeniden ifasını talep edebileceğini Accenture e temin eder. Satıcı, normalde son kullanıcı müşterilerine sağladığı, her halükarda en az yürürlükteki kanun tarafından gerekli görülen düzeyde, burada satın alınılan ve tekrar satılan Ürünler ve Hizmetler için sağlanan teminatları ve tazminatları Müşteri ye de verecektir. Taraflar, Müşteri nin, münhasıran Satıcı ya karşı olmak üzere, bu tür teminatlar ile ilgili olarak her türlü hak talebinde bulunma hakkına sahip olduğu konusunda anlaşmışlardır. BU SATINALMA EMRİ NDE ANILAN VE ÖNE SÜRÜLEN TEMİNATLAR HARİCİNDE, SATICI ÜRÜNLERE VE HİZMETLERE İLİŞKİN OLARAK AÇIK VEYA ZIMNİ OLSUN ACCENTURE YE BAŞKA İLAVE TEMİNAT VERMEMEKTEDİR VE ZIMNİ PAZARLANABİLİRLİK VE BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUK İLE İLGİLİ TEMİNATLAR ÖZELLİKLE REDDEDİLİR. 5. Kabul. Eğer Satıcı Ürünleri gönderir veya Hizmetleri sağlamaya başlar ise, bu Satın alma Emri Satıcı tarafından kabul edilmiş sayılacaktır. Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 1

2 6. Pricing and Payment. All charges that are Accenture s responsibility to pay will be identified on the Purchase Order ( Purchase Order Charges ) with the exception of transportation charges within Turkey ( Local Transportation Charges ) or taxes in accordance with Section 11. Vendor will invoice Accenture for the Purchase Order Charges and actual Local Transportation Charges in Turkish Lira (TRY). However, if Vendor allows Client to cancel or terminate the Purchase Order, in whole or in part, with reduced or no payment charge, Accenture will also be granted that same cancellation or termination right with the same payment terms. Unless otherwise mutually agreed in writing, Vendor may invoice only after shipment or electronic delivery of Products and/or after Service completion. Payment is due within sixty (60) days after Accenture s receipt of an undisputed invoice. 7. Delivery and Cancellation. Vendor will deliver the Products or commence provision of Services on the applicable date set forth in a Purchase Order, or, if no date is specified, within ten (10) days of the date of the Purchase Order. Vendor will promptly notify Accenture of any potential delays longer than five (5) business days after the scheduled delivery date. Prior to delivery or performance, or if Vendor fails to make complete delivery as provided herein, Accenture reserves the right to cancel the Purchase Order, in whole or in part. All software Products will be delivered electronically to Client. 8. Title and Risk of Loss. For the resale of hardware Products, title will pass to Accenture upon delivery to Client. All risk of loss of, or damage to, the Products will be borne by Vendor until Client s receipt of such Products. Vendor agrees to provide replacement of items lost or damaged prior to delivery or not fully functional upon delivery, at no additional charge, within three (3) business days of receipt of notice from Accenture. 9. Indemnities Each Party shall defend, indemnify, and hold harmless the other Party and its officers, directors, employees, principals (partners, shareholders or holders of an ownership interest, as the case may be) and agents, from and against any claim or demand, and all losses, damages or expenses (including reasonable attorneys fees and court costs) to the extent that such claim or demand is made or threatened by any third party (which excludes the Parties) and relates to or arises out of death, bodily injury or damage to real and/or tangible property caused by the indemnifying Party s negligence or willful misconduct Vendor shall defend, indemnify, and hold harmless Accenture, and their officers, directors, employees, principals (partners, shareholders or holders of an ownership interest, as the case may be) and agents, from and against any claim or demand, and all losses, damages or expenses (including reasonable attorneys fees and court costs) to the extent such claim or demand: (a) is made or threatened by a Client and arises as a result of (i) the failure of any Products or Services to operate or perform or (ii) any breach or default by Vendor of its obligations to Client or warranties to Client relating to a Product or a Service, or (b) is made or threatened by any third party (which excludes the Parties) and alleges that the use, provision, or sale of 6. Ücretlendirme ve Ödeme. Ödenmesi Accenture nin sorumluluğunda olan tüm ücretler, Türkiye içindeki taşıma bedelleri ( Yerel Taşıma Bedelleri ) veya Bölüm 11 uyarınca belirtilen vergiler hariç olmak üzere, Satınalma Emri nde tanımlanacaktır ( Satınalma Emri Ücretleri ). Satıcı Satınalma Emri Ücretleri ve fiili Yerel Taşıma Bedelleri için Accenture ye Türk Lirası (TRY) olarak fatura kesecektir. Ancak, eğer Satıcı, ıskontolu veya bedelsiz olarak Müşteri ye tamamen ya da kısmen Satınalma Emri ni iptal etme veya feshetme imkanı tanırsa, Accenture de aynı ödeme şartları ile iptal etme ve feshetme hakkına sahip olacaktır. Eğer taraflar aksi üzerine yazılı olarak anlaşmadıysa, Satıcı sadece Ürünlerin teslimatı veya elektronik ortamda gönderilmesinden sonra ve/veya Hizmetlerin tamamlanmasından sonra fatura kesebilir. Ödeme, Accenture nin ihtilafsız bir faturayı almasından sonra altmış (60) gün içerisinde yapılmalıdır. 7. Teslimat ve İptal. Satıcı, Ürünlerin teslimatına veya Hizmetlerin sağlanmasına bu Satınalma Emri nde belirtilen ilgili tarihte veya eğer tarih belirtilmediyse, Satınalma Emri tarihinden sonra on (10) gün içinde başlayacaktır. Satıcı, planlanmış teslimat tarihinden sonra beş (5) iş gününden daha uzun sürebilecek tüm potansiyel gecikmelere ilişkin olarak derhal Accenture yi bilgilendirecektir. Teslimat veya ifa öncesinde veya eğer Satıcı teslimatı burada belirtildiği şekilde eksiksiz olarak yapamaz ise, Accenture Satınalma Emri ni, tamamen veya kısmen iptal etme hakkını saklı tutar. Bütün yazılım Ürünleri, Müşteri ye elektronik ortamda gönderilecektir. 8. Mülkiyet Hakkı ve Zarar Rizikosu. Donanım Ürünlerinin tekrar satışına ilişkin olarak mülkiyet hakkı, Müşteri ye teslim ile Accenture a geçecektir. Ürünlerin tüm kayıp veya Ürünlere gelebilecek zarar rizikosu, bu gibi Ürünler Müşteri tarafından teslim alınana kadar Satıcı ya aittir. Satıcı, teslimat öncesinde kaybolan ya da zarar gören veya teslimat anında düzgün çalışmayan ürünlere ilişkin olarak, ek ücret talep etmeden, Accenture nin bildiriminden sonra üç (3) iş günü içerisinde değişim sağlamayı kabul eder. 9. Tazminatlar Her bir Taraf, diğer Tarafı ve yetkililerini, direktörlerini, çalışanlarını, müdürlerini (duruma göre ortaklar, hissedarlar veya hak sahiplerini) ve acentalarını, herhangi bir üçüncü tarafca (Taraflar hariç) talep veya iddia edilmiş, ilgili Taraf ın ağır ihmal veya kastına bağlı ölüm, yaralanma veya maddi ve/veya fikri mülke zarar ile ilgili ya da bunlardan doğan zararını tazmin etmek ile bağlantılı her türlü hak iddiasına veya talebe ve tüm zararlara, ziyanlara veya masraflara (makul ölçüde avukatlık ücretleri ve mahkeme giderleri de dahil olmak üzere) karşı savunmalı, korumalı ve tazmin etmelidir Satıcı, Accenture yi ve yetkililerini, direktörlerini, çalışanlarını, müdürlerini (duruma göre ortaklar, hissedarlar veya hak sahiplerini) ve acentalarını, her türlü hak iddiasına veya talebe ve tüm zararlara, ziyanlara veya masraflara (makul ölçüde avukatlık ücretleri ve mahkeme giderleri de dahil olmak üzere) karşı, bu hak iddiasının veya talebin: (a) bir Müşteri tarafından talep veya iddia edilmesi ve (i) herhangi bir Ürünün veya Hizmetin çalışmama ya da Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 2

3 any Product or Service infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property of such third party. Intellectual Property means any copyright, trade secret, patent, trademark or other intellectual property right of any kind. Vendor shall have no indemnity obligation under part (b) of this Section 9.2 to the extent that a claim or demand arises directly out of the following circumstances and could not have been made or threatened in the absence of such circumstances (each, an Exception for purposes of the limitations set forth below): (i) the combination of the Product or Service with any product or service not provided by or on behalf of Vendor, (ii) the use of the Product or Service in a manner not contemplated by any documentation related to such Product or Service, or any instruction from Vendor, or this Purchase Order, or (iii) the modification of the Product or Service by Accenture or any agent of Accenture in a manner that was not authorized by Vendor. The Exceptions shall not apply to any claim or demand (for clarity, the Exceptions shall not exclude the claim or demand from Vendor s indemnity obligation) where (y) such claim or demand arises out of, or relates in any way to, the ordinary, intended, or expected combination, use, or modification of the Product or Service or (z) the combination, use or modification, as applicable, was otherwise approved by Vendor or was otherwise contemplated by any documentation or any instruction from Vendor related to such Product or Service or this Purchase Order The Party seeking indemnification shall (a) promptly notify the indemnifying Party of the claim and furnish it with a copy of each communication relating to the claim, (b) give the indemnifying Party sole authority, at its expense, to defend or settle the claim and to conduct any negotiations related to it, and (c) give the indemnifying Party such assistance and information as may be reasonably necessary to defend or settle the claim, at the indemnifying Party s expense. The indemnifying Party shall have no obligation to indemnify the indemnified Party under any settlement that is made without the indemnifying Party s prior written consent. The indemnifying Party shall not compromise the reputation of the indemnified Party, or make any statement or take any action that it knows or reasonably should know is adverse to the interests of the indemnified Party, in connection with the settlement or any negotiations related thereto. 10. Limitation of Liability. Except with respect to each Party's confidentiality and indemnification obligations hereunder: (i) the limit of each Party s liability to the other Party (whether in contract, tort, negligence, strict liability in tort or by statute or otherwise) for any and all claims in any manner arising under or related to the Purchase Order shall be the payment of direct damages, and will not in the aggregate exceed the purchase price paid for the Products or Services giving rise to the cause of action, and (ii) neither Party shall have liability for any amounts representing loss of production, loss of or corruption to software applications or data, loss of business, profits, or anticipated savings, loss of goodwill or reputation, in each case whether caused directly or indirectly, or other indirect, consequential, or punitive damages, or any wasted expenditure, or to give an uygulanmaması veya (ii) Satıcı nın Müşteri ye olan yükümlülüklerinin veya bir Ürün veya bir Hizmet ile ilgili olarak Müşteri ye karşı garantinin ihlali ya da ihmali sonucu doğması halinde, veya (b) herhangi bir üçüncü taraf (Taraflar hariç) tarafından herhangi bir Ürünün veya Hizmetin kullanımının, tedariğinin veya satışının üçüncü tarafın herhangi bir fikri mülkiyetini herhangi bir şekilde ihlal ettiğinin ileri sürülmesi halinde, savunmalı, korumalı ve tazmin etmelidir. Fikri Mülkiyet her türlü telif hakkı, meslek/ticaret sırrı, patent, ticari marka veya diğer her türlü fikri mülkiyet hakları anlamına gelmektedir. Hak iddiasının veya talebin direkt olarak aşağıdaki durumlardan kaynaklanmış ve bu gibi durumların var olmadığı hallerde bu iddia veya talebin yapılamayacak olması halinde, Satıcı nın bu Bölüm 9.2 nin (b) kısmı altında herhangi bir tazminat yükümlülüğü yoktur (herbiri aşağıda öne sürülen sınırlama sebepleri bir İstisna ): (i) Ürün veya Hizmetin, Satıcı tarafından veya onun adına sağlanmayan herhangi bir ürün veya hizmet ile kombinasyonu, (ii) Ürün veya Hizmetin, ilgili Ürün veya Hizmet e ilişkin herhangi bir dokümantasyonda veya Satıcı dan gelen herhangi bir talimatta veya bu Satınalma Emri nde öngörülmediği bir şekilde kullanımı veya (iii) Ürünün veya Hizmetin Accenture ya da herhangi bir Accenture çalışanı tarafından Satıcı nın yetki vermediği bir şekilde değiştirilmesi. İstisnalar, (1) hak iddiasının veya talebin herhangi bir şekilde Ürün veya Hizmetin olağan, planlı veya beklenen kombinasyonu, kullanımı veya değişikliğinden kaynaklandığı veya (2) kombinasyonu, kullanımı veya değişikliği, Satıcı tarafından kabul edilen veya herhangi bir dökümantasyon tarafından ya da bu gibi Ürün veya Hizmet ile ilgili Satıcı dan gelen herhangi bir talimatta veya bu Satınalma Emri nde öngörülen talimatlara uygun olması halinde, hiç bir hak iddiası veya talep için geçerli değildir (açık olması için, İstisnalar hak iddiasını veya talebi Satıcı nın tazminat yükümlülüğünün dışında tutmaz) Tazminat talebinde bulunan Taraf (a) derhal hak iddiası hakkında tazmin eden Tarafı bilgilendirir ve hak iddiasına ilişkin her yazışmanın bir kopyasını gönderir, (b) tazmin eden Tarafa, masrafları kendisine ait olmak üzere, savunmak için veya hak iddiasını çözümlemek için ve onunla ilgili tüm müzakereleri yürütmek için münhasır yetki verir, ve (c) hak iddiasının savunulması veya çözümlenmesi için makul surette gerekli olabilecek desteği ve bilgiyi tazmin eden Tarafa, masrafları tazmin eden Tarafca karşılanmak üzere verir. Tazmin eden Tarafın önceden yazılı rızası olmadan yapılmış hiç bir uzlaşmada tazmin edilen Tarafı korumak gibi bir yükümlülüğü yoktur. Tazmin eden Taraf, uzlaşmaya veya yapılan tüm müzakerelere ilişkin olarak, tazmin edilen Tarafın itibarından ödün vermemeli veya tazmin edilen Tarafın çıkarlarına ters olduğunu bildiği veya makul surette bilmesi gerektiği hiç bir açıklama yapmamalı, eylem içerisine girmemelidir. 10. Sorumluluğun Kısıtlanması. Her bir Taraf ın buradaki gizlilik ve tazminat yükümlülükleri haricinde: (i) her bir Taraf ın diğer Taraf a olan, Satınalma Emri ile ilgili veya herhangi bir şekilde ondan doğan bütün hak iddiaları için olan sorumluluğunun sınırı (sözleşme, haksız fiil, ihmal, haksız fiil veya kanun kapsamında kusursuz sorumluluk ya da başka şekilde) doğrudan zararın Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 3

4 account of profits to the other Party, even if advised of their possible existence. Nothing in this Section 10 shall operate to limit or exclude a party s liability for: (a) death or personal injury caused by the party s negligence or that of its employees or agents; or (b) fraud or fraudulent misrepresentation; or (c) any other liability that cannot be limited or excluded by law. 11. Taxes The price of Products and Services does not include any applicable indirect taxes including but not limited to, sales, use, excise, value-added, business, service, goods and services, consumption, and other similar taxes or duties ( Indirect Taxes ). Accenture will either: (i) provide Vendor with a valid exemption certificate for the applicable jurisdiction or (ii) pay or reimburse Vendor for Indirect Taxes, property taxes and all other similar taxes, local fees or charges imposed by any federal, provincial, state, or local governmental entity for Products and/or Services provided under this Purchase Order, (collectively, Billable Taxes ), which are correctly invoiced Where Vendor is required by prevailing legislation to apply Indirect Taxes in respect to any Product or Service resold by Vendor to Accenture, Vendor shall provide Accenture with a relevant invoice that specifically states the value of Indirect Taxes payable at the rate prevailing at the time of issuing valid invoice(s). Where Accenture is permitted by prevailing legislation to recover or obtain relief from such Indirect Taxes, Vendor shall endeavour to ensure that such invoices meet all the necessary conditions required by prevailing legislation to allow Accenture to recover or obtain relief from such Indirect Taxes If Vendor has incorrectly overcharged Billable Taxes to Accenture, then Vendor shall correct the invoice within sixty (60) business days of such an error being discovered and notified to Vendor, and Vendor shall respectively either credit to Accenture any Billable Taxes or charge to Accenture any Billable Taxes If Vendor has incorrectly undercharged Billable Taxes to Accenture, then Vendor shall correct the invoice within sixty (60) business days of such an error being discovered and notified to Vendor, and charge to Accenture any Billable Taxes plus any applicable interest, but not penalties, charged by a taxing authority In the event that a withholding tax is payable by Accenture, Accenture will pay the price for the Products and Services less the required withholding to Vendor Each Party (each, the Responsible Party ) agrees to reimburse and hold the other Party harmless from any deficiency (including penalties and interest) relating to taxes that the Responsible Party is obligated to pay under this Section Each Party shall be responsible for taxes based on its own net income, employment taxes of its own employees, applicable social taxes, and for taxes on any property it ödenmesidir ve toplamda Ürünlerin ve Hizmetlerin satın alınması için ödenmiş ücreti aşmayacaktır, ve (ii) hiç bir Tarafın, her durumda doğrudan veya dolaylı olarak sebep olunmuş üretim kaybı, yazılım uygulamalarının ya da verilerinin kaybı ya da bozulması, iş, kar veya tasarrufun kaybı, itibar kaybı, veya diğer dolaylı, bağlı zarar ya da cezai veya tüm boşa yapılmış harcamalar veya muhasebesel zararından; bu durumların varlığı bildirilmesine rağmen bir sorumluluğu yoktur. Bölüm 10 daki hiçbir şey bir Taraf ın şu sorumluluklarını sınırlandıramaz: (a) tarafın ihmali veya çalışanlarının ya da acentalarının ihmali sebebiyle meydana gelen ölüm ve kişisel yaralanma; veya (b) sahtekarlık ya da yalan beyanda bulunma; veya (c) kanun tarafından hariç tutulan veya sınırlandırılamayan diğer tüm sorumluluklar. 11. Vergiler Ürünlerin ve Hizmetlerin ücretleri, satış, kullanım, gider, katma değer, ticaret, hizmet, mal ve hizmet, tüketim ve diğer benzer vergiler ya da harçlar ( Dolaylı Vergiler ) dahil ama bunlarla sınırlı olmamak üzere hiç bir uygulanabilir dolaylı vergiyi içermemektedir. Accenture, ya (i) Satıcı ya yürürlükteki kanunlar için geçerli bir muafiyet belgesi sunacak ya da (ii) doğru şekilde faturalandırılan Dolaylı Vergiler, mülkiyet vergileri ve diğer tüm benzer vergiler, yerel harçlar veya herhangi bir federal, il, eyalet ya da yerel hükümet tarafından bu Satınalma Emri nde belirtilen Ürünler ve/veya Hizmetler için uygulanan bedeller için Satıcı ya ödeme yapacak veya Satıcı nın ödediği tutarı iade edecektir (toplu olarak Faturalandırılabilen Vergiler ) Satıcı nın, Satıcı tarafından Accenture ye tekrar satılan herhangi bir Ürün veya Hizmete ilişkin olarak geçerli olan mevzuat tarafından Dolaylı Vergi uygulaması gerektiğinde Satıcı, Accenture ye Dolaylı Vergilerin ilgili fatura(lar)nın kesildiği zaman geçerli olan oranda ödenebilir olan değerini gösteren bir fatura sağlamalıdır. Accenture ye bu gibi Dolaylı Vergileri geri almak veya muaf olmak için geçerli mevzuat tarafından izin verildiğinde Satıcı, Accenture nin Dolaylı Vergileri geri almasını veya muaf olmasını sağlamak için bu gibi faturaların geçerli olan mevzuat tarafından gerekli görülen tüm zorunlu koşulları karşıladığından emin olmak için tüm çabayı göstermelidir Eğer Satıcı Accenture yı yanlışlıkla fazla miktarda Faturalandırılabilir Vergilerle borçlandırdıysa, Satıcı bu tür bir hatanın ortaya çıkmasından ve Satıcı ya bildirilmesinden sonra altmış (60) iş günü içinde faturayı düzeltmelidir ve Satıcı, sırasıyla, ya bütün Faturalandırılabilir Vergileri Accenture ye ödemeli ya da bütün Faturalandırılabilir Vergiler için Accenture nin hesabına kaydetmelidir Eğer Satıcı Accenture yı yanlışlıkla düşük miktarda Faturalandırılabilir Vergilerle borçlandırdıysa, Satıcı bu tür bir hatanın ortaya çıkmasından ve Satıcı ya bildirilmesinden sonra altmış (60) iş günü içinde faturayı düzeltmelidir ve bütün Faturalandırılabilir Vergiler artı cezalar hariç olmak üzere vergi dairesi tarafından ücretlendirilen bütün uygulanabilir faizleri Accenture nin Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 4

5 owns or leases and similar duties and levies ( Personal Taxes ). Personal Taxes are not included in the price of Products and Services. In the event that any taxes become chargeable or payable by Vendor or Accenture that have not been provided for in this Purchase Order, Vendor and Accenture will agree the relevant steps to be taken with regard to such taxes at the appropriate time The Parties will cooperate in good faith to minimize taxes to the extent legally permissible including, if available, acceptance of electronic delivery of software products with no media backup. 12. Use of Names and Marks. All trademarks and trade names of each Party are and will remain the exclusive property of such Party. Neither Party will acquire any right to the trademarks or trade name of the other Party. Accenture will have the limited right to use Vendor s trade name and trademarks in connection with the activities described in the Purchase Order. Neither Party may: (i) publicize this Purchase Order, or their subject matter; (ii) state that a Party has approved or endorsed any product or service provided by the other Party as contemplated by this Purchase Order; or (iii) without the other Party s prior written consent, use the name, trade name, trademark or symbol of such other Party. 13. Confidential Information. Neither Party shall use or disclose to any other person or entity (other than its respective consultants, agents and affiliates that are bound by confidentiality obligations at least as restrictive as the confidentiality obligations herein) confidential information relating to this Purchase Order, including but not limited to information relating to pricing, Client information, and technical specifications furnished by the other Party, either orally or in writing, except as required by law or by governmental regulations, requirement or order, or as may be necessary to fulfill its obligations hereunder. The Parties agree to protect the confidentiality of each other s confidential information in the same manner as they protect the confidentiality of their own confidential information of like kind, but in no event shall either Party use less than reasonable care. Each Party further agrees to take such steps necessary to ensure that no unauthorized person shall have access to such information, and that it complies with any applicable laws related to the protection of personal data. Any information or other property furnished to a Party by the other Party shall be returned to the disclosing Party upon demand. Nothing in this Purchase Order prohibits or limits a Party s use of information (including but not limited to ideas, concepts, know-how, techniques, and methodologies) (i) previously known to it without an obligation not to disclose such information, (ii) independently developed by it or for it without the use of confidential information, (iii) acquired by it from a third party which is not, to the receiving Party s knowledge, under an obligation not to disclose such information, or (iv) which is or becomes publicly available through no breach of this Purchase Order. 14. Entire Agreement and Priority. This Purchase Order sets forth the entire understanding between Accenture and Vendor with respect to the subject matter hereof and supersedes conflicting and additional terms, whether oral or written, on (i) all prior agreements, arrangements and communications, (ii) all hesabına kaydetmelidir Stopaj vergisinin Accenture tarafından ödenebilir olması halinde, Accenture Ürünler ve Hizmetler için Satıcı ya ödeme yaparken gerekli olan stopaj çıkartılır Her bir Taraf (her biri Mesul Taraf ) Mesul Tarafın bu Bölüm 11 altında ödemekle yükümlü olduğu vergilerle ilgili tüm kusurlardan (cezalar ve faizler dahil) diğer Tarafı beri kılmayı ve zararını karşılamayı kabul eder Her bir Taraf kendi net gelirinden kaynaklanan vergilerden, kendi çalışanlarının istihdam vergilerinden, uygulanabilir sosyal vergilerden ve sahibi olduğu tüm mülklerle ilgili vergilerden veya kiralardan ve benzer vergi ve harçlardan sorumludur ( Kişisel Vergiler ). Kişisel Vergiler, Ürünlerin ve Hizmetlerin ücretlerine dahil edilmezler. Bu Satınalma Emri nde belirtilmemiş herhangi bir verginin Satıcı veya Accenture tarafından ödenebilir veya hesaba geçirilebilir olması halinde Satıcı ve Accenture, bu gibi vergiler bakımından doğru zamanda gerekli adımların atılması için anlaşacaktır Taraflar, yasal olarak izin verilen ölçüde vergileri en aza indirgemek için, eğer varsa, medya desteği olmadan yazılım ürünlerinin elektronik teslimatının kabulü de dahil olmak üzere iyi niyetle işbirliği yapacaktır. 12. İsimlerin ve Markaların Kullanımı. Her bir Tarafın tüm ticari markaları ve ticari ünvanları ilgili Tarafın özel mülkiyetidir ve öyle kalacaktır. Hiç bir Taraf diğer Tarafın ticari markaları veya ticari ünvanlarına ilişkin hiç bir hak elde etmeyecektir. Accenture, Satıcı nın ticari markasını ve ticari ünvanını bu Satınalma Emri nde tarif edilen aktivitelerle bağlantılı olarak kullanmak için sınırlı hakka sahip olacaktır. Hiç bir Taraf: (i) bu Satınalma Emri ni veya konusunu kamuya ifşa edemez; (ii) bir Tarafın diğer Taraf tarafından sağlanan hiç bir ürün veya hizmetini bu Satınalma Emri tarafından öngörüldüğü şekilde onayladığını veya uygun bulduğunu ifade edemez; veya (iii) diğer Tarafın önceden yazılı rızası olmadan, diğer Tarafın adını, ticari ünvanını, ticari markasını veya sembolünü kullanamaz. 13. Gizli Bilgiler. Hiç bir Taraf, diğer kişinin veya tüzel kişinin (en az buradaki gizlilik yükümlülükleri kadar kısıtlayıcı gizlilik yükümlülükleri tarafından bağlı olan ilgili danışmanları, acentaları ve iştirakları hariç) bu Satınalma Emri ile ilgili olarak, ücretlendirme, Müşteri bilgileri ve diğer Tarafca verilen teknik şartnameler de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ne yazılı ne de sözlü olarak, kanun tarafından veya hükümet düzenlemeleri, gereksinimleri veya emri tarafından gerekli olmadıkça ya da buradaki yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli olmadıkça kullanmamalı veya ifşa etmemelidir. Taraflar, aynı türdeki kendi gizli bilgilerini korudukları şekilde birbirlerinin gizli bilgilerini de korumayı kabul ederler, ancak hiçbir durumda Taraflar gereken makul özenden daha azını göstermemelidir. Her bir Taraf yetkisi olmayan kimsenin bu tür bilgilere erişemeyeceğinden emin olmak için ve kişisel bilgilerin korunmasına ilişkin tüm geçerli olan kanunlara uygun olarak gerekli adımları atmayı kabul eder. Diğer Taraf tarafından bir Tarafa verilmiş tüm bilgiler ve diğer materyaller talep üzerine ifşa Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 5

6 subsequent non-mutually executed forms or agreements, and (iii) on any Vendor portal that Accenture may use for Client registration or order placement. For the avoidance of doubt, any agreement(s) between the Parties on matters other than those contemplated by this Purchase Order, shall be subject to and governed by the terms of such other agreement(s). This Purchase Order transmitted by electronic means, shall be treated in all manner and respects as an original document. This Purchase Order accepted in separate counterparts each of which will be deemed an original. Any conflicting transactionspecific commercial or economic terms and conditions set forth on the face of a Purchase Order take precedence over the terms and conditions contained herein. This Purchase Order may not be modified or amended except by the mutual written agreement of the Parties. No waiver of any provision of this Purchase Order shall be effective unless it is in writing and signed by the Party against which it is sought to be enforced. The delay or failure by either Party to exercise or enforce any of its rights under this Purchase Order shall not constitute or be deemed a waiver of that Party's right thereafter to enforce those rights, nor shall any single or partial exercise of any such right preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right. 15. Force Majeure. Neither Party is liable for any delay or failure to perform its obligations hereunder due to any cause beyond its reasonable control, provided that each Party will take commercially reasonable steps to minimize any delays or failures. 16. Severability. If any provision of this Purchase Order is held to be invalid, illegal, or unenforceable by a court of competent jurisdiction, the validity, legality, and enforceability of the remaining provisions of this Purchase Order will continue in full force and effect. 17. Independent Contractors. The Parties will act as independent contractors in the performance of this Purchase Order. Nothing in this Purchase Order shall be deemed or construed to create a joint venture, partnership, fiduciary or agency relationship between the Parties for any purpose. The employees of one Party shall not be deemed to be the employees of the other Party, and each Party is responsible for any liability arising out of applicable laws related to its employees, agents or subcontractors. Except as set forth in this Purchase Order, neither Party has any right to act on behalf of the other, nor to represent that it has such right or authority. 18. Assignment. Neither Party shall assign or transfer (whether expressly or by operation of law) this Purchase Order or its rights or obligations hereunder without the prior written consent of the other Party. Notwithstanding the preceding sentence, (i) either Party may assign this Purchase Order to any successor (as part of a corporate reorganization) if the assignee agrees in writing to abide by all of the terms and conditions of this Purchase Order and provided such assignee is not a competitor of the other Party. Except as otherwise provided herein, this Purchase Order shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties successors and lawful assigns. 19. Compliance with Laws. Vendor warrants that it is in compliance with all applicable legal jurisdictions (such as federal, national, eden Tarafa geri verilmelidir. Bu Satınalma Emri ndeki hiçbir şey bir Tarafın (i) ifşa edilmemesine dair bir yükümlülüğü olmaksızın daha önceden bildiği, (ii) gizli bilgileri kullanmadan bağımsız olarak kendisi tarafından veya kendisi için oluşturduğu, (iii) ifşa edilen Tarafın bilgisi dahilinde ifşa edilmemesine dair bir yükümlülük altında olmayan üçüncü bir taraftan temin ettiği veya (iv) bu Satınalma Emri ihlal edilmeden kamuya malolmuş (fikirler, kavramlar, teknik bilgiler, yöntemler ve metodolojiler de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) bilgilerini kullanmasını yasaklamaz veya sınırlandırmaz. 14. Sözleşmenin Bütünlüğü ve Öncelik. Bu Satınalma Emri, konusuna ilişkin olarak Accenture ve Satıcı arasındaki bütün anlaşmayı teşkil etmekte olup, (i) önceki tüm anlaşmalardaki, düzenlemelerdeki ve muhaberatlardaki, (ii) daha sonraki karşılıklıimzalanmayan form ve anlaşmalardaki, ve (iii) Müşteri kaydı veya sipariş vermek için Accenture nin kullanabileceği tüm Satıcı portallarındaki, gerek sözlü gerek yazılı olan, birbiriyle çelişen ve ilave olan şartların yerini alır. Şüpheye mahal vermemek için, Taraflar arasındaki bu Satınalma Emri tarafından düzenlenen meseleler dışındaki konularla ilgili olan tüm anlaşmalarda, bu gibi diğer anlaşmaların şartları geçerli olur ve o şartlar tarafından yönetilir. Bu Satınalma Emri elektronik yöntemlerle iletilmiş olup, her şekilde ve her bakımdan orjinal belge olarak muamele görecektir. Birbirinden ayrı nüshalarda kabul edilen bu Satınalma Emri nin her biri orjinal olarak sayılacaktir. Satınalma Emrinin ön yüzünde belirtilen işleme özgü tüm ticari veya ekonomik şartlar ve koşullar, burada kapsanan çelişkili şartlar ve koşulların önüne geçer. Bu Satınalma Emri, Tarafların karşılıklı olarak yazılı rızası olmadan değiştirilemez ya da düzeltilemez. Bu Satınalma Emri nin herhangi bir hükmünden feragat etmek, uygulanmasını talep eden Tarafca yazılı halde ve imzalı olmadan geçerli olmaz. Herhangi bir Tarafın bu Satınalma Emri altındaki haklarının herhangi birinin uygulanmasındaki veya yerine getirilmesindeki gecikme ya da başarısızlık, Taraf ın haklarının daha sonra uygulanmasından feragat ettiği anlamına gelmez ya da feragat etmiş sayılmaz, ve bu gibi hakların herhangi birinin tamamen veya kısmi olarak uygulanması, diğer hakların uygulanmasının veya daha sonra uygulanmasının önüne geçmez. 15. Mucbir Sebepler. Tarafların gecikme ve aksamaları önlemek adına ticari açıdan makul adımlar atması şartıyla, taraflar, bu anlaşmanın hükümleri altındaki zorunluluklarını kontrollerinde olmayan nedenlerden ötürü yerine getirilememesinden yükümlü değildir. 16. Ayrılabilirlik. Bu Satınalma Emrinin hükümlerinden herhangi birinin yetkili adli merci mahkemesi tarafından geçersiz, usulsüz veya uygulanamaz olduğuna hüküm verilirse, Satış Emrindeki diğer hükümlerin geçerliliği, meşruiyeti ve uygulanabilirliği, yürürlükte tam olarak kalır. 17. Bağımsız Yükleniciler. Bu Satınalma Emrinin yerine getirilmesinde, taraflar bağımsız tacirler olarak hareket ederler. Bu Satınalma Emrindeki hiçbir şeyin, taraflar arasında herhangi bir amaçla iş ortaklığı, vekalet ilişkisi veya acente ilişkisi yarattığı düşünülemez ve bu Satış Emrindeki hiçbir şey bu şekilde yorumlanamaz. Taraflardan birinin çalışanlarının, diğer partinin de çalışanı olduğu düşünülemez ve taraflar, geçerli yasalardan Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 6

7 state, provincial, municipal) laws and regulations, including but not limited to, those relating to the design, manufacture, testing, labeling, sale and transportation of the Products, and provision of the Services. Accenture warrants that it is in compliance with all federal, state and local laws and regulations applicable to its specific obligations under this Purchase Order. Vendor will comply with all applicable export control and economic sanctions laws and regulations, including those of the United States, in the performance of this Purchase Order (collectively, "Trade Control Laws"). Vendor hereby acknowledges and confirms that (i) neither Vendor nor any of its subsidiaries or any other entities owned or controlled by Vendor are included on any of the restricted party lists maintained by any government having jurisdiction, the U.S. Government or the EU; (ii) neither Vendor nor any of its subsidiaries or any other entities owned or controlled by Vendor are owned or controlled by a government of, or entity located in, a country subject to comprehensive economic sanctions programs maintained by the U.S. Government; and (iii) Products are not manufactured in, and do not contain components manufactured in, a country subject to comprehensive economic sanctions programs maintained by the U.S. Government. If any items, including software and technology, to be transferred to Accenture under this Purchase Order, require an export license or other export authorization from a relevant government authority ( Regulated Items ), Vendor agrees to provide Accenture with any and all export requirements for the Regulated Items, including the classification, in advance of the transfer to Accenture. Except as otherwise agreed, Accenture reserves the right at its sole discretion to decline receipt of any such Regulated Items. Vendor shall indemnify and hold harmless Accenture from and against, and will pay to Accenture the amount of, any loss, liability, claim, civil penalty, criminal fine, damage (including incidental damages), expense (including costs of investigation and defense and reasonable outside attorneys fees), arising, directly or indirectly, from or in connection with any obligation or liability arising out of or relating to any obligation or requirement of Trade Control Laws. Notwithstanding any other provisions of this Purchase Order, violation by Vendor of the Trade Control Laws will render this Purchase Order immediately terminable in Accenture's sole discretion upon notice by Accenture. 20. Anti-Corruption Each Party covenants to comply with all applicable laws, ordinances and regulations of any jurisdiction which apply to a Party s services which are performed or received, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act, and all other applicable anti-corruption laws, and anti-competition laws. Neither Party will take any action, nor fail to take any action, that would result in the other Party violating any such law, rule, ordinance or regulation During the term of this Purchase Order and for three (3) years thereafter, each Party (the Non-Auditing Party ) will retain and, upon reasonable notice, will provide the other Party (the Auditing Party ) reasonable access to audit the Non-Auditing Party s books, accounts, and records relating to the Services performed and payments made by the Nondoğacak ve kendi çalışanları, acenteler veya taşeronlarla alakalı yükümlülüklerden sorumludur. Bu Satınalma Emrinde ifade edilenler haricinde, taraflar, bir diğer taraf adına hareket etme hakkına veya böyle bir hak veya yetkiye sahip olduğunu ifade etme hakkına sahip değildir. 18. Devir. Taraflar Bu Satınalma Emrini, taraflar tarafından önceden yazılı verilen bir onay olmaksızın haklarını veya bu anlaşmanın hükümleri altındaki yükümlülüklerini devretme (sözlü veya kanun yoluyla) hakkına sahip değildir. Önceki cümleye rağmen, devralan kişinin bu Satınalma Emrinin bütün hüküm ve koşullarına sadık kalacağını yazılı olarak onaylaması ve devralan kişinin diğer taraflarla rekabet içinde olmaması şartıyla, taraflar bu Satın alma Emrini haleflerine bırakabilir (şirkette yeniden yapılanma kapsamında). Burada öngörülmediği takdirde, bu Satınalma Emri tarafları bağlamaktadır ve Tarafların haleflerinin ve yasal olarak devralanların lehine hüküm ifade etmektedir. 19. Hukuka Uygunluk. Satıcı, Ürünlerin tasarım, üretim, deneme, etiketleme, satış ve nakliyesiyle ve Hizmetlerin sağlanmasıyla ile ilgili olanlarla sınırlı olmaksızın, uygulanabilir tüm yasalarla (federal, ulusal, devlet, bölge ve belediye yasaları gibi) ve tüzüklere uyumlu olunduğunu garanti eder. Accenture, bu anlaşmanın hükümleri altındaki belirli sorumlulukları konusunda uygulanabilir tüm federal kanunlara, devlet kanunlarına, yerel kanunlara ve tüzüklere uyduğunu garanti eder. Satıcı, bu Satın alma Emri kapsamında, Birleşmiş Devletlerdekiler de dahil olmak üzere tüm ihracat kontrol ve ekonomik yaptırım kanunları ve tüzüklerine (toplu olarak, Ticaret Kontrol Yasalarına ) uyacağını kabul eder. Satıcı kabul ve beyan eder ki (i), ne Satıcı, ne yan kuruluşları ve Satıcı nın sahip olduğu veya Satıcı nın kontrolündeki diğer bir tüzel kişilik, yargı yetksine sahip olan bir hükümetçe, Birleşik Devletler tarafından veya AB tarafından hazırlanan yasaklanmış kişiler listesinde yer almamaktadır; (ii) ne Satıcı, ne Satıcı nın sahip olduğu veya Satıcı nın kontrolü altındaki yan kuruluşları veya diğer tüzel kişilikler, Birleşik Devletler hükümetince hazırlanan kapsamlı ekonomik yaptırım programlarına tabi bir ülkenin hükümetine ait değildir ve bu hükümetlerin kontrolünde değildir veya bu tüzel kişiler, bu ülkelerden birinde değildir; ve (iii) Ürünler Birleşik Devletler hükümetince hazırlanan kapsamlı ekonomik yaptırım programlarına tabi bir ülkede üretilmemiştir, ve Ürünlerde bu ülkelerin malzemeleri kullanılmamıştır. Yazılım ve teknoloji de dahil olmak üzere Accenture ya bu Satınalma Emri kapsamında aktarılacak herhangi bir kalem için ihracat izni veya ilgili hükümetten bir izin ( Denetime Tabi Kalem ) gerekiyorsa, Satıcı, kalemin Accenture ya gönderilmesi öncesinde kalemin ihracatı için gereken, tasnif de dahil olmak üzere, herhangi bir gerekliliği ve bütün gereklilikleri sağlayacağını kabul eder. Aksi üzerinde anlaşılmadığı takdirde, Accenture, bu tür bir Denetime Tabi Kalemi kabul etmeme hakkını tamamen kendi takdirinde ve saklı tutar. Satıcı, Accenture ın, doğrudan veya dolaylı olarak Ticaret Kontrolü Yasalarının gereklilikleri veya zorunluluklarından doğacak veya bu gereklilik ve zorunluluklarla alakalı bütün zorunluluk ve yükümlülüklerden, zarardan, yükümlülüklerden, iddialardan, para cezalarından, hasarlardan (arızi zararlar da dahil), masraflardan (tahkik ve savunma masrafları ve makul vekil ücretleri de dahil) zarar görmesini engeller ve bu zararları tazmin eder. Bu Satınalma Emrinin diğer hükümlerine bakılmaksızın, Ticaret Kontrol Yasalarının Satıcı tarafından ihlali, Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 7

8 Auditing Party for or on behalf of the Auditing Party. At the Non-Auditing Party s option, the Auditing Party may select an independent third party of international reputation and good standing to conduct the audit. Any such independent third party will be required to agree to an appropriate confidentiality/non-disclosure agreement. The Non- Auditing Party shall cooperate fully in any audit conducted by or on behalf of the Auditing Party In connection with the Services performed pursuant to the Purchase Order, each Party: i. Will not take any action that would constitute a violation of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the U.K. Bribery Act, or other applicable anti-corruption and anti-money laundering laws (collectively the Anticorruption Laws ), or otherwise offer or give money or anything of value to any person, in order to obtain or retain business for the benefit of itself or the other Party under this Purchase Order, or to secure any other improper advantage for itself or the other Party under this Purchase Order; ii. Will not submit any false or inaccurate invoices to the other Party or otherwise falsify any documents, and will submit true and adequate documentation with all invoices, including itemized expenses incurred, accompanied by receipts (or other documentation if a receipt is unavailable) identifying the payment date, amount and purpose of the expense; iii. Will not provide any gifts, meals, or entertainment to, or pay for the travel expenses of, any third party, without the advance written approval of the other Party under this Purchase Order, and any such expenses shall comply with all applicable laws as well as the internal policies of the recipient s employer; iv. Will promptly notify the other Party (Non-breaching Party) in writing in the event that the breaching Party fails to comply with the provisions of this Purchase Order; v. Agrees that in the event that the Non-breaching Party has a good faith belief that there has been a breach of this provision, the Non-breaching Party may terminate its Purchase Order with the breaching Party immediately upon written notice and without penalty. vi. To report a serious concern, please call the Accenture Business Ethics Line at , available 24 hours a day, seven days a week (you can reverse the charges) or visit the encrypted website at Termination Rights. Either Party may terminate this Purchase Order, without cause or penalty, upon thirty (30) days prior written notice. bu Satış Emrini, haber verilmek suretiyle ve tamamen Accenture ın takdirinde olarak feshedilebilir kılar. 20. Yolsuzlukla Mücadele Tarafların her biri, Birleşik Devletler Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Kanunu, UK Rüşvet Yasası ve diğer bütün Yolsuzlukla Mücadele ve Rekabet Yasaları da dahil olmak üzere, Tarafın aldığı ve verdiği tüm hizmetlerle alakalı geçerli tüm kanunlar, kurallar ve tüzüklere uyacağını akteder. Tarafların hiçbiri, diğer bir tarafın bu ve benzeri yasaların, kuralların ve tüzüklerin ihlaline neden olacak bir adım atmayacaktır ve buna neden olacak bir duruma karşı adım atmaktan geri durmayacaktır Tarafların her biri ( Denetlenen Taraf ), bu Satın alma Emrinin süresi ve sonrasındaki üç (3) yıl boyunca, Denetlenen Tarafın verilen Hizmetlerle ve Denetlenen Tarafça, Denetleyen Taraf için veya Denetleyen Taraf adına yapılan ödemelerle ilgili defterlerini, hesaplarını ve kayıtlarını saklayacak ve makul bir süre önceden yapılacak bir uyarıdan sonra olmak kaydıyla diğer Tarafa ( Denetleyen Taraf ) sunacaktır. Denetleyen Taraf, Denetlenen Tarafın takdirine bağlı olarak, denetlemeyi yapması için uluslararası itibarı olan bir üçüncü taraf seçebilir. Bu bağımsız üçüncü tarafın, gizlilik anlaşması yapmayı kabul etmesi gerekir. Denetlenen Taraf, Denetleyen Tarafın yürüteceği veya Denetleyen Taraf adına yürütülecek denetimin tamamına eşlik edecektir Satın alma Emri uyarınca verilen Hizmetlerle alakalı olarak, taraflar: i. Birleşik Devletler Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Kanunu ve UK Rüşvet Yasası veya diğer yolsuzlukla ve para aklamayla mücadele yasalarının (toplu olarak Yolsuzlukla Mücadele Yasaları ) ihlalini oluşturacak adımlar atmayacak, veya kendisine veya bu Satınalma Emrinde adı geçen diğer Tarafın yararına iş almak ya da işi elinde tutmak amacıyla kimseye para veya değerli bir şey teklif etmeyecek veya vermeyecektir; ii. iii. Sahte veya kusurlu faturaları diğer Tarafa ibraz etmeyecek veya belgeler üzerinde tahrifat yapmayacaktır ve doğru belgeleri, faturalarla birlikte ve ödeme tarihini, harcamaların listesini de içerecek şekilde, harcamanın tutar ve amacını da belirten makbuzlar (veya mümkün değilse farklı belgeler halinde) eşliğinde ve uygun şekilde ibraz edecektir; Bu Satın alma Emrinde adı geçen diğer Tarafın önceden yazılı onayı alınmadan üçüncü tarafların hiçbirine hediye vermeyecek, yemek veya eğlence düzenlemeyecek ve bu üçüncü tarafların yol masraflarını ödemeyecektir ve bu tür harcamaların, alıcının işveren şirketinin iç politikalarının yanı sıra geçerli yasalara da uyması gerekmektedir; iv. Diğer Tarafın bu Satınalma Emrinin hükümlerine Accenture Purchase Order Terms and Conditions v (Jun 2016) 8