TÜRK DEMİRDÖKÜM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ SERİ : XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANAN 1 OCAK 30 HAZİRAN 2010 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 TÜRK DEMİRDÖKÜM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ SERİ : XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANAN 1 OCAK 30 HAZİRAN 2010 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER 1) Yönetim ve Denetim Kurulları... 2) İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler, İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar, İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası... 3) İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları... 4) Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar ve Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Finansal Tabloların Görüşüleceği Genel Kurul Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar... 5) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu... 6) Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri... 7) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri... 8) Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı... 9) Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği ) İşletmenin Faaliyet Konusu Mal Ve Hizmet Üretim Miktarlarının Geçmiş Dönem Rakamlarıyla Karşılaştırmaları ) Temel rasyolar... 12) Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi... 13) Personel Ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak Ve Menfaatler 14) Merkez Dışı Örgütler... 2

3 1) Yönetim ve Denetim Kurulları Yönetim Kurulu Görevi Görevin Başlangıç Tarihi Christoph Michael Grosser Başkan Orhan Ercek BaşkanVekili Dietmar Jürgen Meister Üye Ralf Otto Limbach Üye Carsten Voigtlander Üye Karsten Paul Kock Üye Denetim Kurulu Yavuz Baylan Denetçi Musa Erol Denetçi Yukarıda listelenen yönetim ve denetim kurulu üyeleri görev süreleri bir sonraki genel kurula kadar devam edecektir. Türk DemirDöküm Fabrikaları Anonim Şirketi 2009 yılı Olağanüstü Genel Kurulu Toplantı Tutanağı Türk Demirdöküm Fabrikaları Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 30 Eylül 2009, Çarşamba günü saat 10:00'da Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No: 148, Çengelköy, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde aşağıdaki gündemle yapılmasına karar verilmiştir. Gündem: 1. Açılış ve Divan Başkanlığının seçilmesi, 2. Toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Divan Başkanlığına Yetki verilmesi, 3. Yönetim Kurulu üye sayısının beş (5) kişiye yükseltilmesi, 4. Değişen üye sayısı adedine uygun olarak eski Yönetim Kurul üyelerinin 2009 mali yılına ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, ve yerlerine yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ile yeni seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, 5. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ücretinin görüşülmesi, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 7. Dilek ve temenniler, 8. Kapanış. Türk DemirDöküm Fabrikaları Anonim Şirketi 30 Eylül 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu TOPLANTI TUTANAĞI Türk DemirDöküm Fabrikaları A.Ş. nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 30 Eylül 2009 tarihinde saat 10:00 da Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No: 148, 34688, Çengelköy, İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde, İstanbul Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 29 Eylül 2009 tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Nurgün Örs gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türk Ticaret Sicil 3

4 Gazetesi nin 15 Eylül 2009 tarih ve 7398 sayılı nüshası ile Milliyet gazetesinin 14 Eylül 2009 tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam (Ellidörtmilyon) Türk Liralık sermayesine tekabül eden adet hissenin TL lik sermayesine tekabül eden adet hissenin asaleten olmak üzere toplam adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, yönetim kurulu üyeleri Christoph Michael Grosser ın ve Orhan Ercek in ve şirket murakıbı Musa Erol un katılımıyla toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı. 1. Genel Kurul Başkanlık Divanı nın seçilmesine geçildi. Genel Kurul Başkanlığına Christoph Michael Grosser ın, oy toplama memurluğuna Orhan Ercek in ve katipliğe Turgut İlkkurşunlu nun seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2. Toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Divan Başkanlığına yetki verilmesi görüşüldü, oylandı ve onaylandı. 3. Ana Sözleşmenin 22. maddesi uyarınca hali hazırda dört (4) olan Yönetim Kurulu üye sayısının beş (5) kişiye yükseltilmesi oylandı ve oybirliğiyle kabul edildi. 4. Yapılan ayrı ayrı oylamalar sonucunda Claes Erik Göransson un tarihli istifası oybirliği ile kabul edildi. Christoph Michael Grosser ın, Orhan Ercek in ve Dieter Johannes Müller in azline oybirliği ile karar verildi. Değişen üye sayısı adedine uygun olarak eski Yönetim Kurul üyelerinin 2009 mali yılına ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası ve yerlerine yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ile yeni seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin her biri, kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile 2009 mali yılına ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri için oylandı ve her bir yönetim kurulu üyesinin ibra edilmesi oybirliğiyle kabul edildi. BeşiktaşV.D./ vergi numaralı, Hilden Verdistraβe 25 A, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 7. Noterliği tarafınca 29/09/2009 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica S.L. yi temsilen, Alman uyruklu, Dr. Dietmar Jürgen Meister ın, Beşiktaş V.D./ vergi numaralı, Leuchtenberger Kirchweg 3A, D Düsseldorf, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 7. Noterliği tarafınca 29/09/2009 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralımuvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica S.L. yi temsilen, Alman uyruklu, Ralf-Otto Limbach ın ve Beşiktaş V.D./ vergi numaralı, Stockhauser Strasse 40, D Wermelskirchen, Almanya adresinde mukim, Vaillant Saunier Duval Iberica S.L. yi temsilen, Alman uyruklu, Dr. Carsten Voigtlander in, T.C. kimlik numaralı, Şahinkaya Mevkii, Beyköy Evleri, 18 B Blok, Beykoz, İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine sözlü olarak aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica S.L. yi temsilen, T.C. uyruklu Orhan Ercek in ve Şile V.D./ vergi kimlik numaralı, Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No: 148, 34688, Çengelköy, İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine sözlü olarak aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica S.L. yi temsilen, Alman uyruklu Christoph Michael Grosser ın yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri, görev sürelerinin 1 yıl olarak belirlenmesi oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 1. Yönetim Kurulu Üyelerine ayda brüt 700.-TL huzur hakkı ücreti verilmesi görüşülüp, oylandı ve oybirliğiyle kabul edildi. 2. Yönetim Kurulu üyeleri, Dr. Dietmar Jürgen Meister, Ralf-Otto Limbach, Dr. Carsten Voigtlander, Orhan Ercek ve Christoph Michael Grosser a TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi görüşülüp oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 3. Dilek ve temenniler dinlendi. 4. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip, Divan Başkanlığı tarafından, Sanayi Ticaret Bakanlığı Komiseri gözetiminde toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. (30/09/2009) 4

5 25 Ocak 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu TOPLANTI TUTANAĞI Türk DemirDöküm Fabrikaları A.Ş.'nin ertelenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 25 Ocak 2010 tarihinde saat 10:30'da Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No: 148, 34688, Çengelköy, İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde, İstanbul Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 22 Ocak 2010 tarih ve 3004 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Mustafa Çalışkan gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nin 8 Ocak 2010 tarih ve 7475 sayılı nüshası ile Milliyet gazetesinin 8 Ocak 2010 tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam (Ellidörtmilyon) Türk Liralık sermayesine tekabül eden adet hissenin TL'lik sermayesine tekabül eden adet hissenin asaleten olmak üzere toplam adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, yönetim kurulu üyeleri Christoph Michael Grosser'ın, Orhan Ercek'in ve şirket murakıbı Musa Erol'un katılımıyla toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı. Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesine geçildi. Genel Kurul Başkanlığına Christoph Michael Grosser'ın, oy toplama memurluğuna Orhan Ercek ve katipliğe Turgut İlkkurşunlu'nun seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Divan Başkanlığına yetki verilmesi görüşüldü, oylandı ve onaylandı. Ana Sözleşmenin 22. maddesi uyarınca hali hazırda beş (5) olan Yönetim Kurulu üye sayısının altı (6) kişiye yükseltilmesi ve boş olan üyeliğe Karsten Paul Kock'un seçilmesi görüşüldü. Vaillant Saunier Duval Iberica SL şirketini temsilen Christoph Michael Grosser söz aldı. Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Karsten Paul Kock'u boş olan yönetim kurulu üyeliğine aday gösterdi. Beşiktaş V.D./ vergi numaralı, Rheine, Salzweg 3, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 35. Noterliği tarafınca 22/01/2010 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Alman uyruklu, Karsten Paul Kock'un yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi, görev süresinin bir sonraki olağan genel kurula kadar olarak belirlenmesi oylandı ve oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyesi, Karsten Paul Kock'a TTK 334 ve 335. maddeleri çerçevesinde şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapması ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmesi ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi görüşülüp oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. Dilek ve temenniler dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip, Divan Başkanlığı tarafından, Sanayi Ticaret Bakanlığı Komiseri gözetiminde toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. (25/01/2010) 5

6 25 Mayıs 2010 tarihli 2009 yılı Olağan Genel Kurulu TOPLANTI TUTANAĞI 2009 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Divan Başkanlığının seçilmesi, 2. Toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Divan Başkanlığına Yetki verilmesi, yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Kanuni Denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu'nun okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, 5. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Baylan Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş.'nin rapor özetinin okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, 6. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına sunulan 2009 yılına ilişkin Bilanço ve Kar Zarar Hesabının okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, 7. Şirket'in 2009 faaliyet yılı karlılık durumunun müzakeresi ve kar dağıtımı hususunun karara bağlanması, 8. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçiler'in 2009 yılına ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 9. Yönetim Kurulu üyelerine ve Denetçiler'e ödenecek huzur hakkı ücretinin belirlenmesi, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 11. Denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız dış denetleme hakkında yönetmelik gereği bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması, 13. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 14. Dilek ve temenniler, 15. Kapanış. ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR Türk DemirDöküm Fabrikaları Anonim Şirketi 2009 yılı Olağan Genel Kurulu TOPLANTI TUTANAĞI Türk DemirDöküm Fabrikaları A.Ş.'nin 2009 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mayıs 2010 tarihinde saat 10:00'da Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No: 148, 34688, Çengelköy, Üsküdar, İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde, İstanbul Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 24/05/2010 tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Nurgün Örs gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nin 10 Mayıs 2010 tarih ve 7560 sayılı nüshası ile Milliyet gazetesinin 7 Mayıs 2010 tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam (Ellidörtmilyon) Türk Liralık sermayesine tekabül eden adet hissenin ,15.- TL'lik sermayesine tekabül eden adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, yönetim kurulu üyeleri Christoph Michael Grosser'ın ve Orhan Ercek'in ve şirket murakıbı Yavuz Baylan'ın katılımıyla toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı. 1. Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesine geçildi. Genel Kurul Başkanlığına Christoph Michael Grosser'ın, oy toplama memurluğuna Orhan Ercek'in ve katipliğe Hakan Bekiroğlu'nun seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2. Toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Divan Başkanlığına yetki verilmesi oylandı ve onaylandı. 3. Yönetim Kurulu tarafından 2009 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Faaliyet Raporu okundu ve müzakere edildi. Okunan rapor oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 6

7 4. Kanuni Denetçiler tarafından 2009 yılı faaliyet ve hesapları hakkında hazırlanan Denetçi Raporu okundu ve müzakere edildi. Okunan rapor oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 5. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Baylan Bağımsız Denetim ve SMM A.Ş. tarafından 2009 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında hazırlanan denetim raporu okundu ve müzakere edildi. Okunan rapor oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 6. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına sunulan, 2009 yılına ilişkin Bilanço ve Kar Zarar Hesabı okundu ve müzakere edildi. Okunan Şirket 2009 Bilançosu ve Kar Zarar Hesabı oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 7. Yönetim Kurulu'nun 2009 yılı Bilançosu ve Gelir Tablosu'nu sonuçları ile ilgili önerisi müzakere edildi. SPK Tebliğlerine uygun olarak hesaplanan konsolide cari dönem zararının, olağanüstü yedeklerden indirilmesi oylandı ve oybirliği ile kabul edildi yılı çalışmalarından dolayı yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrasının görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların katılımı ile yapılan ayrı ayrı oylama sonucunda Yönetim kurulu üyelerinin 2009 yılına ait faaliyetleri bakımından ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi. Yapılan ayrı oylama sonucunda Denetçilerin 2009 yılına ait faaliyetleri bakımından ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi. 9. Yönetim Kurulu Üyelerine ayda brüt 700.-TL ve denetçiye ayda brüt 450.-TL huzur hakkı ücreti verilmesi oybirliği ile kabul edildi. 10. Vaillant Saunier Duval Iberica SL şirketini temsilen Gerhard Emil Brand söz aldı. Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, mevcut yönetim kurulu üyelerinden Dr. Dietmar Jürgen Meister'ı, Ralf-Otto Limbach'ı, Dr. Carsten Voigtlander'ı, Karsten Paul Kock'u Christoph Michael Grosser'ı ve Orhan Ercek'i yönetim kurulu üyeliğine aday gösterdi. Beşiktaş V.D./ vergi numaralı, Hilden Verdistra e 25 A, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 35. Noterliği tarafınca 24/05/2010 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Alman uyruklu, Dr. Dietmar Jürgen Meister'ın, Beşiktaş V.D./ vergi numaralı,, Leuchtenberger Kirchweg 3A, D Düsseldorf, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 35. Noterliği tarafınca 24/05/2010 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Alman uyruklu, Ralf-Otto Limbach'ın, Beşiktaş V.D./ vergi numaralı,, Stockhauser Strasse 40, D Wermelskirchen, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 35. Noterliği tarafınca 24/05/2010 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Alman uyruklu, Dr. Carsten Voigtlander'in, Beşiktaş V.D./ vergi numaralı,, Rheine, Salzweg 3, Almanya adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine Beyoğlu 35. Noterliği tarafınca 24/05/2010 tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Alman uyruklu, Karsten Paul Kock'un, T.C. kimlik numaralı, Şahinkaya Mevkii, Beyköy Evleri, 18 B Blok, Beykoz, İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine sözlü olarak aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, T.C. uyruklu Orhan Ercek'in ve Şile V.D./ vergi kimlik numaralı, Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No:148, 34688, Çengelköy, İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu üyeliğine sözlü olarak aday olduğunu beyan eden, Vaillant Saunier Duval Iberica SL'yi temsilen, Alman uyruklu Christoph Michael Grosser'ın yönetim kurulu üyeliğine 1 yıl ve yerlerine halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmeleri görüşülüp, oylandı ve oybirliği ile karar sağlandı. 11. Şirket denetçiliğine Harbiye Mahallesi Abdi İpekçi Caddesi No: 63/8 Şişli İSTANBUL adresinde mukim, denetçiliğe sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Yavuz Baylan'ın 1 yıl ve yerine halefi seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmesi görüşülüp, oylandı ve oybirliği ile karar sağlandı. 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik gereği şirketin bağımsız dış denetimini gerçekleştirmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu Denet Bağımsız Denetim YMM A.Ş.'nin seçilmesi oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 7

8 13. Yönetim Kurulu üyeleri Dr. Dietmar Jürgen Meister, Ralf-Otto Limbach,, Dr. Carsten Voigtlander, Karsten Paul Kock, Orhan Ercek ve Christoph Michael Grosser'a Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 14. Dilek ve temenniler dinlendi. 15. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip, Divan Başkanlığı tarafından, Sanayi Ticaret Bakanlığı Komiseri gözetiminde toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. (25/05/2010) Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. 2) İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler, İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar, İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası Küresel piyasaların 2007 yılı Temmuz ayından bu yana maruz kaldıkları çalkantılar devam etmektedir. Ortaya çıkan likidite sıkışıklığı, para otoritelerinin aldıkları önlemlerle giderilmeye çalışılsa da ortaya çıkan zararlar, finansal kuruluşların sermayelerini eriterek bilançolarında çok büyük hasar yaratmıştır. Ayakta kalmayı başaran finansal kuruluşlar reel sektöre kredi kullandırmada isteksiz davranmakta, kredi verme koşullarında aşırı sıkılık devam etmektedir yılının son çeyreğinden itibaren küresel krizin dünya ekonomileri üzerindeki etkisi çok hızlı ve yıkıcı bir şekilde ortaya çıkmıştır. Finansman koşullarındaki bozulma ve toplam talebin gerilemesiyle birlikte küresel ticaret sert bir şekilde gerilemiştir. Artan risk algısı ve küresel krizin bankaların finansman imkanları üzerindeki olumsuz etkileri nedeniyle, diğer ülkelerde olduğu gibi Türkiye de de iktisadi faaliyette belirgin bir yavaşlama yaşanmıştır. Özellikle özel tüketim ve yatırım harcamalarının gerilemesi nedeniyle iç talepte sert bir düşüş yaşandığı görülmektedir. Bu piyasa şartlarında bir Vaillant Group şirketi olan Demirdöküm, grubun gelişim stratejilerine paralel olarak yapılanmalarını sürdürmektedir. Demirdöküm markası Vaillant Group un 3 global markasından biri olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda, Türkiye deki mevcut üretim tesislerine ilave yatırımlar devam etmektedir. Fosil yakıtların kaynak kısıtlılığı ve çevreye verdiği zararlar göz önüne alındığında, yenilenebilir enerji kullanan teknolojilere geçilmesinin gerekliliği nedeniyle, Demirdöküm ün Vaillant Grup bünyesine katılmasından sonra, Türkiye nin yenilenebilir enerji kullanan cihazlarda da üretim üssü olması planlanmaktadır. Bu amaçla geçen yıl ilk etabı tamamlanan klima yatırımı, bu yıl tamamen yerli üretime geçmek üzere devam etmektedir. Güneş enerjisinin ısıtma ve su ısıtma alanında ülkemizdeki ve Dünya daki gelişimine paralel bu alanda da üretim amaçlı yatırımlar bu yıl için planlanmış ve durmadan devam etmektedir yılında Panel A.Ş. Vaillant markalı panel radyatör üretimine başlamıştır. Böylece Türkiye de üretilen bazı ürünler grup markaları ve Demirdöküm markası ile yurtdışı pazarlarında satılmaya devam etmektedir. İhracatın bu kapsamda, önümüzdeki yıllarda daha da artması beklenmektedir. Demirdöküm, Vaillant Group bünyesinde elde edeceği sinerjilerin de etkisiyle 2015 te bir milyar Euro ciroyu hedeflemektedir. 8

9 3) İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları Şirketimiz, faaliyetleri kapsamında ticari işlemler ve finansal araçların kullanımından dolayı kredi riski, likidite riski, finansal piyasalardan kaynaklanan riskler olarak faiz oranı riski ve döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Finansal Risk Yönetimi Amaçları ve Politikaları Şirketin kullandığı başlıca finansal araçlar banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç, Şirket in operasyonları için finansman yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, faiz riski, yabancı para riski, likidite riski ve kredi riskidir. Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir. Şirket, döviz aktiflerinin ve yükümlülüklerinin çevriminde ve yabancı para cinsinden gerçekleşen alım ve satım işleri nedeniyle kur oranlarının değişiminden ötürü yabancı para riskine maruzdur. Yabancı para riski, yabancı para pozisyonu günlük periyodlarda analiz edilerek dengede kalması sağlanarak kontrol edilmekte ve bu risk sınırlandırılmaktadır. Şirket döviz riskine karşı nakit akışı koruma yöntemini uygulamaktadır. Fiyat Riski Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Şirket tarafından aynı para biriminden borç ve alacakların, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Şirket tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metodları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Kredi Riski Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Kredi risk yoğunlaşması belirli şirketlerin benzer iş alanlarında faaliyette bulunmasıyla, aynı coğrafi bölgede yer almasıyla veya ekonomik, politik ve bunun gibi diğer koşullarda meydana gelebilecek değişikliklerin bu şirketlerin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini benzer ekonomik koşullar çerçevesinde etkilemesi ile ilgilidir. Kredi riskinin yoğunlaşması Şirket in performansının belli bir sektörü veya coğrafi bölgeyi etkileyen gelişmelere duyarlılığını göstermektedir. Şirket kredi riskini, satış faaliyetlerini geniş bir alana yayarak belli bir sektör veya bölgedeki şahıslar veya gruplar üzerinde istenmeyen yoğunlaşmalardan kaçınarak ve herbir müşteri için azami kredi seviyesi belirleyerek yönetmeye çalışmaktadır. Şirket ayrıca gerekli gördüğü durumlarda müşterilerinden teminat almaktadır. Şirket in maksimum kredi risk tutarı konsolide finansal tablolarda taşımakta olduğu finansal araçların taşınan değeri kadardır. Bu riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır : - Banka teminatları - Kredi sigortası - Gayrimenkul ipoteği - Çek-senet 9

10 Likidite Riski Likidite riski bir şirketin fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir. 4)Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar ve Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Finansal Tabloların Görüşüleceği Genel Kurul Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar Yoktur. 5) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı SPK tarafından tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003 de kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman imkanları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler şirketimiz tarafından benimsenmiş olup, kısmen uygulanmaktadır. Bu düzenlemeye paralel olarak uygulanması talep edilen diğer ilkeler de, idari ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanmasının akabinde uygulamaya konacaktır. SPK nın tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem gören şirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve varsa İnternet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Buna göre Türk DemirDöküm Fabrikaları A.Ş. ( DemirDöküm veya Şirket ), 2008 Faaliyet Raporu na aşağıdaki ilkelere uyum konusundaki bilgileri eklemiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi ve Görevleri DemirDöküm' de gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi, yatırımcı sorularının en verimli şekilde cevaplanması ve Şirket değerinin artırılmasına yönelik çalışmaların yürütülmesi için Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuştur ve pay sahipleri ile ilişkiler bu birim vasıtasıyla yürütülmektedir Yılında pay sahiplerinden bir soru gelmemiştir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır; * Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olmasının sağlanması, * Mevcut ve potansiyel yatırımcıların ve hissedarların Şirket faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik bilgilendirilmesi, * Şirketimiz hakkında araştırma yapan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması, * Pay sahiplerinin DemirDöküm hakkında bilgi alabileceği internet sitesi, faaliyet raporu, vb. iletişim araçlarının düzenli şekilde güncellenerek pay sahiplerinin en doğru ve eksiksiz bilgiye ulaşmasının sağlanması, * Genel kurul toplantılarının sonuçlarıyla ilgili raporların internette yayınlanmasının sağlanması, * Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuat, ana sözleşme ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olmasının sağlanması * Yatırımcı ilişkileri birimine iletilen yatırımcı soruların ticari sır niteliğindeki bilgiler saklı kalmak kaydıyla en kısa sürede cevaplanması. * Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek 10

11 2.2. Yatırımcı İlişkileri Birimi Sorumluları: Genel Müdür Başyardımcısı : Orhan ERCEK Tel : Faks : E- mail : orhane@demirdokum.com.tr Genel Müdür Yardımcısı-Finans: Alper AVDEL Tel : Faks : E- mail : alpera@demirdokum.com.tr Finansman Yöneticisi : Seden HIZARCIOĞLU Tel : Faks : E- mail : seden.hizarcioglu@demirdokum.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 3.1. Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkının Kullanım Esasları Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışında pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Sürekli güncellenen internet sitesinde ( yatırımcı ilişkileri bölümünde hem güncel hem de geçmişe dönük olarak pay sahiplerini ilgilendiren her türlü bilgiye Türkçe ve İngilizce dillerinde ulaşmak mümkündür. Internet sitemizde kamuya duyurulan bilgiler Şirket Internet Sitesi ve İçeriği başlığı altında detaylı şekilde sunulmuştur Yılında Bilgi Edinme Talepleri Yatırımcı İlişkileri Birimine intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon gerekse de yazılı olarak cevaplandırılmaktadır yılı içinde yatırımcılardan bilgi ve özel denetçi atanması talebi gelmemiştir. 4. Genel Kurul Bilgileri Genel kurul toplantılarımız, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak TTK ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkan verecek şekilde gerçekleştirilmektedir , 2009 ve 2010 yılında yapılan Genel Kurullar Şirketin 2008 yılı Olağan Genel Kurulu 29 Mayıs 2009 tarihinde Cuma günü saat 10:30 da Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No:148, Çengelköy, İstanbul adresinde yapılmıştır yılında Olağanüstü Genel Kurulumuz 30 Eylül 2009 tarihinde Bahçelievler Mah., Bosna Bulvarı, No:148, Çengelköy, İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, Olağanüstü Genel Kurulumuz 25.Aralık.2009 tarihinde yeterli çoğunluk sağlanmadığından 25 Ocak 2010 tarihinde gerçekleştirilmiş ve alınan karar uyarınca Vaillant Saunier Duval Iberica şirketini temsilen Karsten Paul Kock yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır. 11

12 Genel Kurul toplantılarımız, kamuya açık olarak yapılmaktadır. Toplantılar menfaat sahipleri ve medya tarafından izlenebilmektedir. Genel Kurulumuz Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Ana sözleşmemizde özel nisap düzenlemesi yapılmamıştır. Genel kurul sonunda Hazirun cetveli ve toplantı tutanağı İMBK ve TTG ile birlikte şirketimiz internet sitesinde de yayınlanmaktadır Davet ve İlanlar Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket ana sözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurul'un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda İMKB ve SPK'ya açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanının, gerekli hukuki mevzuat çerçevesinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, adresinde yer alan internet sitemizde 15 gün önceden yapılmasına özen gösterilmekte. Ayrıca bu ilan günlük yayınlanan yüksek tirajlı gazetelerden ikisinin tüm Türkiye baskılarında yayınlanmaktadır. Genel Kurul Toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Raporu, finansal tablolar, kurumsal yönetim raporu, kâr dağıtım önerisi, bağımsız dış denetim raporları ve denetçi raporu Ana Sözleşme de değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları, SPK ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından alınan ön izinler Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemeye açık tutulmaktadır Oy Kullanma Yöntemleri Toplantıda uygulanacak oy kullanma prosedürü internet sitesi ve gazete ilanlarıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Genel Kurul toplantısında vekaletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekaletname örneği internet sitesinde ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır Genel Kurula Katılım Esasları Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Blokaj Listesi'ndeki kayıtları dikkate alınır. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. Merkezi Kayıt Kuruluşu Genel Kurul Blokaj Listesi Toplantı dan 2 önceki günün akşamı düzenlenir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımız ise vekaletlerini Şirket Merkezimiz ile adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekalet formu örneğine uygun olarak hazırlayıp, bu doğrultuda tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz ederek Genel Kurulda temsile edilebilmektedirler. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekan tüm pay sahiplerinin katılımına imkan verecek şekilde planlanmaktadır , ve tarihli Genel kurul toplantılarımızda pay sahiplerinden gündem dışı herhangi bir soru ve talep gelmemiştir Toplantı Tutanakları Toplantı tutanaklarına adresindeki internet sitemizden ulaşılabilmektedir.. 12

13 4.6. Özellikli İşlemler Şirketin sermaye ve yönetim yapısında değişiklik meydana getiren birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından verilmektedir. Mal varlığı alımı, satımı gibi önemli nitelikteki kararlar ise Şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik ana sözleşmemizde hiç bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında DemirDöküm ün iştiraki olan başka tüzel kişi yer almamaktadır. Birikimli oy yöntemine yer verilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketimizin kâr dağıtım politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul da belirlenmektedir. Kar dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kar dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte Şirketimiz in internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Ana Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem karı nın asgari %20 si nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak karın, çıkarılmış sermayenin %5 inden az olması halinde kar dağıtımı yapılmaz. Genel Kurul da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettü, ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Ana sözleşmemizde kar katılımına ilişkin hiçbir imtiyaz bulunmamaktadır. 7. Payların Devri Ana Sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizde, kamuyu bilgilendirmekle sorumlu birim Baş genel Müdür Yardımcılığı bölümüdür. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur. Genel Müdür Başyardımcısı : Orhan ERCEK Tel : Faks : E- mail : orhane@demirdokum.com.tr 13

14 9. Özel Durum Açıklamaları ila tarihleri arasında, Şirketimize ilişkin olarak SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamalarının toplam adedi 10, tüm bildirimlerin adedi 47 dir. Şirketimiz yurt dışı borsalarda kote olmadığından SPK ve İMKB dışında Özel Durum Açıklaması yapılması gerekmemektedir. Özel Durum Açıklamaları, Kanunun öngördüğü süreçte yapıldığından SPK tarafından ek açıklama istenmemiş ve yaptırım uygulanmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği DemirDöküm internet sitesinde ( Türkçe ve İngilizce olarak hem güncel hem de geçmişe dönük olarak aşağıdaki bilgiler yer almaktadır: Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler Vizyon ve ana stratejiler Yönetim Kurulu üyeleri ve Şirket üst yönetimi hakkında bilgi Şirketin organizasyonu ve son durum itibari ile ortaklık yapısı Değişikliklerin yayınlandığı Ticaret Sicil Gazeteleri nin numara ve tarihlerine ilişkin bilgi ile beraber Şirket Ana Sözleşmesi nin son hali Ticaret sicil bilgileri Yıllık faaliyet raporları, periyodik finansal tablolar ve raporlar, finansal bilgiler, göstergeler ve analiz raporları SPK Özel Durum Açıklamaları Genel Kurul'un toplanma tarihi, gündem, gündem konuları hakkında açıklamalar Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli Vekaletname örneği Kurumsal Yönetim uygulamaları ve uyum raporu Sıkça sorulan sorular ve cevaplar. Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararları özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurulur. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması DemirDöküm sermaye yapısı internet sitemizde, faaliyet raporlarımızda ve ilgili belgelerde yayınlanmaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine çok önem verilmektedir. Çalışma süresince öğrenilen, Şirkete ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi Şirket çe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler Şirket Bilgisi olarak kabul edilir. Tüm çalışanlar DemirDöküm de çalışırken ve sonrasında Şirket Bilgisini korurlar, doğrudan veya dolaylı olarak kullanmazlar. Hiçbir DemirDöküm çalışanı görevi nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak DemirDöküm e ait hisse senetlerinin alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz. İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilere ilişkin ayrı bir liste açıklanmamaktadır. Ancak bu konumda olabilecek Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler hakkında bilgi faaliyet raporlarında ve internet sitemizde mevcuttur. 14

15 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Genel Olarak Menfaat Sahipleri Şirketimiz ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda çeşitli araçlar kullanılarak bilgilendirilmektedir. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler gerek yapılan basın toplantıları gerekse medya aracılığı ile verilen demeçlerle yapılmakta; çalışanlarla ise çeşitli organizasyonlar vasıtasıyla bir araya gelinerek bilgi aktarımı sözkonusu olmaktadır. Ayrıca Genel Kurul Toplantılarımızın tüm menfaat sahiplerine açık olması, internet sitemizde detaylı olarak verilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporlarımız, basın açıklamalarımız ve şeffaflığı esas alan bilgilendirme politikamız kapsamındaki uygulamalarımız ile sadece pay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır Çalışanların Bilgilendirilmesi Topluluk çapında çalışanlarımızın erişimi olan intranetimizde önemli duyurular, yönetim değişiklikleri ve basın açıklamaları yayınlanmaktadır. Ayrıca, bazı önemli duyurular ve Şirket üst yönetiminin mesajları elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir Bayilerin Bilgilendirilmesi Bunların yanında bayilerimizle düzenli olarak her seferinde farklı bir ilde olmak üzere toplantılar düzenlenmektedir. Bu toplantılara üst düzey yöneticiler katılmakta ve bayilerimize Şirketimizdeki güncel gelişmelerle ilgili bilgi verilmekte ve bayilerimizin fikirleri alınmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket çalışanlarının talep, şikayet ve yönetime ilişkin önerilerini bildirmeleri için internet üzerinden kendilerine olanak tanınmış olup ayrıca Şirketimiz yıl içerisinde hem bayileri hem de tedarikçileriyle geniş kapsamlı toplantılar düzenlemekte ve karşılıklı fikir alışverişleri sağlamaktadır. Bu toplantılar neticesinde bayilerimizin ve tedarikçilerimizin önerileri üzerinde çalışmalar yapılmaktadır. İş yasaları çerçevesinde menfaat sahiplerinin yönetime katılımı sağlanmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası İnsan Kaynakları süreci olarak amacımız; Doğru işe doğru insan Eşit işe eşit ücret Başarıya bağlı liyâkat Herkes için eşit fırsat ilkelerine bağlı kalarak, insan gücümüzün yetkinliklerini sürekli geliştirmek ve global rekabet ortamında kalıcı üstünlüğümüzü korumaktır. Bu amaçla belirlenen insan kaynakları sistemlerinin işleyişi prosedürlerle tanımlanır ve tüm çalışanlara duyurulur. İş yasaları çervesinde çalışan temsilcisi bulunmaktadır. Ayrımcılık nedeni ile çalışanlardan herhangi bir şikayet alınmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Müşteri memnuniyeti düzenli olarak raporlanıp takip edilmektedir. 15

16 17. Kurumsal Sosyal Sorumluluk DemirDöküm, Kurumsal Sosyal Sorumluluk alanındaki genel yaklaşımlarını, Vaillant Grubu nun bu konudaki öncü fikirlerini temel alarak sürdürmektedir. Bu doğrultuda kuruluşundan bu yana, içinde geliştiği ve büyüdüğü toplumdan aldığı gücü ve yarattığı birikimi, aynı topluma katkı sağlayacak ve değer yaratacak projeler ile faydaya dönüştürmek için çalışmaktadır. Şirketimizde devam etmekte olan bir sosyal sorumluluk projesi yoktur. Çevreye verilen zararlara ilişkin açılmış herhangi bir dava yoktur. Yasaların talep ettiği gerekli raporlar alınmıştır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18.Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirketimizin Yönetim Kurulunda icracı ve icracı olmayan üye ayırımı yoktur. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçildiği Genel Kurul toplantılarını müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle Yönetim Kurulu Başkan ve vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul dan onay alınmaktadır. Şirket yönetim kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Mevcut ortaklık yapısı bağımsız üye gerekli kılmamaktadır Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz Yönetim Kurulu üyelerimiz ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır. Christoph Michael Grosser Orhan Ercek Dietmar Jürgen Maister Carsten Voigtlander Ralf-Otto Limbach Paul Karsten Kock Başkan- Vaillant Türkiye Ülke Müdürü/ Genel Müdür Başkan Vekili Baş Genel Müdür Yardımcısı Üye CFO Üye COO Üye CEO Üye Vaillant Grup Üretim Direktörü Yönetim Kurulu Üye Değişiklikleri Yönetim Kurulu nun 9 Nisan 2008 tarihli kararı ile üyelerden Detlef Neuhaus un istifası kabul edilerek yerine Dieter Müller Atanmıştır. Yönetim Kurulu nun 22 Nisan 2008 tarihli kararı ile Bülent Lütfü Kızıltan ın istifası kabul edilerek yerine Orhan Ercek atanmıştır. Yönetim Kurulu nun 30 Eylül 2009 tarihli kararı ile Rolf Claes Erik Göransson ın istifası kabul edilerek yerine Christoph Michael Grosser atanmıştır. Yönetim Kurulu nun 25 Ocak 2010 tarihli kararı ile Paul Karsten Kock yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Almaları Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle Vaillant Grubu yöneticilerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu'na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. 16

17 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinde aranan temel nitelikler SPK ilkelerinde yer verilen IV. Bölüm'ün 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4, maddelerinde geçen niteliklere uygundur. Yönetim kurulu üyeliğine yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler arasından seçildiğinden, Ana Sözleşmemizde bu yönde özel bir hüküm eklenmesine şimdiye kadar gerek görülmemiştir. Kurumsal yönetim komitesi bulunmamaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefi Şirketimizin vizyon ve misyonu doğrultusunda belirlenen stratejik hedefler, Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu, risk yönetimine ilişkin çalişmaları Denetimden Sorumlu Komite aracılığı ile denetler. Ayrıca Şirketimizde İç Denetim Yöneticiliği pozisyonu bulunmaktadır. Organizasyon yapısı içinde Doğrudan Genel Müdür e bağlıdır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirketin Ana Sözleşmesi nde belirlenmiştir. Şirketin imza sirkülerinde yetkiler detaylı olarak belirtilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulunun faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir Gündemin Belirlenmesi ve Toplantıya Çağrı Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, Şirket Ana Sözleşmesi nin açıkça Yönetim Kurulu kararına bağlanmasını emrettiği hususların, ilgili birimlerce Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesiyle belirlenmektedir. Bunun dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin belirli bir konuya ilişkin karar alınması hususunu Şirket üst yönetimine bildirmesiyle de toplantı gündemi belirlenmektedir. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirket faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ile ilişkili olarak 12 Kasım 2007 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. Maddelerinde öngörülen yasaklı işlemleri yapabilmeleri için yetki ve onay verilmiştir. 25. Etik Kurallar Halihazırda Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulması için çalışmalar devam etmekte olup, oluşturulacak etik kuralların Vaillant Grup Şirketleri tarafından uygulanmakta olan kurallar ile uyumlu olması amaçlanmaktadır. 26. Şirketimizde 2 yönetim kurulu üyesinden oluşan denetim komitesi mevcuttur. Bunun dışında Yönetim Kurulu içinden başka bir komite oluşturulmamıştır. 27. Yönetim Kurulu na sağlanan mali haklara ilişkin bilgi Yönetim Kurulu üyelerine genel kurulca belirlenen huzur hakkı dışında başkaca bir mali hak tanınmamaktadır. 17