SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 03.09

Transkript

1 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN TARİHİNDE YAPILACAK 2014 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde saat 10:00 da aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, Sinpaş Plaza Dikilitaş Mah. Yenidoğan Sok. No:36 Beşiktaş/ İstanbul adresinde yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki (EK.1) örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Ankara Devlet Yolu Haydarpaşa Yönü 4. Km. Çeçen Sokak, Acıbadem, Üsküdar, İstanbul adresindeki Şirket merkezimizden veya adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-30.1) sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde ( Tebliğ ) öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, Ek-1 deki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) vekil tayini durumunda Ek-1 deki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 1527.maddesi uyarınca pay sahiplerimiz Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK nın E-MKK Bilgi Portalı na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır. Genel kurul toplantısı elektronik ortamda gerçekleştirileceğinden, toplantının saatinde başlayabilmesi için sayın pay sahiplerimizin toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunması rica olunur. Sermaye Piyasası Kurulu nun ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolar 06 Mart 2015 tarihinden itibaren, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ise 10 Mart 2015 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) ilan edilmiş olup; anılan işbu belgeler ile birlikte gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) sayın pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerimize duyurulur. Saygılarımızla, 1

2 SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihinde yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddesi ile ilgili olanlar ilgili gündem maddelerinde yapılmış olup, genel açıklamalarımız bu bölümde bilgilerinize sunulmaktadır. 1. Ortaklığın Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı Ve Oy Hakkı, Ortaklık Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı İle İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi: Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (İkimilyarTürkLirası) olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari değerde (İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,-TL 'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde adet paya ayrılmış olup işbu çıkarılmış sermayenin ,-TL lik kısmı nakden ,-TL lik kısmı ise ayni olarak ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı adet pay karşılığı TL'den ve B grubu hamiline yazılı adet pay karşılığı TL'den oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu 12 üyeden oluşmaktadır ve üyelerin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Her bir payın bir adet oy hakkı bulunmaktadır. Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Pay Grubu Pay Tutarı (TL) Sermayeye Oranı Akiş GYO A.Ş. A ,02% Ali Raif Dinçkök A ,02% Ali Raif Dinçkök B ,43% Akiş GYO A.Ş. B ,69% Ömer Dinçkök B ,03% Sinpaş GYO A.Ş. B ,93% Servet GYO A.Ş. B ,77% Rifat Hasan B ,33% Diğer B ,79% Toplam ,00% * Diğer ; Sermayedeki payı %5 in altında kalan ortakları ifade etmektedir. 2. Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi: Şirketimizin ve Bağlı ortaklığının 2014 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya 2015 yılı hesap döneminde planladığı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 2

3 3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi Veya Seçimi Varsa; Azil Ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler Ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık Ve Ortaklığın İlişkili Tarafları İle İlişkisinin Niteliği Ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi: 2014 yılına ait olağan genel kurul toplantı gündeminde, Yönetim Kurulu Üyesi Zeki Ziya SÖZEN den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Hüseyin Avni METİNKALE nin seçilmesinin Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesi uyarınca Genel Kurul onayına sunulmasına ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin ve ücretlerinin tespitine ilişkin gündem maddeleri yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyeliği adaylığı Şirketimize iletilen kişilere ilişkin bilgiler aşağıda arz edilmiştir. Adı Soyadı Cinsiyeti Mesleği Raif Ali DİNÇKÖK Erkek Sanayici Ahmet Cemal DÖRDÜNCÜ Alize DİNÇKÖK EYÜBOĞLU Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU İhsan Gökşin DURUSOY Erkek Kadın Yönetici Sanayici Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkan Vekili Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı/ Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Üyelikleri Akkök Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Akkök Holding A.Ş. ve çeşitli diğer Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu üyelikleri Ortaklıktaki Sermaye Payı (%) Temsil Ettiği Pay Grubu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı 2.36% Akkök Grubu Bağımsız Üye Değil Akkök Grubu Bağımsız Üye Değil 0.29% Akkök Grubu Bağımsız Üye Değil Kadın Sanayici Yönetim Kurulu Üyesi 0.94% Atlantik Holding Bağımsız Üye Değil Akiş GYO A.Ş. nin Genel Müdürü ve Yönetim Erkek Yönetici Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup; aynı Yönetim Kurulu Danışmanı zamanda, Ak Yön Yönetim ve Bakım Hizmetleri A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanıdır. Özlem ATANÜNAL Kadın Yönetici Yönetim Kurulu Üyesi Rifat HASAN Erkek Sanayici Yönetim Kurulu Üyesi Seba GACEMER Kadın Yönetici Akkök Holding A.Ş. de İcra Kurulu Üyesi (Finans) ve çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyelikleri Doğu Batı San. Ürünleri İhrc. İth. A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sinpaş GYO'da Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. Akkök Grubu Akkök Grubu Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Değil 5.33% Doğu Batı Grubu Bağımsız Üye Değil Sinpaş Grubu Bağımsız Üye Değil Şaban ERDİKLER Erkek Yönetici Akfen Holding Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Tayfun BAYAZIT Erkek Yönetici Ufuk GÜNER Erkek Yönetici Veysi KÜÇÜK Erkek Yönetici Ekrem PAKDEMİRLİ Erkek Yönetici Mühendis Güner ÖZTEK Erkek Diplomat Yalçın ÖNER Erkek Yönetici Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / Kurumsal Yönetim Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bayazıt Yönetim Danışmanlık Ltd. Şti. Başkanlığı, Migros, Boyner, TAV ve Doğan Holding Yönetim Kurullarında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri Körfez GYO'da Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. Akkök Holding A.Ş. de, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Direktörlüğü ile çeşitli Akkök Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi; Ülker Bisküvi A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/Denetim Komitesi Üyesi; Albarakatürk Katılım Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi; Ak Gıda San.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi; Akkök Grubu Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Yer Aldığı Komiteler ve Görevi Kurumsal Yönetim Komite Başkanı/ Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı/Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Başkanı/Kurumsal Yönetim Komite Üyesi/Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi YÖNETİM KURULU ADAYLARINA İLİŞKİN ÖZGEÇMİŞLER RAİF ALİ DİNÇKÖK 1971 yılında İstanbul da doğan Raif Ali Dinçkök, 1993 yılında Boston Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olduktan sonra Akkök Şirketler Grubu nda çalışmaya başlamıştır yılları arasında Ak-Al Tekstil San. A.Ş. Satın Alma Bölümü nde ve yılları arasında Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. de Koordinatör olarak görev almıştır. Akkök Holding A.Ş de Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyesi olan Raif Ali Dinçkök, aynı zamanda Akkök Grup Şirketlerinin yönetim kurullarında yer almaktadır. Raif Ali Dinçkök, Akkök Holding A.Ş de Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Raif Ali Dinçkök ün çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde de Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği görevleri devam etmektedir. Kendisi daha önceki dönemlerde de çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 3

4 Raif Ali Dinçkök bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ 1953 yılında İstanbul da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, 1974 yılında Adana İktisadi ve İdari Bilimler Akademisi İşletme Bölümü nü tamamlayarak, yılları arasında University of Maanheim ve University of Hannover İşletme Fakültelerinde lisansüstü çalışmalar yapmıştır yılında Almanya da Claas OHG firmasında Bölge İhracat Müdürü olarak başladığı iş yaşamına, yılları arasında Türkiye de Mercedes Benz A.Ş. de Yedek Parça Satış Müdürü olarak devam etmiş; 1987 yılında Sabancı Grubu na katılarak, 1998 yılına kadar Kordsa A.Ş. de sırasıyla İhracat Satış Müdürü, Pazarlama ve Satış Müdürü ve Ticaret Direktörü görevlerinde bulunmuştur yılında Grubun DUSA firmasında, DUSA Güney Amerika ve daha sonra DUSA Kuzey Amerika da Genel Müdür/Başkan olarak görev yapmıştır yılında H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Grup Başkanlığı görevinin ardından, yılları arasında H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. İcra Kurulu Başkanlığı görevini üstlenen Ahmet C. Dördüncü, Ocak 2013 ten bu yana Akkök Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı dır. Kendisi, çeşitli Akkök Grubu şirketlerinin yanı sıra; Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş., Coca-Cola İçecek A.Ş., Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. ve International Paper Co. şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesidir. Ahmet C. Dördüncü, Akkök Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Dördüncü; yılları arasında ise H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. de üstlendiği İcra Kurulu Başkanlığı görevinin ardından halen çeşitli Akkök Grup Şirketlerinin yanı sıra halen, Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş., Coca-Cola İçecek A.Ş., Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. ve International Paper Co. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir. Ahmet C. Dördüncü, bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini ALİZE DİNÇKÖK EYÜBOĞLU 1983 yılında İstanbul da doğan Alize Dinçkök Eyüboğlu, 2005 yılında Suffolk University Sawyer School of Management, İşletme ve İş İdaresi Bölümü nden mezun olmuştur. İş yaşamına 2005 yılında Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş de Stratejik Planlama Uzmanı olarak başlamıştır yılında Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş nin kurulması ile bu Şirket e transfer olan Alize Dinçkök Eyüboğlu, sırasıyla Proje Koordinatörlüğü, Satış ve Pazarlama Müdürlüğü ile Satış ve Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlenmiştir. Alize Dinçkök Eyüboğlu nun hem Akkök Holding A.Ş de hem de çeşitli diğer Akkök Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği görevleri bulunmaktadır. Kendisi daha önceki dönemlerde de çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Alize Dinçkök Eyüboğlu bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini GAMZE DİNÇKÖK YÜCAOĞLU 1981 yılında İstanbul da doğdu. Gamze Dinçkök Yücaoğlu, 2004 yılında Ekonomi ve Psikoloji dallarında eğitim aldığı Harvard Üniversitesi nden mezun olduktan sonra Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. de çalışmaya başlamıştır yılları arasında Finans, Muhasebe ve Bütçe birimlerinde görev almıştır yılları arasında Finans ve Muhasebe den Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve 2009 yılı sonrasında Finansal Denetim ve Risk Yönetimi Direktörlüğü ile Akkök Grup Şirketleri nin yönetim kurullarında da görev yapmıştır. Gamze Dinçkök Yücaoğlu bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini 4

5 İHSAN GÖKŞİN DURUSOY 1964 yılında Denizli de doğan İhsan Gökşin Durusoy, 1987 yıllında Boğaziçi Üniversitesi nden Endüstri Mühendisliği alanında yüksek lisans derecesi alarak kariyerine Arçelik te Üretim Mühendisi olarak başlamıştır yıllarında İzmir Demir Çelik A.Ş. de Mali İşler ve Bilgi İşlem Sorumlusu olarak görev alan Durusoy, 1989 dan itibaren Akkök Grubu şirketlerinden Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. de sırasıyla Bütçe Planlama Şefi, Bütçe Planlama Müdürü, Stratejik Planlama Direktörü olarak sorumluluk üstlendi. Durusoy, 2007 yılı itibarıyla, Akiş GYO A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlamış olup; 2009 yılından bugüne kadar ise Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerine devam etmektedir; ayrıca Ak Yön Yönetim ve Bakım Hizmetleri A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanıdır. İ. Gökşin Durusoy; Akiş GYO A.Ş. nin Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup; aynı zamanda, Ak Yön Yönetim ve Bakım Hizmetleri A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanıdır. Kendisi, geçmiş on yıllık dönemde, Akiş GYO A.Ş. deki görevlerinin öncesinde yine Akkök Grubu Şirketlerinden Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. de sırasıyla Bütçe Planlama Şefi, Bütçe Planlama Müdürü, Stratejik Planlama Direktörü olarak sorumluluk üstlenmiştir. İ. Gökşin Durusoy bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini ÖZLEM ATAÜNAL 1967 yılında Düzce de doğan Özlem Ataünal, 1985 yılında Üsküdar Amerikan Lisesi nden mezun olmuş ve 1989 yılında Uludağ Üniversitesi İşletme Bölümü nü bitirmiştir. İktisat Bankası T.A.Ş. ve Körfezbank A.Ş. de Müşteri İlişkileri Bölüm Başkanlığı na kadar üstlendiği çeşitli görevlerin ardından, yılları arasında Akenerji A.Ş. de Bütçe ve Finansman Müdürü olarak çalışmıştır yılından itibaren Akkök Holding A.Ş. de CFO olarak çalışmakta ve bu görevinin yanında, Akkök Holding İcra Kurulu Üyeliğini yürütmektedir. Özlem Ataünal, ayrıca Akkök Holding Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi ve çeşitli Akkök Grup Şirketlerinin Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyesi olarak çalışmaktadır. Özlem Ataünal, Akkök Holding A.Ş. de İcra Kurulu Üyesi (Finans) olarak görev yapmaktadır. Özlem Ataünal ın çeşitli Akkök Grup Şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyeliği görevleri devam etmektedir. Kendisi geçmiş on yıllık dönemde de Akkök Holding A.Ş. de CFO görevini yürütmüştür. Özlem Ataünal bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini RİFAT HASAN Rifat Hasan, 1961 yılında Robert Koleji nden mezun olmuştur. Halen Akmerkez Gay. Yat. A.Ş. İcra Kurulu Üyeliği, İnteks San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı, Doğu Batı San. Ür. İhr. ve İth. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, SAF GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Taç Yat. Ort. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Akdünya Eğitim San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Ayrıca, Rıfat Hasan Akiş Gay. Yat. A.Ş. de hissedar konumundadır. Rifat Hasan bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini 5

6 SEBA GACEMER 8 Aralık 1970 de İstanbul da doğdu. Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi, İşletme Bölümü nden mezun oldu. Apple Computer Türkiye temsilcisi olan Bilkom A.Ş. nin Apple Business School Satış Uzmanlığı programını tamamlayarak bilişim sektöründe Satış Uzmanı olarak işe başladı. Bilgisayar destekli Mimari çizim programının Türkiye deki tanıtım ve satış faaliyetlerinde yer alarak, ArchiCAD programının ülke çapında hedef kitlesine tanınmasını, kullanıcı sayısını arttırarak hızla yayılmasını sağladı. Bilişim sektöründe kazandığı pazarlama tecrübesini geliştirmek amacıyla, inşaat sektörünü seçti. Sinpaş Grubu nda pek çok konut projesini konsept aşamasından, pazarlama, satış ve satış sonrası hizmetler faaliyetlerine kadar uzun yıllar yönetti yılında Türkiye nin gayrimenkul sektöründeki ilk konut odaklı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olan Sinpaş GYO da, halka arz çalışmalarında yer aldı ve Pazarlama ve Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yaptı yılında Sinpaş bünyesinde kurulan Eviya Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım AŞ nin Genel Müdürlüğünü üstlenerek; EgeBoyu projesinin tüm süreçlerini başarıyla yönetmiş ve 2,5 yıl içinde tüm hedeflerini gerçekleştirmiştir. Gacemer, 2014 yılı itibariyle Sinpaş GYO Genel Müdürlüğü ne atanmıştır. Capital Ceo Club üyesidir. Dünya Gazetesi tarafından İnşaat sektörünün En başarılı kadın yöneticisi seçilmiş, Ekonomist dergisinin 2015 yılında yayınladığı Türkiye nin en güçlü 50 Kadın Ceo su araştırmasında 14. Sırada yer almıştır. İnşaat ve Gayrimenkul sektöründeki birçok zirve, konferans ve panelde konuşmacı olarak sektörü ve kurumunu temsil etmektedir. Evli ve 2 çocuk annesidir. Seba Gacemer bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini ŞABAN ERDİKLER 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun olan Erdikler, Maliye Müfettişi olarak altı yıl kamu hizmetinde bulunmuş ve ardından Arthur Andersen e Vergi Müdürü olarak katılmıştır yılında Arthur Andersen Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini, 1994 yılında Balkan ülkelerinin sorumluluğunu üstlenmiştir yılında yurt dışında dağılan Andersen Organizasyonu nun Türkiye Bölümü nü Ernst&Young çatısı altında toplayan Erdikler, Ernst&Young Türkiye organizasyonunda iki yıla yakın bir süre Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. Şaban Erdikler, 2004 yılı Ocak ayında bu görevinden ayrılmış ve Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi ni kurmuştur. Erdikler, 2010 yılından bu yana Akfen Holding Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir. Şaban Erdikler bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini TAYFUN BAYAZIT Makine Mühendisliği lisans (1980) eğitimi sonrası Columbia Üniversitesi Finans ve Uluslararası İlişkiler alanlarında Yüksek Lisans (MBA-1983) derecesi alan Bayazıt, bankacılık kariyerine Citibank ta başladı. Daha sonra 13 yıl Çukurova Grubu bünyesinde Yapı Kredi (Genel Müdür Başyardımcısı ve İcra Kurulu Üyesi), İnterbank (Genel Müdür) ve Banque de Commerce et de Placement S.A. İsviçre de (President & CEO) üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundu yılında Doğan Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Dışbank Murahhas Azalığına getirildikten sonra aynı grupta 2001 yılında Dışbank İcra Başkanlığını (CEO) üslendi yılında Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevlendirilen Bayazıt, Temmuz 2005 te Fortis in Dışbank ın çoğunluk hisselerini satın alması sonrası Fortis Türkiye CEO luğu ve Fortis küresel yönetim komitesi üyeliğine getirildi da yapılan Genel Kurul dan sonra Fortis Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslendi yılında Yapı Kredi ye (UniCredit ve Koç Grubu ortaklığı) Murahhas Üye ve Genel Müdür olarak geri döndü ve 2009 yılında Yönetim Kurulu 6

7 Başkanlığı görevini üslendi. Bayazıt Yapı Kredi deki görevinden Ağustos 2011 de halihazırda Başkanlığını yürüttüğü Bayazit Danışmanlık Hizmetleri şirketini kurmak için ayrıldı. Migros, Boyner, TAV ve Doğan Holding yönetim kurullarında bağımsız üye olan Bayazıt aynı zamanda Marsh McLennan Grubu (Marsh, Mercer ve Oliver Wyman), Taaleri Portföy ve Mediobanca Türkiye yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir. Bayazıt, TEGV (T. Eğitim Gönüllüleri Vakfı), Embarq, TKYD (T. Kurumsal Yönetim Derneği) gibi çeşitli sivil toplum kuruluşlarında da aktif görevler üstlenmektedir. Tayfun Bayazıt, Ekim 2011 den bu yana kurucusu olduğu Bayazıt Yönetim Danışmanlık Ltd. Şti. nin başkanlığını yürütmekte olup; aynı zamanda, Migros, Boyner, TAV ve Doğan Holding yönetim kurullarında bağımsız üyedir. Geçmiş on yıllık dönemde, yönetim danışmanlık şirketinin kuruluşundan önce sırasıyla, Fortis Türkiye CEO luğu, Fortis Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. de Murahhas Üye ve Genel Müdür, Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. Tayfun Bayazıt bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini UFUK GÜNER 1978 yılında İstanbul da doğan Ufuk Güner 2002 yılında Fatih Üniversitesi İktisat Fakültesinden mezun olduktan sonra, İngiltere de 1 yıl satış & pazarlama ve uluslararası ticaret eğitimleri almıştır yılından 2012 yılına kadar Eksim Yatırım Holdig A.Ş. bünyesinde Dış Ticaret Müdürlüğü, İş Geliştirme Müdürlüğü ve Gayrimenkul Yatırımlarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlenmiştir yılından bu yana Körfez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nde Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. Evli ve 1 çocuk sahibi olan Ufuk Güner, İngilizce bilmektedir. Ufuk Güner, bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini VEYSİ KÜÇÜK 1977 yılında İstanbul da doğan Veysi Küçük, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi, İngilizce İşletme Bölümü nden 1999 yılında mezun olduktan sonra Demirbank T.A.Ş.de Yönetici Adayı (MT) olarak çalışmaya başlamıştır yılları arasında HSBC Bank A.Ş.'de Yönetmen; yılları arasında Evyap A.Ş. İş Planlama ve Bütçe Kontrol Departmanı nda Uzman olarak görev almıştır yılında Akkök Grubu nda katılan Veysi Küçük, Akkök Holding A.Ş. de Finans Direktörlüğü nde Müdür Yardımcısı, yılları arasında Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.'de Muhasebe, Finans, Bütçe & Stratejik Planlama ve Yatırımcı İlişkilerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevlerinin ardından 2012 yılında Akkök Holding A.Ş. de Yeni Projeler Direktörü olarak atandığı görevine 2013 yıl itibarıyla Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Direktörü olarak devam etmektedir. Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Derecelendirme Lisans Belgelerine sahip olan Veysi Küçük, 2015 yılında Chicago Üniversitesi Booth School of Business da üst düzey yönetici eğitim programını tamamlamıştır. Çeşitli Akkök Grup Şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyesi olan Veysi Küçük; aynı zamanda Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği üyesidir ve TÜSİAD Türkiye-Amerika çalışma grubunda yer almaktadır. Veysi Küçük, Akkök Holding A.Ş. de, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Direktörü olarak görev yapmaktadır. Veysi Küçük ün çeşitli Akkök Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevleri devam etmektedir. Kendisi yılları arasında Evyap A.Ş. İş Planlama ve Bütçe Kontrol Departmanı nda yürüttüğü Uzman görevinin ardından Akkök Grubu na katılmıştır. Veysi Küçük bağımsız nitelikte değildir. Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi halinde, Şirket faaliyetlerini 7

8 PROF. DR. EKREM PAKDEMİRLİ 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği Bölümü nü bitirdi. Aynı okulda yüksek lisans derecesi aldı. Daha sonra London University Imperial College de doktorasını tamamladı dan beri Yeminli Mali Müşavir dir. Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Başbakanlık Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği görevlerinde bulundu yılları arasında 4 dönem Manisa milletvekili olarak, Ulaştırma Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı yaptı yılından bu yana, Bilkent ve Başkent üniversitelerinde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Akbank A.Ş. de yönetim kurulu üyeliği yapmış olan Prof. Dr. Ekrem PAKDEMİRLİ; Ülker Bisküvi A.Ş. ve Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli, bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayıdır. GÜNER ÖZTEK 1935 yılında Çankırı da doğan Güner Öztek, 1955 yılında Saint-Joseph Fransız Lisesi nden, 1959 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun olmuştur yılında başladığı diplomatik kariyerinde, 2000 yılında emekli oluncaya dek sırasıyla, Dışişleri Bakanlığı Genel Sekreterliği Özel Kalemi nde Ateşe, Özel Kalem Müdürlüğü nde 3. Katip, T.C. Paris Büyükelçiliği nde 3. ve 2. Katip, T.C. Dakar Büyükelçiliği nde 2. Katip ve Başkatip, Dışişleri Özel Kalem Müdürlüğü nde Başkatip, Başbakanlık Özel Kalem Müdürü, T.C. Londra Büyükelçiliği Müsteşarı, Uluslararası Kuruluşlar Genel Müdür Yardımcısı ve Elçi, T.C. Moskova Büyükelçiliği 1.Müsteşarı, İkili Siyasi İşler Genel Müdür Yardımcısı, T.C. Kuveyt Büyükelçisi, Dışişleri Bakanlığı Müsteşar İdari İşler Yardımcısı, Belçika Krallığı nezdinde Büyükelçi ve BAB nezdinde Daimi Temsilci olarak görev yapmıştır yılları arasında Ortadoğu ve Balkan İncelemeleri Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuş olan Güner Öztek, yılları arasında Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de, yılları arasında SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıştır. Öztek, Fransızca ve İngilizce bilmektedir. Güner Öztek, 2000 yılından itibaren 10 yıl süre ile Ortadoğu ve Balkan İncelemeleri Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuş, yılları arasında Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de, yılları arasında SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almış olup; müteakip seçimlerde yönetim kurulunda yer almamıştır. Güner Öztek, bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayıdır. YALÇIN ÖNER 1938 yılında Kastamonu nun Araç ilçesinde doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu. ABD de, University of Minnesota da Kamu İdaresi alanında yüksek lisans yaptı yılında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı olarak çalışmaya başladı yılları arasında Devlet Yatırım Bankası nda, 1978 yılından sonra da Yatırım Finansman A.Ş. de görev yaptı yılında, Albaraka Türk ün ilk Genel Müdürü oldu. Bu görevi 1996 yılına kadar sürdürdü. Banka da 1996 dan itibaren yönetim kurulu üyesi olarak göreve devam eden Yalçın Öner, Temmuz 2001 den itibaren iç denetim ve risk yönetiminden sorumlu yönetim kurulu üyesi, Nisan 2002-Ocak 2007 arasında da Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği yaptı. Aralık 2006-Mart 2008 arasında, Albaraka Türk ün İç Sistemlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyeliği görevlerini sürdürdü. Nisan 2002 den bu yana Yönetim Kurulu İkinci Başkanlığı görevini de yürütmektedir. Yalçın Öner, bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayıdır. Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin Bağımsızlık Beyanları Ek-2 de sunulmuştur. 8

9 4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler İle Ret Gerekçeleri: 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir. 5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri: 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının gündeminde, esas sözleşme tadiline ilişkin madde yer almamaktadır. 9

10 TARİHİNDE YAPILACAK 2014 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1.Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri ve Genel Kurul İç Yönergesi nin 7. Maddesi doğrultusunda Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır. 2.Yönetim Kurulunca hazırlanan 2014 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 06 Mart 2015 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunarak müzakereye açılacaktır yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 06 Mart 2015 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Bağımsız Denetim Raporu okunacaktır yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 06 Mart 2015 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan finansal tablolar hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır. 5. Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6.Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Kar Dağıtım Teklifinin Genel Kurul'a okunması ve pay sahiplerinin onayına sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 10 Mart 2015 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu nun Kâr Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Kâr Dağıtım Tablosu Ek-3 de ve Kâr Dağıtım Teklifi Ek-4 de yer almaktadır. 10

11 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyesi Zeki Ziya SÖZEN den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Hüseyin Avni METİNKALE nin seçilmesinin Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesi uyarınca Genel Kurul onayına sunulması, Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sayın Zeki Ziya SÖZEN in 2014 yılı içerisinde istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine Sayın Hüseyin Avni METİNKALE nin atanması Genel Kurul Onayına sunulacaktır. 8.Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin ve ücretlerinin tespiti, Gündemin işbu maddesinde Şirket Esas Sözleşmesi nin 11.Madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri seçilecek ve görev süreleri belirlenecektir. Ayrıca TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemiz ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir. 9.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Bağımsız Denetçi seçimi ve Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılmış olan bağımsız denetçi seçiminin onaya sunulması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitemizin uygun görüşü doğrultusunda Yönetim Kurulunca 2015 yılı hesap dönemini kapsamak üzere önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçimi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 10.Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmış olmaları ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmış olmaları veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmiş olması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi, 15 Eylül 2014 tarihinde yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Madde hükümlerinde yazılı yetki ve izinler verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun No.lu uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. İşbu kurumsal yönetim ilkesi kapsamında Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. 11

12 11.Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerimizin, TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395. ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. Maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür tarihinde yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Madde hükümlerinde yazılı yetki ve izinler verilmiştir. Bu defa 2015 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12.Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirketimiz tarafından 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için belirlenen üst sınırın genel kurulun onayına sunulması, İlgili Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri, Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde Şirketimiz tarafından 2014 yılında yapılan toplam ,-TL tutarındaki bağışlarla ilgili olarak Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. Yönetim Kurulumuzca, Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. maddesinin 5.fıkrası çerçevesinde önerilen; Şirketimizin 2015 yılı faaliyet döneminde yapılacak bağışların üst sınırının ,-TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 13.Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında Şirket in yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 10.maddesi uyarınca gerçekleştirmiş olduğu alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının veya satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10 dan fazla bir orana ulaşan işlemi bulunmamaktadır. 14.Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca 2014 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nin 12. Maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından 2014 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. 15.Dilekler ve kapanış EKLER: 1. Vekaletname 2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarına Ait Bağımsızlık Beyanları 3. Kar Dağıtım Tablosu 4. Kar Dağıtım Teklifi 12

13 EK.1 VEKALETNAME VEKALETNAME Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin günü, saat 10:00 da Sinpaş Plaza Dikilitaş Mahallesi. Yenidoğan Sokak. No: 36 Beşiktaş, İstanbul adresinde yapılacak 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2. Yönetim Kurulunca hazırlanan 2014 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Kar Dağıtım Teklifinin Genel Kurul'a okunması ve pay sahiplerinin onayına sunulması, yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyesi Zeki Ziya SÖZEN den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Hüseyin Avni METİNKALE nin seçilmesinin Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesi uyarınca Genel Kurul onayına sunulması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin ve ücretlerinin tespiti, 13

14 9. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Bağımsız Denetçi seçimi ve Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılmış olan bağımsız denetçi seçiminin onaya sunulması, 10. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmış olmaları ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmış olmaları veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmiş olması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirketimiz tarafından 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için belirlenen üst sınırın genel kurulun onayına sunulması, 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında Şirket in yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 14. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca 2014 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Dilekler ve kapanış. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 14

15 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: İMZASI (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. 15

16 EK-2 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARINA AİT BAĞIMSIZLIK BEYANLARI 16

17 17

18 18

19 EK.3 KAR DAĞITIM TABLOSU Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş 2014 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır. Yasal Kayıtlara SPK ya Göre (YK) Göre 3. Dönem Kârı Vergiler ( - ) Net Dönem Kârı ( = ) Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı Ortaklara Birinci Kâr Payı Nakit Bedelsiz 0 - Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı Dağıtılan Diğer Kâr Payı 0 - Yönetim Kurulu Üyelerine, 0 - Çalışanlara 0 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı Ortaklara İkinci Kâr Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş 2014 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu Net Grubu Toplam Dağıtılan Kâr Payı Toplam Dağıtılan Kâr Payı / Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 1 TL Nominal Değerli Paya İsabet Eden Kâr Payı Nakit (TL) Bedelsiz (TL) Oranı (%) Tutarı (TL) Oranı (%) A , ,40692% B , ,40692% Toplam , ,40692% 19

20 EK.4 KAR DAĞITIM TEKLİFİ YÖNETİM KURULU KAR DAĞITIM ÖNERİSİ 1-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda yer alan net dönem karımız ,-TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem karımız ise ,-TL'dir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda yer alan ,-TL tutarındaki net dönem karından; - Yasal kayıtlarımızda yer alan ,-TL tutarındaki net dönem karından %5'ine tekabül eden ,-TL'nin T.Ticaret Kanunu'nun 519.maddesi ve Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 30.maddesi çerçevesinde I.Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayrılmasını, - Ortaklarımıza ,-TL tutarındaki (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0, TL, temettü oranı brüt % 12,40692) birinci temettünün, Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 30. Madde hükmü çerçevesinde ortaklarımıza nakden dağıtılmasını, ,-TL'nin II.Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayrılmasını, - Kalan tutarın Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasını, - Temettü bedellerinin tarihinde nakden dağıtılmasını, 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Pay Sahiplerimizin onaylarına sunarız. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu 20