:

Transkript

1 2015 YILI PETKİM ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI/ PUBLIC DISCLOSURES Ö.D.A. NO:15 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :02:37 Esas Sözleşme Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Kronoloji Madde No Madde Değişikliğinin Tescil Tarihi Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tarihi 8 ve Tescilin İlanına İlişkin TTSG No Esas sözleşmemizin "Sermayeyi Temsil Eden Paylar" ve "Yönetim Kurulu" başlıklı 8 ve 11 nolu maddeleri değiştirilmiş olup, söz konusu değişiklik 23/02/2015 tarihinde tescil edilmiştir. Son değişikliği içeren yürürlükteki esas sözleşmemiz ekte verilmektedir. Article 8 "Share Certificates" and Article 11 "Board of Directors" of our company's Articles of Association has been amended and the amendment was registered as of 23/02/2015. Attached file contains Articles of Association in effect including the amendment. Ö.D.A. NO:14 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :51:46 Özel Durum Açıklaması (Genel) Ortaklığın i : Ortaklığın Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Ertelenmiş Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa - İZMİR : yatirimci.iliskileri@s1.petkim.com.tr : : Bağımsız YK üyesi hk. Şirketimizin tarihli yönetim kurulu toplantısında; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı temsilcisi Sn Muammer TÜRKER'in yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam edip yerine mevcut Yönetim Kurulu Üyemiz Mehmet Emin BİRPINAR'ın bağımsız üye olarak belirlenmesine ve konunun 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verilmiştir. Sn Mehmet Emin BİRPINAR'ın özgeçmişi ekte yer almaktadır. At the meeting of Board of Directors held on , it is resolved that Mr. Muammer TÜRKER, who represents Privatization Administration Authority, to carry of duty as board member and instead of him, current board member Mr. Mehmet Emin BİRPINAR to carry of duty as independent member and to seek for approval of the subject in the ordinary general assembly of Mr. Mehmet Emin BİRPINAR 's CV is attached. Ö.D.A. NO:13 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :43:01 Genel Kurul Kararları Tescili (A Grubu) A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı hk. Pay Grup Bilgileri A Genel Kurulu Toplanan Pay Grupları X

2 Grubu,PETKM(Eski),TRAPETKM91E0 B Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TREPTKM00027 C Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TREPTKM00019 Tarihi ve Saati :00 Tescil Tarihi Ö.D.A. NO:12 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :40:06 Genel Kurul Kararları Tescili Genel Kurul Toplantısı Hk. Tarihi ve Saati :30 Tescil Tarihi Ö.D.A. NO:11 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :23:19 Genel Kurul Toplantısı Sonucu (A Grubu) A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı hk. Pay Grup Bilgileri A Grubu,PETKM(Eski),TRAPETKM91E0 B Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TREPTKM00027 C Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TREPTKM00019 Genel Kurulu Toplanan Pay Grupları X Tarihi ve Saati :00 Genel Kurul Yapıldı mı? Alınan Kararlar 20/02/2015 tarihinde yapılan Petkim Genel Kurul Toplantısının 2. maddesiyle ilgili olarak, Şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinin ve 11. maddesinin tadil edilmesine ilişkin karar, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısında TTK ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanamadığından toplantı yapılamamış bu doğrultuda

3 Alınan Kararlar Arasında Ticari Alınan Kararlar Arasında Faaliyet Alınan Kararlar Arasında Şirket Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili TTK'nın 454. maddesinin beşinci fıkrası gereğince onaylanmış sayılmıştır. Regarding the second item of the agenda of the Extraordinary General Assembly of Petkim dated 20/02/2015, the resolution of the amendment of Articles 8 and Article 11 has been counted as approved in accordance with Article 454 item 5 of the Turkish Commercial Code since General Assembly Meeting of Privileged Group A did not convene as minimal meeting quorum specified in TCC and Company's Articles of Association was not satisfied. A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesi ilişikte sunulmuştur. The meeting minutes of the General Assembly Meeting of Privileged Group A and the list of participants is attached. Ö.D.A. NO:10 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :16:35 Genel Kurul Toplantısı Sonucu Genel Kurul Toplantısı Hk. Tarihi ve Saati :30 Genel Kurul Yapıldı mı? Alınan Kararlar Alınan Kararlar Arasında Ticari Alınan Kararlar Arasında Faaliyet Alınan Kararlar Arasında Şirket Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili in 2. Maddesiyle ilgili olarak A ve B grubu paylara tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazının kaldırılmasını ve Şirketimiz (B) Grubu paylarının (A) Grubu paylara dönüşmesini sağlamak maksadıyla Şirket esas sözleşmesinin "Sermayeyi Temsil Eden Paylar" başlıklı 8. maddesinin ve "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesinin tadili Genel Kurul'da onaylanmıştır. in 3. Maddesiyle ilgili olarak, yıl içerisinde Sn. Mehmet Hayati ÖZTÜRK'ün istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Sn. Mehmet Emin BİRPINAR'ın seçilmesi, Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Regarding the second item of the agenda, the amendment of Articles 8 " Share Certificates" and Article 11 "Board of Directors" of our Company's Articles of Association which aims to revoke the privileges of the (A) and (B) Group shares to nominate members of the Board and convert (B) Group shares into (A) Group shares has been approved by the General Assembly. Regarding the third item of the agenda, the election of Mehmet Emin BİRPINAR as board member, which has been vacant due to resignation of Mehmet Hayati ÖZTÜRK within the year has been approved by the General Assembly.

4 Alınan kararları içeren Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesi ilişikte sunulmuştur. The meeting minutes including the resolutions of the Extraordinary General Assembly and the list of participants is attached. Ö.D.A. NO:9 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :01:11 Herhangi Bir Otoriteye Mali Tablo Verilmesi Mali Tablonun Hesap Dönemi : Mali Tablonun Verildiği Otorite Mali Tablonun Verilme Nedeni : Hasan Tahsin Vergi Dairesi : Geçici Vergi Mali Tablonun Verilme Tarihi : Şirketimizin dönemine ait Geçici Vergi Beyannamesi ekinde vergi dairesine sunulan gelir tablosu ektedir. Söz konusu gelir tablosu Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre düzenlenmemiştir. Our Company's income statement for the period of , which is presented to Tax Authority together with provisional tax return statement, is attached. The income statement is not prepared in accordance to Capital Market Board legislation. Ö.D.A. NO:8 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :55:14 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Genel Kurul Toplantısı Hk. Karar Tarihi Tarihi ve Saati :30 i Maddeleri Arasında Ticari Maddeleri Arasında Faaliyet Maddeleri Arasında Şirket Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa İZMİR 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 3. ve 9. maddelerinin tadil edilmesinin ve Esas Sözleşme'ye 43. ve 44. Maddelerin eklenmesinin karara bağlanması, 3. Kapanış. Agenda 1. Opening and composition of the Meeting Presidency, 2. Amendment of Clauses 3 and 9 of the Company's Articles of Association and insertion of Clauses 43 and 44 to the Articles of Association, 3. Closing remarks.

5 Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, tarihinde kamuya duyurduğumuz Şirketimiz Esas Sözleşmesi değişikliği ile ilgili olarak, Şirketimiz Genel Kurul toplantısının tarihinde, saat 13:30 Şirket merkez adresinde yukarıda yer alan gündemle toplanmasına karar verilmiştir. Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı ekte yer almaktır. Announcement: The Board of Directors resolved on February 09, 2015 that the Extraordinary General Assembly Meeting of our company be held on March 06, 2015, at 13:30 at company headquarters, with the agenda consisting of amendment of Articles of Association as disclosed on January 22, Information document of General Assembly is attached. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure, the Turkish version shall prevail Ö.D.A. NO:7 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :36:34 Özel Durum Açıklaması (Genel) Ortaklığın i : Ortaklığın Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Ertelenmiş Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa - İZMİR : yatirimci.iliskileri@s1.petkim.com.tr : : Bağımsız denetim firması seçimi hk. Yönetim Kurulumuzun 03 Şubat 2015 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketimizin 2015 yılı faaliyet dönemi denetimi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. In the meeting of Board of Directors held on ; it has been decided to appoint the Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. to audit our Company for the accounting period of 2015, pursuant to the Capital Markets Board and Turkish Commercial Code regulations and to present the choice to the approval of the General Assembly Meeting. In contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail. Ö.D.A. NO:6 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :53:26 Özel Durum Açıklaması (Genel) Ortaklığın i : Ortaklığın Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Ertelenmiş Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa - İZMİR : yatirimci.iliskileri@s1.petkim.com.tr : : Toplu İş Sözleşmesi Görüşmeleri Hk. Şirketimiz ile Petrol-İş Sendikası arasında dönemini kapsayacak Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri 28 Ocak 2015 tarihinde başlayacaktır. Konuyla ilgili gelişmeler oldukça kamuoyu bilgilendirilecektir. Collective labor bargaining between our Company and Petrol İş Sendikası (Oil-Work Union) for period will commence on 28 January Developments on the subject will be publicly disclosed. In contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail.

6 Ö.D.A. NO:5 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :54:14 Finansal Duran Varlık Edinilmesi Ortaklığın i : Ortaklığın Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : - Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa - İZMİR : yatirimci.iliskileri@s1.petkim.com.tr : : : : Finansal duran varlık alımı Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : - Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : - Edinme Koşulları Edinilen Payların Nominal Tutarı Beher Payın Alış Fiyatı Toplam Tutar : SOCAR Power Enerji Yatırımları A.Ş. : Enerji üretimi : TL : Hisse devri : Vadeli : TL : 1 TL : TL Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : %9,9 Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : %9,9 Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : - Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : - İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : %9,9 : %0,27 : Herhangi bir etkisi olmayacak : : : SOCAR Turkey Elektrik Yatırımları Holding A.Ş. : İlişkili taraf : Nominal değerden belirlendi. Şirketimizin hakim ortağı SOCAR Turkey Enerji A.Ş.'nin bağlı ortaklarından SOCAR Turkey Elektrik Yatırımları Holding A.Ş.'nin ("Power Holding") SOCAR Power Enerji Yatırımları A.Ş.'de ("SOCAR Power") sahip olduğu, SOCAR Power'ın sermayesinin %9,9'una tekabül eden her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal bedelli toplam adet payının nominal değer üzerinden ( TL) Şirketimiz tarafından devir alınmasına karar verilmiştir. Şirketimizin mevcut elektrik ve buhar ihtiyacı doğal gaz ile karşılanmaktadır. SOCAR Power, elektrik ve buhar ihtiyacımızın doğal gaza kıyasla daha ucuz olan ithal kömürden karşılanarak, enerji maliyetlerimizin önemli oranda azaltılması amacıyla, üretim sahamızda ithal kömüre dayalı bir kojenerasyon ünitesi ("Petkojen") kurma amacıyla proje yürütmektedir. Projenin ÇED süreci tamamlanmış, elektrik üretim lisans süreci ise devam etmektedir. Petkim bu işlem ile sadece Power Holding şirketinin SOCAR Power altında yürüttüğü Petkojen projesine ortak olmaktadır. Power Holding şirketinin diğer iştirakleri vasıtasıyla yürüttüğü projeler ile Petkim'in herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Kamouyu proje sürecine ilişkin önemli gelişmelerden haberdar edilecektir. It has been decided that shares of SOCAR Power Energy Investments Inc. (SOCAR Power) - a wholly subsidiary of SOCAR Electricity Investments Inc. (Power Holding) which is a subsidiary of our majority shareholder SOCAR Turkey Energy - will be transferred to Petkim Petrochemical Holding Corp (PETKIM) at nominal value (TL ), corresponding to 9,9% stake at TL 1 nominal value per share. Currently PETKIM meets its electricity and steam needs via natural gas. SOCAR Power undertakes the construction of a cogeneration unit (Petkojen) : -

7 in PETKIM's production field, in order to decrease PETKIM's electricity and steam costs significantly by replacing natural gas with imported coal. As per the project phase, Environmental Impact Assessment Report (EIA) has already been received and electricity production license is under progress. As a result of the aforementioned transaction, PETKIM will be a shareholder in Petkojen Project only and PETKIM will have no relations with the other projects that are being undertaken by other subsidiaries of Power Holding. Material developments regarding the Petkojen Project process will be disclosed publicly. In contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail. Ö.D.A. NO:4 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :05:08 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı (A Grubu) A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı hk. Pay Grup Bilgileri A Grubu,PETKM(Eski),TRAPETKM91E0 B Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TREPTKM00027 C Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TREPTKM00019 Genel Kurulu Toplanan Pay Grupları X Karar Tarihi Tarihi ve Saati :00 i Maddeleri Arasında Ticari Maddeleri Arasında Faaliyet Maddeleri Arasında Şirket Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa İZMİR 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması 2. 20/02/2015 tarihinde yapılacak Petkim Genel Kurul toplantısının 2. gündem maddesi ile ilgili olarak alınacak Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. ve 11. maddelerinin tadil edilmesine ilişkin kararın onaya sunulması, 3. Kapanış. Agenda 1. Opening and composition of the Meeting Presidency, 2. Approval of the decision of Petkim Extraordinary General Assembly which will be convened on 20th February 2015 with agenda item number of 2 on the amendment of Articles 8 and 11 of the Articles of Association of the Company, 3. Closing remarks. Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, tarihinde kamuya duyurduğumuz Şirketimiz Esas Sözleşmesi değişikliği ile ilgili olarak, Şirketimiz A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul toplantısının tarihinde, saat 15:00 Şirket merkez adresinde yukarıda yer alan gündemle toplanmasına karar verilmiştir.

8 Announcement: The Board of Directors resolved on January 23, 2015 that the General Assembly Meeting of Privileged Group A of our company be held on February 20, 2015, at 15:00 at company headquarters, with the agenda consisting of amendment of the Company's Articles of Association as disclosed on November 19, Ö.D.A. NO:3 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :19:16 Esas Sözleşme Tadili Ortaklığın i Ortaklığın Biriminin Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : - : Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa-İzmir : yatirimci.iliskileri@petkim.com.tr : : : : Esas sözleşme değişikliği hk. 22/01/2015 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Şirketimiz esas sözleşmesinin Enerji Piyasası Mevzuatına uyumu kapsamında, 3. ve 9. Maddesinin ekte yer aldığı şekilde değiştirilmesine, esas sözleşmeye ekte yer aldığı şekilde 43. Ve 44. Maddelerin eklenmesine, esas sözleşme değişikliği için SPK ve ilgili diğer kurumlara başvurularak izin alınmasına ve gerekli işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir. Esas Sözleşme tadil metni ektedir. Announcement: At our board meeting dated 22/01/2015, as to align the articles of association in line with the Energy Market Legislation, it has been decided to amend articles 3 and 9 and to add articles 43 and 44 in articles of association of our company as by means of attached file. In this regard it has also been decided to apply Capital Markets Board and related other institutions for necessary permissions and procedures. Attached you may find text of amendment to the articles of incorporation. Ö.D.A. NO:2 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM, 2015 [] :53:05 Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Genel Kurul Toplantısı Hk. Karar Tarihi Tarihi ve Saati :30 i Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa İZMİR 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermayeyi Temsil Eden Paylar" başlıklı 8. maddesinin ve "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesinin tadil edilmesi, 3. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Şirket esas sözleşmesinin 11. maddesi ile TTK'nın 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimin Genel Kurul'un onayına sunulması 4. Kapanış. Agenda 1. Opening and composition of the Meeting Presidency, 2. Taking a resolution on the amendment of Articles 8 " Share Certificates"

9 Maddeleri Arasında Ticari Maddeleri Arasında Faaliyet Maddeleri Arasında Şirket Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili and Article 11 "Board of Directors", 3. Submitting the election of the new Board Members within the year for vacant position to the approval of General Assembly in accordance with Article 11 of the Articles of Association of the Company and Article 363 of TCC, 4. Closing speech. Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, tarihinde kamuya duyurduğumuz Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Sermayeyi Temsil Eden Paylar" başlıklı 8. Maddesinin ve "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. Maddesinin tadil edilmesi için Şirketimiz Genel Kurul toplantısının tarihinde, saat 13:30 Şirket merkez adresinde yukarıda yer alan gündemle toplanmasına karar verilmiştir. Announcement: The Board of Directors resolved on January 20, 2015 that the Extraordinary General Assembly Meeting of our company be held on February 20, 2015, at 13:30 at company headquarters, with the agenda consisting of amendment of Clause 8 titled "Share Certificates" and Clause 11 titled "Board of Directors" of the Company's Articles of Association as disclosed on November 19, Ö.D.A. NO:1 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. / PETKM [] :58:48 Özel Durum Açıklaması (Genel) Ortaklığın i Ortaklığın Biriminin Yapılan Açıklama Ertelenmiş : Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Aliağa-İzmir : yatirimci.iliskileri@petkim.com.tr : : Yönetim Kurulu Üyesinin seçilmesi Yönetim kurulumuzun 06/01/2015 tarihli toplantısında; Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinden Mehmet Hayati ÖZTÜRK'ün istifası sebebiyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine, yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak ve Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Mehmet Emin BİRPINAR'ın seçilmesine karar verilmiştir.