KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SAN. VE TİC. A.Ş. NİN

Transkript

1 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SAN. VE TİC. A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT 19 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı günü saat 13:00'de İstanbul Dünya Ticaret Merkezi WT Club A3 Blok Atatürk Cad. No:10/ Yeşilköy-İstanbul adresindeki gerçekleştirilecektir Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve gündem maddelerine ilişkin is bu ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin internet sitesinden veya Şirketimizin Yatırımcı ilişkileri Birimi'nden bilgi edinmeleri rica olunur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini internet sitemizde ilan edilen örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:8 Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

2 Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı payın Genel Kurul da 15 oy hakkı vardır. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortaklar Pay Grubu * Hisse Tutarı(TL) Hisse Oranı(%) A ,00 Melek KARAKAŞ 38,88 B ,00 Kamil KARAKAŞ A B , ,00 11,24 Mehmet Ali KARAKAŞ A B , ,00 11,24 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR A B , ,00 11,24 Halka Açık Kısım Diğer B B ,00 26, ,00 0,74 Genel Toplam , * Esas Sözleşme Madde-7 PAYLAR: Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır.

3 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2012 yılında Şirketimiz, önemli nitelikteki iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 19 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2 Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakeresi, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve adresindeki Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2012 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4 2012 yılı içinde İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlere İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmesi, tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri:IV, No:41 Tebliği nin 5. Maddesine göre payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan rapor EK/ 1 de yer almaktadır 5 Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' ndan Gerekli İzinlerin Alınmış Olması Şartıyla; Şirket Esas Sözleşmesinin Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde 6,7,8,10,11,12,13,1,15,17 ve 18 no lu maddelerinin değiştirilmesi hakkında karar alınması, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' ndan Gerekli İzinlerin Alınmış Olması Şartıyla Şirket Esas Sözleşmesinin Tadil Tasarısında EK/2 de Belirtilen Şekilde 6,7,8,10,11,12,13,14,15,17 ve 18 no lu maddelerinin değiştirilmesi hakkında karar alınacaktır yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, Bilanço ve kar zarar tabloları özet olarak genel kurula sunulacaktır. 7 Yönetim Kurulunun 2012 yılı karından kanuni yedek akçenin ayrılmasından sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem karınının %20 sinin temettü olarak dağıtılması, kalan kısmının olağan üstü yedek akçe olarak ayrılması doğrultusundaki yönetim kurulu tekli inin görüşülerek karara bağlanması, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre elde ettiği dönem karından kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem karının %20 sine denk gelen 154, TL'nin 10 Mayıs 2013 tarihinde dağıtılması, sonra kalan miktarın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması için Genel Kurul'a teklifte

5 bulunulmasına karar verilmiştir. 8 Şirketin 2013 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Denetçinin seçimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Ata Ulararası Bağımısz Denetim ve SMM A.Ş nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 9 Kar dağıtım politikasının genel kurulca görüşülmesi Şirketimizin EK/3 de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 10 Bilgilendirme politikasının genel kurulda görüşülmesi SPK nın Seri:VIII, No:54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince payları borsada işlem gören ortaklıkların Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası EK/4 de sunulmuş olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 11) 2012 yılında, bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurulun bilgilendirilmesi. Şirketimiz 2012 yılında bağış ve yardım da bulunmamıştır. Bu husus genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 12) 2012 yılında, 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmediği konusunda genel kurulun bilgilendirilmesi. Şirketimiz 2012 yılında, 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmemiştir. Bu konusunda genel kurulun bilgilendirilecektir.

6 13 Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sı atıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesi. Böyle bir işlem olmadığı konusunda genel kurula bilgi verilecektir yılı aaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimiz ve yasal denetçilerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 15 Yönetim Kurulunun hazırladığı Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin onaylanması, TTK nın 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan EK/5 te yer alan İç Yönerge Genel Kurul onayına sunulacaktır. 16 Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 2013 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık brüt ücret tutarı genel kurulca belirlenecektir. 17 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri

7 çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 18)Dilek ve temenniler Toplantıya iştirak eden ortaklarımızın görüş ve önerileri dinlenecektir.

8 EK/1 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No: 1 Tebliği Uyarınca İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlerin Değerlendirilmesine İlişkin Yönetim Kurulunca Hazırlanan Rapor 1- Raporun Konusu; tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:41 Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Tebliğ), tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri:IV, No:52 Tebliğ ile değiştirilmiştir. Söz konusu tebliğin Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinde işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. hükmü çerçevesinde Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.S. nin Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş. ile işlemleri tarihinde yayımlanan Seri IV No:52 numaralı Tebliğ kapsamında olduğu tespit edilmiş olup iş bu raporun konusu Karakas Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.S. nin Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş. ile ticari işlemlerinin SPK Seri:IV No:41 tebliği uyarınca incelenmesidir. 2. Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.; 2.1. Faaliyet konusu; Şirketin fiili faaliyet konusu altını her çeşit takı (bilezik, küpe alyans vb) haline getirerek satışını yapmaktır. Şirketin üretim süreci, şirket için hammadde durumunda olan; külçe altın ve/veya hurda altın olarak tabir edilen kuyumcuların satın almış olduğu altının alınması ile başlamaktadır. Şirket satın almış olduğu külçe (has)/hurda altını bir dizi işlemlerden geçirmek suretiyle çeşitli ayarlarda bilezik, alyans, küpe haline getirmekte ve takiben halen düzenli olarak altın ziynet sevk ettiği 1037 kuyumcu vasıtasıyla pazarlamaktadır.

9 2.2.Ortaklık yapısı; Karakaş Atlantis in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortak Pay Grubu Hisse Adedi Sermaye Payı (TL Sermayedeki Pay Oranı (% Kamil Karakaş Melek Karakaş Mehmet Ali Karakaş Zeliha Elif Karakaş Zar Okan Duran Zeki Sakman Bekir Kaya A 1,500,000 1,500, B 5,999,998 5,999, ,24 A 5,500,000 5,500, B 20,450,000 20,450, ,88 A 1,500,000 1,500, B 6,000,000 6,000, ,24 A 1,500,000 1,500, B 6,000,000 6,000, ,24 A B 500, , ,74 A B A B HALKA AÇIK KISIM B 17,800,000 17,800, ,66 Toplam 66,750,000 66,750, % 3.Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş Faaliyet konusu; Konya ilinde tarihinde İç Anadolu Bölgesine özgü ve daha çok lokal taleplere lokal tasarımlarla cevap vermek üzere çeşitli altın takı ürünlerini üretip pazarlamak amacıyla kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu her çeşit altın takı üretim ve pazarlamasıdır.

10 3.2.Ortaklık yapısı; Adı Soyadı / Unvanı Hisse (TL) Tutarı Hisse Oranı % Melek KARAKAŞ ,00 54,00 Kamil KARAKAŞ ,00 15,00 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR ,00 15,00 Mehmet Ali KARAKAŞ ,00 15,00 Okan DURAN ,00 1,00 Toplam ,00 100,00. Karakaş Atlantis in, Anatolya dan altın alması; Karakaş Atlantis 2012 yılında 429,352,992 TL tutarında has altın alımını Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. den yapmıştır. Altın alımının Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. den yapılmasının sebepleri halka arza ilişkin izahname de detaylı olarak açıklanmış olup ayrıca aşağıda da aynen verilmektedir. 5. İlişkili Tara İşlemlerine İlişkin İzahname de yapılan Açıklama; 7. Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş nden (Atlantis Petrol) ve Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş nden (Anatolya) Şirketin altın alımı tarihleri arasında Atlantis Petrol piyasadan altın tedarik etmiş ve Şirket bu altınları Atlantis Petrol den satın almıştır tarihinden itibaren Anatolya piyasadan altın tedarik etmiş ve Şirket Anatolya dan bu altınları satın almıştır.

11 8.Ciro Primi Tahsili ve Kur Farkı Şirket açısından ilişkili taraf durumunda olan Atlantis Petrol ve Anatolya dan has altın alımı yapılması yukarıda da belirtildiği gibi piyasa koşullarının zorlaması sebebiyle ortaya çıkmış olmakla birlikte altın alımı sebebiyle Şirketin zarar etmemesi veya ilişkili taraf durumundaki Anatolya ya kar transfer etmemesi gerekmektedir. Atlantis Petrol ile tarihli; Anatolya ile ve tarihli sözleşmeler ile ciro prim geliri ve kur farkı hesaplanmasının ne şekilde yapılarak Şirkete ödeneceğinin esasları belirlenmiştir Anatolya nın tarihinde kurulmuş olup kuruluş amaç ve hedefi de, artan rekabet karşısında yöresel ürünler konusunda uzmanlaşan ve yöresel olarak gelecek taleplere süratli bir şekilde cevap verecek organizasyon yapısı oluşturmaktır. Altın ziynet konusunda çalışan Anatolya nın kurulması; Şirketin İAB de alım satım işlemlerine başlamasının telekomun teknik altyapı yetersizliği sebebi ile gecikmesi, Altının son zamanlarda ciddi değer kazanmasından kaynaklı kuyumculuk sektöründe güven problemleri yaşanması, İAB da şuan hâlihazırda altın alım satımlarının belirli sayıda firmalar tarafından gerçekleştirilmesinden dolayı, çok sığ ve derinliği olmayan işlem hacimlerinin olması ve buna müteakip rekabet oluşmadığından fiyatların yüksek oluşması, sebebiyle yaşanan problemlerin çözümüne de destek olmaktadır.. Anatolya fiilen faaliyetlerine 2012 yılı itibari ile Şirketin has altın tedariğini yapmaya başlamış, Anatolya Şirket için altın alımı sebebi ile sağladığı kardan Şirkete % 2 oranında ciro primi ödemeye başlamıştır. Ciro primi ödeme esasları konusunda tarih ve tarihlerinde Şirket ile Anatolya arasında sözleşmeler imzalanmıştır. a) İlişkili taraflardan alınan kur farkı gelirleri Şirket has altın alımlarını, yukarıda açıklanan neden ve yöntemle, ilişkili şirketi Anatolya üzerinden yapmaktadır. Altın alımı sebebiyle gerek Şirket menfaatinin korunması, gerekse Anatolya nın piyasayı etkili bir şekilde takip etmesi için Anatolya satacağı tüm has altını, alım yapılan gün içindeki en düşük kur üzerinden fiyatlandırmak zorundadır esası kabul edilmiştir. Şirket Anatolya dan has altın alımı yaptığında, Anatolya gün içinde o ana kadar oluşmuş en düşük has altın kurunu uygulayarak işlemi yapmakta, fatura kesmektedir. Ancak, gün içindeki en düşük has altın fiyatı, gün sonu işlemler bittiğinde belirlenip ertesi gün İAB nda yayınlanmaktadır. Bu durumda da İAB tarafından açıklanan en düşük kur ile işlemin

12 gerçekleştiği kur arasında farklılık ortaya çıkabilmektedir. Bu aşamada da Şirket lehine veya Anatolya lehine kur farkları oluşabilmektedir. Şirket her 3 ayda bir, kur farklarını gidermek ve sözleşme gereği gün içindeki en düşük kur fiyatından fiyatlandırma yapmak için kur farkı faturası kesmektedir. Şirket in has altın alımlarını borsa dışında başka bir şirket üzerinden yapmak zorunda olması sebebiyle ortaya çıkan olumsuz değerleme farkının düzeltilmesi amacıyla alımların yapıldığı günde İstanbul Altın Borsası nda oluşan en düşük fiyata endekslenmesi neticesinde ortaya çıkan değerleme farkının gelir tahakkuklarından kaynaklanmaktadır. 6.Değelendirme ve Sonuç; Yapılan işlemlerin incelenmesi neticesinde, ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin şartlarının ve kar paylaşımının piyasa koşulları içerisinde Karakaş Atlantis adil ve makul olduğunu ve yapılan işlemin halka arza ilişkin izahname de kamuya açıklanan paylaşıma uygun olduğunu, teyit ederiz. EK/2 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

13 Madde- 6 KAYITLI SERMAYE Şirket 2 99 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 25/5/2012 tarih ve 17/58 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi TL olup, her biri 1 (bir TL itibari değerde olmak üzere adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olup sermayenin tamamı ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların adedi (A grubu nama yazılı, adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan Madde- 6 KAYITLI SERMAYE Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 25/5/2012 tarih ve 17/584 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde olmak üzere adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olup sermayenin tamamı ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların adedi (A) grubu nama yazılı, adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun

14 yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (A grubu paylar işbu Ana Sözleşme çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde-7 PAYLAR Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır.a grubu nama yazılı payların devri ancak yönetim kurulu kararı ve pay devrine kayıt ile hüküm ihtiva eder. Madde-7 PAYLAR Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır.b grubu payların devri serbesttir. A grubu nama yazılı payların devri ancak yönetim kurulu kararı ve pay devrine kayıt ile hüküm ihtiva eder. Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı payların devri: Borsada işlem görmeyen A Grubu nama yazılı paylar ancak Şirketin onayı ile devredilebilir. Bununla birlikte, A grubu pay sahipleri, paylarını aynı grup paylara sahip diğer pay sahiplerine serbestçe devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilirler. A grubu nama yazılı Pay sahiplerinin, aynı grup paylara sahip pay sahipleri dışında üçüncü kişilere yapacakları pay devirleri ya da intifa hakkı tesisleri bakımından ise, Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ( Önemli Sebep ) ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir:. a) A grubu payların şirketin mevcut

15 ortaklarının dışında bir kişiye/kişilere devri veya A grubu paylar üzerine intifa hakkı iktisap etmek istemesi;. b) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ( Rakip ) ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin A grubu pay iktisap etmek istemesi; Paylarını devretmek isteyen pay sahibi ( Devreden ), devretmek istediği A grubu nama yazılı payları evvela kendi gruplarından hisse sahibi olanlara aşağıda tespit edilen şekilde teklif ederler (ön alım hakkı). Devredilecek hissenin değerini taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti (gerçek değer ) taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından bir ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı hisseler kendi pay grubundaki hissedarların tümü ve/veya birden fazla hissedarın satın almak istemesi durumunda devre konu hisseler devir bildirimi tarihi itibariyle Şirket teki hisseleri oranında bu hissedarlara satılacaktır.

16 Nama yazılı hisselere, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 iş günü içinde, kendi pay grubu ortaklardan talep gelmemesi halinde diğer nama yazılı pay grubundaki ortaklara yukarıdaki prosedürle teklif edilecektir. 5 iş günü içinde diğer nama yazılı pay grubundan da talep gelmemesi halinde, Satıcı nama yazılı hisselerini dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden satmakta serbesttir. Daha düşük bir bedelle satmak isterse bu bedeli öncelikle kendi nama yazılı pay grubuna sonra diğer nama yazılı pay grubuna aynı usullerle tekrar teklif eder. Nama yazılı gruplardaki hisselerin devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu hisse devirlerini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir. TTK 93 çerçevesinde şirketin A grubu pay alımı; Yukarıda belirtilen usulün yanı sıra (söz konusu maddede belirtilen usule başvurulduğu hallerde dahi), Şirket, TTK 493. Madde uyarınca,her halükarda, Devre Konu A Grubu Payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. Bu durumda devre konu payların Şirket e başvurma anındaki

17 gerçek değeri Şirket tarafından tayin edilir. Devreden in Şirket tarafından belirlenen gerçek değere itiraz etmesi halinde ise, gerçek değer, Şirket ve Devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmayan bağımsız denetim kuruluşlarından biri tarafından hesaplanır.

18 Madde-8 TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI; Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde mevzuatla tanımlanan üst sınıra kadar tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. Madde-8 BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI; Şirket Türk Ticaret Kanunu, ve Sermaye Piyasası Kanunu 31. Madde ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak suretiyle, Yönetim Kurulu Kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen üst sınıra kadar, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçı ihraç edebilir. Madde- 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ VE MURAHHAS AZA TAYİNİ: Görev taksimi; Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili seçer. Başkan veya vekilinin bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği şahıs toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu kendisine ait işlerin tamamını veya bazılarını, uygun gördüğü yetkilerle, Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhaslara veya ortak bulunması zorunlu olmayan müdürlere bırakabilir. TTK md. 319/I hükmü uyarınca, şirket temsilinin tek bir kişiye verilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi olması gerekmektedir. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziller, tescil ve ilan ettirilir. Madde- 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ VE MURAHHAS AZA TAYİNİ: Görev taksimi; Yönetim Kurulu, T.T.K. md 366 (1) uyarınca, üyeleri arasından her yıl, bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Başkan veya vekilinin bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği şahıs toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak,kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulu TTK md. 367(1) uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve çıkarmalar, tescil ve ilan ettirilir. TTK md 370 gereğince yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devri edebilir. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

19 10.2.Denetimden sorumlu komite; Yönetim kurulunca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında bağımsız en az 2 bağımsız üyeden oluşur Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur.kurumsal Yönetim komitesi iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur Komite Başkanlarının Bağımsız Üye Olması, Kurumsal Yönetim Komitesi, ve teşekkül ettirilmesi halinde, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi başkanları bağımsız üyeler arasından seçilir Denetimden sorumlu komite; Yönetim kurulunca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında bağımsız en az 2 bağımsız üyeden oluşur Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur.kurumsal Yönetim komitesi iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. 10..Komite Başkanlarının Bağımsız Üye Olması, Kurumsal Yönetim Komitesi, ve teşekkül ettirilmesi halinde, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi başkanları bağımsız üyeler arasından seçilir. Madde-11 DENETÇİLER Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok 3 (Üç) yıl görev yapmak üzere en az 1 en fazla 3 (Üç) denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Madde -11 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 390.maddesi hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri,yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle

20 boşalan denetçilik için Türk Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır. Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler. Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Madde -12 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 330.maddesi hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri,yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Madde-12 GENEL KURUL Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Genel kurul toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya şirket merkezinin haricindeki başka bir ilde toplanır Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında ve kararlar hakkında

21 Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkeleri uygulanır. Esas sözleşmenin 12.5 numaralı bölümünde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar veya genel kurul kararları, nisapsız olarak toplantıya katılanlarla toplanır ve katılanların salt oy çokluğu ile karar alınır Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Türk Ticaret Kanunun 419. Maddesine göre Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar Türk Ticaret Kanunun 422. Maddesine göre bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. 12..Oy Kullanma Şekli; Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur Önemli İşlerin ve İlişkili Tara İşlemleri ve Rehin İpotek Verilmesinin Genel Kurulda Görüşülmesi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

22

23 Madde 13 GENEL KURUL Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Genel kurul toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır. Madde -13 GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Esas sözleşmenin 13.5 numaralı bölümünde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar veya genel kurul kararları, nisapsız olarak toplantıya katılanlarla toplanır ve katılanların salt oy çokluğu ile karar alınır Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

24 Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. 13..Oy Kullanma Şekli; Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur Önemli İşlerin ve İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek Verilmesinin Genel Kurulda Görüşülmesi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Madde 1 TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI : : Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Madde- 14 GENEL KURUL TOPLANTISINA MURAHHAS ÜYELERİN KATILMASI Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin, TTK md 407 uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Mevzuatta öngörülmesi durumunda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi genel kurulda yer alır.

25 Madde-15 İLAN Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397 nci ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Madde- 15 İLAN Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce Sermaye Piyasası Kanunun 29. Madde hükmü ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Madde-17 KARIN SAPTANMASI VE DAĞITILMASI Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü : Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan Madde -17 KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI Şirketin bilanço dönemindeki işlemlerinden elde edilen gelirlerinden, şirketçe ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, genel giderleri ile çeşitli amortismanları ve karşılıkları gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra geriye kalan tutar aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: a) T.T.K 'nun 519/1. maddesi gereğince sa i karın % 5 'i kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Birinci Kar Payı: Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile

26 oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Yönetim Kurulu üyelerine, şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleriyle şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde İkinci Kar Payı: memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ortaklara ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya veya bu kısma ilişkin olarak TTK ve SPK Mevzuatı hükümlerine uygun olarak diğer her türlü işlemi gerçekleştirmeye yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nun 519. maddesinin 2. ıkrası c. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçeye eklenir. Kar payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle hisse olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla