BURGAN BANK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN DUYURULUR

Transkript

1 BURGAN BANK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN DUYURULUR Burgan Bank Anonim Şirketi nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6335 sayılı kanunun 22. Maddesi kapsamında Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve Esas Sözleşme nin 1, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 48a, 49, 50, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61.maddelerinin tadili ve 51, 52 maddelerinin kaldırılması bu şekilde esas sözleşmenin tadili ile aşağıdaki gündemde bulunan konuları görüşüp karara bağlamak üzere 25/10/2013 Cuma günü saat 11:00 de Tekfen Tower Binası, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No:209, 34394, Şişli/İstanbul adresindeki Burgan Bank Anonim Şirketi Genel Müdürlük Binası 24. Kat Toplantı Salonunda yapılacaktır. Toplantıya katılacak Ortaklarımızın, Esas Sözleşme gereği toplantı gününden en az bir hafta önce, pay defterindeki kayıt çerçevesinde namlarına düzenlenen Genel Kurul Giriş Kartlarını, Tekfen Tower Binası, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No:209, 34394, Şişli/İstanbul adresindeki Banka Genel Müdürlüğün den almaları gerekmektedir. Toplantıya katılacak Ortaklar, toplantıda kendilerini ekli örneğe uygun vekalet vermek ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir vekil tayin etmek suretiyle bir vekil ile de temsil ettirebilirler. Vekaletnamedeki imzanın notere tasdik ettirilmesi veya noter tasdikli imza sirkülerinin vekaletnameye eklenmesi gerekmektedir. Toplantıya ilişkin gündem, vekaletname örneği ve Esas Sözleşme nin 1, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 48a, 49, 50, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61. maddelerinin tadili ve 51, 52 maddelerinin kaldırılmasına ilişkin tadil metinleri (Eski ve Yeni şekilleri) aşağıdadır. Tüm ortaklarımızın bilgilerine sunulur. Ek : BURGAN BANK ANONİM ŞİRKETİ 1- Gündem, Vekaletname, 2- Esas Sözleşme nin 1, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 48a, 49, 50, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61. maddelerinin tadili ve 51, 52 maddelerinin kaldırılmasına ilişkin tadil metinleri (Eski ve Yeni şekilleri) 1

2 BURGAN BANK ANONİM ŞİRKETİ 25 EKİM 2013 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, 2. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca onaylı tadil tasarısında olduğu şekilde Banka Esas Sözleşmesi nin 1, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 48a, 49, 50, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61. maddelerinin tadili ile 51, 52 maddelerinin kaldırılması ve bu şekilde esas sözleşmenin değiştirilmesi hususunun Genel Kurulun onayına sunulması ve karar verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının tespiti ile 2013 yılı içerisinde ödenen huzur haklarının genel kurulun onayına sunulması, tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan Bankanın Alacak Portföy satışına ilişkin kararın görüşülerek genel kurulun bilgi ve onayına sunulması, 5. Temenniler ve Kapanış, VEKALETNAME Hissedarı bulunduğum Burgan Bank Anonim Şirketi nin 25/10/2013 Cuma günü saat 11:00 de Tekfen Tower Binası, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No:209, 34394, Şişli/İstanbul adresindeki Burgan Bank Anonim Şirketi Genel Müdürlük Binası 24. Kat Toplantı Salonunda yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya yetkili olmak üzere..... vekil tayin ettim/ettik. VEKALET VERENİN VEKALETİ VEREN Sermaye Miktarı : İsim : Hisse Adedi : Tarih : Oy Miktarı : İmza : Adresi : 2

3 BURGAN BANK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL BİRİNCİ BÖLÜM BANKANIN KURULUŞU, AMACI, FAALİYET KONUSU KURULUŞ Madde 1 Bakanlar Kurulu nun 10 Ekim 1991 tarih ve sayılı resmi gazetede yayınlanan 22 Eylül 1991 tarih 91/2316 sayılı kararına istinaden bu Ana Sözleşme nin altında imzaları bulunan kurucular arasında, yürürlükteki kanunlar ve bu Ana Sözleşme hükümlerine göre yönetilmek ve bankacılık sahasında faaliyet göstermek üzere bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 3 Şirket kurucularının isimleri, uyrukları, ikametgah adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları, bu Ana Sözleşme nin sonunda ekli listede gösterilmiştir. FAALİYET KONUSU Madde 6 1. Türk Lirası veya döviz ile vadesiz, vadeli, ihbarlı her türlü mevduat kabul eder. Mevduat hesaplarına yurt içi ve yurt dışından tevdiat alır. Bu hesaplardan mevzuata uygun olarak yurt içine ve yurt dışına havale ve transferler yapar. BİRİNCİ BÖLÜM BANKANIN KURULUŞU, AMACI, FAALİYET KONUSU KURULUŞ Madde 1 Bakanlar Kurulu nun 10 Ekim 1991 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 22 Eylül 1991 tarih 91/2316 sayılı kararına istinaden bu Esas Sözleşme nin altında imzaları bulunan kurucular arasında, yürürlükteki kanunlar ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre yönetilmek ve bankacılık sahasında faaliyet göstermek üzere bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 3 Şirket kurucularının isimleri, uyrukları, ikametgah adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları, bu Esas Sözleşme nin sonunda ekli listede gösterilmiştir. FAALİYET KONUSU Madde 6 1. Bankanın faaliyet konusu, Bankacılık Kanununda düzenlenen her türlü bankacılık işlemlerinin ve bankaların faaliyet konularına giren diğer işlemlerin yapılması suretiyle bankacılık alanında ticari faaliyette 3

4 2. İç ve dış ticaretin gerektirdiği her türlü orta, uzun, kısa vadeli nakdi, gayri nakdi krediler ile emtia kredileri verir. Mal ve vesaik mukabili kredi tesis eder ve akreditif açar. Yurt içi ve yurt dışına teminat mektupları, aval kabul kredileri ve diğer gayri nakdi krediler ve sair garantiler verir, kefaletlerde bulunur. Ulusal ve uluslararası düzeyde teminat mektupları düzenler ve kabul eder. 3. Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde dış ticareti, sanayi, yurt içi ve yurt dışı taahhüt ve inşaat işlerini, taşımacılık, enerji, madencilik, tarım, hayvancılık, turizm ve diğer konularda, ulusal ve uluslararası bankacılık yöntemleriyle kısa, orta ve uzun vadeli krediler açar. 4. Yurt içi ve yurt dışından, vadesiz ve her tür vadede Türk Lirası ve döviz kredileri alır. 5. T.C. Merkez Bankası ndan avans ve reeskont kredileri alır. T.C. Merkez Bankası yla mevzuatın öngördüğü diğer işlemleri yapar. 6. Diğer bankalarla müşterek kredi işlemlerine girişir. Konsorsiyumlara ve sendikasyon kredilerine iştirak eder. Yurt içi ve yurt dışı bankalarla muhabirlik ilişkileri kurar. 7. Yurt içinde ve dışında döviz alıp satar. Döviz hesapları açtırır, döviz fonları bulundurur, pozisyonlar tesis eder, her türlü kambiyo işlemleri yapar. 8. Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, yurt içinde veya dışında şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olarak katılabilir ve bankalar da dahil olmak üzere kurulmuş şirketleri tüm aktif ve pasifleriyle devralabilir, Yönetim ve denetimlerini yüklenebilir. Hisse senetleri, tahvil ve diğer menkul değerleri satın alabilir, satabilir, borsa komisyonculuğu ve sermaye piyasası işlemleri yapar, bu işlemlere aracılık bulunmaktadır. Banka bu kapsamda, a. Mevduat kabulü, b. Nakdî, gayrinakdî her cins ve surette kredi verme işlemleri, c. Nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri, d. Çek ve diğer kambiyo senetlerinin iştirası işlemleri, e. Saklama hizmetleri, f. Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri, g. Efektif dahil kambiyo işlemleri; para piyasası araçlarının alım ve satımı; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemleri, h. Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri, ı. Sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, i. Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri, j. Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri k. Başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işleri, 4

5 eder. Resmi ve özel kuruluşların çıkartacakları borçlanma senetlerini, tahvil ve bonolarını alır ve satar. 9. Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, her türlü menkul kıymet ve kıymetli madenleri alır, satar, yurt dışında menkul kıymet alıp, satar, borsa komisyonculuğu ve sermaye piyasası işlemleri yapar, bu işlemlere aracılık eder. Aracı Kurumların acenteliğini yapar. Yatırım fonları kurar, işletir, yönetir. Portföyünde pay senedi, tahvil ve diğer menkul değerleri bulundurur. Bunları iç ve dış piyasalarda satar, satışına aracılık eder. Bunlara ilişkin bankacılık hizmeti verir. Resmi ve özel kuruluşların çıkartacakları borçlanma tahvilleri ile hazine tahvil ve bonoları ve diğer hisse senetleri ile tahvilleri alır ve satar. 10. Sigorta şirketi kurar ve sigorta acenteliği işlemi yapar. Bu amaçla sigorta şirketleri ile acentelik anlaşmaları imzalayabilir. 11. Mevzuatın öngördüğü tarzda faktoring işlemleri yapar, mali ve finansman konularda müşavirlik hizmetleri verir. 12. Mevzuatın öngördüğü şekilde basılı ve külçe altın alır, satar ve üzerinde işlemlerde bulunur. 13. Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, yurt içinde ve yurt dışında şube, temsilcilik ve bürolar açar. Yabancı bankalarla uluslararası düzeyde işbirliği yapmak üzere kulüplere üye olur. Dünya Bankası, IFC ve diğer uluslararası kaynaklardan fon temin eder, bu kuruluşlarla işbirliği yapar. 14. İlgili mevzuat çerçevesinde kredi kartı, seyahat çeki ve çek ile ilgili her türlü işlem ve hizmetleri yapar. 15. Bankalar Kanunu nun cevazı dahilinde faaliyetlerini yürütebilmek için menkul ve gayrimenkul edinir. Gerektiğinde bunları l. Yatırım danışmanlığı işlemleri, m. Portföy işletmeciliği ve yönetimi, n. Hazine Müsteşarlığı ve/veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı, o. Faktöring ve forfaiting işlemleri. ö. Bankalararası piyasada para alım satımı işlemlerine aracılık. p. Sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri, r. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca belirlenecek diğer faaliyetler, gibi faaliyet ve işlemlerde bulunur. 2. Banka ayrıca,. a. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, yurt içinde veya dışında şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olarak katılabilir ve bankalar da dahil olmak üzere kurulmuş şirketleri tüm aktif ve pasifleriyle devralabilir, yönetim ve denetimlerini yüklenebilir. b. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, yurt içinde ve yurt dışında şube, temsilcilik ve bürolar açar. Yabancı bankalarla uluslararası düzeyde işbirliği yapmak üzere kulüplere üye olur. Dünya Bankası, IFC ve diğer uluslararası kaynaklardan fon temin eder, bu kuruluşlarla işbirliği yapar. c. Bankacılık Kanunu nun cevazı dahilinde faaliyetlerini yürütebilmek için menkul ve gayrimenkul edinir. Gerektiğinde bunları satar, devir, ferağ, ipotek ve başkaca ayni haklarla tahdit edebilir, üzerlerine ayni hak tesis edebilir, 5

6 satar, devir, ferağ, ipotek ve başkaca ayni haklarla tahdit edebilir, üzerlerine ayni hak tesis edebilir, gerektiğinde fekkedebilir. 16. Gayrimenkullerini kısmen veya tamamen kiraya verebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Bankalar Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, alacaklarını tasfiye amacı ile menkul ve gayrimenkul iktisap edip, üzerinde tasarrufta bulunur. Banka lehine menkul ve gayrimenkul rehni ve ticari işletme rehni kabul ve gerektiğinde fek edebilir. 17. Banka mensupları için eğitim, dinlenme tesisleri açar, bunları işletir. 18. Banka mensuplarına sağlık yardımları ve sosyal amaçlı yardımlar yapar, bu amaçla vakıf, sandık, fon ve tesisler kurar, işletir, kurulmuş olan vakıflara iştirak eder, kurucu ortak olarak katılabilir. 19. İştigal konusu ile ilgili markalar, hizmet markaları unvanlar ve diğer gayri maddi hakları ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak iktisap eder, üzerlerinde tasarrufta bulunur. 20. Kiralık kasa, kurye kredisi, muhabirlik başta olmak üzere bankacılıkla ilgili müşteri hizmetlerinde ve diğer bankacılık hizmetlerinde bulunur. 21. Yukarıda belirtilen konular dışında Bankalar Kanunu ve bu kanuna bağlı diğer mevzuatın izin ve cevaz verdiği her türlü işlem ve hizmetleri ifa eder. Yasal izinleri almak kaydıyla yurt dışında mali, sınai, ticari konularda işlem yapan ve yapacak olan şirketlere, bankalara iştirak eder, mevcutları satın alır. Bankalar Kanunu na aykırı olmamak kaydıyla her türlü iktisadi ve mali faaliyette bulunur. gerektiğinde fekkedebilir. Gayrimenkullerini kısmen veya tamamen kiraya verebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Bankalar Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kullandırdığı veya kullandıracağı kredileri ve diğer her türlü alacaklarını teminat altına almak, alacaklarını tahsil etmek gibi amaçlarla ticari ve sınai emtia ve gayrimenkul satın alabilir, aynı şekil ve koşullarda satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipotekleri fek edebilir, ticari işletme rehni akdedebilir, menkul malları, gemileri, uçakları, sair hak ve alacakları rehnalabilir ve gerektiğinde fek edebilir, kira sözleşmeleri akdedebilir. d. Banka mensupları için eğitim, dinlenme tesisleri açar, bunları işletir. e. Banka mensuplarına sağlık yardımları ve sosyal amaçlı yardımlar yapar, bu amaçla vakıf, sandık, fon ve tesisler kurar, işletir, kurulmuş olan vakıflara iştirak eder, kurucu ortak olarak katılabilir. f. İştigal konusu ile ilgili markalar, hizmet markaları unvanlar ve diğer gayri maddi hakları ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak iktisap eder, üzerlerinde tasarrufta bulunur. g. Bankacılık Kanununun 59 uncu maddesine ve ilgili mevzuata uygun olarak bağışta bulunabilir. h.yukarıda belirtilen konular dışında Bankacılık Kanunu ve bu kanuna bağlı diğer mevzuatın izin ve cevaz verdiği her türlü işlem ve hizmetleri ifa eder. Bankacılık Kanunu na aykırı olmamak kaydıyla her türlü iktisadi ve mali faaliyette bulunur. 3. Bankanın belirtilen faaliyet konusundan başka konularda iş yapması banka için faydalı görülürse, yönetim kurulunun önerisi üzerine ilgili mercilerden izin alınarak ve yasal koşullara 6

7 22. Bankanın belirtilen faaliyet konusundan başka konularda iş yapması banka için faydalı görülürse, yönetim kurulunun önerisi üzerine ilgili mercilerden izin alınarak ve yasal koşullara uyularak Ana Sözleşme değiştirilecektir. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 7 Bankanın merkezi İstanbul dadır. Adresi Tekfen Tower Binası, Eski Büyükdere Caddesi, No:209, 34330, 4.Levent Şişli / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca yasal bildirimler yerine getirilir. Banka, Yönetim Kurulu kararı ile ve yasal izinleri almak koşulu ile yurtiçinde ve dışında şubeler, ajanslar, temsilcilikler, sabit ve seyyar bürolar, irtibat büroları ve muhabirlikler açabilir ve bunları kapatabilir. İKİNCİ BÖLÜM BANKANIN SERMAYESİ VE HİSSE SENETLERİ Madde 8 1. Bankanın sermayesi, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde, (elliyedimilyar) adet nama yazılı hisseye bölünmüş, toplam ,00- TL (beşyüzyetmişmilyon Türk Lirası) dır ,00 TL (üçyüzseksenmilyon Türk Lirası) tutarındaki önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan ,00- TL lık kısmın; ,35 TL sı Genel Kurul Kararı Uyarınca Ayrılan Yedek Akçeler hesabında bulunan geçmiş yıllara ilişkin karların sermayeye uyularak Esas Sözleşme değiştirilecektir. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 7 Bankanın merkezi İstanbul dadır. Adresi İstanbul, Şişli, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Tekfen Tower No:209 dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca yasal bildirimler yerine getirilir. Banka, Yönetim Kurulu kararı ile ve yasal izinleri almak koşulu ile yurtiçinde ve dışında şubeler, ajanslar, temsilcilikler, sabit ve seyyar bürolar, irtibat büroları ve muhabirlikler açabilir ve bunları kapatabilir. İKİNCİ BÖLÜM BANKANIN SERMAYESİ VE PAY SENETLERİ Madde 8 1. Bankanın sermayesi, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde, (elliyedimilyar) adet nama yazılı paya bölünmüş, toplam ,00- TL (beşyüzyetmişmilyon Türk Lirası) dır ,00 TL (üçyüzseksenmilyon Türk Lirası) tutarındaki önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan ,00- TL lık kısmın; ,35 TL sı Genel Kurul Kararı Uyarınca Ayrılan Yedek Akçeler hesabında bulunan geçmiş yıllara ilişkin karların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle, ,77 TL sı bilançonun Diğer Sermaye Yedekleri hesabında yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye aktarılması suretiyle, 7

8 dönüştürülmesi suretiyle, ,77 TL sı bilançonun Diğer Sermaye Yedekleri hesabında yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye aktarılması suretiyle, ,88 TL sı 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (e) bendi hükmüne göre Gayrimenkul Satış Kazancı ndan doğan karın sermayeye dönüştürülmesi suretiyle karşılanmıştır. Arttırılan sermayenin ,00- TL lık kısmı ise nakit olarak ödenecektir. Nakit olarak arttırılan ,00- TL tutarındaki sermaye muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiş olup, tamamı tescil tarihinden itibaren en geç 3 (üç) ay içinde nakden ödenecektir. İç kaynaklardan sermayeye eklenen ,00- TL sı karşılığında çıkarılacak hisse senetleri mevcut hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır. 2. Sermayenin ,00- TL lık kısmını temsil eden hisse senetleri 1. Tertip hisse senetleri olarak çıkarılmıştır. Daha önceden çıkarılmış olan hisse senetleri ile ilmuhaberler 1. Tertip hisse senetleri ile değiştirilmek suretiyle iptal edilmiştir. 3. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. 4. Hisse senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılıdır ve ibraz edene ödenir. Hisse senetleri çıkarılmadan pay sahiplerine verilen nama yazılı geçici ilmuhaber sahiplerinin kar payları, makbuz karşılığında ve ilmuhaberlere de yazılmak suretiyle ödenir. 5. Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılmak suretiyle çıkarılabilir. BEDELİ ÖDENMEYEN HİSSE ,88 TL sı 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (e) bendi hükmüne göre Gayrimenkul Satış Kazancı ndan doğan karın sermayeye dönüştürülmesi suretiyle karşılanmıştır. Arttırılan sermayenin ,00- TL lık kısmı ise nakit olarak ödenecektir. Nakit olarak arttırılan ,00- TL tutarındaki sermaye muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiş olup, tamamı tescil tarihinden itibaren en geç 3 (üç) ay içinde nakden ödenecektir. İç kaynaklardan sermayeye eklenen ,00- TL sı karşılığında çıkarılacak pay senetleri mevcut pay sahiplerine payları oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır. 2. Sermayenin ,00- TL lık kısmını temsil eden pay senetleri 1. Tertip pay senetleri olarak çıkarılmıştır. Daha önceden çıkarılmış olan pay senetleri ile ilmuhaberler 1. Tertip pay senetleri ile değiştirilmek suretiyle iptal edilmiştir. 3. Pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. 4. Pay senetlerinin kâr payı kuponları hamiline yazılıdır ve ibraz edene ödenir. Pay senetleri çıkarılmadan pay sahiplerine verilen nama yazılı geçici ilmuhaber sahiplerinin kâr payları, makbuz karşılığında ve ilmuhaberlere de yazılmak suretiyle ödenir. 5. Pay senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla payı temsil eden kupürler halinde bastırılmak suretiyle çıkarılabilir. BEDELİ ÖDENMEYEN PAY SENETLERİNİN SATILMASI Madde 9 Yönetim kurulu tarafından mütemerrit pay sahibine iadeli taahütlü mektupla ve internet sitesi mesajıyla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda mütemerrit pay 8

9 SENETLERİNİN SATILMASI Madde 9 Hisse bedellerinin ödenmesi için kararlaştırılan süreden sonra bir ay geçmesine rağmen ödeme yapılmazsa, Bankanın borçlu pay sahiplerine karşı haiz olduğu hakların saklı kalması kaydıyla, bedeli ödenmeyen hisse senetlerini satın almaları için Yönetim Kurulu önce diğer pay sahiplerine teklif eder ve başvuru için 15 (onbeş) gün süre verir. Süre sonunda yapılan başvurular pay sahiplerinin sahip oldukları hisseleri oranında değerlendirilir ve 60 (altmış) gün içinde satışa konu olan hisselerin bedelinin nakden yatırılması istenir. Bu süre içinde de bedeli nakden yatırılmayan hisseler Yönetim Kurulunca alınacak karar uyarınca satılır. Satış bedeli borcu kapatmazsa kalan kısım eski pay sahibinden istenir. HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ Madde 10 Hisse senetleri Banka nazarında bölünmez bir bütündür. Banka her pay için tek bir hak sahibi tanır. Hisse senetlerinin birden çok sahibi varsa, bunlar Banka karşısındaki haklarını müşterek bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Temsilci tayin edilmeyen hallerde, Banka tarafından müşterek maliklerden her hangi birine yapılacak tebligat, bunların tümü hakkında geçerli sayılır. Bir payın intifa ve mülkiyet hakkına sahip bulunanlar ayrı kişiler oldukları takdirde, aralarında başka türlü anlaşma olmadıkça, tebligat, Genel Kurul toplantılarına katılma ve oy kullanma konularında Banka, sadece intifa hakkı sahibini ve şayet bunlar birden fazla ise gösterecekleri temsilciyi muhatap alır. NAMA YAZILI HİSSE İLMUHABERLERİ Madde 11 sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı belirtilir. Mektubun alındığı tarihten itibaren bir ay geçmesine rağmen ödeme yapılmazsa, Bankanın borçlu pay sahiplerine karşı haiz olduğu hakların saklı kalması kaydıyla, bedeli ödenmeyen pay senetlerini satın almaları için Yönetim Kurulu önce diğer pay sahiplerine teklif eder ve başvuru için 15 (onbeş) gün süre verir. Süre sonunda yapılan başvurular pay sahiplerinin sahip oldukları payları oranında değerlendirilir ve 60 (altmış) gün içinde satışa konu olan payların bedelinin nakden yatırılması istenir. Bu süre içinde de bedeli nakden yatırılmayan paylar Yönetim Kurulunca alınacak karar uyarınca satılır. Satış bedeli borcu kapatmazsa kalan kısım eski pay sahibinden istenir. PAY SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ Madde 10 Pay senetleri Banka nazarında bölünmez bir bütündür. Banka her pay için tek bir hak sahibi tanır. Pay senetlerinin birden çok sahibi varsa, bunlar Banka karşısındaki haklarını müşterek bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Temsilci tayin edilmeyen hallerde, Banka tarafından müşterek maliklerden her hangi birine yapılacak tebligat, bunların tümü hakkında geçerli sayılır. Bir payın intifa ve mülkiyet hakkına sahip bulunanlar ayrı kişiler oldukları takdirde, aralarında başka türlü anlaşma olmadıkça, tebligat, Genel Kurul toplantılarına katılma ve oy kullanma konularında Banka, sadece intifa hakkı sahibini ve şayet bunlar birden fazla ise gösterecekleri temsilciyi muhatap alır. NAMA YAZILI PAY İLMUHABERLERİ Madde 11 Banka, pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan pay senetleri ile değiştirmek üzere nama yazılı pay ilmühaberleri çıkararak pay sahiplerine verebilir. 9

10 Banka, hisse senetlerinin yerini tutmak ve sonradan hisse senetleri ile değiştirmek üzere nama yazılı hisse ilmühaberleri çıkararak pay sahiplerine verebilir. HİSSE SENETLERİNİN VE NAMA YAZILI HİSSE İLMÜHABERLERİNİN DEVRİ Madde 12 Bankanın, tamamı nama yazılı olan hisse senetlerinin ve hisse ilmühaberlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Bankalar Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine uyulmak kaydıyla, pay senedinin ve hisse ilmühaberlerinin ciro edilmesi, devreden tarafından arkalarına kime devir ve ciro edildiği, devredilenin ikametgahı ve tarihi yazılarak imza edilerek devir alana teslimiyle yapılır. Bu devrin Banka ya karşı hüküm ifade edebilmesi için, Yönetim Kurulu nun devrin kabulüne ve pay sahipleri defterine kaydına karar vermesi ve kaydın yapılması gerekir. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin dahi devre muvaffakat etmeyebilir ve kayıttan imtina edebilir, bu hüküm pay sahipleri arası devirler için de geçerlidir. Vefat halinde ölen pay sahibinin mirasçıları veya diğer hak sahipleri adına devir işlemlerinin yapılabilmesi için yetkili mahkemeden alınacak kararın Banka ya usulünce ibraz ve tevdi edilmesi gereklidir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı hisse ilmühaberlerini devralan, geri kalan bedeli ödemekle yükümlüdür. Nakit karşılığında sermaye artırımına katılarak iştirak taahhüdünde bulunan kişinin hissesini başkasına devretmesi de yukarıdaki fıkralar hükümlerine tabidir. Ancak bu takdirde sözkonusu hisse bedelinin henüz ödenmemiş PAY SENETLERİNİN VE NAMA YAZILI PAY İLMÜHABERLERİNİN DEVRİ Madde Bankanın, tamamı nama yazılı olan pay senetlerinin ve pay ilmühaberlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Bankalar Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine uyulmak kaydıyla, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin ve pay ilmühaberlerinin devir alana teslimiyle yapılır. Nama yazılı payların ve nama yazılı pay ilmühaberlerinin devri, Yönetim Kurulunun olumlu kararına dayanılarak pay defterine kaydedilmekle Bankaya karşı hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu, aşağıdaki önemli sebepleri ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (a) Devralanın Bankacılık Mevzuatı gereği kurucularda aranan şartları taşımaması, (b) Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça ve yazılı olarak beyan etmemesi, (c) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından devre izin verilmemesi veya sair mevzuat engeli bulunması. 2. Vefat halinde ölen pay sahibinin mirasçıları veya diğer hak sahipleri adına devir işlemlerinin yapılabilmesi için yetkili makamdan alınacak kararın Banka ya usulünce ibraz ve tevdi edilmesi gereklidir. 3. Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra 10

11 kısmı artık devredenden istenemez. Hisse devirlerine ilişkin düzenleme getiren Bankalar Kanunu nun madde 8 hükmü mahfuzdur. ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKKI Madde 13 Banka sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine uygun olarak arttırılabilir veya azaltılabilir. Genel Kurul, yeni hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin arttırılmasına karar vermesi halinde, Bankanın mevcut pay sahiplerinin sahip oldukları hisseleri oranında rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması usul ve esasları ilgili mevzuat hükümlerine göre Genel Kurul tarafından belirlenir. Mevcut pay sahiplerine rüçhan haklarını kullanmaları için en az 15 gün süre verilir. Sermaye arttırımı ihtiyat hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye eklenmesi suretiyle yapılması halinde, her pay sahibi Banka daki hissesi oranında ve hiçbir bedel ödemeksizin yeni hisselere sahip olur. TAHVİLLER VE KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ Madde 14 Banka, Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili kanunlarda saptanan esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, pay senedi ile değiştirilebilir, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve mevzuatın cevaz verdiği sair türde, nama ve/veya hamiline yazılı tahviller ve sair menkul kıymetli belgeler çıkarabilir. KURUCU İNTİFA(SENETLERİ) ve İNTİFA SENETLERİ gereği iktisap edilmişlerse, Banka, payları edinen kişiye paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği taktirde onay vermeyi reddedebilir. 5. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak Yönetim Kurulunun onayı ile devrolunabilir. Yönetim Kurulu ödenmemiş pay bedelli için teminat isteyebilir. Yönetim Kurulu, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve bankaca istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir 6. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payları devralan, geri kalan bedeli ödemekle yükümlüdür. 7. Nakit karşılığında sermaye artırımına katılarak iştirak taahhüdünde bulunan kişinin hissesini başkasına devretmesi de yukarıdaki fıkralar hükümlerine tabidir. 8. Hisse devirlerine ilişkin düzenleme getiren Bankacılık Kanunu nun 18 inci maddesi hükmü saklıdır. ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKKI Madde 13 Banka sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine uygun olarak arttırılabilir veya azaltılabilir. Genel Kurulun, yeni hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin arttırılmasına karar vermesi halinde, Bankanın mevcut pay sahiplerinin, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılmasının usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından bir karar ile belirlenir ve bu kararda pay sahiplerine rüçhan haklarını kullanmaları için en az 15 gün süre verilir. Karar tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve tirajı en az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı 11

12 Madde Bankanın kurucularına dağıtılmak üzere nama yazılı her on (10) hisse için bir (1) adet olmak üzere (birmilyon) adet Kurucu İntifa Senedi çıkarılmış ve Birinci Tertip hisselerini almış bulunan kuruculara verilmiştir. 2. Kurucu İntifa Senetleri sahipleri, Ana Sözleşme nin ilgili maddesinde belirtilen oranda bankanın safi karından faydalanacağı gibi, tasfiyeye karar verilmesi halinde, banka hisse senetlerinin bedellerinin pay sahiplerine ödenmesinden sonra tasfiye bilançosunda tahakkuk edecek safi kardan, yine anasözleşmenin ilgili maddesindeki esas oranda hisse alırlar. 3. Banka dilerse satışa çıkartılan kurucu senetlerini imha etmek üzere satın alabilir. 4. Kurucu senetlerinin ve diğer intifa senetleri çıkarıldığı takdirde bunların kar payı kuponları hamiline yazılır. Kar payları, kuponları ibraz edene ödenir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM BANKANIN YETKİLİ ORGANLARI VE YÖNETİM YETKİLİ ORGANLAR Madde 16 Bankanın yetkili organları şunlardır: A. Genel Kurul B. Yönetim Kurulu C. Kredi Komitesi D. Genel Müdürlük E. Denetçiler A.OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR Madde 17 yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca Bankanın internet sitesine konulur. Rüçhan hakkı, genel kurul tarafından ancak haklı sebepler bulunduğu taktirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Yönetim kurulu rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor tescil ve ilan olunur. Sermaye arttırımının ilgili mevzuat hükümlerine göre iç kaynaklardan yapılması halinde, her pay sahibi, paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap eder. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez. TAHVİLLER VE KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ Madde 14 Genel kurul, her çeşidi ile tahviller, Banka bonoları, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılmasına karar verebilir. Genel kurul, çıkarılacak bu menkul kıymetlere ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları belirler. Bu menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî değer genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır. Genel kurul, mevzuatta aksine hüküm olan haller hariç olmak üzere, herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak ve bununla ilgili işlem denetçisi seçmek yetkisini, en çok onbeş ay için yönetim kuruluna bırakabilir 12

13 Bankanın pay sahipleri senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Genel Kurullar, olağan ve olağan üstü olarak toplanır. Olağan genel kurul hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde gösterilen hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul banka işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu Ana Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. TOPLANTIYA DAVET Madde 18 Genel Kurul u toplantıya davet, kural olarak, Yönetim Kurulu na, olağanüstü toplantıya davet ise hem Yönetim Kuruluna hem de Türk Ticaret Kanunu nun 355 inci maddesi gereğince denetçilere ait bir görevdir. Ayrıca Banka sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulu nun Genel Kurul u olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurul un zaten toplanması mükerrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. Pay sahiplerinin bu istekleri Yönetim Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu nun 355 inci maddesi gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde, Banka merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme, adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurul u toplantıya davet ve istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini yetkili kılabilir. DAVETİN ŞEKLİ VE İLAN Madde 19 Genel Kurul toplantılarına günü, saati ve yeri ile gündemi, çağrı ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede ve Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinde anılan KURUCU İNTİFA(SENETLERİ) ve İNTİFA SENETLERİ Madde 15 1.Bankanın kurucularına dağıtılmak üzere nama yazılı her on (10) hisse için bir (1) adet olmak üzere (birmilyon) adet Kurucu İntifa Senedi çıkarılmış ve Birinci Tertip hisselerini almış bulunan kuruculara verilmiştir. 2.Kurucu İntifa Senetleri sahipleri, Esas Sözleşme nin ilgili maddesinde belirtilen oranda bankanın net kârından faydalanacağı gibi, tasfiyeye karar verilmesi halinde, banka pay senetlerinin bedellerinin pay sahiplerine ödenmesinden sonra tasfiye bilançosunda tahakkuk edecek net kârdan, yine Esa Sözleşmenin ilgili maddesindeki esas oranda hisse alırlar. 3.Banka dilerse satışa çıkartılan kurucu senetlerini imha etmek üzere satın alabilir. 4.Kurucu senetlerinin ve diğer intifa senetleri çıkarıldığı takdirde bunların kâr payı kuponları hamiline yazılır. Kâr payları, kuponları ibraz edene ödenir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM BANKANIN YETKİLİ ORGANLARI VE YÖNETİM YETKİLİ ORGANLAR Madde 16 Bankanın yetkili organları şunlardır: A. Genel Kurul B. Yönetim Kurulu A. GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 17 Genel kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi (hesap dönemi) 13

14 Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Ayrıca toplantı günü ve gündem, pay sahiplerine de taahhütlü mektupla bildirilir. TOPLANTI YERİ Madde 21 Genel Kurul, Banka merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDAKOMİSER BULUNMASI Madde 22 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına temsilci gönderebilmeleri için Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirimde bulunularak, Genel Kurul a Komiser atanması talep olunur. TOPLANTIYA KATILMA Madde 23 Genel Kurul toplantılarına katılacak pay sahiplerinin, toplantı gününden en az bir hafta önce pay defterindeki kayıt çerçevesinde namlarına düzenlenen Genel Kurul Giriş Kartlarını Banka Genel Müdürlüğü nden almaları gereklidir. OY HAKKI Madde 26 Genel Kurullarda pay sahiplerinin sahip oldukları hisse sayısı kadar oy kullanma hakları vardır. OY KULLANMA ŞEKLİ Madde 27 Genel Kurul toplantılarında oylamalar; el kaldırmak suretiyle açık olarak yapılır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur. sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır Olağanüstü toplantı, banka işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. TOPLANTIYA ÇAĞRI Madde 18 Genel Kurul, kural olarak, süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya yeterli nisap mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu yönde verdiği karar kesindir. Genel kurul, ayrıca Türk Ticaret Kanununun 412 nci maddesine göre Mahkeme tarafından atanan kayyım tarafından toplantıya çağrılabilir. Türk Ticaret Kanununun 416. maddesi hükmü saklıdır. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE İLAN Madde 19 Genel Kurul toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Bankanın internet sitesinde ve Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinde belirtilen Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. İlanda toplantı yeri, günü, saati ve gündemi yer alır. 14

15 VEKİL TAYİNİ Madde 28 Pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Tüzel kişi durumunda olan hissedarlar kendilerini bir temsilcileri aracılığı ile temsil ettirirler; bu takdirde bunlar genel kurul toplantılarına asaleten katılmış olurlar. Vekaletname ve temsil belgelerinin metinleri Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve genel kurul çağrı ilanlarına konulur. Vekaletname ve temsil belgelerinde hisse senetlerinin sayı, tertip, grup ve numaralarının gösterilmesi ve bunların genel kurul toplantı gününden en az bir hafta önce Banka ya verilmesi gereklidir. OYDAN MAHRUMİYET Madde 29 Hiçbir pay sahibi kendisi veya eşi yahut usul ve füruğu ile Banka arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamaz. Ayrıca Banka işlerinin görülmesinde herhangi bir suretle katılmış olanlar, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına dair olan kararlarda oy kullanamazlar. HAZİRUN CETVELİ Madde 30 Banka Yönetim Kurulu her Genel Kurul toplantısından önce, toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad, soyadları ve unvanları ile ikametgahlarını, sahip oldukları payların nevileri ile bunların asaleten veya vekaleten temsil edilen miktarlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri Ayrıca toplantı yeri, günü, saati ve gündemi ile ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. TOPLANTI YERİ Madde 21 Genel Kurul, Banka merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI: Madde 22 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları Bakanlık temsilcisinin katılımı ile yapılır. TOPLANTIYA KATILMA Madde 23 1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen genel kurula katılabilecekler listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin ise vekaletname ibraz etmesi şarttır. 2) Pay sahipleri genel kurul toplantısına elektronik ortamda da katılabilir, öneride bulunabilir, görüş açıklayabilir ve oy verebilir. Bu hususlar Yönetim Kurulu tarafından çıkarılan iç yönerge ile belirlenir. OY HAKKI Madde 26 Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkına sahiptir. OY KULLANMA ŞEKLİ Madde 27 Genel kurul toplantılarında oylamalar, Yönetim 15

16 paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir Hazirun Cetveli düzenletir. Bu cetvelin altı Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanır. Bu cetvel, toplantıya katılanlar ile Bakanlık Komiseri tarafından imzalandıktan sonra, ilk oyların toplanmasından önce görülebilecek bir yere asılır. BAŞKANLIK DİVANI Madde 31 Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda Başkan Vekili veya Yönetim Kurulu üyelerinden biri başkanlık eder. En çok hisse sahibi olan iki ortak veya temsilcileri oy toplayıcı olarak seçilirler. Başkan ve oy toplayıcılar bir sekreter seçerler. Başkan, oy toplayıcılar ve sekreter Başkanlık Divanını oluşturur. Başkanın görevi Genel Kurulun yasalara uygun şekilde gündemin görüşülmesini sağlamak ve Genel Kurul tutanağının yasa ve Ana Sözleşme hükümlerine göre tutulmasını sağlamaktır. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YÖNETİMİ VE TUTANAKLAR Madde 32 Genel Kurul toplantılarında işbu Ana Sözleşme nin 22 inci maddesi uyarınca atanması için başvuru yapılması gerekli olan T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması zorunludur. Bankalar mevzuatının öngördüğü ilgili merciler de Genel Kurullarda temsilci bulundurabilirler. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri toplantı nisabının bulunduğunu tespit ettikten sonra, toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya üyelerinden birisi tarafından açılır. Müzakereler veya özetleri ve kararlar divan Kurulu tarafından çıkarılan iç yönergede belirtilen şekilde yapılır. VEKİL TAYİNİ Madde 28 Pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Tüzel kişi durumunda olan hissedarlar kendilerini vekaletname verdikleri bir temsilcileri aracılığı ile temsil ettirirler; bu takdirde bunlar genel kurul toplantılarına asaleten katılmış olurlar. Vekaletnamelerin metinleri Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve genel kurul çağrı ilanlarına konulur. Vekaletnamelerde pay senetlerinin sayı, tertip, grup ve numaralarının gösterilmesi gerekmektedir. OYDAN MAHRUMİYET Madde 29 1) Hiçbir pay sahibi kendisi veya eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. 2) Yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. 3) Ayrıca Banka işlerinin görülmesinde herhangi bir suretle katılmış olanlar, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına dair olan kararlarda oy kullanamazlar. GENEL KURULA KATILABİLECEKLER LİSTESİ : Madde 30 16

17 tarafından toplantı tutanağına yazılır. Genel Kurul, toplantı tutanağı Divan ve komiser tarafından imzalanır. Kararlara muhalif olan hissedarların veya vekillerinin muhalefet şerhi toplantı tutanağına yazılarak kendilerine imza ettirilir. Toplantı tutanakları T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından imzalanmadıkça hüküm ifade etmez. Genel Kurul kararları toplantıda hazır bulunan veya bulunmayan, karara katılan veya muhalif ya da çekimser kalan bütün hissedarları, Banka yı ve Banka organlarını bağlar. B.YÖNETİM KURULU KURULUŞ TARZI Madde 33 Banka, Genel Kurul tarafından ilgili mevzuat ile bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak seçilen ve Genel Müdür dahil olmak üzere en az beş en çok oniki üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Hisse sahibi olmayan kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmişlerse, göreve başlamak için Ticaret Kanunu nun öngördüğü asgari hisse miktarına sahip olmaları gereklidir. Tüzel kişi pay sahiplerinin Yönetim Kurulu na kendilerini temsil etmek üzere bir veya birden fazla temsilci atamaları mümkündür. Tüzel kişi, temsilcisi olan gerçek kişi ile ilişkisinin kesildiğini yazı ile Yönetim Kurulu na bildirdiğinde bu gerçek kişinin Yönetim Kurulu üyeliği sona erer. YÖNETİM KURULU NUN GÖREV SÜRESİ Madde 34 Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini belirler. Genel Kurul tarafından herhangi bir süre belirlenmediği takdirde Yönetim Kurulu na seçilen üyelerin görev süreleri en fazla üç yıldır. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Banka Yönetim Kurulu her Genel Kurul toplantısından önce, kayden izlenen paylar için Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanacak pay sahipleri çizelgesini, kayden izlenmeyen paylar için pay defteri kayıtlarını dikkate alarak, toplantıya katılabilecek pay sahiplerinin ad ve soyadlarını, unvanlarını ve adreslerini, sahip oldukları payların miktarlarını, payların itibari değerlerini, gruplarını, Bankanın esas sermayesi ile ödenmiş olan tutarlarını ve toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerlerini gösteren Genel Kurula Katılabilecekler Listesi düzenletir. Bu Liste Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurulun yapılacağı yerde bulunduruluır. Genel kurula katılanların imzaladığı liste hazır bulunanlar listesi adını alır. BAŞKANLIK DİVANI Madde 31 Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin toplantı nisabının bulunduğunu saptamasından sonra toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya üyelerden birisi tarafından açılır. Genel kurul tarafından toplantıyı yönetecek başkan seçilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir. Başkan ve/veya başkan yardımcısının pay sahibi sıfatını taşıması şart değildir. Başkanın görevi yasalara uygun şekilde gündemin görüşülmesini sağlamak ve Genel Kurul tutanağının yasa ve Esas Sözleşme hükümlerine göre tutulmasını sağlamaktır. 17

18 Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Azledilen üyelerin tazminat talebine hakları yoktur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YEMİN ETMELERİ Madde 35 Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmelerini takiben ve Yönetim Kurulu üyeliğine başlamadan önce yerel ticaret mahkeme huzurunda, Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yemin etmeleri zorunludur. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 36 Yönetim Kurulu, seçimi takip eden ilk toplantısında, kendi arasından bir başkan ve başkanın bulunmadığı hallerde başkanlık görevini yürütecek bir başkan vekili seçer. Varsa Kredi Komitesinde görev yapacak üyelerin ve yedeklerinin seçim zorunluluğu saklıdır. Yönetim Kurulu nun, Banka işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde, Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekilinin daveti üzerine, şirket merkezinde toplanır. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üyelerinin tamamına yazılı bildirimde bulunmak koşulu ile Banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde veya başka bir ilde de toplanabilir. Her üye Yönetim Kurulu nun toplantıya davet edilmesini Başkan dan yazılı olarak isteyebilir. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Madde 37 Yönetim Kurulunun toplantı nisabı hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur. Yönetim Kurulu kararları için nisap, toplantıda hazır bulunan üye sayısının çoğunluğudur. TUTANAK Madde 32 Müzakereler veya özetleri ve kararlar başkanlık tarafından toplantı tutanağına yazılır. Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir B.YÖNETİM KURULU KURULUŞ TARZI Madde 33 Banka, Genel Kurul tarafından ilgili mevzuat ile bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak seçilen ve Genel Müdür dahil en az beş en çok oniki üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, bankanın internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şart olup, yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının hukuk, iktisat, maliye, bankacılık, işletme, kamu yönetimi ve dengi dallarda en az lisans düzeyinde, mühendislik alanında lisans düzeyinde öğrenim görmüş olanların ise belirtilen alanlarda lisansüstü öğrenim görmüş olmaları ve bankacılık veya işletmecilik alanında en az on yıllık, meslekî deneyime sahip olmaları şarttır. Bankacılık 18

19 Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya üyelerinden her hangi birisi müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin muayyen bir husustaki teklifine diğerlerinin yazılı muvafakati alınmak suretiyle de karar verilebilir. KARAR DEFTERİ Madde 38 Yönetim Kurulu nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan veya dışarıda seçilen bir katip marifetiyle tespit olunarak bir karar defterine yazılır. Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir. Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın hakkındaki mevzuatın ilgili hükümlerine uyulması zorunludur. ÜYELİĞİN AÇILMASI Madde 40 Yönetim Kurulu üyeliğinden çekilme, ölüm veya başka bir sebeple boşalma olursa yerine yasal şartları haiz kişi, Yönetim Kurulu tarafından geçici olarak üyeliğe seçilir. Bu şekilde seçilen üye, Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçim ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunulur. Seçimi onaylanan üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. GÖREV TAKSİMİ Madde 41 Yönetim Kurulu her yıl gerekli gördüğü şekilde görev bölümü yapar. Temsil yetkisini ve idari işlerin gerekli gördüğü kısımlarını üyeleri Kanunu gereğince Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulunun tabii üyesidir. YÖNETİM KURULU NUN GÖREV SÜRESİ Madde 34 Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini belirler. Genel Kurul tarafından herhangi bir süre belirlenmediği takdirde Yönetim Kurulu na seçilen üyelerin görev süreleri en fazla üç yıldır. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararı ile her zaman görevden alınabilirler. Görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YEMİN ETMELERİ Madde 35 Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmelerini veya boşalan üyeliğe atanmalarını takiben göreve başlamadan önce yerel ticaret mahkemesi huzurunda, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yemin etmeleri zorunludur. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 36 Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, Banka işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde, Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekilinin daveti üzerine, Banka merkezinde veya Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ya da dışında başka bir yerde fiziken toplanabilir ve üyelerin bir kısmı ya da tamamı bu toplantıya elektronik ortamda katılabilir veya toplantı 19

20 arasından seçeceği bir veya daha fazla Murahhas Üyeye bırakabilir. Ayrıca üyelerden dilediklerini Görevli Üye sıfatıyla belirli işleri yapmak üzere görevlendirebilir. Kredi Komitesi ve diğer komisyonlarla ilgili işbu ana sözleşmenin ilgili maddesi hükmü saklıdır. BANKANIN TEMSİLİ Madde 42 Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Bankalara ilişkin mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu nun Banka nın temsil ve ilzam edilmesine dair hükümleri ve özellikle Türk Ticaret Kanunu nun 318 inci ve 319 uncu maddeleri hükümleri saklıdır. Banka adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Banka yı ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu nca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen imza yetkilileri tarafından, Banka ünvanı veya kaşesi altında vaazedecekleri imzaları ile imzalanması zorunludur. YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ Madde 43 Yönetim Kurulu Banka Ana Sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen bütün konularda, bu Ana Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Banka'yı ilzam, idare ve gerek pay sahipleri, gerek üçüncü şahıslara karşı, doğrudan doğruya ve icabında mahkemeler önünde temsil eder. Özellikle: 1. Bankaya ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nevi işlemleri ve hukuki muameleleri Banka adına yapmak. Bankayı pay sahibi ve üçüncü kişilere elektronik ortamda yapılabilir. Bankanın yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Banka sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Elektronik ortamı kullanmak isteyen yönetim kurulu üyeleri elektronik posta adreslerini Bankaya bildirirler. Her üye Yönetim Kurulu nun toplantıya davet edilmesini Başkan dan yazılı olarak isteyebilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Madde 37 Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. 20