Habib Bank Limited Genel Merkez. Faaliyet Raporu. (Türkçe Çeviri)

Transkript

1 Habib Bank Limited Genel Merkez Faaliyet Raporu (Türkçe Çeviri)

2 Sayılar konuşuyor Ülke çapında 1500 şube 1 Trilyon mevduat AAA Kredi Derecesi

3 İçindekiler Tablosu Kurumsal Bilgiler 04 Başlıca Mali Bilgiler- Konsolide 'den 2012'ye kadar gelişme- Konsolide 11 Yönetim Kurulu Raporu 12 İç Denetim Beyanı 19 Uygunluk Beyanı Hakkında İnceleme Raporu 20 Uygunluk Beyanı 21 Konsolide Mali Tablolar Denetçinin Üyelere Raporu- Konsolide 24 Konsolide Mali Durum Beyanı 25 Konsolide Kar ve Zarar Hesabı 26 Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu 27 Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu 28 Konsolide Nakit Akım Tablosu 29 Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar 30 Ekler- Konsolide 94 HBL Yurtiçi Ağı 102 HBL Uluslararası Ağı 103 Konsolide Olmayan Mali Tablolar Yönetim Kurulu Raporu 106 Denetçinin Üyelere Raporu- Konsolide Olmayan 113 Konsolide Olmayan Mali Durum Tablosu 115 Konsolide Olmayan Kar ve Zarar Hesabı 116 Konsolide Olmayan Kapsamlı Gelir Tablosu 117 Konsolide Olmayan Özkaynak Değişim Tablosu 118 Konsolide Olmayan Nakit Akım Tablosu 119 Konsolide Olmayan Mali Tablolara İlişkin Notlar 120 Ekler- Konsolide Olmayan 181 Hissedarlık Yapısı 197 Hissedar Sınıfları 198 Yıllık Genel Kurul Bildirimi 199 Kabul Fişi 217 Vekaletname Formu 219

4 Kurumsal Bilgiler Sultan Ali Allana Başkan Nauman K. Dar Başkan ve CEO Moez Ahamed Jamal Direktör Sajid Zahid Direktör Direktör Aga Khan Fund for Economic Development, S.A. Başkan Habib Bank Financial Services (Pvt.) Limited Direktör Marcuard Family Office Diamond Trust Bank, Kenya Direktör Pakistan Petroleum Limited Jubilee Holdings Limited (Doğu Afrika) Jubilee Life Insurance Company Limited (eski NJLI) Tourism Promotion Services (Pakistan) Limited Habib Finance International Limited, Hong Kong Habibsons Bank Limited UK Direktör Habib Allied International Bank Plc. UK Direktör ve Ortak JAAM AG, Switzerland Absolute Investment Services, Switzerland İşletme Sahibi Global Finanz Agency AG Kıdemli Ortak Orr, Dignam & Co. Advocates Yediemin HBL Foundation Industrial Promotion Services (Pakistan) Limited Allana Watch (Pvt.) Limited Ortak Oriental Boats (Ortaklık) Konsey Üyesi The Institute of Bankers Pakistan Üye Pakistan Bank's Association Pakistan Business Council

5 R. Zakir Mahmood Direktör Ahmed Jawad Direktör Mushtaq Malik Direktör Sikandar Mustafa Khan Direktör Başkan Habib Allied International Bank Plc., UK. Direktör Khushhali Bank Direktör Bizcorp (Pvt.) Limited Yediemin HBL Foundation Danışman Byco Petroleum Limited Başkan Millat Tractors Limited Bolan Castings Limited Millat Equipment Limited Jubilee General Insurance Company Limited (eski NJI) Millat Industrial Products Limited Başkan/Yediemin HBL Foundation Başkan Yardımcısı Pakistan Business Council Kurul Üyesi Pakistan Aeronautical Complex Board KAMRA Direktör Arabian Sea Country Club Limited Pakistan Business Council National Productivity Organisation Namal Education Foundation

6 Kurul Komiteleri Denetim Komitesi Sn. Moez Ahamed Jamal Sn. Sajid Zahid Sn. Ahmed Jawad Sn. Salim Amlani Risk Yönetim Komitesi Sn. Sajid Zahid Sn. Nauman K. Dar Sn. Mushtaq Malik Sn. Sikandar Mustafa Khan Sn. Rizwan Haider İnsan Kaynakları ve İstihkak Komitesi Sn. Sultan Ali Allana Sn. Nauman K. Dar Sn. Moez Ahamed Jamal Dr. Razi Azmat Başkan Üye Üye Sekreter Başkan Üye Üye Üye Sekreter Başkan Üye Üye Sekreter

7 Finans ve Mali İşler Müdürü (CFO) Sn. Ayaz Ahmed Hukuk Müşaviri Mandviwala and Zafar Advocates and Legal Consultants Şirket Sekreteri Sn. Nausheen Ahmad Denetçiler Ernst & Young Ford Rhodes Sidat Hyder Chartered Accountants Sicil Memurları THK Associates (Pvt.) Ltd. Ground Floor, State Life Bldg. No. 3 Dr. Ziauddin Ahmed Road Karachi Telefon: Fax : Yönetim Merkezi Habib Bank Limited Habib Bank Plaza I. I. Chundrigar Road Karachi , Pakistan Telefon: [50 lines Şirket Merkezi Habib Bank Limited 4th Floor, Habib Bank Tower, Jinnah Avenue, Blue Area, Islamabad, Pakistan. Telefon: , Fax : Web siteleri Kurumsal web sitesi: ibank (internet bankacılığı) HBL Hisse Ofisi Telefon: Faks:

8 Yönetim Sn. Nauman K. Dar Başkan ve CEO Sn. Ayaz Ahmed Finans ve Mali İşler Müdürü Sn. Rizwan Haider Kıdemli Risk Yetkilisi Sn. Jamil Iqbal Kıdemli Uyum Yetkilisi Sn. Salahuddin Manzoor Küresel Hazine Yetkilisi Sn. Faiq Sadiq Ödeme Hizmetleri Başkanı Sn. Nausheen Ahmad Şirket Sekreteri ve Hukuk Bölüm Başkanı Sn. Aslam Gadit Başkan ve CEO Özel Müşaviri Sn. Aamir Irshad Ana Kurumsal Bankacılık Sn. Sima Kamil Perakende ve Tüketici Bankacılık Başkanı Sn. Abid Sattar Küresel İşlemler Başkanı Sn. Aman Aziz Siddiqui Stratejik Planlama ve Yönetim Başkanı Sn. Salim Amlani Kıdemli İç Denetçi Sn. Mudassir H. Khan Kıdemli Bilişim Yetkilisi Sn. Hassan Raza Yapılandırılmış Krediler Başkanı Sn. Shahid Ghaffar Yatırımcı İlişkiler ve Kurumsal Temsil Başkanı Dr. Razi Azmat İnsan Kaynakları Başkanı Sn. Mubashar Maqbool Ticari Bankacılık Başkanı

9 Sn. Shahid Fakhruddin Uluslararası ve Piyasa Risk Yönetim G.M. Sn. Mohammad Ali İslamabad Kıdemli Yetkilisi Sn. Aly Mustansir Pazarlama ve Marka Yönetim Başkanı Sn. Habib Yousuf Finansal Kurum Bölüm Başkanı Sn. Wajahat Rasul Khan Uluslararası Ağ Yönetim G.M. Sn. Mirza Saleem Baig İslami Bankacılık Başkanı Sn. Aamir Kureshi Tüketici Bankacılık Başkanı Sn. Tulu Islam Şube ve Ticari İşlemler G.M. Sn. Farhan Talib Yatırım Bankacılık Başkanı Sn. Tauqir Mazhar Lahor Kıdemli Temsilcisi

10 MALİ OLAYLAR - KONSOLİDE MALİ DURUM Değişim Milyon Rupi Yüzdesi Mevduat Toplamı 1,214, , Varlıklar Toplamı 1,610,309 1,139, Avanslar - Net 499, , Likit Varlıklar 920, , Özkaynaklar ve Yeniden Değerleme Fazlası 131, , KAR VE ZARAR Toplam Gelir* 73,720 71, Gider Toplamı 31,784 30, Takipteki krediler ve diğerleri için karşılık 7,045 6, Vergi Öncesi Kar 34,891 34, Vergi Sonrası Kar 22,356 22, Hisse başına kazanç (Rs/hisse) MALİ RASYOLAR Yüzde Faiz Dışı Gelirin Toplam Gelire Oranı* Faaliyet Giderlerinin Brüt Gelire Oranı* Toplam Varlıkların Gelişim Oranı Takipteki Kredilerin Brüt Kredilere Oranı NPL'nin Takipteki Krediler için Karşılığı Sermaye Yeterlik Rasyosu Toplam Varlıklar üzerinden Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Net Avansların Toplam Depozitolara Oranı Likit Varlıkların Depozitolara Oranı Ortalama Varlık Getirisi Ortalama Varlık Getirisi DİĞERLERİ Milyon Rupi Ev havaleleri 271, , İhracat/ İthalat Havaleleri 544, ,265 (10.53) Şube Sayısı 1,540 1, Personel Sayısı 13,978 13, * Toplam Gelir Net Faiz Geliri ile Faiz Dışı gelirin toplamıdır.

11 2002 ile 2012 arası İlerleme Genel Bakış - Konsolide Bilanço... (Milyon Rupi)... Özkaynaklar ve 19,707 23,485 31,190 40,331 52,530 59,274 65,418 83,227 95, , ,810 Yeniden Değerleme Fazlası Varlıklar Toplamı 403, , , , , , , , ,699 1,139,554 1,610,309 Mevduat Toplamı 328, , , , , , , , , ,632 1,214,964 Avanslar (Net) 167, , , , , , , , , , ,818 Yatırımlar (Net) 142, , , , , , , , , , ,095 Faaliyet Sonuçları Toplam Gelir 18,564 21,363 23,588 32,870 38,971 39,875 48,133 53,830 59,757 71,181 73,720 Toplam Gider 11,811 9,803 13,789 15,766 17,204 18,382 21,814 23,149 24,953 30,114 31,784 Takipteki krediler ve 2,450 5,804 2,552 3,270 2,927 7,823 9,388 9,300 7,764 6,745 7,045 diğerleri için karşılık Vergi Karşılığı 2,054 1,452 1,484 4,187 6,140 3,749 6,068 7,981 10,006 11,988 12,535 Vergi öncesi kar (zarar) 4,088 5,469 7,247 13,834 18,840 13,670 16,932 21,382 27,040 34,321 34,891 Vergi öncesi kar (zarar) 2,034 4,018 5,763 9,647 12,700 9,921 10,864 13,401 17,034 22,333 22,356 Diğerleri Ev havaleleri 38,229 46,326 47,423 54,759 66,656 79,322 94, , , , ,090 İthalat Havaleleri 118, , , , , , , , , , ,746 İhracat Havaleleri 95, , , , , , , , , , ,446 Şube Sayısı 1,473 1,470 1,469 1,470 1,477 1,489 1,508 1,494 1,501 1,506 1,540 Personel Sayısı 19,005 18,800 18,625 16,314 14,572 14,552 14,123 13,211 13,269 13,661 13,978

12 Yönetim Kurulu Raporu Yönetim Kurulu adına 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ilişkin Denetçiler Raporunu ve Konsolide Mali Tabloları sunmaktan memnuniyet duyarım. Ekonomik Değerlendirme ve Piyasa Değerlendirmesi Ekonomi, zorlayan ekonomik ortama rağmen hem yerel olarak hem de tüm dünyada ılımlı düzeyde iyileşmeye tanık oldu. Reel GDP; geçtiğimiz yılda %3 olan orana kıyasla 2012 mali yılında %3.7 oranında arttı. Ancak ekonomi, bilhassa ciddi enerji krizleri, bozulan hukuk ve zayıflayan global ekonomi nedeniyle 2012 mali yılı için %4.2 olan büyüme hedefine kıyasla beklenenin altında performans gösterdi. Tarım sektörü; 2011 mali yılındaki %2.4 e kıyasla 2012 mali yılında %3.1 büyüme kaydetti. Besi hayvanı yan sektörü ise (tarımdaki payı %55.1) büyümenin ana katkı göstereni olarak kaldı, bunu pamuk, pirinç ve şeker kamışı gibi önemli ürünler takip etti. Endüstriyel sektör; geçtiğimiz yıl %0.7 olan büyüme oranına karşın %3.4 oranında büyüme gösterdi. Küçük Ölçekli Üretim endüstriyel büyümeye %45 oranında katkıda bulunurken Büyük Ölçekli Üretimin katkısı ise %26 ile sınırlı kaldı. GDP deki en büyük katkı veren olan hizmet sektörü (%55 in üzerinde), geçtiğimiz yıl aynı dönemde %4.4 olan orana kıyasla 2012 mali yılında %4 oranında büyüme gösterdi. CPI 2011 mali yılında %13.7 den 2012 mali yılında %11 e ve sonra 31 Aralık 2012 itibariyle %6.9 a düştüğü için enflasyon baskısı önemli ölçüde hafifledi. İşçi döviz havaleleri 2012 mali yılı için 13.2 milyar dolara yükselerek %17.8 artış gösterdi. Ticaret açığı, önceki yıl 10.5 milyar dolar iken 2012 mali yılında 15.5 milyar dolara yükseldi. Artan ticaret açığı, gerileyen doğrudan yabancı yatırımlar ve yeni kredinin düşük tediyesi; milyar dolardan 30 Haziran 2012 itibariyle milyar dolara düşen ülkenin toplam likit döviz rezervlerinde baskı oluşturdu. Döviz rezervlerindeki düşüş dünyanın önemli para birimleri karşısında Amerikan dolarının değerinin artmasıyla birlikte birleşti ve 2011 mali yılında %0.6 değer kaybeden Pakistan Rupisinin 2012 mali yılında ise Amerikan Doları karşısında %9.1 değer kaybetmesiyle sonuçlandı. Pakistan Devlet Bankası politika faizini azaltma politikasını sürdürdü. Değerlendirme altındaki yıl süresince politika faizi önce 13 Ağustos 2012 tarihinde %12 den %10.50 ye düştü. 8 Ekim 2012 de yeniden %10 a ve 17 Aralık 2012 tarihinde ise %9.5 e düştü. Toplamda politika faizi değerlendirme altındaki yıl boyunca 250 bps düşürülmüş oldu.

13 Mali Performans: Grubun finansalları aşağıda özetlenmiştir Milyon Rupi Vergi sonrası kar 22,356 22,333 İleri taşınan tahsis edilmemiş kar 56,981 47,468 Banka özsermaye hissedarlarına tahsis edilen kar 22,256 22,190 Duran varlık yeniden değerleme fazlasından aktarılan vergi sonrası ,504 22,453 Tahsise hazır kar 79,485 69,921 Tahsisler: Yasal yedek akçeye aktarım (2,209) (2,120) Nakit temettü (4,408) (6,512) Bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılan (1,102) (1,002) Yarı yıl ara temettü (4,243) (3,306) Tahsislerin toplamı (11,962) (12,940) İleri taşınan, tahsis edilmemiş kar 67,523 56,981 Vergi Sonrası Temel ve Sulandırılmış Kazançlar - Hisse başına Rupi Zorlu ekonomik ortama karşın HBL mevduatta güçlü bir büyüme sergilemeye devam etti. HBL nin toplam mevduatı 31 Aralık 2012 itibariyle 1,215 milyarda kaldı, ki bu geçtiğimiz yılın aynı dönemine kıyasla %30 büyüme demek. 1,041 milyar Rupi olan yerel mevduat; %11 lik endüstri büyümesinin çok üzerinde bir rakam olan %32 büyüme kaydetti. Perakende mevduatları HBL nin mevduat zemininin artırılmasında önemli katkılarda bulundu. Perakende bankacılığının güçlü performansı HBL nin bir trilyon Rupiyi yerel mevduata geçirmesine yardım etti, bu da HBL yi Pakistan tarihinde bu kilometre taşına ulaşan ilk bankacılık şirketi yaptı. CASA, geçtiğimiz yılın aynı döneminde %69 olan rakama karşın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle %67 idi. Sermaye Yeterlilik Oranı (CAR) daha da artarak 31 Aralık 2012 itibariyle %15.81 e ulaştı, bu rakam 31 Aralık 3011 de %15.62 ydi. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle yatırım 797 milyar Rupiyken avanslar ise 500 milyar Rupiydi, bu rakamlar önceki yıl aynı dönemde sırasıyla 419 milyar Rupi ve 457 milyar Rupiydi. HBL nin net faiz geliri, önceki yıla kıyasla %2 artarak milyar Rupiye ulaştı. Faiz dışı gelir ise 31 Aralık 2011 de sona eren yıl için milyar Rupiyken %8 artarak 31 Aralık 2012 de sona eren yıl için milyar Rupiye ulaştı. Vergi öncesi kar 31 Aralık 2012 de sona eren yıl için 34.9 milyar Rupiydi, ki bu önceki yıla kıyasla %1.7 oranında bir artış demektir. Öte yandan; 22.4 milyar Rupi lik vergi sonrası kar ise geçtiğimiz yılki seviyede kaldı. Vergi öncesi ve sonrası hisse başına kazanç; 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıl için sırasıyla ve Rupiydi. Geçtiğimiz yılın aynı döneminde ise bu rakamlar sırasıyla ve Rupiydi. HBL nin performansındaki genel yükselme; değerli müşterilerimize yönelik ürün ve hizmetlerdeki çeşitliliğe, yatırım portföyünün kalitesine, çeşitlendirilmiş avanslara ve katı maliyet ve dahili denetimlerine atfedilebilir. Bankanın yönetimi; zorlu yerel ve uluslararası ekonomik ortamda müşterilerine mümkün olan en iyi hizmet ve ürün çeşitliliğini sunmaya kendini adamıştır. Yıl boyunca HBL İslami Bankacılığı (HBL-IB) güçlü büyüme gösterdi. HBL İslami Bankacılık mevduatları 31 Aralık 2012 itibariyle %160 artarak 31 milyar Rupiye yükseldi. Bu rakam 31 Aralık 2011 itibariyle 12 milyar Rupiydi. HBL-IB mevduatlarındaki üstel gelişim; İslami bankacılık için 33 yeni pencerenin ilavesi, 11 şubenin yüksek potansiyelli alanlara taşınması ve iki yan şubeyle birlikte 11 yeni şubenin eklenmesi nedeniyle mümkündü. Aralık 2012 itibariyle HBL-IB 33 şubeye, 2 yan şubeye ve 266 pencereye sahipti, ve bu da şirketi konvansiyonel ticari bankalar arasındaki en büyük İslami Bankacılık ağlarından birisi yaptı. HBL-IB; HBL sinerjilerine dayanan yeni işleri hedeflemek için güçlü bir varlık ekibi geliştirdi. Yıl boyunca HBL-IB pek çok sendikalaşmaya katıldı ve artık kendi başına yetki yapılandırmak ve sendikasyon edinmek için iyi durumda. Uluslararası Bankacılık (IB) HBL nin ayrılmaz bir parçasıdır ve faaliyet gösterdiğimiz pazarlardaki en eski franchise lerden birisidir. Grubun toplam varlıklarına %18, toplam mevduata %14 ve işletme karına ise %14 oranında katkısı olmuştur. Uluslararası Bankacılık; 2011 yılında 145 milyar Rupi olan mevduatlarda 2012 yılında %20 artış kaydederek 175 milyar Rupiye yükseltmiştir. IB avansları 2011 yılında 127 milyar Rupiyken 2012 yılında %12 lik artışla 143 milyar Rupiye yükselmiştir. IB nin işletme karı 2012 yılında %60 büyüme göstererek 5.7 milyar Rupiye ulaşmıştır. Nakit yönetimi, kartlar, şubesiz bankacılık ve müşterilere alternatif iletim kanallarını kapsayan Ödeme Hizmetleri aktiviteleri; HBL nin en hızlı büyüyen aktivitelerinden birisidir yılında nakit yönetimi %42 oranında büyüme göstererek işlemde 751

14 milyar Rupiye ulaştı. Kart işi ise hızla büyümeye devam ediyor ve bugün HBL ülkede konuşlandırılan en büyük ATM ağının sahibidir: yıl boyunca 242 ATM eklenerek tüm Pakistan daki toplam ATM sayısı 750 ye yükseldi. Şubesiz Bankacılık Pilot Projesi ise 2012 yılının son çeyreğinde pan Pakistan da başlatıldı. HBL müşterileri için konforlu ve etkili bankacılık çözümleri sunmayı kendine ilke edinmiştir. Banka; HBL nin varlık gösterdiği global pazarlarda ve Pakistan da UP kartları çıkarmak amacıyla Çin deki Union Pay (UP) ile bir anlaşma yaptı. Bu ittifak sayesinde HBL müşterileri için yenilikçi ve ekonomik ürün çözümleri sunarak finansal tabana yayılma planını geliştirebilecek. HBL aynı zamanda akıllı uygulama ile web portal erişimini dahil etmek için yeni ve modern bir internet bankacılığı platformu başlatmayı planlmektedir. Müşteri tabanını artırmak, hizmetleri geliştirmek ve etkililiği artırmak amacıyla HBL ağına 33 yeni şube eklenerek 2012 yılı itibariyle toplam şube sayısı 1540 a çıkartılmış oldu. 31 Aralık 2012 itibariyle online şube sayısı 1404 idi. Yıl içerisinde; müşterilerimize, ilgili bankalara ve HBL şubelerine gelişmiş işlem ve sorgulama gibi olanakları sunmak amacıyla yeni ve web tabanlı bir Ev Havaleleri sistemi başlatıldı. Diğer Girişimler Müşterileri için tüketici finans ürünlerinin kilit geliştiricisi olmaya devam etmek için çalışmaktadır. HBL, bu amaca ulaşmak için Pakistan da Kredi Kartı ile Tüketici Borç Portföyünü edinmek amacıyla Citibank Pakistan ile bir anlaşma yaptı. Bu şirketin alınması HBL nin tüketici bankacılığında, bilhassa Kredi Kartı pazarındaki konumunu güçlendirecektir. Risk yönetimini daha da güçlendirmek amacıyla Banka; kredi riskinin yönetilmesi için Basel II nin Temel Dahili Derecelendirme temelli (FIRB) yaklaşımını uygulamayı amaçladı yılında Banka bu bağlamda önemli aşama kaydetti. FIRB yaklaşımının uygulanması; organizasyonel yeniden hizalama, daha iyi portföy ve sermaye yönetimi, kredi işlemlerinin düzene sokulması ve otomasyonu ile en önemlisi risk tabanlı stratejik planlama çalışmalarında Bankaya itici güç sağlayacaktır. Banka; Dahili Kredi Risk Derecelendirme Modellerini geliştirme sürecindedir. Derecelendirme modellerinin 2013 yılı süresince geliştirilmesi, ve bu modellerin geliştirilmesi ve doğrulanması amacıyla veri toplama işleminin ikinci ve nihai aşamasının temel anlamda tamamlanması beklenmektedir. Bu modellerin halka 2014 yılında açıklanması hedeflenmektedir. Bankanın Dahili Denetim fonksiyonu daha da güçlenmektedir. Dahili Denetimler; Dahili Denetim Stratejisini değerin korunmasından organizasyonun iş süreçlerine değer katmaya döndürme, denetleme aleminin yüksek riskli alanlarını hedeflemek amacıyla Risk Temelli Denetleme Yaklaşımının benimsenmesi ve değişimi geleneksel %100 işlemsel denetlemeden uzaklaştırmaya devam etme sürecindedir. Dahili Denetim Fonksiyonu aynı zamanda Pakistan Devlet Bankasının öngördüğü süre içerisinde kredi riskleri, piyasa riski ve operasyonel risk alanlarında Basel II nin uygulanmasına destek olmak için uzmanlığı artırma amacı taşımaktadır. Mevcut global finansal krizler tüm dünyada finansal hizmetler endüstrisine ciddi sıkıntılar yaşattı. Pakistan da yüksek emtia fiyatları, enerji krizleri, kamu sektörü işletmelerine yönelik büyük kayıplar (PSEler), doğrudan yabancı yatırımlardaki düşüş ve artan cari hesap açığı nedeniyle ciddi ekonomik sıkıntılar yaşadı. Sonuç olarak ülkedeki belli şirketler ciddi şekilde etkilendi ve bu da nakit akışı ve borcun geri ödenmesi konularında sorunlar yaşanmasına neden oldu. Bugünün değişken ekonomik ortamında stresli hesapların yönetilmesi büyüme motoru olarak özel sektörün desteklenmesi amacıyla yasal ve ticari konularda uzman ve kompleks ilişki becerisi gerektirmektedir. Uzman yönetim gerektiren tüm karmaşık ilişkilerle beraber sınıflandırılmış portföyün yönetilmesi için yeni bir Yapısal Krediler Fonksiyonu oluşturuldu. Aynı zamanda Banka, HBL nin alt kuruluş ve iştiraklerinin performansını izlemek ve HBL nin Halka Açık bir Şirket olarak profilini korumak amacıyla yeni bir Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Temsil Fonksiyonu oluşturdu. Kar Payı/ İkramiye Kurul; 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıl için hisse başına 4.00 Rupi lik son bir kar payı önerisinde bulundu. Kurul, önceden hisse başına 3.5 Rupi geçici kar hissesi beyan etmiş ve dağıtmıştı, böylelikle yıl için toplam kar payı hisse başına 7.50 Rupiye ulaştı. Bunun yanı sıra Kurul; sahip olunan her 100 hisse için 10 hisseye nispeten %10 oranında Kar Dağıtımı yapmaya karar verdi. Kredi Derecesi Yükseltildi Pakistan JCR VIS Kredi Derecelendirme Ajansı; Bankanın tüzellik derecelerini İstikrarlı bir bakış açısıyla AA+/A-1+ (Çift A Artı / A-Bir Artı) dan AAA / A-1+ (Üç A/ A-Bir Artı) ya yükseltti. Böylelikle HBL; Pakistan ın bu dereceye ulaşan ilk özel sektör bankası oldu. Ödüller HBL aşağıdaki ödüllerle onurlandırılmıştır: 1. Pakistan Havale Girişimi tarafından 2011 yılı için Ev Havalelerinde Lider Banka ödülü 2. Asya da çıkan bir Banka Dergisi tarafından Pakistan ın En Güçlü Bankası.

15 Geleceğe yönelik tahminler Tasarruf hesaplarına yönelik minimum mevduat oranında herhangi bir azalma olmaksızın 2011 yılından bu yana politika faizinde yaşanan 450 bps azalma bankacılık sektörünün yayılmasını önemli ölçüde azaltacaktır. Devam eden enerji krizleri ve global ekonomideki yavaşlama büyümeyi engellemeye devam etmektedir, sonuç olarak özel sektörden canlı krediye yönelik talebin yakın gelecekte yavaşlaması beklenmektedir. Bu nedenle bankalar düşük verimli devlet tahvillerine yatırım yapmak zorunda kalacak ve sonuç olarak bankacılık sektörünün kar marjı etkilenebilecektir. Yönetimdeki Değişiklikler On iki yıldan daha uzun süre görev yaptıktan sonra Sn R. Zakir Mahmood 28 Eylül 2012 tarihinde Bankanın Başkan & CEO luğundan emekliye ayrılmıştır. Ancak kendisi HBL nin Kurulunda Direktör olarak görev yapmaya devam edecektir. Sn Nauman K. Dar ise HBL nin Başkan & CEO su seçilmiştir. Kurul Sn R. Zakir Mahmood a değerli katkıları için teşekkür eder ve yeni Başkan ve CEO Sn. Nauman K. Dar a başarılar diler. Kurul Toplantıları: 2012 yılında aşağıdaki direktörlerin de katılım gösterdiği on bir kurul toplantısı yapılmıştır: Adı, soyadı Katılım Sn. Sultan Ali Allana Başkan 11 Sn. Nauman K. Dar* Başkan ve CEO 3 Sn. R. Zakir Mahmood** Yönetim Kurul Üyesi 11 Sn. Moez Ahamed Jamal Yönetim Kurul Üyesi 11 Sn. Sajid Zahid Yönetim Kurul Üyesi 11 Sn. Ahmed Jawad Yönetim Kurul Üyesi 11 Sn. Mushtaq Malik Yönetim Kurul Üyesi 11 Sn. Sikandar Mustafa Khan Yönetim Kurul Üyesi 11 *29 Eylül 2012 itib. Başkan & CEO olarak görevlendirildi ** 28 Eylül 2012 itib. Başkan & CEO olarak emekli oldu Denetçiler: Mevcut denetçiler Messrs Ernst & Young Ford Rhodes Sidat Hyde emekli olmuştur. Kurumsal Yönetim Kuralı olarak yeniden görevlendirilmeleri mümkündür. Buna göre Yönetim Kurulu; 2013 finansal yılı için bankanın denetçileri olarak, Uzman Muhasebeciler, Messrs Ernst & Young Ford Rhodes Sidat Hyder in görevlendirilmesi için Denetleme Komitesinin önerilmesini onaylamıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri XVI. Bölümü altındaki beyan: Kurul, Pakistan Menkul Kıymetler ve Borsalar Komisyonu tarafından belirlenen kurumsal yönetim koşullarının katiyetle karşılanmasına özen gösterir ve Direktörler aşağıdaki hususları bildirmekten memnuniyet duyar: a) Banka yönetimi tarafından hazırlanan mali tablolar; ilişkiler, operasyonel sonuçlar, nakit akışları ve öz kaynaktaki değişiklikler hususunda gerçek ve doğru bilgiler vermektedir. b) Bankanın hesap defterleri uygun bir şekilde tutulmuştur. c) Mali tabloların hazırlanmasında uygun muhasebe ilkeleri istikrarlı bir şekilde uygulanmaktadır, hesap tahminleri makul ve ölçülü kararlara dayanmaktadır. d) Banka; hesapların hazırlanmasında uluslararası muhasebe standartlarını (Pakistan da bankalara uygulanan) uygulamıştır ve söz konusu standartlardan sapma yoktur. e) Devam eden bir süreç olarak; dahili kontrol sistemini etkili bir biçimde uygulamak için çalışmalar yapıldı. HBL; SBP Dahili Kontrol Yönergelerine uygunluğun parçası olarak uluslararası olarak kabul edilen bir COSO Dahili Kontrol- Entegre Çerçeve Çalışmayı kabul etme aşamasındadır. Banka aynı zamanda US PCAOB Denetleme Standardını (AS-5) kullanarak Finansal Raporlama üzerine Dahili Denetimini (ICFR) de değerlendirmiştir. COSO uygulama projesinin bir parçası olarak ICFR için özel bir Yönetim Test ve Raporlama Çerçevesi de geliştirilmektedir. f) Bankanın karlı bir işletme olmaya devam etmesi hususunda şüphe bulunmamaktadır. g) Yönetmeliklerde detaylandırıldığı gibi kurumsal yönetime yönelik en iyi uygulamalardan önemli bir sapma söz konusu değildir. h) Son on yıla ilişkin kilit işletme ve finans verileri arasındaki ilerleme- Konsolide bölümü altında finansal tablolarda verilmiştir. i) Direktörler, CEO, CFO ve Şirket Sekreteri kendilerinin ya da eşlerinin mali aracılık işine girmediğini tasdik etmiştir. j) Kurul tarafından oluşturulan Risk Yönetimi, İnsan Kaynakları ve Denetleme Komiteleri İş Tanımlarına uygun olarak etkili bir şekilde çalışmaktadır. Kurul düzenli olarak toplanmış ve yıl içerisinde on bir toplantı gerçekleştirmiştir.

16 Dahili Kontrol Bildirimi, Değerlendirme Raporuyla Uygunluk Bildirisi Denetçi Raporu Mali Tablolara eklenmiştir. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Bildirimi- (CSR) Sorumlu bir kurumsal vatandaş olarak HBL; sağlık, eğitim, düşük maliyetli konut, felaketin etkilerini hafifletme, çevrenin korunması, el sanatlarının, kültür ve mirasın korunması, sanat, yoksulluğun azaltılması, kadınların güçlendirilmesi, kırsal/sosyo ekonomik gelişim, girişimciliğin geliştirilmesi ve sivil toplumun güçlendirilmesi gibi alanlarda topluma hizmet etme rolünü eksiksiz bir şekilde yerine getirmektedir. Bu amaçlara ulaşmak maksadıyla Banka; yaşam kalitesini yükseltmek amacıyla insanların refahını ve gelişimi desteklemek için 2009 yılında HBL Vakfını kurmuştur. Bu amacın yerine getirilmesi için Banka Vakfa yüksek miktarda bağışlar yapmaya devam etmektedir yılında Vakfa 218 milyon Rupi bağışlanmıştır, böylelikle yukarıda belirtilen amaçlara ulaşmak maksadıyla 2012 yılında Banka tarafından yapılan toplam bağış miktarı 255 milyon Rupiye ulaşmıştır (Vakfa yapılan bağış dahil). HBL; ırk, din ve cinsiyet konusunda herhangi bir ayrım gözetmeyen, erdemli olmaktan yola çıkan ve eşit olanaklar sunmaya önem veren bir işverendir. Çalışanlarına sürekli gelişim imkanı sunmak amacıyla kapsamlı kurum içi eğitim hizmetleri sunar. HBL Pakistan da sporun desteklenmesinde son derece aktiftir. Bu bağlamda Banka spor etkinliklerine düzenli olarak sponsorluk yapmakta ve başka firmalarla birlikte sponsorluk görevini üstlenmektedir.

17 Çalışan emeklilik hakları fonuna yapılan yatırımların değeri: Aşağıda, en son denetlenen mali tablolara dayanılarak Banka tarafından sürdürülen yardım, tazminat, emeklilik ve hayır fonlarının yatırım değeri verilmiştir. Milyon Rupi Çalışan Hayır fonu 8,224 Çalışan Emeklilik Fonu 3,620 Çalışan Tazminat Fonu 1,146 Çalışan Hayır Fonu- Yönetici ve Memurlar 997 Çalışan Hayır Fonu- Büro personeli- Diğer personel 354 Hissedarlık şekli: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hissedarlık şekli mali tablolara eklidir. Direktörlerin katıldığı eğitim programları: Uygunluk Bildiriminde detaylar verilmiştir. Şükran ve Teşekkür Düzenleyici Makamlarımızın ve Pakistan Hükümetinin yanı sıra bilhassa Pakistan Maliye Bakanlığı ve Pakistan Devlet Bankası nın mevzuat ve yönetim çerçevesini iyileştirerek, ülkenin bankacılık ve finansal sistemini güçlendirmek için gösterdikleri çabalar için şükranlarımı sunmak isterim. Aynı zamanda Kurulun ve Grup Yönetimi adına, müşterilere ve hissedarlara, bize güvendikleri için de teşekkür ediyor ve yüksek hizmet standartlarını koruma ve güçlü bir kurumsal yönetim kültürünü sürdürme taahhüdümüze tüm çabamızla bağlı kalacağımız hususunda kendilerini temin ediyorum. Yönetim Kurulu adına Nauman K. Dar Başkan & CEO 12 Şubat 2013

18 İç Denetim Beyanı İç denetim sistemi, Banka politikalarının, amaç ve hedeflerinin başarılmasındaki başlıca riskleri tespit etmek için, bu risklerin doğasını ve boyutlarını değerlendirmek için ve bunları etkin, etkili ve ekonomik bir şekilde yönetmek için tasarlanmış, devam eden bir sürece dayalıdır. Yönetim, Kurul tarafından onaylanmış olan politikalar altındaki yeterli iç denetimleri ve yöntemleri kurma ve sürdürme sorumluluğunu üstlenmiştir. Bu münasebetle, Banka, herhangi bir bankacılık işlemini yürütürken uygulanabilir olan iç denetimleri birleştiren Yöntemleri ve Kılavuzları belgelemiştir. Bu yöntemler gerektiğinde ve gerektiği gibi düzeltilmekte ve güncellenmektedirler. Bankanın İç Denetim Grubu (IAG), iç denetimlerin yeterliliğini ve yürütülmesini düzenli olarak gözden geçirmektedir ve eğer herhangi bir eksiklik varsa bunlar düzeltilene kadar takip edilmektedir. Çözümlenmemiş önemli hususlar hakkındaki, IAG tarafından vurgulanmış olan üç aylık güncellemeler, Yönetim Kurulunun Denetim Komitesi tarafından, gelişm için önerilerle birlikte gözden geçirilmektedir. İç Denetim sistemi, organizasyon ploitikalarını, amaç ve hedeflerini başarmadaki başarısızlık risklerini en aza indirmek üzere tasarlanmıştır; böylece İç Denetim sistemi, önemli yanlış değerlendirmeler veya kayıplara karşı, tam güvence değil, sadece makul güvence sağlayabilmektedir. Banka tarafından takip edilen İç Denetim sisteminin, tasarımda yeterli ve sağlam olduğu ve etkin bir şekilde yürütüldüğü ve gözlemlendiği değerlendirilmektedir. HBL, Pakistan Devlet Bankasının (SBP) İç Denetim Kılavuzlarının yürütülmesi için olan Aşamalı Yol Haritasının gereksinimlerine ve zaman çizelgelerine uygunluğu usulüne uygun olarak sağlamaktadır. Banka, SBP Kılavuzlarına uyumu sağlamak için olan genel İç Denetimler seti için, uluslararası kabul görmüş olan COSO İç Denetim- Bütünleştirilmiş Yapıyı benimsemiştir. 16 Ocak 2012 tarihli BSD Sirküleri uyarınca üç aylık Kurul denetim komitesi onayı için resmi süreç mevcuttur. Banka Dış Denetçileri 30 Eylül 2012 tarihinde Banka iç denetimine ilişkin Ayrıntılı Raporu tamamlamış ve Pakistan Devlet Bankasına sunmuşlardır. Jamil Iqbal Ayaz Ahmed Salim Amlani Kıdemli Uyum Yetkilisi Finans ve Mali İşler Müdürü Kıdemli İç Denetçi

19 Değerlendirme Raporu Üyelere, Kurumsal Yönetim İlkelerinin En İyi Uygulamalarına Uygunluk Beyanı Habib Bank Limited (Banka) Yönetim Kurulu (Kurul) tarafından Pakistan Devlet Bankası Kurumsal/Ticari Bankacılık İhtiyat Yönetmeliği G-1 Yönetmeliği uyarınca hazırlanmış olan, 31 Aralık 2012 de sona eren yıl için Kurumsal Yönetim İlkelerinde (İlkeler) yer alan En İyi Uygulamalara Uygunluk Beyanını (Beyan) değerlendirmiş bulunuyoruz. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyma sorumluluğu, Bankanın Yönetim Kurulu na aittir. Bizim sorumluluğumuz ise, bu uyumun objektif olarak doğrulanabileceği boyuta kadar, Uygunluk Beyanının, Bankanın Kurumsal Yönetim İlkelerinin koşullarına uyma durumunu yansıtma durumunu gözden geçirmek ve yansıtmıyorsa bu durumu rapor etmektir. Bir değerlendirme öncelikle Banka personeline sorgular ve Banka tarafından Kurallara uyum sağlamak için çeşitli belgelerin incelemesiyle sınırlıdır. Finansal durum tablolarını denetlememizin bir parçası olarak, bizden denetimi planlamak ve etkili bir denetim yaklaşımı geliştirmek için yeterli olan bir muhasebecilik anlayışı ve iç denetim sistemlerine ilişkin bir görüş elde etmemiz istenmiştir. Bizden Kurul un iç denetim hakkındaki beyanının tüm riskleri ve denetimleri kapsayıp kapsamadığını değerlendirmemiz veya bu iç denetimlerin etkinliği, Banka nın kurumsal yönetişim usulleri ve riskleri hakkında bir görüş oluşturmamız istenmemiştir. Ayrıca, Karaçi Stock Exchange Limited in bildirdiği Listeleme Yönetmeliği 35 Alt Yönetmelik (x), Bankanın, alternatif fiyatlama mekanizmasını kullanmak için, piyasa şartlarında muvazaasız işlemlerde yaygın olan şartlar altında icra edilmiş olan işlemlerle, piyasa şartlarında muvazaasız işlem olmayan fiyat kaydının uygun eşitlemesi arasındaki ayırt edici, ilgili parti işlemleri, değerlendirme ve onay için Yönetim Kuruluna sunmasını gerektirmektedir. İlaveten, tüm bu tür işlemlerin aynı zamanda Denetim Komitesine de ayrı ayrı sunulması gerekmektedir. Yukarıdaki gereksinime, sadece ilgili parti işlemlerinin Yönetim Kurulu tarafından onaylanması ve bu tür işlemlerin Denetim Komitesine sunulması şartıyla uymamız gerekmekte olup bu hususu garanti etmekteyiz. İlgili parti işlemlerinin, piyasa şartlarında muvazaasız işlem fiyatlarında yapılıp yapılmadığını tespit etmek için gerçekleştirdiğimiz herhangi bir işlem söz konusu değildir. Değerlendirmemize dayalı olarak, bu Beyanın, tüm önemli yönlerden, Bankanın, 31 Aralık 2012 itibariyle kendisi için geçerli olan Kurumsal Yönetim İlkelerindeki en iyi uygulamalarına uygunluğunu yansıtmadığına yönünde izlenim uyandıracak hiçbir husus dikkatimizi çekmemiştir. Ernst & Young Ford Rhodes Sidat Hyder Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi Denetimden Sorumlu Ortak: Omer Chughtai Tarih: 12 Şubat 2013, Karaçi

20 31 Aralık 2012'de sona eren yıla ait Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan En İyi Uygulamalara Uygunluk Beyanı Bu Beyan, borsaya kayıtlı bir şirketin en iyi kurumsal yönetim İlkelerine uyum içinde yönetildiği en iyi yönetim çerçevesini ortaya koymak amacıyla Karaçi, Lahor ve İslamabad Borsaları Kotasyon Yönetmelikleri Yönetmelik No.35'te bulunan Kurumsal Yönetim İlkelerine (İlkeler) uygun biçimde sunulmaktadır. Kurul Kurumsal Yönetim İlkelerini benimsemiştir ve ilkeleri aşağıdaki şekilde uygulamaktadır: Yönetim Kurulu sekiz Yönetim Kurul Üyesinden oluşur; İcra Kurulu Başkanı hariç, Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere, dört Yönetim Kurul Üyesi icra yetkisi olmayan yöneticilerdir, üçü ise Bağımsız Yönetim Kurul Üyesidir, bu kişiler Bay Moez Jamal, Bay Sajid Zahid ve Bay Sikandar Mustafa Khan dır. Yönetim Kurul Üyeleri, kendilerinin yediden fazla borsaya kayıtlı şirkette Yönetim Kurul Üyesi olarak hizmet vermediklerini doğrulamışlardır. Tüm yerleşik Yönetim Kurul Üyeleri, kayıtlı vergi mükellefleri olduklarını ve hiçbirinin de herhangi bir bankacılık şirketine, bir gelişim finans kurumuna veya bankacılık dışı finansal kuruma veya borsaya, herhangi bir borcun ödemesini aksatmadığını doğrulamışlardır. Habib Bank Limited in Yönetim Kurulu, 2012 de, 26 Mart 2015 de son bulacak olan üç yıllık bir dönem için seçilmiştir. Yıl içerisinde Kurulda hiçbir görev boşluğu olmamıştır. Ancak 1984 tarihli Şirketler Tüzüğü Madde 200(2) ve Banka Ana Sözleşmesi Madde 67(iii) uyarınca yeni Başkan ve CEO 28 Eylül 2012 de atanmıştır. Kurul bir vizyon/misyon beyanını, genel kurumsal stratejiyi ve bankanın önemli politikalarını belirlemiştir. Banka tüm politikaların tam bir kaydını/kütüğünü, bunların ne zaman güncellenmesi gerektiği de dahil olmak üzere, bunların onaylandıkları veya değiştirildikleri tarihlerle birlikte muhafaza eder. Fonlara yatırım yapılması ve yatırımdan çekilmeleriyle ilgili tüm temel kararlar Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olan politikalara uygun olarak alınmaktadır. Yönetim Kurulu, CEO atanmasını, ücretlendirilmesini ve çalışma koşullarını onaylamıştır. Tüm Yönetim Kurulu toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Sn.Sultan A. Allana başkanlık etmiştir. Kurul, yıl içerisinde on bir defa toplanmış ve Bankanın performansını yakından gözlemlemeye devam etmiştir. Kurulun Komiteleri de yıl içerisinde düzenli olarak toplanmışlardır. Kurul toplantılarının yazılı bildirimleri, toplantının gündemi ve çalışma belgeleriyle birlikte, toplantıdan en az yedi gün önce dolaştırılmıştır. Kurul tutanakları uygun şekilde kaydedilmiş ve dolaştırılmıştır. CFO ve Şirket Sekreteri de Kurulun toplantılarına katılmıştır. Yönetim Kurul Üyeleri Yönetim Kurulundaki görevlerine başlamadan önce İngiltere deki Institute of Directors ta eğitim almışlardır, bu yıl eğitim planlanmamıştır. Ancak, Yönetim Kurul Üyeleri Kurumsal Yönetim Kuralları ve diğer ilgili kanunlar/düzenlemeler altındaki sorumlulukları konusunda bilgilenmişler ve ilgili kanunları ve düzenlemeleri açıklayan Yönetim Kurul Üye Kılavuzu almışlardır. Kurul, CFO nun, İç Denetim Şefinin ve Şirket Sekreterinin görevlendirmelerini, bunların ücretlendirilmeleri ve çalışma koşullar da dahil olmak üzere onaylamıştır. Bu yıla ait Yönetim Kurul Raporu, İlkelerdeki gereksinimlerine uygun olarak hazırlanmıştır ve açığa çıkarılması gereken belirgin hususları tam olarak tanımlamaktadır.