ÇBS BOYA KİMYA SANAYİİ VE TİCARETİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ÇBS BOYA KİMYA SANAYİİ VE TİCARETİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Bölüm I Kuruluş Madde1: Aşağıdaki adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. 1. Abdülkadir ÇAVUŞOĞLU, T.C.tabiyetinde; Nişantaşı, Mim K.Öke Caddesi No: 7/4, İstanbul 2. Şaban ÇAVUŞOĞLU,T.C. tabiyetinde; Nişantaşı, Valikonağı Caddesi No: 74/4, İstanbul 3. Recep ÇAVUŞOĞLU, T.C. tabiyetinde; Nişantaşı, Valikonağı Caddesi No: 82/3, İstanbul 4. Mükerrem ÇAVUŞOĞLU, T.C. tabiyetinde; Nişantaşı, Mim K.Öke Caddesi No: 7/4, İstanbul 5. Sadiye ÇAVUŞOĞLU, T.C. tabiyetinde; Nişantaşı, Valikonağı Caddesi No: 82/3, İstanbul 6. Lale ÇAVUŞOĞLU, T.C. tabiyetinde; Nişantaşı, Valikonağı Caddesi No: 74/4, İstanbul Madde 2: Şirketin Ünvanı ÇBS Boya Kimya Sanayii ve Ticareti Anonim Şirketi dir. Madde 3: Şirketin Mevzuu ve Maksadı Şirketin Mevzuu ve Maksadı aşağıda gösterilmiştir. a) Boya, vernik, reçine, polimerizasyon, kondanzasyon mamulleri ile kimyevi maddeler imali, b) Şirketin maksat ve mevzuuna giren hususlarla, boya ve kimya sanayiinde kullanılacak ham ve yarı mamul madde, makine ve malzeme imal etmek ve imalat için lüzumlu tesisler kurmak ve işletmek, c) Ambalaj malzemesi imal edecek tesisleri kurmak, işletmek, ambalaj sanayii ile ilgili baskı işlerini yapacak matbaa tesislerini kurmak ve işletmek, d) Eğitim, turizm, yayın ve reklam tesisleri kurmak ve işletmek, e) Hayvansal ve tarımsal sanayi kurmak ve işletmek, f) Maden arama hakları almak ve devretmek, maden sahalarının arama ve işletme haklarını satın almak kiralamak, kiraya vermek, rezerv tesbit etmek, maden sahalarını işletmek, maden cevherlerini değerlendirmek, tasfiye ve izabe etmek için lüzumlu tesisleri kurmak, g) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetler için faydalı olan, ihtira haklarını ve beratlarını, lisans, imtiyaz ve telif haklarını, marka, model ve resim ve ticaret ünvanlarını, hususi imal ve istihsal usulleri ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, kullanmak, satmak, devretmek veya bunları kiraya vermek, üzerinde intifa ve rehin hakkı tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak, h) Şirketin haiz olduğu ihtira beratı ve haklarını, lisans, imtiyaz, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarını, hususi imal ve istihsal usulleri ve benzeri diğer gayri maddi hakları satmak, kiralamak, üzerinde intifa hakkı tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak, i) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri ve diğer menkul kıymetler ile ortaklık haklarını satın almak, satmak rehnetmek, devretmek, teminat olarak göstermek, intifaından yararlanmak veya yararlandırmak, Sayfa 1

2 k) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili gayrimenkuller ve bunlara müteallik hakları iktisap etmek, satmak, kiralamak, her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak, bina ve tesisler inşa etmek veya ettirmek ve bunlar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, Gerçek ve tüzel kişilerin sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve fek etmek ve ettirmek, l) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili istikrazlar akdetmek, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvilat, intifa senedi ve diğer menkul kıymetler ihraç etmek, m) Nakil vasıtaları iktisap etmek, kiralamak, şirket adına tescil ettirmek, kiraya vermek ve satmak, n) Aracılık faliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla şirketin maksat ve mevzuuna giren işler için yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle birlikte yeni şirketler, kooperatifler, iktisadi teşekküller kurmak veya bunlara iştirak etmek, bunları devreden iktisap eylemek, o) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili dahili ticaret, ithalat, ihracaat ve taahhüt iţleri yapmak, ihalelere iţtirak etmek, p) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili mümessillik, komisyonculuk, acentalık işleri yapmak ve mümessillikler vermek, r) Matbaa mürekkebi, titan oksitleri ve diğer benzeri maddelerin imali için tesisler kurmak, işletmek ve bunlar için gerekli makina, malzeme, yedek parça ve hammaddeleri ithal etmek, s) Şirket personel ve işçileri için Ticaret Kanununun 468 ve 469/3 ncü maddeleri gereğince yardım sandıkları, vakıflar ve diğer yardım teşkilatı kurmak ve idameleri için yedek akçe ve fonlar ayırmak ve nemalandırmak, Yukarıdaki maddelerde gösterilen muamelelerden başka ileride anonim şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, anonim şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan iş bu kararın tatbiki için Ticaret Bakanlığından ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu ndan, gerekli izin alınacaktır. Madde 4: Şirketin merkezi ve şubeleri : Şirketin merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesidir. Adresi Meclisi Mebusan Caddesi ÇBS İşhanı No: 127 Kat: 8 Fındıklı/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Madde 5: Şirketin müddeti : Şirketin müddeti süresizdir. Bölüm II Sermaye, Hisse Senetleri ve menkul kıymetler ; Madde 6: Şirketin sermayesi : Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 12/10/1995 tarih ve 1390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

3 Şirketin kayıtlı sermaye tavanı YTL (Yetmişmilyonyenitürklirası) olup herbiri 1.YTL sı itibari kıymette (Yetmişmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Halka açık Şirketin halihazır çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş her biri 1.-YTL sı (Biryenitürklirası) değerinde adet hisseye bölünmüş YTL. (Ondokuz milyonaltıyüzdoksanüçbinelliyenitürklirası ) sı olup, sermayeyi temsil eden hisselerin tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu,itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar alabilir. Yeni Pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Şirketin aşağıda yazılı 7.maddesi tümüyle iptal edilmiştir. Madde 7: Hisse senetleri ve devir : Şirketin nama yazılı hisselerinin ve/veya hisse senetlerinin devri ve üzerinde her türlü tasarrufda bulunulması Yönetim Kurulunun ön iznine bağlıdır. Ön izin olmadan yapılan devir ve tasarruflar gerek taraflar arasında ve gerek şirkete karşı hükümsüzdür. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin dahi bu izini vermekten imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri saklıdır. Şirketin nama yazılı hisselerinin ve/veya hisse senetlerinin devrine Yönetim Kurulu izin verirse,devredilmek istenen hisseler önce şirket Yönetim kurulu vasıtası ile bedelide belirtilmek suretiyle, diğer ortaklara teklif edilir. Yönetim Kurulu bu teklifi diğer hissedarlara yazılı olarak bildirir ve kararlarını bir ay içinde cevap vermeme teklifi red sayılır. Birden fazla hissedar alıma talipse, devralınacak hisseler aralarında hisse oranına göre pay edilir. Hiçbir hissedar; hisse alımına talip olmazsa, Yönetim Kurulu hisseleri en az teklif fiyatından olmak üzere üçüncü kişilere devrine izin verebilir. Bu izin ancak 3 ay süre ile geçerlidir. Yönetim Kurulu bu izin çerçevesinde yapılan satışların gerçekten en az teklif fiyatına yapıldığını incelemeye ve ondan sonra devri pay defterine tescile yetkilidir. Şirketin hamiline yazılı hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir. Şirketin aşağıda yazılı 8.maddesi tümüyle iptal edilmiştir. Madde 8: İntifa Senetleri: Münhasıran kara iştirak hakkı veren 100 (yüz) adet intifa senedi ihdas olunmuştur. İntifa senetlerinin kardan alacakları hisse miktarı Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından tayin olunur. İntifa senetleri hamiline yazılı olup, şirkete hizmeti dokunan personel ile kuruculara Yönetim Kurulu tarafından tahsis olunur. Madde 9: Tahvil, Finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve diğer borç senetlerinin çıkarılması : Şirket genel kurul kararı ile yurt içinde veya dışında teminatlı veya teminatsız,

4 a) Sermaye piyasası Kanunun da ve ilgili Bakanlar Kurulu Kararında ve mevzuatta ön görülen miktarda tahvil çıkarabilir. b) Sermaye Piyasası Kanunu ilgili Bakanlar Kurulu Kararı ve sair mevzuatın öngördüğü esaslar dahilinde finansman bonosu ihraç edebilir. c) Sermaye Piyasası Kanunu ilgili tebliğ hükümlerinde belirlenen esaslar dahilinde kar ve zarar ortaklığı belgesi çıkarabilir. d) Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen esaslar dahilinde kara iştirakli tahvil ihraç edebilir. Bölüm III Madde 10: Şirketin temsil ve idaresi, Yönetim Kurulu ve Kuruluş Şekli: Şirketin üçüncü şahıslara karşı temsil ve idaresi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim Kurulu Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu ve işbu sözleşme hükümleri dairesinde seçilir. Yönetim Kurulu kendi üyeleri arasından veya hariçten murahhas azalar tayin edebilir. Yönetim Kurulu en az 3 en çok 7 kişiden teşekkül eder. Yönetim Kurulu nun görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçimi caizdir. Madde 11: Şirketin ilzamı: Şirketin dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirket resmi ünvanı altında şirket namına imzaya yetkili şahısların imzasını taşıması lazımdır. İmza selahiyetleri ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tesbit olunur. Madde 12: Yönetim Kurulunun yetkileri ve toplantılar: Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas mukavele ile münhasıran umumi heyete verilmiş olan yetkiler haricinde kalan bilumum işler hakkında, ipotek almak ve vermekte dahil olmak üzere, karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ţirketin kuruluţu ile ilgili bilumum muameleleri yapmaya yetkilidir. Yönetim kurulu toplantıları hakkında Türk Ticaret Kanun unun 330 uncu maddesi hükmü uygulanır. Yönetim Kurulu istediği zaman Genel Müdür ve Müdürlerden izahat alabilir. Madde 13: Yönetim Kurulu üyelerinin mali hakları: Yönetim kurulu üyelerine verilecek prim, ikramiye ve huzur hakkı Genel Kurul tarafından tayin olunur. Madde 14: Murakıplar : Genel Kurul hissedarlar arasından veya hariçten birer sene müddetle en az bir veya birkaç murakıp seçer. İlk bir sene müdettle Prof.Dr.Sabahattin Zaim ve Ethem Gülseren murakıp olarak seçilmiştir. Murakıplara verilecek yıllık ücret Genel Kurulca tayin olunur. Murakıplar Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde vazife görürler. Bölüm : IV Genel Kurul

5 Madde 15: Genel Kurul : Şirketin Genel Kurulu adi veya fevkalade olmak üzere toplanır. Adi Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 369. Maddesinde yazılı hususlar hakkında karar verilir. Fevkalade Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Madde 16: Toplantı yeri : Genel Kurul, şirket idare merkezinde veya Yönetim Kurulu nca tesbit edilen münasip bir mahalde toplanır. Yönetim Kurulu kararı ile, Genel kurul, şirketin fabrika ve tesislerinin bulunduğu Cumhuriyet Mahallesi, İstanbul Caddesi No:140 Çayırova - Gebze / KOCAELİ adresinde de toplanabilir. Bu cihet, Genel Kurul a ait davet mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir. Madde 17: Bakanlığa bildirim ve toplantıda komiser bulundurma: Adi ve fevkalede Genel Kurul toplantılarının, toplantı gününden en az yirmi gün evvel Ticaret Bakanlığı na bildirilmesi ve gündem ile buna ait belgelerin birer suretin gönderilmesi mecburidir. Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir. Madde 18: Rey hakkı : Adi ve Fevkalede Genel Kurul toplantısında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için asgari bir rey hakkı vardır. Madde 19: Vekil tayini : Genel Kurul toplantılarında bulunmayan hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Madde 20: Genel Kurul Başkanlık Divanı: Genel kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı reislik eder. Bulunmadığı zamanlarda, Reis ve rey toplamaya memur iki üye Genel Kurul ca tayin edilir. Genel Kurul Katibi, Reis tarafından seçilir. Madde 21: Reylerin verilmesi : Genel Kurul toplantılarında reyler açık olarak verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurulur. Madde 22: Esas mukavelenin değiştirilmesi :

6 Genel kurul kararı ile bu esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin tekemmülü, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu nun önceden müsaadesine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline Tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. Madde 23: Esas sermayenin artırılması : Esas sermayenin artırılması hakkında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri tatbik olunur. Bölüm: V Hesaplar ve Karın tevzii, Madde 24: Senelik raporlar: Yönetim kurulu ve Murakıp raporları ile bilanço, kar ve zarar hesabı hazır bulunan hissedarlar cetveli ve Genel kurul zaptından üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itiberen en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komiser e verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. Madde 25: Senelik hesaplar: Şirketin hesap senesi, bir takvim yılıdır. Şu kadarki, birinci hesap senesi şirketin kati olarak kurulduğu tarih ile aynı yılın aralık ayının sonuncu günü arasındaki devreyi ihtiva eder. Madde 26: Karı tevzii ve yedek akçeler : Şirketin bir hesap devresi sonunda elde ettiği gelirlerden ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraf, amortisman, vergi ve karşılıklar, anlaşmalara dayanan mali külfetler indirildikden sonra kalan safi karı teşkil eder. Bu kardan; a) Önce Türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesi gereğince %5(yüzde beş) kanuni yedek akçe ile, b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. d) Kalandan %5 (yüzde beş) nibetinde bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılmak üzere tefrik olunur. e) Bu ayrım ve dağıtımdan sonra kalan bakiye kar Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen hissedarlara dağıtılır veya olağanüstü ihtiyatlara devredilebilir. f) Türk Ticaret Kanununun 466. ncı maddesinin 3 üncü fıkrası hükmü saklıdır. Madde 27: Karın tevzii tarihi : Genel Kurul tarafından tevzii kararlaştırılan senelik karın hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği şirketin mali imkanlarına göre Yönetim Kurulu nca kararlaştırılır.

7 Madde 28: İlan : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmüsaklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden en az birinde onbeş gün önce yayınlanır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanun nun 368 nci maddesi hükmü uyarınca ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 gün önceden yayınlanır. Şirket sermayesinin azaltılmasına ve tasfiyesine ilişkin ilanlar için Türk Ticaret Kanun nun 397 ve 438 maddeleri hükümleri uygulanır Yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Madde 29: Kanuni Hükümlere Atıf : Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. Madde 30: İş bu madde yürülükten kaldırılmış ve iptal edilmiţtir.