Silopi Elektrik Üretim Anonim Şirketi İzahname

Transkript

1 Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan başvuru incelenmekte olup, İzahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleşen İzahname ayrıca ilan edilecektir. Silopi Elektrik Üretim Anonim Şirketi İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL ve mevcut ortağın sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Park Holding A.Ş ne ait TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %15 ine tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek lider aracı kuruluş İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 İÇİNDEKİLER SIRA AÇIKLAMA SAYFA KISALTMA VE TANIMLAR I BORSA GÖRÜŞÜ II DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR 1 İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 2 ÖZET 3 BAĞIMSIZ DENETÇİLER 4 SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 5 RİSK FAKTÖRLERİ 6 İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 7 FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 8 GRUP HAKKINDA BİLGİLER 9 MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 10 FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 11 İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 12 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 13 EĞİLİM BİLGİLERİ 14 KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 15 İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 16 ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 17 YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 18 PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 19 ANA PAY SAHİPLERİ 20 İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 21 DİĞER BİLGİLER 22 ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 23 İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 24 İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 25 HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 26 BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 27 MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 28 HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 29 SULANMA ETKİSİ 30 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 31 İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 32 İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 33 PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 34 EKLER 2

3 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. : Anonim Şirket AVRO : Avrupa Birliği Para Birimi BİAŞ/Borsa : Borsa İstanbul A.Ş. BYBO : Bileşik Yıllık Büyüme Oranı ÇED : Çevresel Etki Değerlendirmesi DUY : Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği EPDK : Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu EPİAŞ : Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi ETKB : Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı EÜAŞ : Elektrik Üretim Anonim Şirketi GRUP : Ciner Grup GSYİH : Gayrisafi Yurtiçi Hasıla GW : Gigawatt GWh : Gigawatt Saat GYG : Genel Yönetim Giderleri ICBC : Industrial and Commercial Bank of China/Çin Endüstri ve Ticaret Bankası İHD : İşletme Hakkı Devri İhraççı,Silopi Elektrik,Ortaklık,Şirket : Silopi Elektrik Üretim Anonim Şirketi KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu KDV : Katma Değer Vergisi KVK : 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kwh : Kilowatt Saat m 3 : Metre küp MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKS : Merkezi Kaydi Sistem MMS : Multimedya mesaj servisi MW : Megawatt MWe : Megawatt elektrik MWh : Megawatt Saat MWm : Megawatt mekanik OECD : Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü ÖDA : Özel Durum Açıklaması PMUM : Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi PTF : Piyasa Takas Fiyatı SMF : Sistem Marjinal Fiyatı SGÖF : Sistem Gün Öncesi Fiyatı SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn. : 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TEAŞ : Türkiye Elektrik Üretim İletim Anonim Şirketi TEİAŞ : Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi TEK : Türkiye Elektrik Kurumu TKİ : Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu TL : Türk Lirası TTK : 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi TUİK : Türkiye İstatistik Kurumu, TWh : Terawatt Saat VUK : 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu Yİ : Yap-İşlet YİD : Yap-İşlet-Devret 3

4 I. BORSA GÖRÜŞÜ: İlerleyen aşamalarda sunulacaktır. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK): Silopi Elektrik, EPDK mevzuatına tabi olması nedeniyle esas sözleşmesinin sermaye piyasası mevzuatına uyumu amacıyla hazırlanan esas sözleşme tadil tasarısının onayı için EPDK ya tarihinde başvuru yapmıştır. EPDK nın Silopi Elektrik e muhatap 17/04/ 2015 tarih ve sayılı yazısında; Şirket esas sözleşmesinde yapılması planlanan değişikliğin elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olduğu esas sözleşme değişikliğinin gerçekleşmesini takiben, değişikliğin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin aslı veya onaylı bir örneği ile Şirketin ortaklık yapısında değişiklik olması halinde, değişikliğin kapsamına bağlı olarak, gerekli belgelerle birlikte EPDK onayı alınması ve lisans tadili yapılması, sadece lisans tadili yapılması veya EPDK ya bilgi verilmesi gerektiği bildirilmiştir. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 4

5 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Silopi Elektrik Üretim A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Gürsel Usta Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: Nisan 2015 Doğan Pençe Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: Nisan 2015 İZAHNAMENİN TAMAMI Halka Arz Eden Park Holding A.Ş. Orhan Yüksel Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: Nisan 2015 Sorumlu Olduğu Kısım: Doğan Pençe Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: Nisan 2015 İZAHNAMENİN TAMAMI 5

6 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Tarih: İZAHNAMENİN TAMAMI 6

7 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir İhraççıya İlişkin Bilgiler İhraççının ticaret ünvanı Silopi Elektrik Üretim Anonim Şirketi İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Hukuki statüsü : Anonim Şirket Tabi olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı merkezi : Dicle Mahallesi TKİ Bölge Müdürlüğü İdari Binası Alt Kat Silopi/ŞIRNAK Fiili yönetim merkezinin adresi : Paşalimanı Caddesi No 41 Üsküdar/İSTANBUL İnternet adresi : Telefon : +90 (486) Faks : +90 (486) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır İzahnamede finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Faaliyet konusu Silopi Şırnak da elektrik enerjisi tesisi kurmak ve bu tesiste üretmiş olduğu elektriğin satışını gerçekleştirmek olan Silopi Elektrik 135 MW gücündeki akışkan yatak teknolojisi ile çalışan termik santralin birinci ünitesini 2009 yılında tamamlamıştır. İlave olarak devam eden kapasite genişletici yatırımları çerçevesinde her biri 135 MW gücündeki ünitelerden ikinci ünite test çalışması sonrasında 10 Nisan 2015 de elektrik üretimini gerçekleştirmiştir. Buna takiben Enerji Tabii Kaynaklar Bakanlığı(ETKB) Enerji İşleri Genel Müdürlüğü ne müracaat edilerek resmi geçici kabul yapılması hususunda talepte bulunulmuştur. Bakanlık komisyonunun sahada gerçekleştireceği geçici kabul sonrasında 2. ünite Mayıs ayında devreye alınarak, ticari elektrik üretimine başlanılacaktır. Üçüncü ünitenin ise 2015 in 2.yarı yılı itibarıyla devreye alınması öngörülmektedir yılı itibarıyla Türkiye nin brüt enerji üretim miktarı 250,4 milyar kwh olarak gerçekleşmiş olup üretim miktarının 120,4 milyar kwh i doğalgaz,34,5 milyar kwh i ithal kömür olmak üzere toplam 154,9 milyar kwh i ithal kaynaklara dayanmaktadır.silopi termik santrali ise tamamen yerli kaynağa dayalı olarak üretim yapmakta, hammadde olarak asfaltiti kullanmaktadır. Böylelikle büyük ölçüde ithal kaynağa dayalı üretimin yapıldığı enerji sektöründe Şirket önemli bir devamlılık ve maliyet avantajına sahiptir. Son üç yılın gerçekleşen satışları aşağıda verilmiştir. 7

8 Elektrik 1 Ocak 1 Ocak 1 Ocak Satışı 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık Miktar kwh Satış Gelirleri (TL) Yıllık Artış Oranı % 46 (14) 2013 yılındaki satış hasılatındaki %14 oranında düşüş, santralin periyodik bakıma alınmasından kaynaklanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Faaliyet gösterilen enerji sektörü;arz ve talep dengesizlikleri nedeniyle oluşan fiyat dalgalanmaları riskine maruz kalabilmekte olup, Silopi Elektrik in mali durumu da fiyat dalgalanmalarından etkilenebilmektedir. İlave olarak; 1) Hava ve iklim şartları, 2) Elektrik kullanım alışkanlıklarındaki değişiklikler, 3) Elektriğin üretiminde yeni yakıtların ve yeni teknolojilerin geliştirilmesi ve 4) Yasal düzenlemlerdeki değişiklikler de Silopi Elektrik in faaliyetlerini etkileyebilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13. bölümünde yer almaktadır İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Silopi Elektrik Ciner Grubu (Grup) içerisinde yer almaktadır. Ciner Grubunun ana şirketleri Park Holding A.Ş. ve Ciner Yayın Holding A.Ş. dir. Park Holding A.Ş., Ciner Grubunun medya dışındaki bütün şirketlerinin doğrudan ya da dolaylı hakim ortağıdır. Ciner Grubu faaliyetlerini; 1) Enerji ve Madencilik 2) Medya 3) Ticaret, Sanayi ve Hizmet sektörlerinde yürütmektedir. Silopi Elektrik, Grubun enerji ve madencilik başlığı altında faaliyet gösteren şirketleri arasındadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 8. bölümünde yer almaktadır İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığın yönetim kontrolü doğrudan Park Holding A.Ş., dolaylı olarak Turgay Ciner isimli şahsa ait olup, söz konusu kontrol yönetimsel imtiyazı bulunan A ve B grubu payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığın TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Park Holding A.Ş. unvanlı ortak için TL ve %99,999 Turgay Ciner isimli ortak için TL ve %0,001 dir. Ortaklığın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, 8 üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 4 üyesi (A) Grubu, 4 üyesi (B) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı (A) Grubu pay sahiplerince önerilen üyeler arasından, başkan vekili ise 8

9 (B) Grubu pay sahiplerince önerilen üyeler arasından seçilmektedir. A grubu payların nominal tutarı TL, B grubu payların nominal tutarı TL dir. A ve B grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu üyesi seçme konusunda imtiyaz vermektedir. A grubu payların %99,998 oranındaki kısmı Park Holding A.Ş. unvanlı ortağa, %0,002 oranındaki kısmı Turgay Ciner isimli ortağa aittir. B grubu payların tamamı Park Holding A.Ş. e aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 19. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Ortaklığımızın 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli finansal durum ve kar-zarar tablolarından seçilen bilgiler aşağıda yer almaktadır Finansal Durum Tablosu (TL) 31 Aralık Aralık Aralık 2012 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar Silopi Elektrik in 2010 yılında başladığı ve her biri 135 MW gücündeki ünitelerden ikinci ünite test çalışması sonrasında 10 Nisan 2015 de elektrik üretimini gerçekleştirmiştir. Buna takiben Enerji Tabii Kaynaklar Bakanlığı(ETKB) Enerji İşleri Genel Müdürlüğü ne müracaat edilerek resmi geçici kabul yapılması hususunda talepte bulunulmuştur. Bakanlık komisyonunun sahada gerçekleştireceği geçici kabul sonrasında 2. ünite Mayıs ayında devreye alınarak, ticari elektrik üretimine başlanılacaktır. Üçüncü ünitenin ise 2015 in 2. yarı yılı itibarıyla devreye alınması öngörülmektedir. 2. ve 3.ünitelere ilişkin yatırımlar, bilançonun duran varlıklar bölümü ile bu yatırımın finansmanında kullanılan yabancı kaynaklar da kısa ve uzun vadeli finansal yükümlülükler bölümünde yıllar itibarıyla artışa neden esas kalemler olmuştur. 9

10 Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (TL) 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar Faaliyetlerden Gelir/(Gideri) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler) - (31.748) Finasman Gideri Öncesi Faaliyet Karı Finansman Gelir/(Giderleri) ( ) ( ) Vergi Öncesi Karı/(Zararı) ( ) ( ) Vergi Geliri/(Gideri) ( ) Dönem Karı / (Zararı) ( ) Diğer Kapsamlı Gelirler (10.580) (45.972) Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider) ( ) yılında santralin periyodik bakıma alınması gerek üretim gerekse satış hasılatında düşüşe neden olmuştur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur Kar tahmin ve beklentileri Yoktur İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar bulunmamaktadır.

11 İşletme sermayesi beyanı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla ortaya çıkan TL lik işletme sermayesi ihtiyacının büyük bölümü Silopi Elektrik in yatırımlarının finansmanı amacıyla kullandığı kredilerin kısa vadeli tutarı olan TL lik ödeme tutarından kaynaklanmaktadır. Silopi Elektrik halihazırda 135 MW gücündeki tek ünite ile 2014 yılında TL brüt satış hasılatı yaratmıştır. Her biri 135 MW gücündeki ünitelerden ikinci ünite test çalışması sonrasında 10 Nisan 2015 de elektrik üretimini gerçekleştirmiştir. Buna takiben Enerji Tabii Kaynaklar Bakanlığı(ETKB) Enerji İşleri Genel Müdürlüğü ne müracaat edilerek resmi geçici kabul yapılması hususunda talepte bulunulmuştur. Bakanlık komisyonunun sahada gerçekleştireceği geçici kabul sonrasında 2. ünite Mayıs ayında devreye alınarak, ticari elektrik üretimine başlanılacaktır. Üçüncü ünitenin ise 2015 in 2. yarı yılı itibarıyla devreye alınması öngörülmektedir. 2. ve 3. ünitelerin üretime geçmesiyle birlikte nolu maddede detaylı olarak anlatıldığı gibi Şirket in üretim kapasitesi 3 katına çıkarken maliyetlerdeki artış ölçek ekonomisi gereğince satış hasılatındaki artışın çok altında kalacak ve Şirket in nakit yaratma potansiyeli de artacaktır.ilave olarak yatırımlarla ilgili kredi tutarının büyük kısmının yurt dışından alınan orta ve uzun vadeli yatırım kredisi şeklinde olması nedeniyle Şirket in önümüzdeki yıllarda herhangi bir yatırım yapmaması halinde, önümüzdeki birkaç yıllık zamanda işletme sermayesi ihtiyacı olması beklenmemektedir. Başka bir deyişle; yapılan kapasite artırımı ve yatırımla ilgili kullanılan kredinin büyük bölümünün orta ve uzun vadeye yayılmış olması, kapasite artırımı sonucunda artan üretim miktarı ve ölçek ekonomisi gereğince göreceli olarak azalan birim üretim maliyetleri Şirket in nakit yaratma gücünü daha da arttıracak ve işletme sermayesi ihtiyacını karşılayacaktır Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı-Soyadı/ Görevi/Unvanı Cevdet Özçevik Yön.Kur.Başkanı Ali Coşkun Duyak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yakup Kaygusuz Yön.Kur.Üyesi Nalan Erkarakaş Yön.Kur.Üyesi Gürsel Usta Yön.Kur.Üyesi Doğan Pençe Yön.Kur.Üyesi Güven Önal Yön.Kur.Üyesi-Bağımsız Üye Galip Çelik Yön.Kur.Üyesi-Bağımsız Üye Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Ticaret Unvanı Sorumlu Denetçi Adresi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Berkman Özata 11 Reşitpaşa Mah. Büyükdere Cad. No:1

12 Müşavirlik A.Ş. Plaza,Maslak, İstanbul DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Silopi Elektrik in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibarıyla hazırlanan finansal durum tablolarını ve kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablolarını, özkaynak değişim tablolarını, nakit akım tablolarını, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını denetlemiştir. İlgili hesap dönemlerinde Sorumlu Denetçi Berkman Özata olup, iş bu İzahnamenin hazırlandığı tarih itibarıyla görevine devam etmektedir. Hesap Dönemleri Bağımsız Denetim Şirketi Görüş / / DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Olumlu 2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığın TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesi; TL tutarında nakit karşılanmak üzere TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan sermayenin TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut ortakların sahibi bulunduğu TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir.ayrıca halka arz tutarından fazla talep gelmesi halinde TL tutarında Ek Satış (ortak satışı) yapılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır. Şirket ortaklarına nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu, mevcut ortağın sahibi bulunduğu payların satışı karşılığında ise B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığın mevcut çıkarılmış sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1 (Bir) TL dir Paylara ilişkin haklar İhraç edilecek ve satışı yapılacak paylar ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır. 1) Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md.19,ttk md.507) 2) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md.507) 3) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md.461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.18) 4) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md.29,30; TTK md.414, 415, 419, 425, 1527) 5) Oy Hakkı (TTK md.432, 434, 436) 6) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md.14, TTK md.437) 7) İptal Davası Açma Hakkı (TTK md , SPKn md.18/6, 20/2) 12

13 8) Azlık Hakları (TTK md.411, 412, 420,) 9) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md.438, 439) 10) Ayrılma Hakkı (SPKn md.24) 11) Satma Hakkı (SPKn md.27) 12) Bedelsiz Pay Alma Hakkı (TTKmd.462, SPKn md.19) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.5 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Şirket Esas Sözleşmesi kapsamında, elektrik piyasası mevzuatından kaynaklanan ve Borsada işlem görmeyen payları kapsayan onay mekanizması dışında (esas sözleşme md.7) A ve B Grubu payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir bağlam ve sınırlama bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.7 no lu maddesinde yer almaktadır Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra BİAŞ'ta işlem görebilmesi BİAŞ Mevzuatı'nın ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ'ın vereceği olumlu karara bağlıdır Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket'in kar dağıtımı esasları, Şirket in Esas Sözleşmesinin Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 16. maddesinde düzenlenmiştir. Bunun yanında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ikincil düzenlemeleri ve bu kapsamda Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Şirket esas sözleşmesinin 16. maddesi hükümleri uyarınca Kar Dağıtım Politikası belirlenmiştir. Buna göre; Sermaye Piyasası Kurulu nca, yapılacak düzenlemelere uymak koşuluyla sektörel ve ülke ekonomik şartlarında şirket faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir olumsuzluk bulunmaması halinde, Sermaye Piyasası mevzuatına göre hesap edilmiş dağıtılabilir net dönem karının asgari %50 si nakit ve/veya pay senedi şeklinde dağıtılır. Ekonomik koşullar, yatırım planları ve nakit pozisyonu gibi hususlar dikkate alınarak, Yönetim Kurulu değerlendirmesi sonrası farklı bir oran veya tutar Genel Kurula sunulabilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23. bölümünde yer almaktadır Risk Faktörleri İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler 1) Elektrik Piyasasındaki Özelleştirmeler: Enerji sektöründe artan özelleştirmelerle beraber özel sektörün kurulu gücü artmaya başlamıştır. Gelişen ekonomilerin enerji ihtiyaçları artarak devam ettiği için yeni oyuncuların sektöre girmesi rekabeti artırıcı bir unsurdur. 2) Doğal Afetler ve Olağanüstü Olaylar: 13

14 Ortaklığın faaliyetleri sektörün bütün oyuncularında olduğu gibi deprem, yangın, patlama, sel, terör, toplumsal hareket gibi doğal afet ve olağanüstü koşullardan kaynaklanan potansiyel hasarlara duyarlıdır. 3) Bölgesel Koşullar: 2009 yılından itibaren 135 mw gücünde tek ünite ile faaliyet gösteren Silopi Elektrik 2. ve 3. ünite yatırımlarına devam etmektedir. Her iki ünitenin de inşaat ve teknik yatırımı yabancı firmalarla yapılan anlaşmalar çerçevesinde yürütülmekte olup, daha önce sırasıyla Ekim ve Aralık 2014 tarihlerinde bitirilmesi planlanan söz konusu yatırımlar çalışılan yabancı firmalardaki gecikmeler yüzünden planlanan süreden sapma göstermiştir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Silopi Elektrik, akışkan yatak teknolojisi ile çalışan termik santralde elektrik üretim ve satışı yapmaktadır. Elektrik üretiminde ana yakıt olarak asfaltit kullanılmaktadır. Silopi ilçesi dahilinde bulunan nolu asfaltit sahasının ruhsatı Silopi Elektrik tarafından işletilmekte olup, ruhsat hukuku TKİ Genel Müdürlüğü uhdesindedir. Silopinin bu madeni işletme ruhsatı 2033 yılına kadar devam edecektir. Silopi Elektrik in 2004 yılında aldığı elektrik Üretim Lisansı 20 yıl sürelidir.talebe göre uzatılabilmektedir. 1) Enerji Sektörü: Özellikle petrol fiyatlarında yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen elektrik üretim endüstrisinde fiyat dalgalanmaları yüksektir. Fiyat dalgalanmaları esas olarak arz ve talep dengesizliklerinden kaynaklanmaktadır. 2) Yasal düzenlemeler: Arz ve talep dengesizliğine göre oluşan fiyat dalgalanmaları sektörde faaliyet gösteren şirketlerin ticaretini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını etkileyebilmektedir. 3) Genel Ekonomik Şartlara Bağımlılık: Enerji sektörü faaliyetleri Türkiye nin genel ekonomik şartlarına duyarlıdır. Ekonomideki daralma tüketimi veya sanayi üretimini etkilediği ölçüde, elektriğe olan talebi ve elektrik fiyatlarını da düşürebilir. Türkiye ya da ileride elektrik ihraç edilebilecek diğer pazarlardaki ekonomik daralma faaliyet sonuçlarını etkileyebilir. 4) Mevzuat ve Tarife Düzenlemelerindeki Değişiklikler: Enerji piyasasının sürekli gelişen yapısı ve serbestleşmesine paralel olarak enerji sektörünü düzenleyen hukuki altyapı, mevzuat ve yasal düzenlemelerin sık sık değişmesi zorunlu hale gelmektedir. Elektrik sektöründeki bir üretici olarak Silopi Elektrik in maruz kaldığı çeşitli vergi ve tarifelerde yaşanabilecek artışlar, Silopi Elektrik in gelir yapısını olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca, enerji sektörü faaliyetleri Enerji Bakanlığı, EPDK ve diğer düzenleyici kurumların gözetimine ve düzenlemesine tabidir. Bu düzenlemeler şirketin hemen hemen tüm faaliyetleri ile ilgili olup mevcut uygulamalarda yaşanacak değişiklikler, Şirket işleyişini olumsuz yönde etkileyebilir. 5) Çevre Mevzuatı: Ortaklığın faaliyetleri yoğun bir şekilde çevre mevzuatına tabidir.bu yasal düzenlemelere uyulmaması çeşitli müeyyidelere tabidir. 6) Yatırımlara İlişkin Riskler: 14

15 Sektörde devam eden veya yapılacak olan yatırımlar, resmi makamlardan izin alınamaması veya alınmasında gecikmeler yaşanması nedeniyle ekonomik koşullarda ortaya çıkabilecek ani değişikliklerde finansman şartlarındaki değişiklikler nedeniyle olumsuz etkilenebilir ve yapılacak yatırımların öngörülenden daha fazla kaynak kullanımına neden olması ile öngörülen yatırımların verimliliğe katkısının beklenenden düşük olması riskini taşıyabilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İhraç edilen payların kar payı riski mevcuttur. Kar payı dağıtılabilmesi için önce, varsa geçmiş yıl zararlarının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Şirket'in zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı dağıtılamaz. Ayrıca, Şirket'in yeterli karı olmayabilir veya karını şirket bünyesinde tutup, dağıtmama kararı verebilir. İhraç edilen paylarda sermaye kazancı riski bulunmaktadır. Şirket'in payları ilk defa halka arz edilecek ve BİAŞ'ta işlem görecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek olup, bu fiyat halka arz sonrası Borsa İstanbul'da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya global ekonomik koşullara bağlı olarak, söz konusu paylarının fiyatında dalgalanmalar olabilecektir. İhraç edilen paylarda ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür gerekse Türkiye ekonomisindeki olası olumsuz gelişmeler Şirket'in faaliyetlerinden beklentilerini karşılayamamasına ve buna bağlı olarak da pay fiyatının düşmesine neden olabilir. BİAŞ tarafından Şirket'in paylarının alım satımının durdurulması pay fiyatını olumsuz etkileyebilecektir. Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir. Şirket'in ana ortakların pay satışı, Şirket'in pay bedelinde bir düşüşe neden olabilir veya Şirket'in kontrolünde bir değişime sebebiyet verebilir. Şirket'in aciz haline düşmesi durumunda Şirket'in ortaklarının elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir. İlk kez halka arz edilecek paylar daha önce Borsa da işlem görmediğinden hisselerde fiyat ve hacim dalgalanmaları görülebilir. Türk Lirası'nın diğer para birimlerine karşı değer kaybı Şirket paylarının değerini düşürebilir. Şirket paylarının BİAŞ'ta işlem görmeye başladıktan sonra paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Silopi Elektrik in finansal araçlarının getirdiği ana riskler faiz riski, likidite riski, yabancı para riski ve kredi riskidir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır Halka Arza İlişkin Bilgiler Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet İlerleyen aşamalarda sunulacaktır Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri 15

16 İlerleyen aşamalarda sunulacaktır Halka arza ilişkin temel bilgiler Silopi Elektrik in çıkarılmış sermayesinin TL'den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL ve mevcut ortağın sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Park Holding A.Ş. ye ait TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %15 ine tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır Menfaatler hakkında bilgi Silopi Elektrik in paylarının halka arzından Satan Ortaklar hisse satış geliri, halka arza aracılık eden Yatırım kuruluşları ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Halka arz kapsamında mevcut ortağın sahip olduğu TL nominal değerli payların halka arzı şeklinde ortak satışı söz konusu olacaktır. Satan Ortak payların işlem görmeye başlamasını takiben 1 (bir) yıl boyunca Borsa'da ilave pay satmamayı, söz konusu payları dolaşımdaki pay miktarının artması sonucu veya halka arz fiyatının altında Borsa da satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını ve Silopi Elektrik de 1 yıl boyunca bedelli sermaye artırımı kararı almayacağını taahhüt etmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27.3 no lu maddesinde yer almaktadır Sulanma etkisi İlerleyen aşamalarda sunulacaktır Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi İlerleyen aşamalarda sunulacaktır. 16

17 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Ticaret Ünvanı : DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adresi : Maslak No 1 Plaza, Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi. No:1, Maslak, Sarıyer İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı soyadı : Berkman Özata 3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 17

18 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirket in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2014 tarihli finansal durum tabloları, kar-zarar tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda yer almaktadır. FİNANSAL DURUM TABLOLARI (TL) 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Aralık 31 Aralık 31 Aralık KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Finansal Yükümlülükler Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER

19 ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Sermaye Avansı Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler (23.925) (13.345) (45.972) Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları (23.925) (13.345) (45.972) Geçmiş Yıllar (Zararları)/Karları ( ) ( ) Net Dönem Karı/(Zararı) ( ) TOPLAM KAYNAKLAR KAR - ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (TL) 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) (99.881) ( ) Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler) - (31.748) Finasman Gideri Öncesi Faaliyet Karı Finansman Gelirleri/Giderleri (-) ( ) ( ) Vergi Öncesi Karı/(Zararı) ( ) ( ) Vergi Geliri/(Gideri) ( ) Dönem Vergi Gideri ( ) - ( ) Ertelenmiş Vergi (Gideri)/ Geliri ( ) Dönem Karı / (Zararı) ( ) Diğer Kapsamlı Gelirler (10.580) (45.972) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm (Kayıpları)/ Kazançları (13.225) (57.465) -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm (Kayıpları)/Kazançları Vergi Etkisi (8.157) TOPLAM KAPSAMLI GELİR/(GİDER) ( ) Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no lu bölümlerini de dikkate almalıdır. 19

20 5. RİSK FAKTÖRLERİ 5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Elektrik Piyasasındaki Özelleştirmeler: Enerji sektöründe artan özelleştirmelerle beraber özel sektörün kurulu gücü artmaya başlamıştır. Gelişen ülke ekonomilerinde enerji ihtiyacı artarak devam ettiği için yeni oyuncuların sektöre girmesi rekabeti artırıcı bir unsurdur. Doğal Afetler ve Olağanüstü Olaylar: Ortaklığın faaliyetleri sektörün bütün oyuncularında olduğu gibi deprem, yangın, patlama, sel, terör, toplumsal hareket gibi doğal afet ve olağanüstü koşullardan kaynaklanan potansiyel hasarlara duyarlıdır. Bölgesel Koşullar: 2009 yılından itibaren 135 MW gücünde tek ünite ile faaliyet gösteren Silopi Elektrik 2. ve 3. ünite yatırımlarına devam etmektedir. Her iki ünitenin de inşaat ve teknik yatırımı yabancı firmalarla yapılan anlaşmalar çerçevesinde yürütülmekte olup, daha önce sırasıyla Ekim ve Aralık 2014 tarihlerinde bitirilmesi planlanan söz konusu yatırımlar çalışılan yabancı firmalardaki gecikmeler yüzünden planlanan süreden sapma göstermiştir. Mevcut durumda her biri 135 MW gücündeki ünitelerden ikinci ünite test çalışması sonrasında 10 Nisan 2015 de elektrik üretimini gerçekleştirmiştir. Buna takiben Enerji Tabii Kaynaklar Bakanlığı(ETKB) Enerji İşleri Genel Müdürlüğü ne müracaat edilerek resmi geçici kabul yapılması hususunda talepte bulunulmuştur. Bakanlık komisyonunun sahada gerçekleştireceği geçici kabul sonrasında 2. ünite Mayıs ayında devreye alınarak, ticari elektrik üretimine başlanılacaktır. Üçüncü ünitenin ise 2015 in 2.yarı yılı itibarıyla devreye alınması öngörülmektedir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Silopi Elektrik, akışkan yatak teknolojisi ile çalışan termik santralde elektrik üretim ve satışı yapmaktadır. Elektrik üretiminde ana yakıt olarak asfaltit kullanılmaktadır. Silopi ilçesi dahilinde bulunan nolu asfaltit sahasının ruhsatı Silopi Elektrik tarafından işletilmekte olup, ruhsat hukuku TKİ Genel Müdürlüğü uhdesindedir. Silopinin bu madeni işletme ruhsatı 2033 yılına kadar devam edecektir. Silopi Elektrik in 2004 yılında aldığı elektrik Üretim Lisansı 20 yıl sürelidir.talebe göre uzatılabilmektedir. Lisanslar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin 25. Maddesi gereğince lisans süresinin bitiminden 12 ay önce başvurulması koşuluyla her defasında en fazla kırkdokuz yıl için yenilenebilir. 1) Enerji Sektörü: Özellikle petrol fiyatlarında yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen elektrik üretim endüstrisinde fiyat dalgalanmaları yüksektir. Fiyat dalgalanmalarına sebep olarak arz ve talep dengesizliklerinin yanı sıra aşağıda belirtilenler sayılabilir: a)hava ve İklim şartları, b)elektrik kullanım alışkanlıklarındaki değişiklikler, c)elektriğin üretiminde yeni yakıtların ve yeni teknolojilerin geliştirilmesi, d)yasal düzenlemeler. Yukarıda belirtilen faktörlerle bağlantılı olarak elektriğin piyasa fiyatı dalgalanabilmekte ve bu durum sektörde faaliyet gösteren şirketlerin ticaretini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını etkileyebilmektedir. 20

21 Diğer yandan Avrupa ülkelerine ve gelişmekte olan ülkelere bakıldığında, enerji talep artışı ortalamasının, ülkemizdeki talep artışından az olduğu görülmektedir. Dünya Enerji Konseyi Türk Milli Komitesi nin 2013 yılı Enerji raporuna göre yılları arasındaki birincil enerji arzının artışı, Türkiye de %117 olurken OECD de %17, ABD de %14, Japonya da ise sadece %5 olmuştur. Yine aynı rapora göre 2011 yılına göre Türkiye nin talep artış büyüklüğü 2020 de %27, 2035 de ise %81 ile büyümede önde gelen ülkelerden Hindistan, Brezilya ve Çin den sonra geleceği öngörülmüştür. 2) Genel Ekonomik Şartlara Bağımlılık: Enerji sektörü faaliyetleri Türkiye nin genel ekonomik şartlarına duyarlıdır. Ekonomideki daralma tüketimi veya sanayi üretimini etkilediği ölçüde, elektriğe olan talebi ve elektrik fiyatlarını da düşürebilir. Türkiye ya da ileride elektrik ihraç edilebilecek diğer pazarlardaki ekonomik daralma faaliyet sonuçlarını etkileyebilir. 3) Mevzuat ve Tarife Düzenlemelerindeki Değişiklikler: Enerji piyasasının sürekli gelişen yapısı ve serbestleşmesine paralel olarak enerji sektörünü düzenleyen hukuki altyapı, mevzuat ve yasal düzenlemelerin sık sık değişmesi zorunlu hale gelmektedir. Elektrik sektöründeki bir üretici olarak Silopi Elektrik in maruz kaldığı çeşitli vergi ve tarifelerde yaşanabilecek artışlar, Silopi Elektrik in gelir yapısını olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca, enerji sektörü faaliyetleri Enerji Bakanlığı, EPDK ve diğer düzenleyici kurumların gözetimine ve düzenlemesine tabidir. Bu düzenlemeler şirketin hemen hemen tüm faaliyetleri ile ilgili olup mevcut uygulamalarda yaşanacak değişiklikler, Şirket işleyişini olumsuz yönde etkileyebilir. Ancak Silopi Elektrik in etkilenmesi sektörün diğer oyuncularıyla paralel olacaktır. 4) Çevre Mevzuatı: Ortaklığın faaliyetleri yoğun bir şekilde çevre mevzuatına tabidir. Özellikle, enerji santrallerinin geliştirilmesi, yapımı ve işletilmesiyle ilgili yasal düzenlemelere (arazi kullanımı, kiralama ve kullanım ve mukabili diğer yapı ruhsatları, çevre düzenlemesinin korunması, gürültü azaltma, çevre koruma ve çevre izinleri ve enerji iletim ve dağıtım şebeke sıkışıklık (konjesyon) düzenlemelerine) tabidir. Bu yasal düzenlemelere uyulmaması çeşitli müeyyidelere tabidir. 5) Yatırımlara İlişkin Riskler: Sektörde devam eden veya yapılacak olan yatırımlar, resmi makamlardan izin alınamaması veya alınmasında gecikmeler yaşanması nedeniyle ekonomik koşullarda ortaya çıkabilecek ani değişikliklerde finansman şartlarındaki değişiklikler nedeniyle olumsuz etkilenebilir ve yapılacak yatırımların öngörülenden daha fazla kaynak kullanımına neden olması ile öngörülen yatırımların verimliliğe katkısının beklenenden düşük olması riskini taşıyabilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: Silopi Elektrik in halka açık bir şirket haline gelecek olması nedeniyle, esas sözleşmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile uyumlu hale getirilmiştir. Silopi Elektrik te ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. İlave olarak bu yatırımdan beklenen getiri alternatif getirilerin altında kalabilir. 21

22 Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. İhraç edilen payların kar payı riski mevcuttur. Kar payı dağıtılabilmesi için önce, varsa geçmiş yıl zararlarının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Şirket'in zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı dağıtılamaz. Ayrıca, Şirket'in yeterli karı olmayabilir veya karını şirket bünyesinde tutup, dağıtmama kararı verebilir. İhraç edilen paylarda sermaye kazancı riski bulunmaktadır. Şirket'in payları ilk defa halka arz edilecek ve BİAŞ'ta işlem görecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek olup, bu fiyat halka arz sonrası Borsa İstanbul'da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya global ekonomik koşullara bağlı olarak, söz konusu paylarının fiyatında dalgalanmalar olabilecektir. İhraç edilen paylarda ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür gerekse Türkiye ekonomisindeki olası olumsuz gelişmeler Şirket'in faaliyetlerinden beklentilerini karşılayamamasına ve buna bağlı olarak da pay fiyatının düşmesine neden olabilir. BİAŞ tarafından Şirket'in paylarının alım satımının durdurulması pay fiyatını olumsuz etkileyebilecektir. Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir. Şirket'in ana ortakların pay satışı, Şirket'in pay bedelinde bir düşüşe neden olabilir veya Şirket'in kontrolünde bir değişime sebebiyet verebilir. Şirket'in aciz haline düşmesi durumunda Şirket'in ortaklarının elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir. İlk kez halka arz edilecek paylar daha önce Borsa da işlem görmediğinden hisselerde fiyat ve hacim dalgalanmaları görülebilir. Türk Lirası'nın diğer para birimlerine karşı değer kaybı Şirket paylarının değerini düşürebilir. Şirket paylarının BİAŞ'ta işlem görmeye başladıktan sonra paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler Diğer riskler: Silopi Elektrik in temel finansal araçları banka kredileri, nakit ve kısa vadeli mevduatlar oluşmaktadır. Söz konusu finansal araçların temel amacı Şirket in işletme faaliyetlerini finanse etmektir. Silopi Elektrik in doğrudan işletme faaliyetlerinden kaynaklanan ticari borçlar ve ticari alacaklar gibi diğer finansal araçları da mevcuttur. 1) Sermaye Risk Yönetimi Sermayeyi yönetirken Silopi Elektrik in hedefleri, ortaklarına fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve Şirket in faaliyetlerinin devamlılığını sağlayabilmektir. 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzeri değerlerin ve kısa vadeli finansal yatırımların finansal borçlardan düşülmesiyle hesaplanan net borcun, toplam sermayeye bölünmesi ile bulunan borç sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 22

23 (TL) 31 Aralık Aralık 2013 Finansal Borçlar (*) Eksi:Nakit ve Nakit Benzerleri ve Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar ( ) ( ) Net Borç Toplam Öz Kaynak Toplam Sermaye Net Borç/ Toplam Sermaye % (*) Finansal borçlar, ağırlıklı olarak termik santralin 2. ve 3. ünite yatırımları için kullanılan kredilerinden kaynaklanmaktadır. (Kredilere ilişkin detaylı bilgi madde de yer almaktadır) 2) Finansal Risk Faktörleri Silopi Elektrik in finansal araçlarının getirdiği ana riskler faiz riski, likidite riski, yabancı para riski ve kredi riskidir. Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri Alacaklar Ticari Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf 23 Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat 31 Aralık 2014 (TL) Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Alacaklar Ticari Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat 31 Aralık 2013 (TL) Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Silopi Elektrik in önemli ölçüde kredi riski yoğunlaşmasına sebep olabilecek finansal araçları başlıca nakit ve nakit benzeri değerler ve ticari alacaklardan olup maruz kalabileceği maksimum kredi riski, finansal tablolarda yansıtılan tutarlar kadardır. a) Likidite riski yönetimi Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Silopi Elektrik, nakit girişlerinin sürekliliğini ve değişkenliğini uzun vadeli banka kredileri aracılığıyla sağlamayı amaçlamaktadır.

24 Aşağıdaki tablo, Silopi Elektrik in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Likidite riski tablosu: 31 Aralık 2014 Sözleşme uyarınca vadeler (TL) Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Banka Kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari Borçlar Diğer Borçlar Toplam yükümlülük Aralık 2013 Sözleşme uyarınca vadeler (TL) Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Banka Kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari Borçlar Diğer Borçlar Toplam yükümlülük b) Piyasa riski yönetimi Silopi Elektrik in faaliyetleri öncelikle döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır ve bu riskler duyarlılık analizleri ile değerlendirilmektedir. b.1) Kur riski yönetimi Silopi Elektrik in yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve parasal ve parasal olmayan yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibarıyla dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2014 TL Karşılığı ABD Doları Avro DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu ( ) ( ) ( ) 24

25 Parasal kalemler net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu ( ) ( ) ( ) 31 Aralık 2013 TL Karşılığı ABD Doları Avro DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu ( ) ( ) ( ) Parasal kalemler net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu ( ) ( ) ( ) Kur riskine duyarlılık Silopi Elektrik, başlıca ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Aşağıdaki tablo Silopi Elektrik in ABD Doları kurlarındaki %10 luk artışa ve azalışa olan duyarlılığını göstermektedir. %10 luk oran, üst düzey yöneticilere Şirket içinde kur riskinin raporlanması sırasında kullanılan oran olup, söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade etmektedir. Duyarlılık analizi sadece yıl sonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu kalemlerin yıl sonundaki %10 luk kur değişiminin etkilerini gösterir. Pozitif değer, kar/zararda ve diğer özkaynak kalemlerindeki artışı ifade eder. 31 Aralık 2014 Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi Yabancı paranın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde ABD Doları net varlık / yükümlülüğü ( ) Avro net varlık / yükümlülüğü ( ) Toplam ( )

26 31 Aralık 2013 Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi Yabancı paranın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde ABD Doları net varlık / yükümlülüğü ( ) Avro net varlık / yükümlülüğü ( ) Toplam ( ) b.2) Faiz oranı riski yönetimi Silopi Elektrik in değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirket i faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Şirket uluslararası piyasalarda faiz oranlarında ortaya çıkabilecek dalgalanma etkilerinden korunmak amacıyla dönem dönem vadeli faiz oranı değişimi sözleşmeleri yapmaktadır. Söz konusu riskler faiz oranına bağlı varlıkların ve yükümlülüklerin netleştirilmesinin sonucunda ortaya çıkan doğal yöntemler kullanılarak yönetilmektedir. Faiz oranı duyarlılığı Silopi Elektrik in faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2013 Değişken Faizli Finansal Araçlar Finansal Yükümlülükler Raporlama tarihinde faiz oranlarında %10 luk bir düşüş/yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda: 31 Aralık 2014 tarihinde TL para birimi cinsinden olan faiz baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kar TL (31 Aralık 2013: TL) daha düşük/yüksek olacaktı. 26

27 6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 6.1. İhraççı hakkında genel bilgi: İhraççının ticaret unvanı: Silopi Elektrik Üretim Anonim Şirketi İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Şırnak Ticaret Sicili İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: 18 Kasım Süresiz İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Hukuki statüsü : Anonim Şirket Tabi olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı merkezi : Dicle Mahallesi TKİ Bölge Müdürlüğü İdari Binası Alt Kat Silopi/ŞIRNAK Fiili yönetim merkezinin adresi : Paşalimanı Caddesi No 41 Üsküdar/İSTANBUL İnternet adresi : Telefon : +90 (486) Faks : +90 (486) İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar: Silopi Elektrik Türkiye de 18 Kasım 2003 tarihinde kurulmuştur. Silopi Elektrik in kayıtlı adresi Dicle Mahallesi T.K.İ. Bölge Müdürlüğü İdari Binası Silopi/ŞIRNAK tır. Başlıca faaliyet konusu termik santral kurulumunu ve işletmesini yapmak suretiyle elektrik enerjisi üretmek ve satışını yapmaktır. Silopi Elektrik, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilmiş tarih, EÜ/308-3/424 sayılı ve 20 yıl süreli Üretim Lisansı na sahip olup, üretim faaliyetlerini bu lisansla sürdürmektedir. Lisans süresi, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 25. Maddesi gereğince lisans süresinin bitiminden 12 ay önce başvurulması koşuluyla her dafasında en fazla 49 yıl süreyle yeniden uzatılabilmektedir. Silopi Elektrik, tarihinde EPDK dan 20 yıl süreli Elektrik Üretim Lisansını aldıktan sonra Silopi ilçesine bağlı Görümlü ve Çalışkan beldeleri arasında 3 adet buhar türbininden oluşacak akışkan yataklı termik santralinin inşasına başlamış ve 1. ünitesini 2009 Mayıs ayında bitirip devreye almıştır. Silopi Elektrik tarafından kurulup işletilen Şırnak ili Silopi ilçesinde kurulu 135 MW gücünde akışkan yataklı termik santral 1. ünitesinde 2012 yılında kwh, 2013 yılında kwh, 2014 yılında kwh elektrik üretilmiştir. 27

28 2. ve 3. ünitelerin inşasına 2010 yılında başlanmış olup bu yatırım bittiğinde tesisin toplam kurulu gücü 405 MW olacaktır. Yıllık elektrik satış miktarının milyon kwh seviyesinde olacağı öngörülmektedir. Silopi Elektrik, 31 Mart 2014 tarihinde Şırnak ili Silopi ilçesi dahilinde Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu (TKİ) uhdesinde bulunan asfaltit sahasının işletme ruhsatını grup şirketi Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. den devralmıştır. Termik santralin yakıtı olarak kullanılan asfaltit madeni ile ilgili olarak TKİ ile imzalanmış Rödovans Şartnamesi ve Rödovans Sözleşmesi ne göre, Silopi/Şırnak taki (eski İR: 2429) ruhsat numaralı maden işletme sahasında 2033 yılına kadar asfaltit çıkartabilecektir. Şirkette başvuru tarihi itibarıyla çalışan sayısı 725 i Türk, 515 i Çinli 541 i taşeron olmak üzere toplam 1781 kişidir. 2. ve 3.ünitelerin yatırım çalışmaları devam ederken bu ünitelerde çalışacak personelin bir kısmı eğitim amacıyla işe alınmıştır. Dolayısıyla yatırımın tamamlanmasıyla personel sayısındaki artış kısıtlı olacak ve 743 kişiye ulaşacaktır. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla TL olan Şirket sermayesi, 2015 yılı Mart ayında TL ye yükseltilmiş olup sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermayesinin %99,99 u Park Holding A.Ş. ne ait bulunmaktadır. Sosyal sorumluluk projeleri kapsamında,faaliyet gösterilen bölgede bölge halkının yaşamını kolaylaştırıcı alt yapı yatırımları ve yine Valiliğin koordinasyonunda bölgedeki öğrencilere eğitim bursu sağlanması faaliyetleri devam etmektedir Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur Yatırımlar: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, 2010 yılında yatırımına başlanıp devam eden toplam 270 MW gücünde 2. ve 3. ünite yatırımları ile ilgili olarak yapılan yatırımın toplam tutarı TL ye ulaşmıştır. Yapılmakta olan yatırımların son üç yıllık tutarları aşağıda gösterilmiştir Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Santral yatırımları Maden yatırımları Dağıtılacak finansman giderleri

29 Devam eden 2. ve 3. ünitelerin yatırımının finansmanı amacıyla yurt içinden tarihinde kullanımına başlanılan ABD Doları tutarındaki kredinin 31 Aralık 2014 bakiyesi ABD Doları dır. Aynı yatırımla ilgili olarak yurt dışından 20 Nisan 2011 tarihinde kullanımına başlanılan ,77 ABD Doları tutarındaki kredinin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla bakiyesi ABD Doları dır. Yukarıda bahsedilen yatırımıın TL tutarındaki kısmı öz kaynaklardan, TL tutarındaki kısmı aşağıda detayı verilen kredilerden, geri kalan kısmı da Şirket ana ortağı olan Park Holding A.Ş. den karşılanmıştır. Faiz oranı Vade Garanti Bankası 4,73% ICBC 2,46% Para birimi Kısa vadeli Uzun vadeli Toplam ABD Doları ABD Doları Aralık 2014 tarihi itibarıyla 2010 yılında başlanan kapasite artırım yatırımının %95 lik kısmı tamamlanmıştır İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla proje maliyetlerinin kümülatif olarak %95 lik kısmı tamamlanan her biri 135 MW gücündeki 2.ve 3. ünite yatırımları kapasite artırım yatırımıdır. Kapasite artırıcı yatırım Silopi Elektrik in faaliyet gösterdiği Silopi/Şırnak da olup 1. üniteyi tamamlayıcı nitelikte yatırımdır. Devam eden yatırımlar orta ve uzun vadeli yabancı kaynakla finanse edilmektedir. Detayı notunda verilmiştir İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Şirket in Silopi de bulunan işyerinde 5510 sayılı Kanun gereği sigorta prim teşvikinden ve 4857 sayılı Kanun un 30 uncu Maddesi kapsamında özürlü personel istihdamı teşvikinden yararlanmaktadır. Ocak Aralık 2014 döneminde TL sigorta primi teşvikinin TL lik kısmı satışların maliyetinden, TL lik kısmı yapılmakta olan yatırımlardan mahsup edilmiştir (1 Ocak Aralık 2013: TL, 1 Ocak Aralık 2012: TL). 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla yatırım teşvik belgesi kapsamında TL yatırım yapılmış olup bu yatırım tutarının %50 si olan TL vergi teşviğinden 29

30 faydalanmaya hak kazanmıştır. Bu yıl faydalanılan tutardan sonra TL daha gelecek yıllarda vergi indiriminden yararlanılacaktır. Şirket bu yatırımlara ilişkin kazançlarını ayrı hesaplarda izlemediğinden indirimli oran uygulanacak kazanç, yapılan tevsi yatırım tutarının, dönem sonunda kurumun aktifine kayıtlı bulunan toplam sabit kıymet tutarına oranlanması suretiyle belirlenmektedir. Yapılacak yatırımlara ilişkin vergi avantajlarının ve yatırım tamamlanma oranlarının ve tutarlarının bölgelere göre farklılık göstermesi, buna bağlı olarak toplam sabit kıymet tutarı üzerinden hesaplanacak indirim oranının ve ileride elde edilecek mali karların güvenilir bir biçimde tahmin edilememesi sebebiyle 2014 yılında elde edilen toplam TL tutarındaki kullanılabilir yatırım indiriminden TL nin düşülmesi sonrasında kalan TL tutarındaki yatırım indirimi üzerinden ertelenmiş vergi varlığı yaratılmıştır. 30

31 7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 7.1. Ana faaliyet alanları: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Silopi Elektrik in başlıca faaliyet konusu termik santral kurulumu ve işletmesi suretiyle elektrik enerjisi üretmek ve satışını yapmaktır. Son üç yıllık satış bilgileri: Elektrik 1 Ocak 1 Ocak 1 Ocak Satışı 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık Miktar kwh Satış Gelirleri (TL) Yıllık Artış Oranı % Miktar 30 (14) Yıllık Artış Oranı % TL 46 (14) 2013 yılındaki satış hasılatındaki %14 oranında düşüş, santralin periyodik bakıma alınmasından kaynaklanmaktadır de açıklandığı üzere yeni iki ünitenin devreye girmesiyle bu tür santral bakımları nedeniyle yaşanacak kayıpları minimuma indirilmiş olacaktır. Silopi Elektrik satışlarını, no lu maddede detaylı şekilde anlatıldığı gibi ikili anlaşma yolu ile ve sisteme (TEİAŞ) satış yoluyla gerçekleştirmekte olup, bu yöntemlerin tamamı aynı dönemde kullanılabileceği gibi dönemsel değişiklikler ve yönetimin beklentilerine göre satış yöntemlerinde farklılaştırmaya gidilebilmektedir. Silopi Elektrik, elektrik üretiminde ihtiyaç duyduğu ana yakıtı işletmekte olduğu yerli asfaltit sahasından sağlamaktadır. Bu kapsamda Silopi Elektrik, 1) Yakıt maliyetlerinin kontrol edilebilmesi, 2) Yakıt maliyetinin döviz kuru oynaklıklarından etkilenmemesi, 3) Yakıt temininin sürekliliği ve dış kaynaklardan bağımsız oluşu (özellikle kış aylarında doğal gazın kesilmesi/azalması, boru hatlarında basınç düşüklüğü vb.) özellikleri dolayısıyla diğer termik santrallara göre avantajlı konumdadır. Silopi santralinde ana yakıt olarak kullanılan asfaltitin kalorifik değeri kcal/kg aralığındadır. Asfaltit, petrol kökenli katı bir yakıt olup yüksek yumuşama noktasına sahip doğal asfalt benzeri bir maddedir. Teknik danışman Fichtner tarafından JORC standartlarına göre hazırlanan 29 Temmuz 2011 tarihli rezerv raporuna göre 41,2 milyon ton rezerve sahip,bugüne kadar kullanılan asfaltit miktarı tondur. Silopi Elektrik tarafından en asfaltit sahasının numarası dir (eski İR: 2429) ve 31 Mart 2014 tarihi itibarıyla Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. den devralınan sahada, TKİ ile imzalanmış Rödovans Şartnamesi ve Rödovans Sözleşmesi ne göre 2033 yılına kadar asfaltit çıkartabilecek, 2033 sonrasında da bu süre talebe göre uzatılabilecektir. 31

32 Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur Başlıca sektörler / pazarlar: Faaliyet gösterilen sektörler / pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki / pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Türkiye Elektrik Sektörü Enerji tüketimi, ülkelerin gelişmişlik seviyesi ile doğru orantılıdır. Aşağıdaki grafik, 2012 yılı itibarıyla kişi başı elektrik tüketim değerlerini göstermektedir. Grafik: Bölgesel Bazda Kişi Başına Düşen Elektrik Tüketimi Kaynak: International Energy Agency, Teiaş, TUİK Grafikten de görülebildiği üzere, Türkiye nin kişi başına düşen 3,3 MWh lik elektrik tüketimi gelişmiş ülkelere kıyasla oldukça düşük kalmakla birlikte, genç ve kentleşmekte olan nüfus enerji tüketimine yönelik önemli bir büyüme potansiyeline işaret etmektedir. Ülkelerin ekonomik büyümeleri de enerji talebini etkileyen önemli faktörlerden biridir. Son 25 yıllık dönem için Türkiye nin ekonomik büyümesi ile elektrik talebi arasındaki etkileşim incelendiğinde görülmüştür ki, ekonominin büyüdüğü dönemlerde elektrik talebi daha fazla artmış, buna karşılık ekonomideki küçülmeler elektrik tüketimine aynı oranda yansımamıştır. 1 Türkiye istatistikleri 2014, diğer ülkelerin istatistikleri 2012 yılı değerlerine göre hazırlanmıştır. 32

33 Grafik: Ekonomik Büyüme ile Türkiye Elektrik Tüketimindeki Değişim Oranlarının Kıyaslanması Kaynak: TUİK, TEİAŞ Türkiye nin artan elektrik talebinin karşılanması için mevcut üretim kapasitesinin yakın gelecekte önemli ölçüde artırılması, dolayısıyla da önemli miktarda yatırım yapılması gerekmektedir. Bu kapsamda Türkiye elektrik piyasası günümüzde hızlı bir liberalleşme ve büyüme sürecinden geçmektedir. Özel sektör yatırımlarını çekmek ve verimliliği en üst düzeye çıkarmak için piyasada rekabetçi bir elektrik piyasasına doğru geçiş yaşanmakta, Hükümet bu liberalleşme sürecini destekleyici politikalar izlemektedir. Tüm bu koşullar Türkiye deki enerji üreticileri için olumlu bir perspektif çizmektedir. 1) Türkiye Kurulu Gücü ve Üretimi Türkiye elektrik piyasası dünyadaki en hızlı büyüyen piyasalardan biridir. Kurulu kapasite 1985 ile 2014 arasında %7,3 lük bir yıllık bileşik büyüme oranı (BYBO) uyarınca artmış ve 9,1 GW dan 69,5 GW a ulaşmıştır. Grafik: Türkiye Kurulu Kapasitesinin Gelişimi; Kaynak: TEİAŞ, EÜAŞ Brüt elektrik talebi (Brüt Elektrik Üretimi+İthalat-İhracat) 2014 yılında 255,6 milyar kwh e ulaşmıştır yılında başlayan global ekonomik krizin etkisiyle döneminde %2,0 düşen elektrik tüketimi sonrasında artmaya devam etmiş olup, 2014 yılındaki tüketim miktarı bir önceki yıla kıyasla %4,2 oranında büyümüştür. Son çeyrek 33

34 asra bakıldığında elektrik talebindeki bileşik yıllık büyüme oranı %6,5 olarak hesaplanmaktadır. Türkiye deki elektrik talebinin izleyen 10 yıllık dönemde, ETKB tarafından hazırlanan baz senaryo projeksiyonlarına göre, yıllık %5,3 lük BYBO ile artması beklenmektedir. Grafik: Türkiye Brüt Elektrik Talebinin Gelişimi; BYBO: %6,5 Kaynak: TEİAŞ 2014 yılı itibariyle yakıt türü açısından Türkiye nin toplam kurulu kapasitesinde hidroelektrik, rüzgar ve diğer yenilenebilir enerji santrallerinden üretilen elektrik %39,2 lik bir paya sahipken, termik 2 tesislerin payı %60,8 dir. Termik santrallerden doğal gaz 3 ve kömür yakıtlı santrallerin toplam kurulu güçteki payları sırasıyla, %30,9 ve %21,1 olarak gerçekleşmiştir. Grafik: 2014 itibariyle Türkiye Kurulu Gücünün Kaynak Bazında Kırılımı Kaynak: TEİAŞ 2 Doğal gaz, linyit/kömür, fuel oil, motorin, nafta yakıtlı ve diğer termik santraller kastedilmektedir. 3 TEAİŞ tarafından sağlanan yakıt bazlı kurulu güç kırılımında, doğalgaz+sıvı ve doğalgaz+sıvı+katı olarak tanımlanan çok yakıtlı santrallerin kurulu güçleri toplam doğal gaz kurulu gücü hesaplamasına dahil edilmiştir. 34

35 Grafik: Türkiye Kurulu Gücünün Yıllar itibariyle Kaynak Bazında Gelişimi; Kaynak: TEİAŞ Üretim miktarına bakıldığında, 2014 yılı elektrik üretimindeki payı açısından %48,1 lik pay ile doğal gaz yakıtlı santraller birinci, %29,2 lik pay ile kömür yakıtlı santraller ikinci sıradadır. Aynı yıl, hidroelektrik ve rüzgar santrallerinden üretilen elektrik toplam üretimin %19,4 ünü oluşturmuştur. Grafik: 2014 İtibariyle Türkiye Brüt Üretiminin Kaynak Bazında Kırılımı Kaynak: TEİAŞ Kömür yakıtlı santraller kapsamında linyit, ithal kömür, taş kömürü ve asfaltit ile çalıştırılan santraller değerlendirilmektedir. Türkiye nin kömür yakıtlı santralleri içerisinde linyit yakıtlı tesisler en büyük paya sahiptir. Türkiye de üretilen linyit, elektrik üretimi, sanayi ve ısınma olmak üzere üç ana alanda kullanılmaktadır. Türkiye elektrik üretim sektöründe EÜAŞ ve bağlı ortaklıkları, Yap-İşlet ( Yİ ), Yap-İşlet- Devret ( YİD ) ve İşletme Hakkı Devri ( İHD ) sözleşmeleri kapsamında çalışan özel şirketler ve bağımsız özel üreticiler dahil olmak üzere çok sayıda oyuncu bulunmaktadır. 35

36 EÜAŞ ve bağlı ortaklıkları, TEK ve TEAŞ ın takipçileridir ve kamuya bağlı termik ve hidroelektrik enerji tesislerini işletmektedirler yıl sonu itibariyle EÜAŞ ve bağlı ortaklıklarının Türkiye nin toplam kurulu gücü içerisindeki payı %31,5 seviyesindedir. Elektrik piyasasında devam eden liberalleşme sürecine bağlı olarak kamuya ait üretim varlıklarının özelleştirilmesi yönünde çalışmalar devam etmektedir. Bu kapsamda ilerleyen yıllarda kamunun payının azalması beklenmektedir. Grafik: 2014 Yılı itibariyle Türkiye Toplam Kurulu Gücünün Üretici Kuruluşlar Bazında Kırılımı Kaynak: TEİAŞ 2) TEİAŞ Üretim ve Kapasite Projeksiyonları Elektrik Kanunu ve Şebeke Yönetmeliği çerçevesinde, TEİAŞ tarafından her yıl Türkiye Elektrik Enerjisi 5 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu raporu hazırlanmaktadır. Projeksiyonların en günceli dönemi için hazırlanmıştır. Mevcut, inşası devam eden ve yılları arasında işletmeye gireceği öngörülen projelerin, dönemindeki üretim kapasiteleri ve güçleri dikkate alınarak yapılan çalışmada ETKB tarafından hazırlanan talep projeksiyonları kullanılmıştır. ETKB tarafından dönemi için gerçekleştirilen talep tahminleri hazırlanırken yıllık talep artış yüzdeleri baz talep serisinde ortalama %5,3, yüksek talep serisinde ortalama %6,4, düşük talep serisinde ortalama %4,4 olarak alınmıştır. Ayrıca yılları arasında işletmeye gireceği öngörülen projelerin yıllara göre kurulu güç ve üretim değerleri, Ocak 2014 Dönemi İlerleme Raporlarına göre güncelleştirilmiş olarak iki ayrı senaryo halinde (Senaryo 1 ve Senaryo 2) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ndan (EPDK) alınmıştır. Senaryo 1 e göre toplam MW, Senaryo 2 ye göre toplam MW kapasitesinde inşa halindeki özel sektör projelerinin döneminde işletmeye geçecekleri kabul edilmiştir. 36

37 Tablo: TEİAŞ Türkiye Elektrik Enerjisi 5 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu Çalışmasında Esas Alınan Talep Tahmin Serileri, Düşük Talep Baz Talep Yüksek Talep Yıl Puant Talep Enerji Talebi Puant Talep Enerji Talebi Puant Talep Enerji Talebi Artış Artış Artış Artış Artış Artış GW TWh GW TWh GW TWh (%) (%) (%) (%) (%) (%) ,1 2,2% 251,3 1,2% 40,0 4,5% 256,7 3,4% 42,2 10,3% 274,0 10,3% ,6 3,7% 263,2 4,7% 41,9 4,6% 271,5 5,7% 44,9 6,4% 291,5 6,4% ,5 4,8% 275,8 4,8% 44,3 5,8% 287,3 5,8% 47,7 6,3% 309,9 6,3% ,2 4,1% 287,1 4,1% 46,6 5,4% 302,8 5,4% 50,7 6,2% 329,1 6,2% ,5 5,1% 301,7 5,1% 49,3 5,7% 320,0 5,7% 53,8 6,1% 349,2 6,1% ,9 5,2% 317,3 5,2% 52,1 5,7% 338,3 5,7% 57,0 6,0% 370,1 6,0% ,3 5,0% 333,3 5,0% 55,1 5,7% 357,4 5,7% 60,4 5,9% 391,9 5,9% ,7 4,7% 348,8 4,7% 57,9 5,2% 376,2 5,2% 63,9 5,8% 414,7 5,8% ,2 4,5% 364,6 4,5% 60,9 5,2% 395,5 5,2% 67,5 5,7% 438,3 5,7% ,6 4,4% 380,6 4,4% 64,0 5,1% 415,7 5,1% 71,3 5,6% 462,9 5,6% Kaynak: TEİAŞ; Türkiye Elektrik Enerjisi 5 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu ( ) 3) Elektrik Fiyatları ve DUY Sistemi Türkiye elektrik piyasasında genel ilkeler kanun ile belirlenir. Bakanlar Kurulu ve/veya Yüksek Planlama Kurulu yasanın genel yapısına uygun olarak kararlar verir. Ayrıntılı kurallar ikincil düzenlemelerde belirlenir ve son olarak fiyat onayları ve lisans işlemleri gibi detay konular EPDK Kurul Kararları ile tanımlanır. Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu 4628 sayılı Kanun uyarınca kurulmuş ve sonradan adı Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu olarak değiştirilmiştir. EPDK enerji piyasası için bir denetleme ve düzenleme organı olarak görev yapmaktadır. Amacı mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir enerji piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanmasıdır. Elektrik Piyasası Kanunu, elektrik piyasasında Dengeleme ve Uzlaştırma ( DUY ) sistemi ile bütünlenen ikili anlaşmalar piyasası modelini öngörmektedir. Bu modelde, elektrik talebinin uzun, orta ve kısa vadede ikili anlaşmalar ile karşılanacağı ve kısa vadeli sistem dengesizliklerinin ise dengeleme piyasası aracılığıyla giderileceği esas alınmaktadır. Bu modelde elektrik enerjisi ticaretinin esas itibariyle ikili anlaşmalarla karşılanması, dengeleme sisteminin küçük bir paya sahip olması beklenir. Bu çerçevede, dengeleme süreci bir piyasadan ziyade, sistem işletmecisinin yürüttüğü anlık dengeleme faaliyetlerine ilişkin bir mekanizmadır. 37

38 Şekil: Dengeleme Mekanizması DUY uygulamaları kapsamında, Piyasa Takas Fiyatı ( PTF ) ve Saatlik Marjinal Fiyatı ( SMF ) olarak iki farklı fiyat üretilmektedir. 1 Aralık 2011 itibariyle, sistem işletmecisine gün öncesinden dengelenmiş bir sistem sağlamak ve gün öncesi ticareti için kullanılmak üzere Gün Öncesi Planlama mekanizmasında 2. Aşamaya geçilmiş ve Nihai DUY Mekanizması uygulaması başlatılmıştır. Bu aşamada piyasa katılımcılarının, kendi portföylerini dengelemek ve Sistem İşletmecisi ne gün öncesinden dengelenmiş bir sistem sunmak amacıyla faaliyet gösterecekleri bir spot piyasa olan Gün Öncesi Piyasası na geçilmiştir. Organize toptan elektrik piyasalarının işletilmesi ve bu piyasalarda gerçekleştirilen faaliyetlerin mali uzlaştırma işlemlerinin yürütülmesi faaliyetleri TEİAŞ sorumluluğundan alınarak 20 Mart 2015 tarihinde kurulan EPİAŞ a verilmiştir. TEİAŞ ise dengeleme güç piyasası ve yan hizmetler piyasalarına yönelik faaliyetlerine devam edecektir. EPİAŞ ın ana faaliyet konuları olarak aşağıdakiler belirlenmiştir: a) Organize toptan elektrik piyasalarını (gün öncesi piyasası, gün içi piyasası) işletmek ve bu piyasalarda gerçekleştirilen faaliyetlerin mali uzlaştırma işlemleri ile söz konusu faaliyetlere ilişkin ödeme, faturalandırma ve diğer mali işlemleri yürütmek, b) TEİAŞ tarafından işletilen dengeleme güç piyasası ve yan hizmetler piyasalarına ilişkin mali uzlaştırma işlemleri ile birlikte diğer mali işlemleri yürütmek, c) Organize toptan enerji piyasaları kurulmasına yönelik çalışmalar yapmak ve uygun bulunması halinde işletmek, d) Uygun görülmesi halinde, uluslararası elektrik piyasalarına taraf olarak katılmak, bu amaçla kurulan uluslararası elektrik piyasası işletmecisi kuruluşlara ortak veya üye olmak. 38