ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Transkript

1 ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN Şirketimizin 2012 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 8 Nisan 2013 Pazartesi günü saat 14:00 de aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, Şirket merkezi İş Kuleleri, Kule , 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacağından; Sayın Ortaklarımızın veya vekillerinin mezkur gün ve saatte toplantıyı teşrifleri rica olunur. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan bağlantısından bilgi alabilirler 2012 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin İş Kuleleri Kule Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. GÜNDEM 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, 2. Şirketimizin 2012 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, 4. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, 6. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.'nun 395 ve 396'ıncı Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Şirket Kar Dağıtım Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Gerekli İzinlerin Alınmış Olması Şartıyla; Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yönetim Kurulu Tarafından Yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, 11. Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Usul ve Esaslarının Belirlendiği Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesi Hakkında Karar Alınması, 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,

2 15. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2013 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi, 16. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi.

3 Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Metni Eski Metin KURULUŞ: Madde 1: Ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları ile tabiiyetleri yazılı kurucular arasında yürürlükte bulunan kanunlara ve iş bu ana sözleşmeye göre idare edilmek üzere Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hakkındaki hükümleri gereğince bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR: Madde 2: Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan ve ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları yazılı hükmi ve hakiki şahıslardır. Yeni Metin KURULUŞ: Madde 1: Ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları ile tabiiyetleri yazılı kurucular arasında yürürlükte bulunan kanunlara ve iş bu ana sözleşmeye göre idare edilmek üzere Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hakkındaki hükümleri gereğince bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR: Madde 2: Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan ve ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları yazılı hükmi ve hakiki şahıslardır. ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin ticari ünvanı ANADOLU CAM SANAYİİA.Ş. dir. Ana sözleşme de bu unvan kısaca şirket kelimesi ile ifade edilmiştir. ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin adı Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi dir.

4 Madde 4: İŞLETME MEVZUU: Şirketin gayeleri adi ve vasıflı camlar ile şişe ve sınai kaplar imal etmek üzere fabrika açmak, inşa etmek ve işletmektir. Bu gayeleri tahakkuk ettirmek için yapmaya selahiyetli olduğu muameleler ve girişebileceği işler şunlardır. a) Modern ve verimli bir cam sanayinin kurulması için lüzumlu işleri yapmak. b) Cam sanayini doğrudan doğruya veya bilvasıta alakadar eden yardımcı veya tamamlayıcı sanayi vücuda getirmek, bunların inkişaf, islah ve terakkisi için icap eden tesisleri kurmak veya işletmek, yerli yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla işbirliği yapmak. c) Şirket mevzuu ile ilgili ve bu faaliyet için faydalı izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyazlar, alameti farika ve emsali gibi haklar istihsal ve iktisap etmek, kullanmak veya ahara kısmen veya tamamen devretmek, başkalarına aitolanları devralmak, teknik bilgi anlaşmaları akdetmek (Teknik bilgi vb. anlaşmalar 7/1011 sayılı Kararname Hükümlerine tabidir.) d) Bu maddenin ilk fıkrasında kayıtlı emtianın yurtiçinde satışı ve ihracatı ile iştigal eylemek ve bu maksatla memleket içinde ve dışında depo, mağaza,meşher ve benzerlerini açmak. e) Bu maksatla doğrudan doğruya münasebeti olan her türlü ticari, mali, sınai muamelatı icra eylemek, mamulatın sürümünü arttırmak için şirketler kurmak veya mevcut şirketlere satış hak ve yetkilerini devretmek. f) Tahvil çıkartmak. g) Şirket maksadının tahakkuku için lüzumlu gayrimenkullere sahip olmak, bunları kiralamak, satmak, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni hakları iktisap ve tesis etmek, Şirket lehine tesis edilecek ipotekleri kabul veya fekketmek. Şirketin sahip bulunduğu gayrimenkulleri teminat olarak göstermek, ödünç paraverme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla Para istikraz ve ikraz etmek. Şirket konusu ile ilgili taahhüt işleri ile uğraşmak. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin Madde 4: İŞLETME MEVZUU: Şirketin gayeleri adi ve nitelikli camlar ile şişe ve sınai kaplar üretmek üzere fabrika açmak, kurmak ve işletmektir. Bu gayeleri gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu işlemler ve girişebileceği işler şunlardır. a) Modern ve verimli bir cam sanayinin kurulması için gerekli işleri yapmak. b) Cam sanayini doğrudan veya dolaylı yoldan ilgilendiren yardımcı veya tamamlayıcı sanayi oluşturmak, bunların gelişim, ıslah ve ilerlemesi için gereken tesisleri kurmak veya işletmek, yerli yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak. c) Şirket konusu ile ilgili ve bu faaliyet için faydalı model, endüstriyel tasarım, ruhsatname, patent, lisans, imtiyazlar, marka ve benzeri haklar oluşturmak ve iktisap etmek, kullanmak veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen devretmek, başkalarına ait olanları devralmak, teknik bilgi anlaşmaları yapmak. d) Bu maddenin ilk fıkrasında belirtilen ürünlerin yurtiçinde satışı ve yurtdışına ihracı ile uğraşmak ve bu maksatla ülke içinde ve dışında depo, mağaza, sergi ve benzerlerini açmak. e) Bu maksatla doğrudan doğruya ilgisi olan her türlü ticari, mali, sınai işlemleri gerçekleştirmek, ürünlerin sürümünü arttırmak için şirketler kurmak veya mevcut şirketlere satış hak ve yetkilerini devretmek. f) Tahvil çıkartmak. g) Şirket amacının gerçekleşmesi için gerekli taşınmazlara sahip olmak, bunları kiralamak, satmak, ipotek dahil olmak üzere taşınmazlarla ilgili her çeşit ayni hakları iktisap etmek ve kurmak, Şirket lehine kurulacak ipotekleri kabul etmek veya kaldırmak. Şirketin sahip bulunduğu taşınmazları teminat olarak göstermek, mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla Para borç vermek ve borçlanmak. Şirket konusu ile ilgili taahhüt işleri ile uğraşmak. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı kurması hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. h) Şirket konusu ile ilgili her çeşit maden ve taş

5 hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. h) Şirket mevzuu ile ilgili her çeşit maden ve taş ocağı maddelerini işletmek, bunlar için gerekli arama ve işletme ruhsatları almak ve imtiyazlarını tesis etmek veya her nevi ruhsat ve imtiyaz sahipleriyle müştereken işletmek veya bunları devralmak. i) Şirket yukarıda sayılanlar dışında şirket konusu ile itibarlı ve verimli olacağına kani olduğu işlere de İdare Meclisinin teklifi ve Umumi Heyetin Kararı ile girişebilir. Ancak bu kabil kararlar, esas mukavelenin tadili mahiyetinde olduğundan, değişiklik için gerekli mezuniyetin alınması ve 37. maddede kayıtlı formalitelerin ikmalinden sonra geçerli olacaktır. ocağı maddelerini işletmek, bunlar için gerekli arama ve işletme ruhsatları almak ve imtiyazlarını tesis etmek veya her nevi ruhsat ve imtiyaz sahipleriyle ortaklaşa işletmek veya bunları devralmak. i) Şirket yukarıda sayılanlar dışında şirket konusu ile itibarlı ve verimli olacağına kanaat getirdiği işlere Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun Kararı ile girişebilir. j) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule 3 Kat: Levent Beşiktaş / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket idare meclisinin kararı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na önceden bilgi verilmek suretiyle gerek Türkiye de ve gerekse yabancı memleketlerde şubeler, satış mağazaları, depolar, fabrikalar veya buna mümasil tesisler açabilir muhabirlikler ve ajanlıklar tesis edebilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde 5: Şirket in merkezi İstanbul'dadır. Adresi İş Kuleleri, Kule 3, Levent - Beşiktaş / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

6 KESİN KURULUŞ TARİHİ - MÜDDET: Madde 6: Şirket süresiz kurulmuştur. SÜRE: Madde 6: Şirket in süresi sınırsızdır. SERMAYE: Madde 7: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 498 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL. dir. Bu sermaye; -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde adet hamiline yazılı A grubu, TL., -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde adet hamiline yazılı B grubu TL. olmak üzere toplam adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli SERMAYE: Madde 7: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 498 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL. dir. Bu sermaye; -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde adet hamiline yazılı A grubu, TL., -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde adet hamiline yazılı B grubu TL. olmak üzere toplam adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç

7 gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. NAMA YAZILI HİSSELERİN DEVRİ : Madde 8: Esas sözleşme metninden çıkarılmıştır. SERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ: Madde 9: Esas sözleşme metninden çıkarılmıştır. SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI : Madde 10: Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunun vesermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde artırılıp azaltılabilir. Sermayenin arttırılması hissedarların arttırmaya katılmaları, şirkete hariçten yeni hissedarların alınması veya fevkalade birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI : Madde 8: Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde artırılıp azaltılabilir. Sermayenin arttırılması hissedarların arttırmaya katılmaları, şirkete hariçten yeni hissedarların alınması veya fevkalade birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. RÜÇHAN HAKKI : Madde 11: Sermaye artışlarında hissedarların, Türk Ticaret Kanunu nun 394. maddesi veçhile haiz oldukları rüçhan hakları kendi serileri dahilinde kullanılır. Sermaye artışlarında Ana sözleşmenin RÜÇHAN HAKKI : Madde 9: Sermaye artışlarında hissedarların, Türk Ticaret Kanunu nun 461. maddesine göre sahip oldukları rüçhan hakları kendi serileri dahilinde kullanılır. Sermaye artışlarında Ana sözleşmenin

8 7. Maddesinde kayıtlı serilere ve nispetlere göre yeni aksiyonlar ihraç edilecektir. 5. maddesinde kayıtlı serilere ve nispetlere göre yeni aksiyonlar ihraç edilecektir. KURUCU İNTİFA SENETLERİ : Madde 12: Şirket 2000 adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarmıştır. Bu kurucu intifa senetlerinin 850 adedi Nuh Kuşçulu ya ve 150 adedi Nejat Mavituna ya şirketin kurulmasında, müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında ve mesaisinin tanziminde ifa ettiği hizmetten dolayı verilmiş ve artan 1000 adedi ise ilk sermayeyi teşkil eden TL nin kurucular tarafından taahhüt edilen beher TL na bir adet verilmek üzere, ilk sözleşmede ismi bulunan kuruculara dağıtılmıştır. Topkapı Şişe Sanayi Anonim Şirketi nin şirketimize devri ile ilgili olarak yapılan sermaye artırımı sebebiyle, Topkapı Şişe Sanayi Anonim Şirketi ortakları için artırılan TL sermayeyi temsilen birinci paragrafta konu edilen 2000 adet Kurucu İntifa senedine ilaveten aynı hakları haiz, adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarılmıştır. Bu kurucu intifa senetleri, Topkapı Şişe Sanayi Anonim Şirketi ortaklarına devir öncesi sermayesindeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Böylece kurucu intifa senedi sayısı adede ulaşmıştır. KURUCU İNTİFA SENETLERİ : Madde 10: Şirket 2000 adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarmıştır. Bu kurucu intifa senetlerinin 850 adedi Nuh Kuşçulu ya ve 150 adedi Nejat Mavituna ya şirketin kurulmasında, müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında ve mesaisinin tanziminde ifa ettiği hizmetten dolayı verilmiş ve artan 1000 adedi ise ilk sermayeyi teşkil eden TL nin kurucular tarafından taahhüt edilen beher TL na bir adet verilmek üzere, ilk sözleşmede ismi bulunan kuruculara dağıtılmıştır. Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi nin şirketimize devri ile ilgili olarak yapılan sermaye artırımı sebebiyle, Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi ortakları için artırılan TL sermayeyi temsilen birinci paragrafta konu edilen 2000 adet Kurucu İntifa senedine ilaveten aynı hakları haiz, adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarılmıştır. Bu kurucu intifa senetleri, Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi ortaklarına devir öncesi sermayesindeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Böylece kurucu intifa senedi sayısı adede ulaşmıştır. HİSSEDARLARIN VECİBELERİ VE HUKUKU : Madde 13: bir hisse senedine sahip olmak bu ana sözleşmedeki hükümlere ve umumi heyetin kararlarına razı olmayı gerektirir. Bununla beraber işbu ana sözleşme ile kanunlar gereğince bahsedilmiş haklar mahfuzdur. Temettü hissesi ile ihtiyat akçesi üzerindeki HİSSEDARLARIN ÖDEV VE HUKUKU : Madde 11: Bir hisse senedine sahip olmak bu ana sözleşmedeki hükümlere ve Ortaklar Genel Kurulunun kararlarını kabul etmeyi gerektirir. Bununla beraber işbu ana sözleşme ile kanunlar gereğince bahsedilmiş haklar saklıdır. Kar payları ile yedek akçeler üzerindeki muhtemel haklar da

9 muhtemel haklar da dahil olduğu halde bir hisse senedinin temin ettiği bilcümle hukuk ve tahmil eylediği borçlar o hisse senedine sahip olana aittir. dahil olmak üzere bir hisse senedinin temin ettiği tüm hukuk ve yüklediği tüm borçlar o hisse senedine sahip olana aittir. TAHVİLAT İHRACI : Madde 14: Tahvil ve Finansman Bonosu ihraç yetkisi T.T.K sayılı kanun hükümleri çerçevesinde yönetim kuruluna bırakılmıştır. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI: Madde 12: Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edilebilir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu Kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki sermaye piyasası araçları ve/veya kıymetli evrakları, Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir. İhracı Genel Kurul kararına bağlı olanlarda ise Genel Kurul çıkarmaya ilişkin zaman ve koşulların belirlenmesini Yönetim Kurulu na bırakabilir. Genel Kurul, kâr ve zarar ortaklığı belgesinin azami miktarı dışındaki diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kurulu na yetki verebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. KISIM III İDARE MECLİSİNİN KURULUŞU SELAHİYET VE VAZİFELERİ ŞİRKETİN İDARESİ İDARE MECLİSİ : Madde 15: Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. YÖNETİM KURULU: Madde 13: Şirket in işleri ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

10 Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 14: Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. İDARE MECLİSİ AZALIK ŞARTLARI: Madde 16: İdare Meclisi azaları Türk Ticaret Kanununun 313. Maddesi hükümleri gereğince kanuni asgari miktarda hisse senedi vermek zorundadır. Hükmi şahıs temsilcisi olan idare meclisi azalarının azalık teminatına tekabül eden hisse senetleri Türk Ticaret Kanununun 312. ve 313. Maddelerine göre temsil ettikleri hükmi şahıslar tarafından tevdi edilecektir. İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI : Madde 17: İdare Meclis toplantılarını, İstanbul da veya azalarının ekseriyetinin muvafakatı ile münasip görülecek diğer bir mahalde yapar. İdare YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ: Madde 15: Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle

11 meclisi şirketin işleri ve muamelatı lüzum gösterdikçe toplanır. Bundan başka idare meclisi reisinin veya üç azanın lüzum göstermesi ile toplanmaya mecburdur. Yukarıdaki hükümler mahfuz kalmak şartı ile idare meclisi en az ayda bir defa toplanır. işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili'de yoksa Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur. İDARE MECLİSİN TOPLANTI VE KARAR NISABI : Madde 18: İdare Meclisi toplantısının muteber olabilmesi için azalarının ekseriyetinin bulunması şarttır. Kararlar mürettep sayının ekseriyetiyle alınır. Azalar birbirlerine vekaleten veya niyabeten rey veremezler. İdari Meclisi, Reis, gaybubetinde Reis Vekili veya selahiyetli kıldığı kişiler tarafından toplantıya çağrılır. Davetiye bütün azalara taahhütlü olarak veya zimmetle gönderilir. Azalara gönderilen toplantı davetiyelerinin müzakere gündemini ihtiva etmesi lazımdır. Acil hallerde telgraf ile de davet yapabilir.

12 İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ : Madde 19: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince Genel Kurulun münhasıran yetkili kılındığı işler dışında kalan bütün hususlarda karar almaya, şirketi idare, teslim ve ilzama yetkilidir. Şirket işlerinin şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, Şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilançoların düzenlenmesi Şirket Genel Müdür, Müdür ve diğer hizmetlilerin tayini ve bunların denetimi gibi kanun ve bu ana sözleşme ile verilmiş bütün idari görevlerin yapılması Yönetim Kuruluna aittir. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ: Madde 16: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. ŞİRKETİ İLZAM : Madde 20: Şirketin temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Şirket Ortakları arasında Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Genel Kurulu takiben kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya Şirket Genel Müdür ve ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: Madde 17: Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur.

13 Müdürlerine bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının Şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ünvanı altında konulmuş Şirketin temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. Genel Müdür ve Müdürler ile imza yetkisine sahip tümgörevlilerin görev süreleri Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır. YASAK EDİLMİŞ İŞLER : Madde 21: İdare Meclisi azaları umumi heyetten müsaade almadan kendi veya başkası namına doğrudan doğruya veya dolayısıyla Şirket ile Şirketkonusuna giren herhangi bir ticari muamele yapamazlar. Bu memnuniyet idare meclisi azalarının şahsen menfaattar oldukları işlere muzaf olup temsil etmekte oldukları şirketlere ortak bulundukları şirketlerinişleri hakkında cari değildir. İdare meclisi reis ve azaları Türk Ticaret Kanununun 332. maddesi gereğince şahsi menfaatlerine veya 349. maddede sayılan menfaatlerine taalluk eden işlerin müzakeresine iştirak edemezler, bu hususta reylerini kullanamazlar. AZALARA VERİLECEK ÜCRET : Madde 22: İdare meclisi azalarına verilecek ücret veya hakkı huzur umumi heyetçe kararlaştırılır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 18: Yönetim Kurulu üyelerinin ücret huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır.

14 KISIM IV İDARE SELAHİYET VE VAZİFELERİ Madde 23: İdare; Murahhas umum müdür, umum müdür, umum müdür yardımcılarından terekküp eder. Murahhas umum müdür, umum müdür ve yardımcıları idare meclisi tarafından seçilir. Azilleride aynı organa aittir. Umum Müdür ve yardımcılarının maaş vesair ödenekleri idare meclisince tayin edilir. İDARENİN SELAHİYETLERİ VE VAZİFELERİ : Madde 24: Murahhas umum müdür, umum müdür ve yardımcılarıyla şirketçe kendilerine birinci derecede imza yetkisi verilenlerin selahiyet ve vazifeleri, vazife müddetleri idare meclisi tarafından tayin ve tesbit olunur. Müdürlerin mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 342. Maddesine göre tayin olunur. KISIM V MURAKIPLAR MURAKIPLARIN SEÇİLMESİ : Madde 25: Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin icrasını murakabe etmek üzere DENETİM Madde 19: Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket in tabi

15 umumi heyetçe gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten kuruluş yılı için bir yıl daha sonraki yıllarda en çok üç yıl için bir ile üç murakıp seçilir Murakıplığın inhilali halinde Türk Ticaret Kanununun 351. maddesine göre hareket edilir. olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. MURAKIPLARIN VAZİFELERİ : Madde 26: Murakıplar Türk Ticaret Kanununda yazılı görevlerin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için daire meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiğinde umumi heyeti fevkalade toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine yetkilidir. Murakıplar idare meclisi toplantılarında rey vermemek şartı ile hazır bulunabilirler. Uygun gördükleri hususları idare meclisi ve adi ve fevkalade umumi heyet toplantıları gündemlerine koydurabilirler. MURAKIPLARIN ÜCRETLERİ : Madde 27: Murakıplara verilecek ücret umumi heyet tarafından tespit edilir.

16 KISIM VI GENEL KURUL: Madde 28: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. GENEL KURUL: Madde 20: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. TOPLANTI YERİ : Madde 29: Genel Kurul un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurul u Genel Kurul u Şirket Merkezini bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağrılabilir. TOPLANTI YERİ: Madde 21: Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir.

17 TOPLANTININ HABER VERİLMESİ : Madde 30: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37. Maddesi hükmü saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitelerinde yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 368. Maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır. İLAN: Madde 22: Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümleri saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul çağrı ilanları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuata uygun olarak yapılır. OY HAKKI : Madde 31: Umumi heyette her pay sahibine bir oy hakkı bahşeder. OY: Madde 23: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır. TEMSİL HAKKI : Madde 32: Umumi heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunması halinde rey hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. TEMSİLCİ TAYİNİ: Madde 24: Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder ve Sermaye Piyasası Kurulu nun halka açık anonim ortaklıklarda temsil yoluyla oy kullanma düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

18 TOPLANTIYA İŞTİRAK : Madde 33: Nisabın mevcudiyetinin anlaşılabilmesi için umumi heyete gelecek hamiline yazılı pay sahipleri gerek kendilerine ait ve gerek temsil ettikleri hisse senetlerini veya bunu ispat edecek belgeleri toplantı gününden bir hafta evvel şirket merkezine veya idare meclisi tarafından gösterilecek bir yere bırakılarak karşılığında hisse senetlerinin seri adet ve numarasını gösterir bir giriş kartı alacaklardır. Nama yazılı pay sahipleri ise Genel Kurul a doğrudan doğruya katılabilirler. NİSAP: Madde 25: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. BAKANLIK TEMSİLCİSİ: Madde 26: Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. UMUMİ HEYET RİYASETİ : Madde 34: Umumi heyet toplantıyı idare etmek üzere kendi azası arasından bir başkan bir başkan vekili ve yeteri kadar katip seçer. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda umumi heyet başkanlık divanına mezuniyet verebilir. UYGULANACAK HÜKÜM : Madde 35: Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. GENEL KURULA BAŞKANLIK : Madde 27: Genel Kurul toplantıyı idare etmek üzere bir başkan, gerek görülürse bir başkan yardımcısı, en az bir tutanak yazmanı ve en az bir oy toplama memuru seçer. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Genel Kurul başkanlığa yetki verebilir. UYGULANACAK HÜKÜM : Madde 28: Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

19 İDARE MECLİSİ AZALARI, MURAKIPLARIN VE MÜDÜRLERİN İBRASI : Madde 36: Bilanço ile kâr ve zarar hesabının tasdikine dair olan umumi heyet kararı idare meclisi azaları ile müdürlerin ve murakıpların ibrasını da sağlar. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, VE MÜDÜRLERİN İBRASI : Madde 29: Bilanço ile kâr ve zarar hesabının onaylanmasına dair olan Genel Kurul kararı Yönetim Kurulu üyeleri ile müdürlerin ibrasını da sağlar. ANA MUKAVELENİN TADİLİ : Madde 37: Ana Sözleşme hükümlerinin tadili ve bu maksatla yapılacak Umumi Heyet Toplantıları ve rey hakkı ile karar nisapları Türk Ticaret Kanununun maddelerine tabidir. Bu ana sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu nun müsaadesine tabidir. Bu yoldaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdikve Ticaret Siciline tescil ettirildikten ve ilana tabi hususların ilanından sonra muteber olur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: Madde 30: Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur. OY VERME : Madde 38: Umumi Heyetin toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri rey miktarının onda birine sahip bulunanların, isteği üzerine gizli reye başvurmak gereklidir. Sermaye Piyasası Kurul unun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ: Madde 31: Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Konuya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER MADDE 32: Sermaye piyasası mevzuatı açısından önemli nitelikteki işlemler olarak kabul edilen işlemlerin icrası ve Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemleri,

20 Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili düzenlemelerinde belirlenen esaslar uyarınca alınacak kararlarla öngörülen usullere uyularak yapılır. TOPLANTI VESİKALARININ TİCARET VEKALETİNE TEVDİİ : Madde 39: İdare meclisi ve murakıpların raporu ile senelik bilançodan umumi heyet toplantı zaptının ve umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvellerden üçer nüsha umumi heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Vekaletine gönderilir veya toplantıda hazır bulunan Ticaret Vekaletli Komiserine verilir. KISIM VII HESAP YILI VE KÂRIN TAKSİMİ HESAP YILI : Madde 40: Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günüde biter. YILLIK HESAPLAR: Madde 33: Şirket in hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. KAR DAĞITIMI VE YEDEK AKÇE : Madde 41: Şirketin bir yıllık muamelelerinden elde edilen gelirlerden genel idare, imalat, satış için yapılmış bilcümle masraflar, faizler, amortismanlar, şirketçe ödenmesi gereken vergiler ve sair mali mükellefiyetler ve varsa geçmiş yıl zararını indirilmesinden sonra kalacak safi kâr aşağıda yazılı şekilde ve nispetlerde sıra ile tefrik ve tevzii olunur. a) % 5 nispetinde kanuni ihtiyat akçesi, b) 2499 sayılı kanun çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanacak, temettü tespit KÂRIN DAĞITILMASI: Madde 34: Şirket te karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanununu ve Şirket in tabi olduğu sair mevzuat hükümlerine uygun olarak Genel Kurulca belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde oluşturulan Yönetim Kurulu önerisi Genel Kurul tarafından karara bağlanır. Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla kar payı avansı dağıtılabilir.