ÖNSÖZ. İkinci cildi, çalışma şartlarımızı olumsuz etkileyen beklenmedik durumlar olmazsa 2014 yılında çıkarmayı planlamaktayız.

Transkript

1 ÖNSÖZ Eski Ticaret Kanunu döneminde, 2007 yılında, başladığımız bu çalışma, Tasarı hazırlıkları ve 1 Temmuz 2012 tarihinde Yeni Ticaret Kanunu nun çıkarılması üzerine geniş çapta değişikliğe uğramıştır. Çalışmamız daha sonra Sermaye Piyasası Kanunu nun tarihinde yenilenmesi dolayısıyla tekrar gözden geçirilmek zorunda kalınmış ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yeni kanunla ilgili tebliğ ve yönetmeliklerinin yürürlüğe girmesinden sonra nihai halini almıştır. Anonim şirketler hukukunun kapsamının çok geniş olması dolayısıyla birinci ciltte anonim şirketler hakkındaki genel bilgilerin ardından kuruluş, organlar, işleyiş, yenilenen sorumluluk kuralları ve çok büyük değişikliğe uğramış olan denetim incelenmiş; pay ve paysahipliği, paysahibinin hakları, borç ve yükümlülükleri, payı konu alan hukuki işlemler, sona erme ve tasfiye ikinci cilde bırakılmıştır. İkinci cildi, çalışma şartlarımızı olumsuz etkileyen beklenmedik durumlar olmazsa 2014 yılında çıkarmayı planlamaktayız. Çalışmamızın; şekil, yazım dili ve içerdiği doktrin tartışmaları, Yargıtay kararları ve güncel ikincil mevzuat itibariyle, hem öğrenci kitabı hem de bir başvuru kaynağı olmasına gayret edilmiştir. Çalışmamızın çeşitli aşamalarındaki değerli yardımlarından dolayı Doğuş Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı araştırma görevlileri Sami Özgür Memişoğlu ve Ayşe Begüm Keleş e, ayrıca basımı gerçekleştiren yayınevi yetkilileri ile çalışanlarına teşekkür ederiz. Prof. Dr. Güzin ÜÇIŞIK

2 İÇİNDEKİLER Sayfa No: ÖNSÖZ İÇİNDEKİLER.... KISALTMALAR..... GİRİŞ... BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK ANONİM ORTAKLIK 1. ANONİM ORTAKLIĞIN ÖNEMİ VE UNSURLARI I. ANONİM ORTAKLIĞIN ÖNEMİ, FAYDA VE SAKINCALARI II. ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI A. ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI B. ANONİM ORTAKLIĞIN UNSURLARI 1. Amaç ve Konu 2. Unvan 3. Tüzel Kişilik ve Ehliyet 4. Kişi Unsuru 5. Ortakların ve Ortaklığın Sorumluluğu 6. Sermaye a) Genel Olarak aa) Nakit Sermaye Konulması bb) Taşınmazların Sermaye Olarak Konulması cc) Vadesi Gelmiş Alacakların Sermaye Olarak Konulması b) Sermayenin Muayyen ve Paylara Bölünmüş Olması c) Sermaye Sistemleri aa) Esas Sermaye Sistemi bb) Kayıtlı Sermaye Sistemi aaa) Genel Olarak bbb) Kayıtlı Sermaye Sisteminin Fayda ve Sakıncaları ccc) Kayıtlı Sermaye Sisteminin Diğer Hukuk Sistemlerindeki Uygulaması ddd) Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi eee) Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi cc) Şartlı Sermaye Sistemi C. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 1. Anonim Ortaklıkta Organ Kavramı 2. Organlar Arasındaki Hukuki İlişki 3. Organ Üyeleriyle Ortaklık Arasındaki Hukuki İlişki 2. ANONİM ORTAKLIĞA HAKİM OLAN İLKELER I. ÇOĞUNLUK İLKESİ II. TEK BORÇ İLKESİ III. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ IV. HAKLARIN SAKINILARAK KULLANILMASI İLKESİ V. EŞİT İŞLEM İLKESİ VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ A. KAMUYU AYDINLATMA KAVRAMI VE TANIM B. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN KAPSAMI

3 C. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ VE ORTAKLARIN BİLGİ ALMA HAKKI ARASINDAKİ FARK 3. ANONİM ORTAKLIĞIN TÜRLERİ I. KAPALI VE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR II. TEK KİŞİLİK ANONİM ORTAKLIK III. ÖZEL NİTELİKLİ ANONİM ORTAKLIKLAR A. HOLDİNGLER B. FİNANSAL HOLDİNG ŞİRKETLERİ C. YATIRIM ORTAKLIKLARI 1. Yatırım Ortaklıklarının Tanımı ve Faaliyet Esasları 2. Yatırım Ortaklıklarının Çeşitleri a) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı b) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı c) Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı D. ARACI KURUMLAR E. BANKALAR 1. Genel Olarak 2. Bankaların Faaliyet Konuları 3. Katılım Bankaları F. AVRUPA ANONİM ORTAKLIĞI İKİNCİ BÖLÜM ANONİM ORTAKLIĞIN KURULUŞU 4. KURULUŞ SİSTEMLERİ VE KURUCULAR I. KURULUŞ SİSTEMLERİ A. ÖZEL KANUN (FERMAN) SİSTEMİ B. İZİN SİSTEMİ C. TESCİL SİSTEMİ (NORMATİF SİSTEM) II. KURUCULAR A. KURUCU KAVRAMI B. KURUCULARIN NİTELİKLERİ III. KURUCULARIN KENDİ ARALARINDAKİ VE KURUCULARLA ORTAKLIK ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ A. KURUCULARIN KENDİ ARALARINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ B. KURUCULARLA ORTAKLIK ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ IV. KURULUŞ TÜRLERİ A. ANİ KURULUŞ VE TEDRİCİ KURULUŞ 1. Ani Kuruluş 2. Tedrici Kuruluş B. TİCARET KANUNU SİSTEMİ C. BASİT VE MEVSUF (ÖZELLİKLİ) KURULUŞ 5. KURULUŞ İŞLEMLERİ I. GENEL OLARAK II. KURULUŞ AŞAMALARI A. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 1. Esas Sözleşmenin Niteliği ve Fonksiyonu 2. Esas Sözleşmenin Şekli

4 3. Esas Sözleşmenin İçeriği a) Genel Olarak b) Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olan Hususlar aa) Kurucular bb) Ticaret Unvanı cc) Şirketin Merkezi dd) Şirketin İşletme Konusu ee) Şirketin Sermayesi, Her Payın İtibari Değeri, Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları ff) Pay Senetlerinin Nama Veya Hamiline Yazılı Olacakları, Belirli Paylara Tanınan İmtiyazlar, Devir Sınırlamaları gg) Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları, Bunlardan Şirket Adına İmza Koymaya Yetkili Olanlar hh) Genel Kurulun Ne Şekilde Toplantıya Çağrılacağı, Oy Hakları ıı) Ortaklığa Ait İlanların Ne Suretle Yapılacağı ii) Ortaklığın Süreli Olarak Kurulması Halinde Ortaklığın Süresi kk) Kuruculara, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Şahıslara Sağlanacak Özel Menfaatler ll) Ayni Sermaye ve Devralınan İktisadi Kıymetlere Biçilen Değer mm) Diğer Hususlar c) Esas Sözleşmede Öngörülebilen (İhtiyari) Hususlar d) Sermaye Piyasası Kanunu nda ve İlgili Mevzuatta Öngörülen Hususlar B. ESAS SÖZLEŞMENİN KURUCULAR TARAFINDAN İMZALANMASI VE İMZALARIN NOTERCE TASDİKİ (KURUCU İŞLEM) C. SERMAYENİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ C. KURUCULAR BEYANI D. BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI E. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLAN III. ORTAKLIĞIN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASININ HUKUKİ SONUÇLARI IV. KURULUŞ İŞLEMLERİNE AYKIRILIĞIN HUKUKİ SONUCU (FESİH DAVASI) 6. HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZ EDİLMESİ I. GENEL OLARAK II. HALKA ARZ KAVRAMI VE HALKA ARZ İŞLEMLERİ A) HALKA ARZ KAVRAMI B) HALKA ARZ İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 1. İzahnamenin Hazırlanması 2. İzahnamenin Sermaye Piyasası Kurulunca Onaylanması 3. İzahnamenin Yayınlanması 4. Hisse Senetlerinin Satışı 5. İştirak Taahhütnamesi III. SATIŞI YAPILAN HİSSE SENETLERİNİN KAYDİLEŞTİRİLMESİ IV. İZAHNAME VE SİRKÜLERDEN DOĞAN SORUMLULUK 7. ORTAKLIĞIN KURULUŞU İLE İLGİLİ DİĞER HUSUSULAR I. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK A. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK SEBEPLERİ 1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 2. Esas Sermayenin Gerçeği Yansıtmaması 3. Ödeme Yetersizliği Bilinmesine Rağmen Buna Muvafakat Edilmesi

5 4. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 5. Kuruluşta Yolsuzluk Olup Olmadığının Araştırılmaması 6. Halktan İzinsiz Para Toplanması B. SORUMLULUK DAVASI C. SULH VE İBRA YASAĞI III. KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA ÜÇÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL 8. GENEL KURULUN HUKUKİ NİTELİĞİ, TÜRLERİ VE YETKİLERİ I. GENEL KURULUN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ II. GENEL KURUL TÜRLERİ A. OLAĞAN GENEL KURUL VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL B. ÇAĞRILI GENEL KURUL VE ÇAĞRISIZ GENEL KURUL C. ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILAN GENEL KURUL D. DİĞER GENEL KURUL TÜRLERİ 1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu 2. Tahvil ve İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulları III. GENEL KURULUN YETKİLERİ A. GENEL OLARAK B. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ 1. Esas Sözleşmeyi Değiştirme 2. Organları Seçme, Azletme Ve Organların Mali Haklarını Belirleme 3. Hesapları Onaylama Ve Kar Dağıtım Önerisini Karara Bağlama 4. Yönetim Ve Denetim Organlarını İbra Etme 5. Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılmasına Karar Verme 6. Bazı İşlemler İçin İzin Verme 7. Şirketin Feshine Karar Verme 8. Bazı Sözleşmeleri Onaylama 9. Şirketin Bozulan Mali Durumu Hakkında Karar Verme 10. Aktiflerin Toptan Satılmasına Karar Verme 11. Yardım Ve Fon Ayrılmasına Karar Verme 12. Tahvil Ve Diğer Menkul Kıymetleri Çıkarma 13. İç Yönergeyi Onaylama Ve Değiştirme 14. Hakimiyet Sözleşmesini Onaylama 15. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye Karar Verme 9. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI I. TOPLANTIYA DAVETİ YAPACAK OLAN KİŞİLER A. YÖNETİM KURULU B. AZINLIK 1. Azınlığın Yönetim Kuruluna Başvurmak Suretiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırması 2. Azınlığın Doğrudan Genel Kurulu Toplantıya Çağırması 3. Azınlığın Mahkemeye Başvurmak Suretiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırması C. TEK BİR PAYSAHİBİ D. KAYYIM E. TASFİYE MEMURLARI II. TOPLANTIYA DAVET EDİLECEK KİŞİLER

6 A. PAY SAHİPLERİ 1. Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senedi Sahipleri 2. İlmühaber Senedi Sahipleri 3. Oy Hakkından Yoksun Pay Senedi Sahipleri B. İNANÇLI DEVİR SONUCU PAYA SAHİP OLAN KİŞİLER C. PAY ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI SAHİPLERİ D. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ III. TOPLANTIYA DAVET USULÜ IV. DAVET USULÜNE UYMAMANIN HUKUKİ SONUÇLARI V. TOPLANTI YERİ VE ZAMANI 10. GENEL KURUL TOPLANTISININ YAPILMASI I. GENEL KURUL TOPLANTISININ AÇILMASI II. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÖNETİMİ III. TOPLANTIYA KATILMASI ZORUNLU OLAN KİŞİLER A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ B. DENETÇİLER C. BAKANLIK TEMSİLCİSİ IV. GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI A. TOPLANTI YETER SAYILARI 1. Adi Toplantı Yetersayısı 2. Özel Toplantı Yetersayıları B. KARAR YETER SAYILARI 1. Adi Karar Yetersayısı 2. Özel Karar Yetersayıları C. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI V. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ A. GENEL OLARAK B. OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİNDE YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR C. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 1. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 2. Genel Kuruldaki Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesi 3. Özel Denetçi Tayini Talebi 4. Kuruluş ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbrasına Engel Olunması 5. Sermaye Piyasası Kurulu nun Görüşülmesini İstediği Hususlar VI. GENEL KURUL TOPLANTISI SIRASINDA DÜZENİN SAĞLANMASI VII. GENEL KURULDA OY HAKKININ KULLANILMASI A. GENEL OLARAK OY HAKKI B. OY HAKKININ PAYSAHİBİ TARAFINDAN BİZZAT KULLANILMASI C. TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI 1. Bireysel Temsilciler 2. Organ Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci 3. Kurumsal Temsilci 4. Tevdi Eden Temsilci D. BİRİKİMLİ OY KULLANMA E. OYDA İMTİYAZ HAKKI F. OY SÖZLEŞMELERİ G. OY HAKKINDAN YOKSUNLUK HALLERİ

7 1. Genel Olarak Oy Hakkından Yoksunluk Halleri a) Akrabalık Bağı Olanların Oy Hakkından Yoksunluğu b) Ortaklık İşlerinin Görülmesine Karışan Kişilerin Oy Hakkından Yoksunluğu c) Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin İbrasında Ortak Tüzel Kişilerin Oy Hakkından Yoksunluğu aa) Genel Olarak Tüzel Kişilerin ve Özellikle Holdinglerin Oy Hakkından Yoksunluk Hali bb) Kamu Tüzel Kişilerinin Oy Hakkından Yoksunluk Hali d) Aile Tipi Anonim Ortaklıklarda Ortakların Oy Hakkından Yoksunluğu 2. Oy Hakkından Yoksunluk Hallerini Etkisiz Kılmak İçin Paysenetlerinin Devredilmesi 3. Oy Hakkından Yoksunluk Hallerini Bertaraf Etmek Amacıyla Yapılan Oy Sözleşmeleri H. OYDAN YOKSUN PAYLAR 1. Genel Olarak 2. Oydan Yoksun Paysahibinin Hakları a) Yeni Pay Alma Hakkı b) Bedelsiz Pay Alma Hakkı c) Bilgi Alma Hakkı d) Genel Kurula Katılma Hakkı e) Sorumluluk Davası Açma Hakkı f) Azınlık Hakları 3. Oydan Yoksun Paysahipleri Özel Kurulu VIII. GENEL KURUL TOPLANTISININ KAPATILMASI 11. GENEL KURUL KARARLARI I. GENEL KURUL KARARLARININ TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ II. GENEL KURUL KARARLARININ TÜRLERİ A. KARARI ALAN KURULUN NİTELİĞİNE GÖRE SINIFLANDIRMA 1. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Kararları 2. Azınlık Genel Kurulu Kararları 3. Diğer Kurul Kararları B. KARARIN NİTELİĞİNE GÖRE SINIFLANDIRMA 1. Olumlu Kararlar ve Olumsuz Kararlar 2. Düzenleyici Kararlar ve Sonuçlandırıcı Kararlar 3. Direktif Kararları ve Tavsiye Kararları 4. Seçim Kararları III. GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ VE ETKİSİ IV. GENEL KURUL KARARLARININ YORUMU 12. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI I. GENEL OLARAK II. GENEL KURUL KARARLARININ YOKLUĞU III. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI A. GENEL OLARAK B. YOKLUK VE BUTLAN ARASINDAKİ FARKLAR C. BATIL GENEL KURUL KARARLARI 1. Genel Olarak 2. Ticaret Kanunu nda Düzenlenen Butlan Halleri a) Paysahibinin Kanundan Doğan Vazgeçilmez Nitelikteki Temel Haklarının Sınırlandırılması Veya Ortadan Kaldırılması

8 b) Paysahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarının Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandırılması Veya Ortadan Kaldırılması c) Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Olan Kararlar d) Diğer Butlan Halleri aa) Ahlaka, Kamu Düzenine ve Kişilik Haklarına Aykırı Genel Kurul Kararları bb) Konusu İmkansız Olan Genel Kurul Kararları cc) Dürüstlük Kuralına Aykırı Genel Kurul Kararları dd) Yatırımcıları, Alacaklıları ve İşçileri Koruyan Emredici Hükümlere Aykırı Genel Kurul Kararları IV. GENEL KURUL KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ A. GENEL OLARAK B. İPTALEDİLEBİLİR GENEL KURUL KARARLARI 1. Kanuna Aykırı Kararlar a) Genel Olarak b) Kanuna Aykırılık Nedeniyle İptaledebilirlik Halleri 2. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar 3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırı Kararlar 4. Özel İptal Sebepleri C. OLUMSUZ GENEL KURUL KARARLARININ İPTALEDİLEBİLİRLİĞİ D. İPTALE TABİ GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU E. İPTAL DAVASI 1. İptal Davasının Tarafları a) Davalı b) Davacılar aa) Paysahipleri aaa) Toplantıda Hazır Bulunan, Karara Muhalif Olan ve Keyfiyeti Zapta Geçiren Paysahipleri bbb) Toplantıda Hazır Bulunsun Veya Bulunmasın, Olumsuz Oy Kullanmış Olsun Ya da Olmasın Paysahiplerinin İptal Davası Açabilecekleri Haller aaaa) Usulüne Uygun Toplantı Davetinin Yapılmamış Olması bbbb) Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemiş Olması cccc) Genel Kurula Katılmasına ve Oy Kullanmasına Haksız Olarak İzin Verilmemesi dddd) Genel Kurula Katılma Yetkisi Bulunmayan Kişilerin Veya Temsilcilerinin Toplantıya Katılıp Oy Kullanmaları eeee) Müktesep Hakların İhlal Edilmiş Olması bb) Yönetim Kurulu cc) Yönetim Kurulu Üyeleri dd) Sermaye Piyasası Kurulu 2. İptal Davasının Görülmesi 3. İptal Kararının Etkisi DÖRDÜNCÜ BÖLÜM YÖNETİM KURULU 13. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ, OLUŞMASI VE GÖREVLERİ I. YÖNETİM KURULUNUN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ II. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI A. YÖNETİM KURULUNUN ÜYE SAYISI VE ÜYELERİN GÖREV SÜRESİ

9 B. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAZANILMASI 1. Genel Olarak 2. Halka Açık Anonim Şirketlerde Bağımsız Üyelik Sıfatının Kazanılması C. ESAS SÖZLEŞMEDE BELİRLİ GRUPLARA YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKI TANINMASI D. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN NİTELİKLERİ 1. Genel Olarak 2. Bağımsız Üyenin Nitelikleri E. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ III. YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ A. YÖNETİM KURULUNUN GENEL YETKİ VE GÖREVLERİ 1. Anonim Ortaklığın Üst Düzeyde Yönetimi ve Bununla İlgili Talimatların Verilmesi 2. Ortaklığı İdare ve Temsil Etme 3. Yöneticileri Atama, Görevden Alma ve Denetleme 4. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma 5. Ortaklığın Defterlerini Tutma 6. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Planlamanın Düzenlenmesi 7. Genel Kurul Toplantılarını Gerçekleştirme a) Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Genel Kurul Gündemini Hazırlama b) Genel Kurul Toplantı Yerinin Belirlenmesi c) Hazır Bulunanlar Listesinin Düzenlenmesi d) Genel Kurul Toplantısına Katılma e) İç Yönerge Hazırlanması f) Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi ve Alınan Kararların Tescil ve İlanı 8. Genel Kurul Kararlarını Uygulama 9. Dağıtılacak Kârı Kararlaştırma 10. Organ Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilcisini İlan Etme 11. Pay Sahiplerine Bilgi Verme 12. Şirket Mali Durumunun Bozulması Halinde Kanunda Öngörülen İşleri Yapma 13. Riskin Erken Saptanması Komitesini Kurma 14. Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporlarını Düzenleme 15. Hakim Şirketlerde Tam Hakimiyet Halinde Bağlı Şirkete Talimat Verme 16. Şirketin Kuruluşunda Usulsüzlük Yapılması Halinde Şirketin Feshini Talep Etme 17. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi İle İlgili Kararları Verme 18. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Bakanlıktan İzin Alma 19. Esas Sözleşme ve Sermaye Değişiklikleri İle İlgili İşlemleri Gerçekleştirme 20. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrini Pay Defterine Kaydetme 21. Ortaklığın Süresinin Sona Ermesi ve Tasfiye Halinde Gerekli İşlemleri Yapma B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ BENİMSEYEN ORTAKLIKLARDA YÖNETİM KURULUNA TANINAN DİĞER YETKİ VE GÖREVLER 1. Sermayeyi Artırabilme 2. İtibari Değerinin Üzerinde (Pirimli-Agio) Hisse Senedi Çıkarabilme 3. İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarabilme 4. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Sınırlayabilme 5. Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını Sınırlayabilme C. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA TANINAN DİĞER YETKİ VE GÖREVLER

10 14. ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ VE TEMSİLİ I. ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ A. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 1. Yönetim Kurulunun Toplanması 2. Yönetim Kurulu Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılması 3. Elden Dolaştırma Yolu İle Karar Alınması 4. Toplantı ve Karar Nisabı a) Toplantı Nisabı b) Karar Nisabı 5. Görüşmelere Katılma ve Oy Kullanma Yasağı B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ 1. Genel Olarak 2. Eski Türk Ticaret Kanunu 3. Ticaret Kanunu Düzenlemesi a) Batıl Yönetim Kurulu Kararları b) İptaledilebilir Yönetim Kurulu Kararları 4. Sermaye Piyasası Kanunu Düzenlemesi C. GÖREVLERİN ÜYELER ARASINDA BÖLÜNMESİ II. ORTAKLIĞIN TEMSİLİ A. GENEL OLARAK B. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI C. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLARI 1. Temsil Yetkisine Kanun Tarafından Getirilen Sınırlamalar 2. Temsil Yetkisine İradi Olarak Getirilebilen Sınırlamalar a) Temsil Yetkisine Birlikte İmza Kuralı Getirilmesi b) Temsil Yetkisinin Merkez Veya Şube İşlerine Özgülenmesi 3. Temsil Yetkisinin Niteliğinden Kaynaklanan Sınırlamalar 4. Temsil Yetkisinin Konu ve Miktar Yönünden Sınırlandırılamaması 5. İşletme Konusu Dışında Yapılan İşlemlerin de Kural Olarak Şirketi Bağlaması 6. Tek Paysahipli Şirketlerde Pay Sahibi İle Şirket Arasında Yapılan Sözleşmelerin Kural Olarak Yazılı Geçerlilik Şartına Tabi Olması D. TEMSİL YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ 1. Temsil Yetkisinin Murahhaslara Bırakılması 2. Temsil Yetkisinin Murahhas Müdürlere Bırakılması 3. Temsil Yetkisinin Ticari Mümessillere Bırakılması 4. Temsil Yetkisinin Ticari Vekillere Bırakılması E. YÖNETİM KURULUNUN DEVREDEMEYECEĞİ YETKİLER 15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI A. KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAKLAR 1. Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakkı 2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 3. İptal Davası Açma Hakkı B. MALİ NİTELİKTEKİ HAKLAR 1. Huzur Hakkı 2. Ücret Hakkı 3. Kazanç Payı Hakkı a) Genel Olarak

11 b) Haksız Alınan Kazanç Payının İadesi 4. İkramiye ve Prim 5. Sigorta Hakkı II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ A. TİCARET KANUNU NDA ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER 1. Görevi Aslen Yerine Getirme Yükümlülüğü 2. Yönetim ve Gözetim Yükümlülüğü 3. Özen Yükümlülüğü 4. Sadakat Yükümlülüğü 5. Hesap Verme Yükümlülüğü 6. Sır Saklama Yükümlülüğü B. SERMAYE PİYASASI KANUNU NDA ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER 1. Sermaye Piyasası Kurulu na Bilgi ve Beyanname Verme Yükümlülüğü 2. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TABİ OLDUĞU YASAKLAR A. ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI B. ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI C. ŞİRKETLE REKABET YAPMA YASAĞI 1. Genel Olarak 2. Kapsamı 3. Rekabet Yasağına Uyulmamasının Hüküm ve Sonuçları D. GÖRÜŞMELERE KATILMA YASAĞI 16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU I. GENEL OLARAK A. SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ 1. Kusura Dayanan Bir Sorumluluk Olması 2. Sözleşmeden Kaynaklanan Bir Sorumluluk Olması 3. Farklılaştırılmış Teselsül Sorumluluğu Olması 4. Kusurun Kişiselleştirilmiş Olması B. ÖZEL SORUMULULUK NEDENLERİ 1. Belgelerin Ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması Veya Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 3. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 4. Halktan İzinsiz Para Toplanması 5. Görüşmelere Katılma Yasağının İhlal Edilmesi 6. Şirketle İşlem Yapma Veya Şirkete Borçlanma Yasağının İhlal Edilmesi 7. Rekabet Yasağının İhlal Edilmesi 8. Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması a) Bağlı Şirkete Yaptırılan Bazı Hukukî İşlemler Ve Maddî Fiiller Nedeniyle Doğan Sorumluluk aa) Genel Olarak bb) Denkleştirmeyi Talep Ve Dava Hakkı b) Bağlı Şirkete Aldırılan Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme, Menkul Değer İhracı Gibi Önemli Kararlar Nedeniyle Doğan Sorumluluk c) Tam Hakim Şirket Olmaktan Doğan Sorumluluk d) Güvenden Doğan Sorumluluk 9. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değişikliğine İlişkin İşlemelerin Eksik Olması 10. Paysahibi Sayısının Bire Düşmesi Halinde Gerekli İşlemlerin Yapılmaması

12 II. SORUMLULUK DAVASI A. GENEL OLARAK B. ORTAKLIĞIN DAVA HAKKI C. PAY SAHİPLERİ İLE ORTAKLIK ALACAKLILARININ DAVA HAKLARI 1. Doğrudan Zarar Nedeniyle 2. Dolayısıyla Zarar Nedeniyle a) Paysahiplerinin Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Dava Hakkı b) Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Dava Hakkı D. YETKİLİ MAHKEME III. SORUMLULUKTAN KURTULMA A. KUSURUN VARLIĞININ İSPAT EDİLEMEMİŞ OLMASI B. İBRA 1. Genel Olarak 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrayı Talep Hakkı 3. İbra Davası 4. İbra Kararının Etkisi a) İbra Kararının Geri Alınamaması b) İbra Kararının Ortaklığın Dava Hakkına Etkisi c) İbra Kararının Paysahiplerinin Dava Hakkına Etkisi d) İbra Kararının Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi 5. İbra Yasağı a) Genel Olarak b) İbra Yasağının Kaldırılma Şartları aa) Tescil Tarihinden İtibaren Dört Yıllık Bir Sürenin Geçmiş Olması bb) Azınlığın Karşı Çıkmaması C. ZAMANAŞIMI VI. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK A. AMME ALACAKLARININ TAHSİLİ USULÜ HAKKINDAKİ KANUN DAN DOĞAN SORUMLULUK 1. Genel Olarak 2. Sorumluluğun Hukuki Niteliği a) Kusursuz Bir Sorumluluk Olması b) Tali Bir Sorumluluk Olması c) Müteselsil Bir Sorumluluk Olması d) Sınırsız ve Şahsi Bir Sorumluluk Olması 3. Sorumlu Olan Kişiler B. VERGİ USUL KANUN DAN DOĞAN SORUMLULUK V. SORUMLULUK SİGORTASI 17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU I. GENEL OLARAK II. CEZAİ SORUMLULUĞUN KAPSAMI III. HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER A. TİCARET KANUNU NDA HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER 1. Ticaret Unvanında Hukuka Aykırı Ekler Kullanılması Veya Ticaret Unvanının Hukuka Aykırı Bir Şekilde Devredilmesi 2. Haksız Rekabet Fiilinin İşlenmesi 3. Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Hiç Veya Gereği Gibi Düzenlenmemesi 4. Defter, Belge ve Kayıtların Denetime Yetkili Kişilere Verilmemesi

13 5. Kurucular Beyanının Gereği Gibi Düzenlenmemesi Veya Gerçeği Yansıtmaması 6. Şirkete Borçlanma Yasağının İhlal Edilmesi 7. Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Uyulmaması 8. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlal Edilmesi 9. Sahte Belge Düzenlenmesi Veya Ticari Defterlere Kasıtlı Gerçeğe Aykırı Kayıt Yapılması 10. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması 11. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 12. Halktan İzinsiz Para Toplanması 13. İnternet Sitesinin Oluşturulmaması Veya İnternet Sitesi İçeriğinin Usulsüz Tutulması B. SERMAYE PİYASASI KANUNU NDA HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER 1. Bilgi Suistimali (İçerden Öğrenilen Bilgilerle Ticaret) Yapılması 2. Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) Yapılması 3. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Bulunulması 4. Güveni Kötüye Kullanma ve Sahtecilik Yapılması 5. Bilgi ve Belgelerin Verilmemesi Denetim Engellenmesi 6. Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında Ve Finansal Tablo Ve Raporlarda Usulsüzlük Yapılması 7. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlal Edilmesi IV. İDARİ YAPTIRIM ÖNGÖRÜLEN HALLER A. İDARİ PARA CEZASI 1. Tescili Gereken Bir Hususla İlgili Tescil İsteminde Bulunulmaması 2. Ticaret Siciline Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 3. Ticaret Unvanının Öngörüldüğü Şekilde Seçilmemesi Veya Kullanılmaması 4. Defter ve Belge Düzenine Uyulmaması 5. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nun Düzenlemelerine Uyulmaması 6. Sermaye Piyasası Kanunu na Dayanılarak Yapılan Düzenlemelere ve Sermaye Piyasası Kurulu Kararlarına Aykırı Davranılması B. DİĞER İDARİ YAPTIRIMLAR BEŞİNCİ BÖLÜM ANONİM ORTAKLIKTA DENETİM 18. DENETİM TÜRLERİ I. GENEL OLARAK II. ESKİ TİCARET KANUNU NUN SİSTEMİ III. YENİ TİCARET KANUNU NUN SİSTEMİ A. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM 1. Genel Olarak 2. Bağımsız Dış Denetime Tabi Olan Şirketler B. ÖZEL DENETÇİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM 1. Genel Olarak 2. Şirket Topluluklarına Özgü Özel Denetim a) Şirketler Arasındaki Hileli İşlemlerin Açıklığa Kavuşturulması Amacıyla Yapılan Denetim b) Şirketler Arasındaki İlişkileri İncelemek Amacıyla Yapılan Denetim C. İÇ DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM

14 D. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM 19. DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ VE DENETÇİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ I. DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ A. DENETÇİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇİLMESİ B. DENETÇİNİN MAHKEME TARAFINDAN SEÇİLMESİ II. DENETÇİLERİN NİTELİKLERİ III. DENETÇİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ A. DENETÇİNİN MAHKEMECE GÖREVDEN ALINMASI B. DENETİM SÖZLEŞMESİNİN DENETÇİ TARAFINDAN FESHEDİLMESİ 20. DENETİMİN KAPSAMI VE DENETÇİNİN GÖREVLERİ I. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI II. DENETİMİN AMACI III. DENETÇİNİN GÖREV VE YETKİLERİ A. DENETLEME RAPORU HAZIRLAMA B. GÖRÜŞ YAZISI OLUŞTURMA 1. Olumlu Görüş ve Sınırlandırılmış Olumlu Görüş 2. Olumsuz Görüş ve Görüş Vermekten Kaçınma C. KOMİTE KURULMASI İÇİN RAPOR VERME D. GENEL KURULA KATILMA VE BİLGİ VERME 21. DENETÇİLERİN HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE SORUMLULUKLARI I. DENETÇİLERİN HAKLARI A. DENETÇİLERİN MALİ NİTELİKTEKİ HAKLARI 1. Denetçilerin Ücret İsteme Hakkı 2. Denetçilerin Bilgi Alma Hakkı II. DENETÇİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ A. DENETÇİLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ B. DENETÇİLERİN ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ III. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI VI. DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 22. ÖZEL DENETÇİ ATANMASI I. GENEL OLARAK II. ÖZEL DENETÇİ TALEP EDEBİLECEK KİŞİLER A. PAY SAHİPLERİ B. YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ C. AZINLIK III. ÖZEL DENETÇİ ATANMA ŞARTLARI A. GENEL OLARAK 1. Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı Kullanılmış Olmalı 2. Özel Denetim Ortaklık Haklarının Kullanılması Açısından Gerekli Olmalı 3. Özel Denetimin Amacı Belirli Konuların Açıklığa Kavuşturulması Olmalı 4. Genel Kurul Tarafından Olumlu Veya Olumsuz Bir Karar Verilmiş Olmalı 5. Mahkemeye Başvuruda Bulunulmalı a) Genel Olarak b) Genel Kurul Tarafından Olumlu Bir Karar Verilmesi Halinde Mahkemeye Başvuru Şartları

15 c) Genel Kurul Tarafından Olumsuz Bir Karar Verilmesi Halinde Mahkemeye Başvuru Şartları aa) Genel Olarak bb) Şirket Veya Paysahiplerinin Zarara Uğratılmış Olması İhtimali Bulunmalı B. TOPLULUK İLİŞKİLERİNİ İNCELEMEK ÜZERE ÖZEL DENETÇİ ATANMASI IV. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN MAHKEME KARARI A. MAHKEME KARARININ NİTELİĞİ B. MAHKEME KARARININ İÇERİĞİ C. MAHKEME KARARININ ETKİLERİ V. ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİKLERİ VI. ÖZEL DENETÇİLERİN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ VII. ÖZEL DENETÇİ RAPORUNUN HÜKMÜ KAYNAKÇA....

16 KAYNAKÇA Aday, Nejat : Anonim Şirkette Özel Denetçi, Hayri Domaniç e Armağan, İstanbul Akbulak, Sevinç / Akbulak, Yavuz : Türkiye de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler, İstanbul Akev, Sahir Talat: Türk Ticaret Kanunu nun 321. Maddesindeki Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması, II. Ticaret Hukuku Yargıtay Kararları Sempozyumu, Ankara Akgüç, Öztin : Finansal Yönetim, Muhasebe Enstitüsü Yayınları, İstanbul Akmansu, Mehmet : Sermaye Piyasası Kanunu nun Getirdikleri, Türkiye de Sermaye Piyasası, Araçlar ve Kuruluşlar, Seminer Tebliğleri, Tartışmalar, Panel, İstanbul Akıllıoğlu, Tekin : Ticaret Bakanlığı nın Anonim Ortaklık Ana Sözleşme Değişikliğine İzninin Çıkardığı Yönetim Hukuku Sorunları, Batider, C. X, S. 2, Ankara Akın Sunay, Nesrin : Türk Hukukunda Örtülü Kazanç Dağıtımı, (Kurumlar Vergisi Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamında), Legal Mali Hukuk Dergisi, C. 8, S. 93, Eylül Akın, Murat Yusuf : Kayıtlı Sermayede Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya İlgilinin Bu Hakkı Kullanımdan Yoksun Bırakılmasındaki Kıstaslar, Reha Poroy Armağanı, İstanbul (Kayıtlı Sermaye) : Şirketler Hukukunda ve Özellikle Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul (Sadakat Borcu) Akıntürk, Turgut / Ateş Kahraman, Derya : Borçlar Hukuku, Genel Hükümler, Özel Borç İlişkileri, İstanbul Akın, Mecdeddin / Dinçer, Güven / Erdem, Kaya : Gerekçeli ve Açıklamalı İktisadi Devlet Teşekkülleri Mevzuatı, Ankara Akipek, Jale G. / Akıntürk, Turgut : Türk Medeni Hukuku, C. I, Kişiler Hukuku, İstanbul Akünal, Teoman : Türk Medeni Hukukunda Tüzel Kişiler, İstanbul (Tüzel Kişiler) Akyazan, Sıtkı : Banka ve Ticaret Hukuku İle İlgili I- İncelemeler, II- Yargıtay Kararları, III- Kanuni Mevzuat, Ankara (İncelemeler) : Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat, Ankara (TTK) Alışkan, Murat: İktisadi Müesseselerde Türkçe Kullanma Zorunluluğu, Erzincan Hukuk Fakültesi Dergisi, S. 1-2, C. IX, (Türkçe Kullanma Zorunluluğu)

17 : Türk Ticaret Kanunu na Göre Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı nın Anonim Şirketleri Denetlemesi Ve İlgili Fesih Davaları, İstanbul (Fesih Davaları) Allison, John R./Prentice, Robert A.: Business Law Textand Cases in the Legal Environment, 6th Edition, New York, San Diego, London, Tokyo Alparslan, Altan: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları ve İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi, Erciyes Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi), Altay, S. Anlam : Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, İstanbul (Sorumluluk) : Anonim Ortaklıklar Hukukunda Denetim Komitesinin Hukuki İşlevleri, Batider, C. XXV, S. 4, Aralık (Denetim Komitesi) : Bağımsız Denetim Karşısında Anonim Ortaklık Organlarının İşleyişi, Prof. Dr. Köksal Bayraktar a Armağan, C. II, İstanbul (Bağımsız Denetim) Altuğ, Osman : Menkul Kıymetlerin Borsada İşlem Görme Koşulları, Yatırımcıların Korunması ve Kamunun Aydınlatılması, Menkul Kıymetlerin Hakla Arzı ve Borsada Piyasa Çalışması, Tebliğler, İstanbul Altuğ, Osman / Ayboğa, Hanifi : Şirket Kuruluşları, İstanbul Anaral, Hüseyin : Anonim Ortaklıklarda Kayıtlı Sermaye, Ankara Ansay, Tuğrul : Anonim Şirketler ve Mahkeme Uygulaması, Yıllarına Ait Mahkeme Kararları, AÜHFD, C. XXVII, S. 1-2, (Mahkeme Uygulaması) : Anonim Şirketler Hukuku, Ankara, (AŞ) : Anonim Şirket Hukuku Dersleri, Ankara (AŞ 1973) : Amerikan Anonim Ortaklıklarının İçyüzü, Batider, C. IX, (Amerikan AO) : Anonim Şirketlerin Ehliyeti, İdare Meclisinin ibrası, İdare Meclisi Aleyhine Mesuliyet Davası ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Kararı, Batider, C. III, S. 3, (İbra) : Yargıtay Uygulamasında Anonim Şirketler Hukuku, Ankara (Yargıtay Uygulaması) : Çağdaş Anonim Şirketin Sorunları ve Türk Anonim Şirketleri, Ankara (Sorunlar) : Anonim Şirket İdare Meclisi Kararlarının İptali Meselesi, Batider, C. II, S. 3, (İptal Meselesi)

18 : Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, AHFD, S. 3-4, (Mesuliyet) : Anonim Şirketlerin Murakabesi Yolları, Batider, C. I, S. 1.(Murakabe) Arar, Kemal : Kara Ticareti, Şirketler Hukuku, Ankara Arkan, Sabih : Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (Konferans, Bildiriler-Tartışmalar), Batider, C. VIII, Ankara (Konferans) : Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Dış Denetimleri, Ankara (HAAO) : Ticari İşletme Hukuku, Ankara (İşletme) Arı, Zekeriya : Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Elektronik Ortama İlişkin Hükmü (Tasarı m. 1527) ve Sanal Genel Kurul, EÜHFD, C. XIII, S. 3-4, Aralık (Elektronik Ortam) : Anonim Şirketlerde Denetçi Sorumluluğunun Sınırlanması, Ankara (Denetçi Sorumluluğu) Arsebük, Esat : Borçlar Hukuku, C. I-II, Ankara Arseven, Haydar : Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler, İstanbul (Yenilikler) : Yeni Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler (6 Ticaret Sicili), İkt. ve Mal., 1957, C. IV, S. 2. (Ticaret Sicili) : Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarına Karşı Kötüniyetle Açılan İptal Davasının Müeyyideleri, Ord. Prof. Dr. H. Arslanlı Anısına Armağan, İstanbul (İptal Davası) Arslan, İbrahim : Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Toplantıları I-II-III, Türkiye Barolar Birliği, Ankara (Tasarı Toplantıları) : Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Şirket Adına Açılacak Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, S. XVI, Mayıs (Sorumluluk) : Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması, Konya (Yönetim) Arslanlı, Halil : Anonim Şirketler I, Umumi Hükümler, İstanbul (AŞ I) : Anonim Şirketler II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul (AŞ II-III) : Anonim Şirketler IV-V, Anonim Şirketin Hesapları, Anonim Şirketin İnfisahı ve Tasfiyesi, İstanbul (AŞ IV-V) : Kara Ticaret Hukuku Dersleri Umumi Hükümler, İstanbul (Kara Ticaret)

19 : Kollektif ve Komandit Şirketler, İstanbul (Şirketler) Atabek, Reşat : Şirket Paylarının Bir Kişinin Elinde Toplanması, Batider, C. X, S. 3, (Şirket Payları) : Tek Ortaklı Şirket, Batider, C. XIV, S. 1, Haziran (Tek Ortaklı Şirket) Atamer, Yeşim M. : Haksız Fiillerden Doğan Sorumluluğun Sınırlandırılması, İstanbul Atan, Turhan : Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Ankara Atasagun, Yusuf Sami : İzahlı Notlu Mukayeseli Bankalar Kanunu, İstanbul Atasoy, Ömer Adil : Anonim Ortaklıkların Denetlenmesinde Hakim Olan Esaslar ve Türk Hukukunda Denetleme Organının Görevleri, Eskişehir (Denetim) Ayhan, Rıza : Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu, İstanbul, (Sorumluluk) : Birikimli Oy Sistemi ve Azınlığa Sağladığı Haklar, Türk Hukuk Enstitüsü Dergisi, Kasım (Birikimli Oy) Aydoğan, Fatih : Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul Ayiter, Nuşin : Türk Medenî Kanunu ve Borçlar Kanununda Elbirliği Ortaklıkları (İştirak Halinde Mülkiyet), Ankara Aytaç, Zühtü : Kayıtlı Sermayeli Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Sorunu, Prof. Dr. Ernst. E. Hirsch'in Hatırasına Armağan, Ankara (Yönetim Kurulu Kararlarının İptali) : Anonim Ortaklıklarda İbra, Ankara (İbra) : Anonim Ortaklık Denetçilerinin Sır Saklama Yükümlülüğü, Batider, C. X, S. 1, (Sır Saklama) : Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kar Dağıtımı, Sermaye Piyasası Kurulu 15. Yıl Sempozyumu, Ankara (Kar Dağıtımı) Ayoğlu, Tolga : Sermaye Piyasası Hukukunda Halka Arz Kavramı ve Halka Arza Aracılık Sözleşmeleri, İstanbul (Halka Arz) : Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Katılımı ile Alınan Genel Kurul Kararlarının Akıbeti, (TTK md. 361/3 ün Uygulama Alanı), Prof. Dr. Kemal Oğuzman a Armağan, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Yıl. 1, S. 1, İstanbul (Genel Kurul Kararlarının Akıbeti) : İzahnameden Doğan Sorumluluk, İsviçre Borçlar Kanunu nun İktisabının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku nun Türk Ticaret Hukuku na Etkileri, İstanbul (İzahname)

20 Azık, Kenan / Çevik, Orhan : Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Ankara Bahtiyar, Mehmet : Anonim Ortaklık Anasözleşmesi, İstanbul (Anasözleşme) : Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 2012, (Ortaklıklar) : Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nın Dili ile Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi, TBB. Dergisi, 2005, S. 61. (Tasarının Dili) : Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Toplantıları I-II-III, Türkiye Barolar Birliği, Ankara (Tasarı Toplantıları) : Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul (Kayıtlı Sermaye) : Sermaye Piyasası Tebliğine İlişkin Bazı Notlar, ABD, 1996/1. (Sermaye Piyasası Tebliği) : Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, Kuruluş ve Faaliyete Geçiş Esasları, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul (Yatırım Ortaklıkları) Bahtiyar, Mehmet / Biçer, Levent : Anonim Ortaklık Kuruluş Sistemleri ve TTK. m. 273 Değişikliği, Prof. Dr. Ayferi Göze ye Armağan, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, İstanbul 2004/1-2. Ballar, Suat : Anonim Şirketlerde Genel Kurul Öncesi Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Zilyedliği ile Hukuki Devir ve Teslimlerinin Kanıtlanması Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu VI, Nisan Barbey, André E. : La décharge en droit Suisse, Etude de certains problèmes en relation avec la décharge des membres des organes de la société anonnyme en droit suisse, Genève Barlas, Nami : Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, İstanbul Başbuoğlu, Tarık : Uygulamalı Ticaret Kanunu, Açıklamalar-İçtihatlar, C. I-II, Ankara Başgül, Mürsel (haz.) : Türk Ticaret Kanunu İle İlgili Taslaklar-Tartışmalar, Bolu Toplantısı, 30 Nisan - 1 Mayıs Baştuğ, İrfan : Şirketler Hukukunun Temel İlkeleri, İzmir (Şirketler) Battal, Ahmet : Bankalarla Karşılaştırmalı Olarak Hukuki Yönden Özel Finans Kurumları, Ankara (Özel Finans Kurumları) : Bankacılık Kanunu Şerhi, Ankara (Bankacılık Kanunu)