İÇİNDEKİLER CİLT I GİRİŞ ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR I. -GENEL OLARAK TOPLULUKLAR-3 II. -ŞİRKET, DERNEK VE

Transkript

1 İÇİNDEKİLER CİLT I GİRİŞ ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR I. -GENEL OLARAK TOPLULUKLAR-3 II. -ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI-4 III. -ADİ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ-7 A. -İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)-7 B. -DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT)-10 IV. -ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-12 A. -ADİ ŞİRKET TİCARET ŞİRKETİ-12 B. -ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ-14 BİRİNCİ BÖLÜM ADİ ORTAKLIK 1. ADİ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ I. -GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER-19 II. -ADİ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI-20 A. -SÖZLEŞME Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez İstisna : Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-22 a. -İradi Şekil-22 b. -Kanunen Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-23 i. -Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması -23 ii. -Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması-23 iii. -Fikir ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak Konulması-23 B. -KİŞİ-24 C. -MÜŞTEREK AMAÇ-25 D. -SERMAYE Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler Katılma Paylarının Nakdi Değerlerinin Tespiti Şekle İlişkin Usul-29 E. -MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) -31 III. -ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU-32 IV. -ADİ ŞİRKETİN TÜRLERİ-34 A. -ALENİ ADİ ŞİRKET-35 B. -GİZLİ ADİ ŞİRKET-35 C. -ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE)-36 D. -ORTAK GİRİŞİM VE ADİ ORTAKLIĞIN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN DURUMU-37 E. -MESLEKTAŞ ORTAKLIĞI (PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT)-38

2 F. -KONSORSİYUM-42 G. -KURULUŞ BAKIMINDAN ADİ ŞİRKET İradi Adi Şirket Kanuni Adi Şirket-43 H. -MAHİYET VE FAALİYET KONULARI BAKIMINDAN ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER I. -ORTAKLARIN BORÇLARI-47 A. -SERMAYE KOYMA BORCU-47 B. -ZARARA KATILMA BORCU Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar-50 C. -ŞİRKETİ YÖNETME BORCU-50 D. -REKABET YASAĞI-51 E. -ÖZEN GÖSTERME BORCU-51 II. -ORTAKLARIN HAKLARI-51 A. -KAR PAYI İSTEME HAKKI-52 B. -ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI-53 C. -TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI-53 D. -İDARE VE İTİRAZ HAKKI-54 E. -DENETİM HAKKI-54 III. -ŞİRKETİN YÖNETİMİ-55 IV. -ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME-57 V. -ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ-58 VI. -ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER I. -GENEL OLARAK TEMSİL-61 II. -TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ-61 A. -DOĞRUDAN TEMSİL-61 B. -DOLAYISIYLA TEMSİL-62 C. -YETKİSİZ TEMSİL-62 III. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI-63 IV. -ORTAKLIK MALLARI ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ I. -SONA ERME HALLERİ-67 A. -ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA GERÇEKLEŞMESİNİN İMKANSIZ DURUMA GELMESİ-67 B. -BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ-67 C. -ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLASI VEYA KISITLANMASI-68 D. -ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA-69 E. -ORTAĞIN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYINI ÖDEMEMESİ-69 F. -SÜRENİN SON BULMASI-70 G. -BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA-70 H. -MAHKEME KARARI İLE FESİH-71

3 II. -SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ-72 III. -TASFİYE-73 IV. -TASFİYENİN USULÜ-76 V. -ZAMANAŞIMI-78 İKİNCİ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 5. GENEL HÜKÜMLER I. -GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER-81 A. -TERMİNOLOJİ-81 B. -MADDİ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-81 II. -GENEL HÜKÜM KAVRAMI-83 III. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ-85 IV. -TÜZEL KİŞİLİK-85 V. -TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI-88 A. -BAĞIMSIZ MALVARLIĞI-88 B. -TİCARET UNVANI-88 C. -YERLEŞİM YERİ (MERKEZ)-89 D. -TABİİYYET-90 VI. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ-91 A. -HAK EHLİYETİ-91 B. -FİİL EHLİYETİ Fiil Ehliyetinin Kazanılması Organ Kavramı ve Kapsamı Ceza Ehliyeti-99 VII. -TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE-101 A. -SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK UNSURLAR-101 B. -SERMAYENİN KONUSU Nakit Ayın Sermaye Şahsi Emek -Fikir Sermayesi Ticari İşletme Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler-105 VIII. -TİCARET ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN KATILMA PAYINA İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER-106 A. -KATILMA PAYININ GÜVENCEYE ALINMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER Sicile Şerh veya Kayıt Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi İhtiyati Tedbir-107 B. -TAAHHÜT VE DEVİR Taşınmaz Mallar Taşınırlar Fikri Mülkiyet Hakları ile Diğer Değerler-111 C. -NAKDİ SERMAYE VE ÖDENMESİ-112 IX. -ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI-115

4 A. -ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA-115 B. -ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE-115 X. -ZAMANAŞIMI-117 XI. -UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER I. -YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER -119 II. -KAVRAMLAR BİRLEŞME I. -BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ-125 A. -MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ-127 B. -TASFİYENİN ÖNLENMESİ-128 II. -BİRLEŞME TÜRLERİ-129 A. -DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME-129 B. -YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME-130 III. -GEÇERLİ BİRLEŞMELER -130 A. -GENEL OLARAK-130 B. -BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI-131 C. -GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER-133 IV. -BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI-134 A. -GENEL OLARAK-134 B. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar-136 C. -DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI Denkleştirme Ödemesi Ayrılma Akçesi-139 V. -BİRLEŞME İŞLEMLERİ-141 A. -ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA Due Diligence Süreci Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due Diligence in Rolü-144 B. -BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Sözleşmenin Şekli ve Niteliği Birleşme Sözleşmesinin İçeriği-148 C. -SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI Sermaye Artırımı Bilançolar-155 a. -Birleşmeye Esas Oluşturan Bilanço -155 b. -Ara Bilanço-156 D. -BİRLEŞME RAPORU Raporun İçeriği Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar-158 E. -BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-160

5 1. -İnceleme Hakkının Çerçeve ve İncelemeye Sunulacak Birleşme Belgeleri Malvarlığındaki Değişiklikler-162 a. -Değişikliğin Bildirimin Zamanı ve Niteliği-162 b. -Değişikliğin Kapsamı-162 c. -Önemli Değişikliklere İlişkin Bildiriminin Hukuki Sonuçları-163 VI. -BİRLEŞME KARARI -164 A. -GENEL OLARAK-164 B. -BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR -165 C. -BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ-169 VII. - BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ-170 A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL-170 B. -SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ-170 C. -HUKUKİ SONUÇLAR Tescilin Etkisi Malvarlığının Külli Halefiyet Uyarınca Geçişi-172 VIII. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-174 A. -GENEL OLARAK-174 B. -ALACAKLILARA BİLDİRİM YAPILMASI-175 C. -ORTAKLARIN ŞAHSİ SORUMLULUĞU-177 IX. -İŞÇİLERİN KORUNMASI-178 X. -ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER-180 A. -MALİ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN BİRLEŞMELER Genel Olarak Sermayenin Kaybedilmesi veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılmanın Koşulları-181 a. -Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma-182 b. -Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması-183 B. -MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER-183 XI. -TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ-184 XII. -SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER-185 A. -UYGULAMA ALANI-186 B. -KOLAYLIKLAR Sermaye Şirketlerinde-187 a. -Hakimiyetin %100 Olması Halinde-187 b. -Hakimiyetin %90 Olması Halinde Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde-189 a. -Vazgeçilebilecek Konular-189 b. -Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür-191 c. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine Getirildiğinin Kanıtlanması-192 XIII. -BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE DEĞİŞİM ORANI-192 A. -KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMAYOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER-192

6 1. -İsviçre Hukukunda Türk Hukukunda -197 B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER Yetkili Organların Ön Kararı Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu Bilirkişi İncelemesi Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek Yöntemler Uzman Denetleme Kuruluşu İncelemesi Birleşme Sözleşmesi Yönetim Kurulu Raporu Kurula Başvurularak Onay Alınması Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı Kurul Kaydına Alınma Hisse Senetlerinin Teslimine İlişkin Esaslar Kurula Bildirim Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarı -206 XIV. -REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ-207 XV. -VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER BÖLÜNME I. -BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT-211 A. -AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-211 B. -TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMLER-212 C. -ESKİ MEVZUATIMIZA GÖRE ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ-213 II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA BÖLÜNME-215 A. -BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE TEMEL İLKE Kavram Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi-217 B. -BÖLÜNMENİN TÜRLERİ Tam Bölünme Kısmi Bölünme-219 a. -Devralma Yoluyla Bölünme-220 b. -Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme-223 III. -BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR -225 IV. -BÖLÜNME OLANAKLARI-225 A. -GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER-225

7 B. -GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER-226 V. -BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER-226 A. -SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ Sermaye Azaltılması Sermaye Artırımı Yeni Kuruluş Ara Bilanço-230 VI. -BÖLÜNME İŞLEMLERİ-230 A. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ-230 B. -BÖLÜNME PLANI-231 C. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLANININ ŞEKLİ Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hukuki Niteliği Bölünme Sözleşme veya Planını Hazırlamaya Yetkili Organ-233 D. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLANININ İÇERİĞİ Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları, Merkezleri ve Türleri Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi -Envanter Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar Ortaklık Oranlarının Değişim Şekilleri Bilanço Karına Hak Kazanma Zamanı Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu Yönetimde Görevli Kişilere ve Denetçilere Tanınan Özel Menfaatler Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi-240 VII. -BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKİ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK-240 VIII. -BÖLÜNME RAPORU-241 A. -GENEL OLARAK-241 B. -RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ-242 IX. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ-242 A. -GENEL OLARAK-242 B. -İNCELEME HAKKI-243 C. -MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER-244 X. -BÖLÜNME KARARI-245 XI. -HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI-247 A. -ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI-248 B. -PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI Pay Değişim Oranının Tespiti-249 a. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede-250 b. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede-251 i. -Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması-251 ii. - Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç Yasağı-252

8 2. -Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi Özel Haller-253 C. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-254 D. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-256 XII. -BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI-259 A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI-259 B. -TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM-260 C. -BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER-260 XIII. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-262 A. -ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURULUN YETKİLERİ-262 B. -ÖNEMLİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-263 C. -PAY ALIM TEKLİFİ TÜR DEĞİŞTİRME I. -GENEL OLARAK-267 II. -BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN KARŞILAŞTIRILMASI-269 III. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI-270 IV. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ-270 A. -YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME -271 B. -MEVCUT TÜRÜ (HUKUKİ KABUK) DEĞİŞTİRMEK SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME -271 V. -GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-273 VI. -GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-274 VII. -ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME- 274 VIII. -TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-275 A. -YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN HÜKÜMLERE UYULMASI- 275 B. -ARA BİLANÇO HAZIRLANMASI-276 C. -TÜR DEĞİŞTİRME PLANI-277 D. -TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU-277 E. -İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ-278 F. -TÜR DEĞİŞTİRME KARARI-278 G. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ GEÇERLİLİK KAZANMASI-279 IX. -MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI-279 A. -ORTAKLARIN KORUNMASI-279 B. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-279 C. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-280 D. -TESCİL VE İLAN-280 X. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI-281 XI. -ORTAK HÜKÜMLER-282 A. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ-282 B. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ-284

9 C. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN İŞLEMLERDEKİ EKSİKLİĞİN SONUÇLARI-284 XII. -SORUMLULUK-284 XIII. -ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER-285 A. -TEBLİĞİN AMACI-286 B. -MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ-286 C. -BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ-287 D. -BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER-288 XIV. -VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE DÜZENLEMELER-289 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN) HUKUKU 10. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZİ YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI I. -GENEL OLARAK-293 II. -İŞLETMELER ARASI MERKEZİ YOĞUNLAŞMA OLGUSU-294 III. -KONZERN-295 A. -KAVRAM VE SORUNLAR-295 B. -YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN-298 IV. -HOLDİNG-300- A. -TANIM-300 B. -HOLDİNGLERİN TÜRLERİ-301 V. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU -302 A. -KAVRAM-302 B. -HOLDİNG VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-303 VI. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI-304 VII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR-305 A. -KONTROL-305 B. -TİCARET ŞİRKETİ -307 C. -İSTİSNAİ HALLER-308 VIII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ-309 A. -FİİLİ ŞİRKETLER TOPLULUĞU Hakimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal Hakimiyet İlişkinin Nispi Olduğu Hal Dolaylı Hakimiyet -310 B. -SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU-311 IX. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315 A. -BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315 B. -NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-317 C. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket İştirak Durumunun Tespiti İştirak Oranlarının Hesaplanması-321

10 4. -Oy Haklarının Hesaplanması-324 D. -BİLDİRİM, TESCİL VE İLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ-325 X. -BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HAKİM ŞİRKETİN RAPORLARI VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME-327 A. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ -327 B. -HAKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-328 C. -BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI-328 D. -PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ-329 XI. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ-330 XII. -HAKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-331 XIII. -SORUMLULUK-332 A. -HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI Hukuka Aykırılığın Uygulamasına İlişkin Haller Hukuka Aykırı Hakimiyetin Kullanılma Olanağı Bağımlı Şirketin Paysahiplerinin ve Alacaklılarının Hakim Şirketten Zararın Bağlı Şirkete Ödenmesini Talep Hakları Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Paysahiplerinin Denkleştirme veya Uygun Bir Tazminat Talep Hakları Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Üstlenilmesi-336 B. -TAM HAKİMİYET HALİNDE Talimat Verme Hakkı Talimat Verilemeyen Özel Hal-340 C. -BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU-340 D. -ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI-341 XIV. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER-342 A. -ÖZEL DENETİM-342 B. -HAKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI-342 C. -GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU I. -YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER-355 II. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK ÖNEMİ-355 III. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-356 A. -TİCARİ İŞLETME-357 B. -TİCARET UNVANI-357 C. -KİŞİ UNSURU-358 D. -SORUMLULUK Sınırsız İkinci Derecede Müteselsil-360

11 E. -TÜZEL KİŞİLİK-360 IV. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU-361 A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ Şekli Zorunlu Kayıtlar-361 B. -TESCİL VE İLAN-362 V. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER-363 VI. -ŞİRKETİN EHLİYETİ-364 VII. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER I. -ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-367 A. -SERMAYE KOYMA BORCU Sermayenin Konusu ve Taahhüdü Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve Diğer Fikri Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillere Şerh Edilmesi Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları-369 a. -Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu-369 b. -Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması-369 c. -Şirketin Feshinin Talep Edilmesi-370 B. -KAR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Sözleşme ile Düzenleme Paylaştırıcı Tarafından Tespit Kanun Gereğince Paylaşma Kar Payını ve Alacağını İsteme Hakkı-372 C. -TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI-373 II. -ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-374 A. -YÖNETİM HAKKI Kavram Yönetim Hakkının Kapsamı Yönetim İşlemlerin Türleri-375 a. - Olağan İşlemler-375 b. -Olağanüstü İşlemler-375 c. -Temel İşlemler Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket Yönetici Sıfatının Kazanılması-377 a. -Kanunen Kazanma-377 b. -Şirket Sözleşmesi ile Kazanma-377 c. -Ortaklar Kararıyla Kazanma Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması-378 a. -Kişi Yönünden Sınırlandırma-378 b. -Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma Yönetim Hakkının Kaybedilmesi Geçici Yönetim-379 B. -İTİRAZ HAKKI-380

12 C. -DENETİM HAKKI-380 D. -OY VE KARAR-381 E. -REKABET YASAĞI Kavram ve Sınırı Rekabet Yasağına Giren İşler Rekabet Yasağının Yaptırımı Zamanaşımı KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER I. -ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ-385 A. -GENEL OLARAK TEMSİL-385 B. -TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER-385 C. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI Genel Olarak Geçerli Sınırlamalar-387 D. -TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI-388 E. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ-388 II. -KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK-389 A. -ŞİRKETİN SORUMLULUĞU-389 B. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ Sınırsız Sorumluluk Müteselsil Sorumluluk İkinci Derecede Sorumluluk İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları-391 a. -Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması-391 b. -Şirketin Sona Ermesi Ortaklara Müracaatın Şekli-394 a. -Şirketin İflas Yolu ile Takibi-394 i. -Adi İflas Yolu-394 ii. -Olağanüstü İflas Yolları-395 b. -Takas ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER I. -ORTAKLIĞA GİRME-399 II. -ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA-400 A. -ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse-400 B. -ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Yoksa-403 C. -ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER Ortaklardan Birinin İflası Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi-405 a. -Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi-405 b. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi-406

13 c. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi-406 D. -HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA-406 E. -İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME-407 III. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKİ SONUÇLARI-407 A. -ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI Tescil ve İlan Tasfiye Payının İadesi Ayrılan Ortağın Sorumluluğu-410 B. -ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ I. -TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ-413 A. -HAK EHLİYETİNE ETKİSİ-413 B. -ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK-413 II. -TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ-414 III. -SONA ERME HALLERİ-414 A. -FESİH SEBEPLERİ Ortaklar Kararı ile Fesih Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi Mahkeme Kararıyla Fesih-415 a. -Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi-415 b. -Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi-416 c. -Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler-417 d. -Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi-417 B. -SONA ERME Şirketin İflası Şirket Sermayesinin 2/3ünün Kaybedilmesi Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi Ortaklardan Birinin İflası Şirketin Süresinin Dolması Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkansız Olması Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması-419 IV. -SONA ERMENİN SONUÇLARI-420 A. -TESCİL VE İLAN-420 B. -ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA ERER-421 C. -SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ-421 D. -ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI-421 V. -ŞİRKETİN TASFİYESİ-422 VI. -TASFİYE MEMURLARI-422 A. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI Şirket Sözleşmesi ile Seçim Ortaklar Kararı ile Seçim Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması Mahkeme Kararıyla Atama-423 B. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ-423

14 C. -TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLANI-423 D. -TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI-424 E. -TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ-425 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KOMANDİT ŞİRKETLER 16. ADİ KOMANDİT ŞİRKET I. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ-431 II. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-432 A. -TİCARİ İŞLETME-432 B. -TİCARET UNVANI-432 C. -ORTAKLARIN TÜRLERİ Komandite Ortaklar Komanditer Ortaklar-433 D. -SERMAYE-433 E. -TÜZEL KİŞİLİK-434 III. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU-435 A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ Kişi Unsuru Şirket Türü Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi Şirketin Konusu Sermaye Temsil-437 B. -İMZALARIN ONAYLANMASI-438 C. -TESCİL VE İLAN-438 IV. -KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER-438 A. -İÇ İLİŞKİ Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları-438 a. -Yönetim Hakkı-438 b. -Denetim Hakkı-440 i. -Olağan Denetim Hakkı-440 ii. -Olağanüstü Denetim Hakkı-441 c. -Denetim Hakkının Sınırlandırılması-441 d. -Rekabet Yasağı Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları-442 a. - Sermaye Koyma Borcu-442 b. -Kar ve Zarara Katılma-442 c. -Tasfiye ve Ayrılma Payı-442 B. -DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)-443 C. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU Komandite Ortağın Sorumluluğu Komanditer Ortağın Sorumluluğu-444 a. -Genel Olarak-444 b. -Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller-445

15 i. -Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi-445 ii. -Ortaklık Adına İşlemlere Girişme-445 iii. -Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce İşlemler Yapması-446 V. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-446 A. -KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI-446 B. -KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI-446 C. -TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ-447 D. -KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASI-448 VI. -SONA ERME VE TASFİYE-449 A. -GENEL OLARAK-449 B. -KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ-449 C. -TASFİYE-449 D. -TÜR DEĞİŞTİRME SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET I. -TANIM VE HUKUKİ YAPISI-451 II. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR-452 A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE İMZALARIN NOTERCE ONANMASI-453 B. -TESCİL VE İLAN-454 III. -PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-454 A. -YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI-454 B. -YÖNETİCİLERİN AZLİ-455 C. -GENEL KURUL-455 IV. -REKABET YASAĞI-456 V. -DENETÇİLER-456 VI. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-456 VII. -SONA ERME VE TASFİYE-457 BEŞİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ 18. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL I. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR-461 II. -ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ -463 III. -ÖN ŞİRKET-465 IV. -ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-467 A. -HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ-467 B. -ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER-469 C. -ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN TARİHLİ KARARI Olayın Özeti Kararının Özeti Olay Gerekçe-473

16 D. -ÖN ŞİRKETİN HUKUKİ KONUMU VE BUNA İLİŞKİN HUKUKİ KAZANIMLARI Hak Ehliyeti Temsil ve Kapsamı Fesih ve Tasfiye-484 V. -TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-484 A SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-484 B SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-486 VI. -ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI-488 A. -TÜRK HUKUKUNDA-488 B. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-489 C. -ALMAN HUKUKUNDA-491 VII. -ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ-492 VIII. -ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER-494 IX. -ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR TÜZEL KİŞİLİK I. -NİTELİĞİ-499 II. -TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER-500 III. -TÜZEL KİŞİLERİN NİTELİKLERİ-501 IV. -TESCİLİN ANLAMI-504 V. -TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI-504 A. -KAVRAM-504 B. -ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA İLİŞKİN TEORİLER Kötüye Kullanma Teorisi Normların Uygulanması Teorisi Ayrılık Teorisi-507 C. -İSVİÇRE- TÜRK HUKUKUNDA DURUM İsviçre Hukukunda Türk Hukukunda ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADİ FONKSİYONU I. -ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADİ FONKSİYONU-515 II. -ANONİM ŞİRKETİN YARARLARI VE SAKINCALARI ANONİM ŞİRKETİN TÜRLERİ I. -ORTAK SAYISI AÇISINDAN-519 A. -TİPİK ANONİM ŞİRKETLER-519 B. -ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER Tek Ortaklı Anonim Şirket-520 a. -Ortaya Çıkışı-520 b. -Kötüye Kullanılma Durumu-522 c. -Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler-524 i. -Alman Hukukunda-524 ii. -İsviçre Hukukunda Ortaksız- Anonim Şirket-525

17 II. -HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN-528 A. -KAPALI ANONİM ŞİRKET-528 B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET Kavram Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği-530 III. -ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER-530 A. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler Büyük Ölçekli Anonim Şirketler-531 B. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM ŞİRKET GRUPLARI-531 IV. -AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET TİPİ -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ- (SE)-532 A. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI-532 B. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ-533 C. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ-534 D. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE Genel Olarak İçeriği Özet Gerekçesi Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve Nitelikleri Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri-537 a. -Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması- 537 b. -Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-538 c. -Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-540 d. -Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi-540 e. -Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete Nakledilmesi Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi Avrupa anonim Şirketinin Unvanı İlan Yükümlülüğü Tescil ve Terkin Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu Genel Kurul -544 E. -ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE YÖNETİME KATILMALARI- 546 F. -YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMALARI Genel Olarak Müzakere Usul ve Prosedürü Taraflar Arasındaki Anlaşma Süre ve Uygulanacak Hükümler-549 G. -UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ DÜZENLEMELER Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü-551

18 2. -Yönergenin Eki-552 H. -AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU SEKTÖRLER SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI I. -GİRİŞ-555 II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE PİYASALARINA ETKİSİ-556 III. -YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN YENİLİKLER-557 IV. -SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-559 A. -HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER-559 B. -HİSSE SENETLERİ HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN ANONİM ŞİRKETLER Payların Borsada İşlem Görmemesi İşlem Görmesi Halinde Durum Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin Tespiti-562 V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ-562 VI. -SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA İLİŞKİN KAVRAMLAR VE DÜZENLEMELER-564 A. -BORSA-564 B. -İHRAÇ-564 C. - HALKA ARZ -564 D. -İZAHNAME-564 E. -KAYITLI SERMAYE -565 F. -MERKEZİ KARŞI TARAF -565 G. -MERKEZİ KAYIT KURULUŞU-565 H. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI-565 İ. -YATIRIM TAZMİN MERKEZİ-565 J. -KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU-566 VII. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZA İLİŞKİN İŞLEMLERİ-566 A. -İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ-566 B. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI-567 C. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN SATIŞI-568 D. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ-569 E. -RAF KAYIT SİSTEMİ-570 F. -ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI-570 G. -TAHSİSLİ SATIŞ-571 H. -GİP TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN TAHSİSLİ SATIŞI-571 İ. -EK SATIŞ-571 J. -TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ-572 K. -NİTELİKLİ YATIRIMCI-572 L. -PİYASA YAPICI SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE ÖZEL HÜKÜMLERE TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER I. -MEVDUAT BANKALARI-575 II. -KATILIM BANKALARI-575 III. -FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ-576

19 IV. -YATIRIM KURULUŞLARI-577 A. -GENEL OLARAK-577 B. -ARACI KURULUŞLARIN, KURULUŞ ŞARTLARI -578 V. -KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI-579 A. -YATIRIM ORTAKLIKLARI-580 B. -DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-581 C. -PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ-583 VI. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583 A. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583 B. -İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI-584 C. -KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ-586 VII. -GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-587 VIII. -GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI-589 IX. -GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI-591 X. -BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE DEĞERLEME KURULUŞLARI ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN TEMEL İLKELER I. -ÇOĞUNLUK İLKESİ-593 II. -HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE YARARLANMA İLKESİ-595 III. -MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ-595 IV. -DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ-596 V. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ-598 A. -GENEL OLARAK -598 B. -SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA-599 VI. -DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ-600 VII. -YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ-601 VIII. -EŞİT İŞLEM İLKESİ-602 IX. -ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ-605 A. -EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI-605 B. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMEREDİCİ HÜKÜMLERİ DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI-607 C. -TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340. MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ-611 D. -EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI-613 E. -ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE KAPSAMI-616 F. -EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI Genel Olarak Türk İsviçre Hukukunda Durum Alman Hukukunda Durum ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ I. -PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI-625 II. -BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI

20 I. -TANIM-629 II. -UNSURLAR-630 A. -UNVAN-630 B. -SERMAYE VE PAYLAR Sermaye Sistemleri -631 a. -Esas Sermaye -631 b. -Kayıtlı Sermaye Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması-637 C. -ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI-639 D. -ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI-639 E. -AMAÇ VE KONU-640 F. -TÜZEL KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU I. -KURULUŞ TÜRLERİ-643 A. -GENEL OLARAK -643 B. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE KURULUŞ Genel Olarak Nakdi ve Nitelikli Kuruluş-644 II. -KURUCULAR-645 A. -SAYISI-645 B. -KURUCULARIN NİTELİĞİ-646 C. -TANIMI-647 D. -GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP) Kavram Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı Rol-650 III. -KURULUŞ BELGELERİ -651 IV. -KURULUŞ İŞLEMLERİ-652 A. -ESAS SÖZLEŞME Şekli ve Niteliği Asgari Zorunlu İçeriği Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar-659 B. -KURUCULAR BEYANI Beyanın Amacı Beyanın İçeriği-660 C. -PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ-661 D. -BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-663 E. -TESCİL VE İLAN Tescilin Süresi Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği Sicil Müdürünün Görevi Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz-666