TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 A.Ş TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Sayın Pay Sahiplerimiz, 2012 yılı faaliyet dönemine ilişkin Gündemindeki konuları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 26 Mart 2013 Salı günü saat 16:00 da Meclisi Mebusan Cad. No. 81 Fındıklı, İstanbul adresindeki Banka merkezinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmasına ve Bankamız Pay Sahipleri nin davet edilmesine Yönetim Kurulumuzca karar verilmiştir.(*) Pay Sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısına iştirak edebilmeleri ve oy kullanabilmeleri için paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Pay Sahiplerimiz, toplantıya fiziki ortamda veya elektronik ortamda katılabileceklerdir. Toplantıya bizzat katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin geçerli kimliklerini ibrazı yeterli olacaktır. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin; EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş. nezdinde gerekli işlemleri yapmaları gerekmektedir. Ayrıca toplantıya EGKS üzerinden katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya bizzat veya elektronik ortamda katılamayacak Pay Sahiplerimiz ise, kendilerini vekaleten temsil ettirmek istedikleri takdirde, vekaletnamelerini ekli forma göre hazırlamaları veya vekaletname formu örneğini Bankamız merkezinden veya Bankamızın internet sitesi temin ederek Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:8 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde noterden onaylatmaları veya pay sahibi ortağın noter onaylı imza sirkülerini vekaletname formu ile birlikte Bankamıza tevdi etmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu gereğince kayden izlenen payları tevdi edecek olan Pay Sahiplerimizin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri gereğince, örnekleri Yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlemeleri gerekmektedir. Faaliyet Raporu ile bilanço, kar ve zarar cetvelleri ve tüm denetçi raporları, diğer tüm belgeler toplantı tarihinden üç hafta önce Bankamız merkez adresindeki İştirakler Servisi nde ve Bankamızın adresindeki internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

2 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1- Açılış, Banka Esas Sözleşmesine göre Toplantı Başkanlığı teşkili ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri ile halen yürürlükteki Bankamız Esas Sözleşmesi 47. maddesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçilecektir. Ayrıca TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi hususu onaya sunulacaktır. 2- Banka nın 2012 yılı hesap ve muamelerine dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ve Denetçi ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi, 2012 yılı faaliyet dönemine ilişkin Kurumsal Yönetim Uyum Raporunun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi ve Bağımsız Denetim Raporları, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) düzenlemeleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Bankamız Merkezinde ve adresinde, Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce Ortaklarımızın incelemesine sunulacak olup, söz konusu raporlar Genel Kurul da okunarak Ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 3- Banka nın 2012 yılı bilanço ve kar zarar hesabının incelenmesi, müzakeresi ve onaylanması, 2012 yılı faaliyet dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvelleri, SPK, BDDK düzenlemeleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Bankamız Merkezinde ve adresinde, Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce Ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olup, Genel Kurul da okunarak Ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ibrası TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu ve Denetçilerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5- Dağıtılacak karın tespit ve tevzii hususunda karar alınması, temettü dağıtım tarihinin tespiti Bankamız tarihli Yönetim Kurulu kararı gereği, 2012 yılı net kârı ,43 TL nin halen yürürlükteki Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesine göre aşağıdaki şekilde ayrılması ve dağıtılması Genel Kurul a teklif edilecektir. 1- Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (a) fıkrasının 1 inci bendine göre net kârın %5 i olan ,17 TL nin kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 2- Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (a) fıkrasının 2 nci bendine göre net kârın %5 i olan ,17 TL nin ileride meydana gelebilecek zarar karşılığı olarak ayrılmasına,

3 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5-(1)/e maddesine göre ,71 TL nin gayrimenkul satış karı olarak gerektiğinde sermaye artışında da kullanılmak üzere özkaynaklarda özel bir hesapta tutulmasına, 4- Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (b) fıkrasına göre, 1 kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 110 milyar adet hissenin, (%6 hesabıyla) beherine 0,06 kuruş olmak üzere toplam ,-TL birinci kâr payı olarak ayrılmasına, 5- Yukarıda 1-4 sayılı maddelerdeki kalemlerin indirilmesinden sonra kalan ,38 TL kâr bakiyesinin Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (c) fıkrasına göre, a) %5 i (ödenmiş sermayenin TL lik bölümü ile sınırlı) olan brüt 1.894,51TL nin beher kurucu hissesine 18,95 TL hesabıyla kurucu hisselerine dağıtılmasına, b) %0,5 i olan brüt ,15TL nin Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmasına, c) %3 ü olan ,91 TL nin Yönetim Kurulu kararı ile çalışanlara dağıtılmak üzere ayrılmasına, 6- Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (d) fıkrasına göre 1 kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 110 milyar adet hissenin, (%14,73 hesabıyla) beherine 0,1473 kuruş olmak üzere toplam ,-TL ikinci kâr payı olarak ayrılmasına, 7- Türk Ticaret Kanunu nun 519 ncu maddesine göre ,86 TL kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 8- Geriye kalan ,95TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, 9- Yukarıda 4 ve 6 sayılı maddelerde sözü edilen birinci ve ikinci kâr payları toplamı olan ,-TL nin ödenmiş sermayenin %5,45 ine denk gelen brüt ,-TL sinin ortaklara nakit olarak dağıtılmasına ve %15,27 sine denk gelen ,- TL nin ise, Bankamız sermayesinin ,-TL den ,-TL ye artırılmasında kullanılmak üzere bedelsiz hisse senedi olarak verilmesine, 10- Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendi uyarınca Kurumlar Vergisi nden istisna tutularak 2007 yılı karından özel fon hesabına ayrılan ,32 TL tutarın, ilgili mevzuatta belirlenen sürenin dolması nedeniyle Olağanüstü Yedek Akçeler Hesabına aktarılmasına, yılı TL lik bedelsiz kaydi pay şeklindeki temettünün dağıtımının, sözkonusu hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmasını müteakiben ve TL lik nakit temettü dağıtımının ise tarihinden itibaren başlamasına Konu ile ilgili olarak tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklama yapılmıştır. 6- Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek tahsisatın tespiti TTK ve Yönetmelik hükümleri ve halen yürürlükteki Ana Sözleşmemizin 25. maddesi çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek aylık net ücretler Genel Kurul ca belirlenecektir.

4 7- Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan üyelerin yerine yapılan yeni üye seçimlerinin ve önerilen Bağımsız Üyenin onaya sunulması, üyelerin şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesinin pay sahiplerinin bilgisine sunulması 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 25. maddesi uyarınca, yıl içinde Bankamız Yönetim Kurulu Üyeliklerinden istifa eden Sayın Adnan Bali, Sayın Mehmet Şencan, Sayın Habip Fevzi Onat, Sayın Murat Bilgiç, Sayın Kemal Serdar Dişli, Sayın Ertan Burhanettin Kantar, Sayın Uygar Şafak Öğün, Sayın Mustafa Baran Tuncer, Sayın Yonca Koçak, Sayın Durmuş Yılmaz ın TTK nın 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri olarak tekrar seçilmeleri ve yıl içinde Sayın Habip Fevzi Onat, Sayın Mehmet Coşkun Cangöz ün istifaları nedeniyle boşalan üyeliklere Sayın Özcan Türkakın, Feridun Bilgin in TTK. 363.maddesi uyarınca ve halen yürürlükteki Ana Sözleşmemizin 16. maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği) kapsamında, Bankamız Denetim Komitesi Üyeleri Sayın Murat Bilgiç, Sayın Kemal Serdar Dişli, Sayın Mustafa Baran Tuncer Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi kabul edilmektedirler. Ayrıca, söz konusu Tebliğ gereğince, halen Bankamız Yönetim Kurulu Üyesi olan Sayın Yonca Koçak'ın Yönetim Kurulu Bağımsız Üye adayı olarak Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Bankamız Yönetim Kurulu Üyelerinin Banka dışında aldığı görevler aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Görevi Mesleği Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Adnan Bali Mehmet Şencan Özcan Türkakın Murat Bilgiç Feridun Bilgin Kemal Serdar Dişli E.Burhanettin Kantar Yonca Koçak Uygar Şafak Öğün Mustafa Baran Tuncer Durmuş Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bankacı Bankacı Bankacı Bankacı Ekonomist Bankacı Bankacı Bankacı Bankacı Bankacı - T.İş Bankası A.Ş. Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi T.İş Bankası A.Ş. Başkent Kurumsal Şube Müdürü Türkiye İş Bankası Emekli Sandığı Yardımlaşma Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı, Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı T.İş Bankası A.Ş. Kurumsal Krediler Tahsis Bölüm Müdürü Hazine Müsteşar Yardımcısı, Türkiye Teknoloji Geliştirme Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi T. İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal Şube Müdürü T.İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölüm Müdürü Türkiye İş Bankası A.Ş. Vakfı Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yönetim Kurulu Başkanı, Topkapı Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve İşletmeciliği A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Trakya Yatırım Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Camiş Yatırım Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Closed Joınt Stock Company İsbank Denetçi, İşbank AG Yönetim Kurulu Üyesi Vakıflar Bankası T.A.O. Proje Değerlendirme ve Kredileri Müdürü Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Kurumsal Krediler Başkanı T.İş Bankası A.Ş. Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve Satış Bölümü Müdürü Ekonomist Cumhurbaşkanlığı Ekonomi Başdanışmanı Sayın Yonca Koçak ın Özgeçmişi 1969 Ankara doğumlu olan Sayın Koçak, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslarası İlişkiler bölümünü tamamladıktan sonra Gazi Üniversitesi nde Kamu Yönetimi yüksek lisansı

5 yapmıştır yılında Türkiye Vakıflar Bankası Kızılay Şubesinden göreve başlamıştır. Halen aynı bankada Kurumsal Krediler Başkanı görevini yürütmektedir. Sayın Koçak 21 Temmuz 2010 tarihinden itibaren TSKB Yönetim Kurulu Üyeliğini sürdürmektedir. 8- Bağımsız Denetleme Kuruluşu nun seçilmesi, TTK ve BDDK mevzuatı gereğince, Bankamız Yönetim Kurulunca, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında hizmet alınacak Bağımsız Denetim Kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG) belirlenmiş olup Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 9- Esas Sözleşme tadil metninin Genel Kurul un onayına sunulması, TTK'na ve SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum amacıyla tadili öngörülen Bankamızın (ekli) Esas Sözleşme tadil metninin, BDDK, SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayından geçmiş hali Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 10- Yıl içinde yapılan bağışların bilgiye sunulması ve 2013 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi, SPK ve BDDK mevzuatı gereğince yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde Genel Kurul un sadece bilgilendirmesi amacını taşımaktadır. Bankamız Ana Sözleşmesinin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak 2012 yılında; Van Yüzüncü Yıl Üniversitesi, Boğaziçi Üniversitesi, Global İlişkiler Derneği Türk Eğitim Vakfı, çeşitli eğitim kurumları ve diğerlerine toplam 273, TL (ikiyüzyetmişüçbinyüzseksentürklirası) bağış yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu nun yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurulca belirlenmesi hükmü gereğince 2013 yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Genel Kurul karar verecektir. 11- Banka nın Kar Dağıtım Politikası nın Genel Kurul un onayına sunulması, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilk olarak tarihinde açıklanan Bankamız Kar Dağıtım Politikası nın Bankamız Yönetim Kurulunca aşağıda yazılı şekilde güncellenmesine ve Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Politikası, Bankamız Esas Sözleşme tadilinin ilgili mercilerce ve Genel Kurulca onaylanmasını takiben yürürlüğe girecektir. Kar dağıtım politikası olarak; dünya ve ülke ekonomik sartlarında herhangi bir olumsuzluk olmaması ve Bankanın finansal durumu ile sermaye yeterlilik oranının öngörülen seviyelerde bulunması halinde, dağıtılabilir karın %30 una kadar hesaplanacak birinci temettünün nakit olarak dağıtılması öngörülmektedir. Bankamızın kar dağıtımına ilişkin esaslar Esas Sözleşme nin 47. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre; Banka da karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Banka nın tabi olduğu sair mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır. a) Bu suretle meydana gelen yıllık net kârdan çıkarılmış sermayenin %20 sine ulaşılıncaya kadar- %5'i genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır ve kanunî sınıra ulaşıldıktan sonra da Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a ve b bentleri uyarınca öngörülen tutarlar genel kanunî yedek akçeye eklenir.

6 b) Kalandan sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen oranda birinci temettü dağıtılır. c) Banka kendi paylarını iktisap etmişse Türk Ticaret Kanunu nun 520. maddesi uyarınca iktisap değerlerini karşılayacak tutarda yedek akçe ayırır. d) Yukarıda yazılı yedek akçelerle, birinci kar payının ayrılmasından sonra net kardan geri kalanın: % 5'i kurucu hisselerine (ödenmiş sermayenin 200 bin Türk Liralık bölümü ile sınırlı olarak) % 0,5'ine kadar Yönetim Kurulu üyelerine, % 3'üne kadar ve üç maaşı aşmayacak şekilde çalışanlara, Yönetim Kurulu önerisi ve Genel Kurul onayıyla, ayrılır. e) (a), (b), (c) fıkralarında yazılı ayırım ve ödemelerin yapılmasından sonra geriye kalacak kısmın kısmen veya tamamen dağıtılması veya yedek akçe olarak ayrılması genel kurulun yetkisindedir. f) Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi uyarınca kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10 u genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kanuni ve Esas Sözleşme de öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kar payı belirlenemez. Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla temettü avansı dağıtılabilir. 12- Banka Genel Kurulu nun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge nin onaya sunulması, TTK ve Yönetmelik hükümleri gereğince (ekli) Banka Genel Kurulu nun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 13- Banka nın Ücretlendirme Politikası nın Genel Kurul un bilgisine sunulması, BDDK mevzuatı gereğince oluşturulmuş olan Bankamız Ücretlendirme Politikası'nın SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ücretlendirme Politikası ekte sunulmuştur. 14- Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler hakkında izin verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerine, TTK nın, Şirketle Muamele Yapmak Yasağı başlıklı 395. maddesi ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 15- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesinde yer alan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesi; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel

7 kurulda bilgi verilmelidir hükmünde yer alan işlemler varsa Genel Kurul a bilgi verilecektir. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

8 ESKİ ŞEKİL BÖLÜM I: KURULUŞ, KURUCULAR, KURULUŞ AMACI, ÜNVAN, MERKEZ VE SÜRE Kuruluş : Madde 1 Bu Ana Sözleşme altında imzası bulunan kurucular ile aşağıdaki maddelerde gösterilen şekilde çıkartılması kararlaştırılan payların sahipleri arasında yürürlükteki kanunlar ve bu Ana Sözleşme nin hükümlerine göre yönetilmek üzere Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Anonim Şirketi kurulmuştur. Kurucular TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. (Ulus Meydanı,Ankara) OSMANLI BANKASI (Galata, İstanbul) YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. (Beyoğlu, İstiklal Caddesi, İstanbul) İSTANBUL TİCARET BORSASI (Bahçekapı, Hamidiye Türbesi, İstanbul) İSTANBUL TİCARET VE SANAYİ ODASI (4 ncü Vakıf Han, İstanbul) TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.O. (Ankara) SELANİK BANKASI (Galata, İstanbul) TÜRK TİCARET BANKASI A.Ş. (Ankara) AKBANK T.A.O. (Adana) BANKA KOMERÇİYALE İTALYANA (Galata, İstanbul) BANKO Dİ ROMA (Sultanhamam, İstanbul) ÇUKUROVA SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş. (Tarsus) HOLLANTSE BANK ÜNİ N.V. (Galata, İstanbul) İZMİR PAMUK MENSUCAT T.A.Ş. (İzmir) MENSUCAT SANTRAL T.A.Ş. (Yedikule, İstanbul) TUTUM BANKASI A.O. (Voyvoda Cad., Galata,İstanbul) TÜRKİYE İMAR BANKASI T.A.Ş. (Aşir Efendi Cad. İmar Han, İstanbul) TÜRKİYE KREDİ BANKASI A.O.(Meydancık, İstanbul) MECİT DURUİZ (Ankara, Bahçelievler 32.Sokak.No.3) CABİR SELEK (Ankara, Kavaklıdere, Güven Evleri No.20) HAZIM ATIF KUYUCAK (İstanbul, Ayazpaşa, Tüten Apt.) NURİ DAĞDELEN (İstanbul, Teşvikiye Kağıthane YENİ ŞEKİL BÖLÜM I: KURULUŞ, KURUCULAR, KURULUŞ AMACI, ÜNVAN, MERKEZ VE SÜRE Kuruluş : Madde 1 Bu Esas Sözleşme altında imzası bulunan kurucular ile aşağıdaki maddelerde gösterilen şekilde çıkartılması kararlaştırılan payların sahipleri arasında yürürlükteki kanunlar ve bu Esas Sözleşme nin hükümlerine göre yönetilmek üzere Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Anonim Şirketi kurulmuştur. Kurucular TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. (Ulus Meydanı,Ankara) OSMANLI BANKASI (Galata, İstanbul) YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. (Beyoğlu, İstiklal Caddesi, İstanbul) İSTANBUL TİCARET BORSASI (Bahçekapı, Hamidiye Türbesi, İstanbul) İSTANBUL TİCARET VE SANAYİ ODASI (4 ncü Vakıf Han, İstanbul) TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.O. (Ankara) SELANİK BANKASI (Galata, İstanbul) TÜRK TİCARET BANKASI A.Ş. (Ankara) AKBANK T.A.O. (Adana) BANKA KOMERÇİYALE İTALYANA (Galata, İstanbul) BANKO Dİ ROMA (Sultanhamam, İstanbul) ÇUKUROVA SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş. (Tarsus) HOLLANTSE BANK ÜNİ N.V. (Galata, İstanbul) İZMİR PAMUK MENSUCAT T.A.Ş. (İzmir) MENSUCAT SANTRAL T.A.Ş. (Yedikule, İstanbul) TUTUM BANKASI A.O. (Voyvoda Cad., Galata,İstanbul) TÜRKİYE İMAR BANKASI T.A.Ş. (Aşir Efendi Cad. İmar Han, İstanbul) TÜRKİYE KREDİ BANKASI A.O.(Meydancık, İstanbul) MECİT DURUİZ (Ankara, Bahçelievler 32.Sokak.No.3) CABİR SELEK (Ankara, Kavaklıdere, Güven Evleri No.20) HAZIM ATIF KUYUCAK (İstanbul, Ayazpaşa, Tüten Apt.) NURİ DAĞDELEN (İstanbul, Teşvikiye Kağıthane 1

9 SUPHİ ARGON (İstanbul, Fenerbahçe Hat Boyu No.3) HAKKI AVUNDUK (İstanbul, Teşvikiye Mutlu Apt.) VEHBİ KOÇ (Ankara, Yenişehir, Atatürk Bulvarı. Koç Apt.) Kuruluş Amacı: Madde 2 Banka nın kuruluş amacı aşağıda belirtilmiştir: A- Türkiye de öncelikle sanayi sektöründe olmak üzere bütün ekonomik sektörlerdeki girişimlere ait yeni tesislerin kurulmasına, varolan tesislerin genişletilmesine ve modernleştirilmesine, çalışmalarının geliştirilmesine yardımcı olmak, Yurt dışında girişimciler tarafından doğrudan veya ortaklıklar halinde yürütülecek projelerin ve çalışmaların gerçekleştirilmesine, para ve sermaye piyasalarının geliştirilmesine yardımcı olmak, B- Yabancı ve yerli sermayenin Türkiye de yatırım yapmasına, kurulu veya kurulacak şirketlere katılmasına yardım etmek ve katılmayı özendirmek, C- Türkiye de sermaye piyasasının gelişmesine yardım etmek ve şirketlere ilişkin menkul kıymetlerin özel mülkiyete geçirilmesine ve özel mülkiyette kalmasına çaba göstermek, Banka, yukarıda A, B ve C fıkralarında yazılı amaçlara ulaşmak gayesiyle, aşağıdaki işlemleri yapabilir: a) Rehin, ipotek ve diğer teminat karşılığında veya açık kredi şeklinde uzun, orta ve kısa süreli ödünç vermek, b) Kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak ve gerektiğinde Banka nın kaynakları ile yeni girişimler kurmak, c) Her türlü menkul kıymet üzerinde, gerektiğinde ulusal ve/veya uluslararası kuruluşlarla işbirliğine girerek, yurt içinde veya yurt dışında sermaye veya para piyasası SUPHİ ARGON (İstanbul, Fenerbahçe Hat Boyu No.3) HAKKI AVUNDUK (İstanbul, Teşvikiye Mutlu Apt.) VEHBİ KOÇ (Ankara, Yenişehir, Atatürk Bulvarı. Koç Apt.) Kuruluş Amacı: Madde 2 Banka nın kuruluş amacı aşağıda belirtilmiştir: A- Türkiye de öncelikle sanayi sektöründe olmak üzere bütün ekonomik sektörlerdeki girişimlere ait yeni tesislerin kurulmasına, varolan tesislerin genişletilmesine ve modernleştirilmesine, çalışmalarının geliştirilmesine yardımcı olmak, Yurt dışında girişimciler tarafından doğrudan veya ortaklıklar halinde yürütülecek projelerin ve çalışmaların gerçekleştirilmesine, para ve sermaye piyasalarının geliştirilmesine yardımcı olmak, B- Yabancı ve yerli sermayenin Türkiye de yatırım yapmasına, kurulu veya kurulacak şirketlere katılmasına yardım etmek ve katılmayı özendirmek, C- Türkiye de sermaye piyasasının gelişmesine yardım etmek ve şirketlere ilişkin menkul kıymetlerin özel mülkiyete geçirilmesine ve özel mülkiyette kalmasına çaba göstermek, Banka, yukarıda A, B ve C fıkralarında yazılı amaçlara ulaşmak gayesiyle, aşağıdaki işlemleri yapabilir: a) Rehin, ipotek ve diğer teminat karşılığında veya açık kredi şeklinde uzun, orta ve kısa süreli ödünç vermek, b) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak ve gerektiğinde Banka nın kaynakları ile yeni girişimler kurmak, c) Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında her türlü menkul kıymet üzerinde, gerektiğinde ulusal ve/veya uluslararası 2

10 işlemleri yapmak ve bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere katılmak, d) Her türlü finansal kiralama (leasing) işlemlerine ve/veya benzeri finansal işlemlere taraf olmak, garanti vermek, aracılık etmek, bu amaçla şirketler kurmak ve kurulacak şirketlere katılmak, e) Girişimlere teknik ve yönetsel yardım ve bilgi sağlamak, eğitim hizmeti vermek, danışmanlık yapmak ve bu hizmetlerin gerektirdiği yazılım ve diğer araçları temin etmek veya bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere katılmak, f) Taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde kendi adına veya gerçek veya tüzel kişilerle birlikte her türlü işlemlerde bulunabilmek, alacakların elde edilmesini sağlamak için ipotek kabul etmek ve sona erdirmek, garame anlaşmaları yapmak ve taşınmaz mallara sahip olmak, g) Banka nın kaynaklarını yukarıdaki amaçlar için tekrar kullanılabilir hale koymak üzere, alacakların, ortaklıkların, girişimlerdeki mülkiyetin olabildiğince hızlı bir şekilde satılıp elden çıkarılmalarını sağlamak, h) Amacı çerçevesinde, kısa, orta ve uzun süreli ödünç sözleşmelerini ve konu ile ilgili diğer bütün banka işlemlerini yapmak, ı) Sigortacılık faaliyetlerinde bulunmak, sigorta acenteliği yapmak, çalışanlarının sosyal güvenliğini ve çalışanlarına her türlü yardımları sağlayacak tesisler kurmak, çalışanların kurduğu ya da diğer vakıflara, kuruluşlara bağışta bulunmak i) Yasal kurallar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilen her türlü para ve sermaye piyasası faaliyetini, bu işleri yapmaya yetkili kuruluşların acentası olarak da yapmak, Yukarıda belirtilen işlemler sınırlayıcı nitelikte değildir. Banka amacı kapsamındaki her türlü hukuki işlemi (gerektiğinde temsilcilik ve/veya acenta olarak da) yapabilir. kuruluşlarla işbirliğine girerek, yurt içinde veya yurt dışında sermaye veya para piyasası işlemleri yapmak ve bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla katılmak, d) Her türlü finansal kiralama (leasing) işlemlerine ve/veya benzeri finansal işlemlere taraf olmak, garanti vermek, aracılık etmek, bu amaçla şirketler kurmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla kurulacak şirketlere katılmak, e) Girişimlere teknik ve yönetsel yardım ve bilgi sağlamak, eğitim hizmeti vermek, danışmanlık yapmak ve bu hizmetlerin gerektirdiği yazılım ve diğer araçları temin etmek veya bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla katılmak, f) Taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde kendi adına veya gerçek veya tüzel kişilerle birlikte her türlü işlemlerde bulunabilmek, alacakların elde edilmesini sağlamak için ipotek kabul etmek ve sona erdirmek, garame anlaşmaları yapmak ve taşınmaz mallara sahip olmak, g) Banka nın kaynaklarını yukarıdaki amaçlar için tekrar kullanılabilir hale koymak üzere, alacakların, ortaklıkların, girişimlerdeki mülkiyetin olabildiğince hızlı bir şekilde satılıp elden çıkarılmalarını sağlamak, h) Amacı çerçevesinde, kısa, orta ve uzun süreli ödünç sözleşmelerini ve konu ile ilgili diğer bütün banka işlemlerini yapmak, ı) Sigortacılık faaliyetlerinde bulunmak, sigorta acenteliği yapmak, çalışanlarının sosyal güvenliğini ve çalışanlarına her türlü yardımları sağlayacak tesisler kurmak, i) Yasal kurallar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilen her türlü para ve sermaye piyasası faaliyetini, bu işleri yapmaya yetkili kuruluşların acentası olarak da yapmak, 3

11 A, B ve C bendlerinde öngörülen amacın yeniden belirlenmesi yararlı görülürse, Yönetim Kurulu nun önerisi ve Genel Kurul un kararıyla yapılacak Ana Sözleşme değişikliğinden sonra, Banka yararlı ve gerekli görülecek diğer işlem ve girişimlerde de bulunabilir. Banka mevduat kabul etmediği sürece, Bankalar Kanunu nun ilgili maddelerinde belirtilen kurallara tabidir. Ancak Banka, mevduat kabul etmek istediği takdirde, durumu Bankalar Kanunu nun belirlediği yetkili makamlara bildirir. j) Sosyal sorumluluk kapsamında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Mevzuatı hükümleri dahilinde Banka nın amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çalışanların kurduğu ya da diğer vakıflara, kuruluşlara bağışta bulunmak. Yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve belirlenen üst sınırı aşan miktarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar Sermaye Piyasası Kurulu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez ve dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yıl içinde yapılan bağışlar, Genel Kurul un bilgisine sunulur. Yukarıda belirtilen işlemler sınırlayıcı nitelikte değildir. Banka amacı kapsamındaki her türlü hukuki işlemi (gerektiğinde temsilcilik ve/veya acenta olarak da) yapabilir. A, B ve C bendlerinde öngörülen amacın yeniden belirlenmesi yararlı görülürse, Yönetim Kurulu nun önerisi ve Genel Kurul un kararıyla yapılacak Esas Sözleşme değişikliğinden sonra, Banka yararlı ve gerekli görülecek diğer işlem ve girişimlerde de bulunabilir. Bankanın amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Banka mevduat kabul etmediği sürece, Bankalar Kanunu nun ilgili maddelerinde belirtilen kurallara tabidir. Ancak Banka, mevduat kabul etmek istediği takdirde, durumu Bankalar Kanunu nun belirlediği yetkili makamlara bildirir. Ünvan ve Merkez: Madde 3 Banka'nın ticari ünvanı "Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Anonim Şirketi"dir. Banka'nın merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesi'ndedir. Banka'nın adresi Meclisi Mebusan Cad. No:161, Fındıklı-İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni Ünvan ve Merkez: Madde 3 Banka'nın ticari ünvanı "Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Anonim Şirketi"dir. Banka'nın merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesi'ndedir. Banka'nın adresi Meclisi Mebusan Cad. No: 81, Fındıklı-İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve Banka nın internet sitesinde yayınlanır. Adres değişikliği ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve 4

12 adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olan Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilen adrese yapılan tebligatlar Banka'ya yapılmış sayılır. Banka gerektiğinde Türkiye ve yabancı memleketlerde Yönetim Kurulu kararıyla ve Bankalar ve Türk Ticaret Kanunu'nun kurallarına uygun olarak şubeler ve/veya temsilcilikler açabilirve muhabirler bulundurabilir. Süre: Madde 4 Bankanın süresi tescil ve ilanı tarihinden itibaren 100 yıldır. Bu süre Genel Kurul kararıyla azaltılabilir veya çoğaltılabilir. BÖLÜM II: SERMAYE, SERMAYENİN ÖDENME KOŞULLARI, HİSSE SENETLERİ, SERMAYENİN AZALTILIP ÇOĞALTILMASI Sermaye: Madde 5 Banka, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 1909 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermayesi TL (ikimilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye herbiri 1 (bir) Kuruş olan (ikiyüzellimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları(5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Banka kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bankanın çıkarılmış ve tamamen ödenmiş T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilen adrese yapılan tebligatlar Banka'ya yapılmış sayılır. Banka Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak gerekli kanuni işlemleri yerine getirerek şube ve irtibat büroları açabilir. Süre: Madde 4 Banka nın süresi işbu Esas Sözleşme nin Ticaret Sicil Memurluğu na tescili ve ilanından başlamak üzere sınırsızdır. Bu süre Genel Kurul kararıyla değiştirilebilir. BÖLÜM II: SERMAYE, SERMAYENİN ÖDENME KOŞULLARI, PAYLAR, SERMAYENİN AZALTILIP ÇOĞALTILMASI Sermaye: Madde 5 Banka, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 1909 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermayesi TL (ikimilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye herbiri 1 (bir) Kuruş olan (ikiyüzellimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Banka kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bankanın çıkarılmış sermayesi TL 5

13 sermayesi TL (sekizyüzmilyon) Türk Lirasıdır. Hisse senetlerinin tamamı isme yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin her biri 1 Kuruş değerinde (seksenmilyar) paya bölünmüş hisse senedindenoluşmaktadır. Ayrıca Bankada pay sahibi olan kuruculara dağıtılmak üzere, 100 adet isme yazılı intifa senedi çıkarılmış ve kuruluş sermayesindeki iştirak payları oranında kuruculara dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal kurallar çerçevesinde, gerekli gördüğü zamanlarda, Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümleriyle bağlı olmasızın, kayıtlı sermaye tavanına kadar isme yazılı hisse senetleri çıkararak, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ancak çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp, bedelleri alınmadıkça ya da satılamayanlar iptal edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. Bütün hisse senetlerinin isme yazılı olması ve Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kuralları çerçevesinde, hisse senetlerinin itibari kıymetinde bir değişiklik yapmaksızın, belirli sayıda payı bir arada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya da yetkilidir. Bu hisse senetleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, pay sahiplerinin daha sonraki istekleri doğrultusunda, kapsadıkları pay sayısı kadar hisse senediyle değiştirilebilir. (birmilyaryüzmilyon) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Payların tamamı nama yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin her biri 1 Kuruş değerinde paya bölünmüş (yüzonmilyar) paydan oluşmaktadır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Ayrıca Bankada pay sahibi olan kuruculara dağıtılmak üzere, 100 adet nama yazılı intifa senedi çıkarılmış ve kuruluş sermayesindeki iştirak payları oranında kuruculara dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal kurallar çerçevesinde, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bütün payların nama yazılı olması ve Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kuralları çerçevesinde, pay itibari kıymetinde bir değişiklik yapmaksızın, belirli sayıda payı bir arada temsil eden pay çıkarmaya da yetkilidir. Bu pay, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, pay sahiplerinin daha sonraki istekleri doğrultusunda, kapsadıkları pay sayısı kadar pay ile değiştirilebilir. Payların devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklı olmak kaydıyla serbesttir. Borsaya kote olmayan nama yazılı payları devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse Banka devrin pay defterine 6

14 kaydını reddetme imkanına sahiptir. Banka nın kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklıdır. Hisse Senetleri ve Ödenmesi: Madde 6 Hisse senetleri yasal kuralların gerektirdiği kayıtları içerir. Yapılacak sermaye artırımları nedeniyle nakit karşılığı çıkarılacak hisse senetlerinin bedelleri para olarak ve bir defada ödenir. Hisse Senetlerinin Bütünlüğü: Madde 7 Her hisse senedi Banka'ya karşı bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi olduğu takdirde Banka'ya karşı olan haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Bu temsilci, Banka açısından sözü geçen payın sahibi sayılır. Ortak bir temsilci tayin etmedikleri takdirde, Banka'nın hisse senedinin sahiplerinden birine yapacağı tebliğ hepsine yapılmış sayılır. Paylar ve Ödenmesi: Madde 6 Pay yasal kuralların gerektirdiği kayıtları içerir. Yapılacak sermaye artırımları nedeniyle nakit karşılığı çıkarılacak pay bedelleri para olarak ve bir defada ödenir. Pay Sahiplerinin Sorumluluğu: Madde 7 Pay sahiplerinin sorumluluğu, sahip oldukları payların bedeliyle sınırlıdır. Kendilerine yüklendikleri ve imza ettikleri sırada kabul etmiş oldukları para, yüklenim miktarından fazla sorumluluk yükletilemez. Üzerinde intifa (yararlanma) hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri birden çok ise, oy hakkı tayin edecekleri ortak bir temsilci aracılığıyla kullanılır. Ortak bir temsilci tayin etmedikleri takdirde birinci fıkra hükmü uygulanır. Pay Sahiplerinin Sorumluluğu: Madde 8 Pay sahiplerinin sorumluluğu, sahip oldukları hisse senetlerinin bedeliyle sınırlıdır. Kendilerine yüklendikleri ve imza ettikleri sırada kabul etmiş oldukları para, yüklenim miktarından fazla sorumluluk yükletilemez. Alacaklı ve Mirasçıların Durumu: Madde 9 Hisse senedine sahip olmak, bu Ana Sözleşme hükümlerine ve Genel Kurul kararlarına uymayı Alacaklı ve Mirasçıların Durumu: Madde 8 Paya sahip olmak, bu Esas Sözleşme hükümlerine ve Genel Kurul kararlarına uymayı da kapsar. Kar payı ile yedek akçe üzerindeki olası haklar ve payın sağladığı diğer bütün haklar ve yükleyeceği borçlar o payın sahibine aittir. Bir pay sahibinin mirasçıları veya alacaklıları hiç bir sebeple Banka nın yönetim işlerine karışamayacakları gibi, Banka malları üzerine haciz konulmasını ve bunların satılığa çıkarılmasını isteyemezler. Sermayenin Artırılması: Madde 9 Banka'nın sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık 7

15 da kapsar. Kar payı ile yedek akçe üzerindeki olası haklar ve hisse senedinin sağladığı diğer bütün haklar ve yükleyeceği borçlar o hisse senedinin sahibine aittir. Bir pay sahibinin mirasçıları veya alacaklıları hiç bir sebeple Banka nın yönetim işlerine karışamayacakları gibi, Banka malları üzerine haciz konulmasını ve bunların satılığa çıkarılmasını isteyemezler. Mevzuatına, yasal kurallara ve Esas Sözleşme hükümlerine uyularak artırılabilir. Kayıtlı sermaye tavanı içinde yapılacak sermaye artırımlarında paylara ilişkin hususlar, Esas Sözleşme'nin 5. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Sermayenin artırılması, pay sahiplerinin artırma yüklenimleri, Banka'ya dışardan yeni pay sahibi alınması veya olağanüstü ihtiyat hesaplarında birikmiş paraların sermayeye eklenmesi veya yasalara göre yapılacak yeniden değerlendirme şeklinde olabilir. Yeniden pay çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar verildiği takdirde, Banka'nın varolan pay sahiplerinin yeniden çıkarılacak payları satın almada öncelik (rüçhan) hakları vardır. Bu öncelik hakkının sınırlarını hangi şartlar altında, ne kadar süre içerisinde ve ne şekillerde kullanılacağını Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu belirler. Süresinde kullanılmayan rüçhan haklarına ilişkin paylar, yasal kurallar çerçevesinde halka arz edilir. Olağanüstü ihtiyat hesaplarında birikmiş paraların sermayeye eklenmesi veya yeniden değerlendirme suretiyle sermaye artırılmasına karar verilmesi halinde, her pay sahibi paylarının sermayeye oranında ve bedelsiz olarak yeni paya sahip olur. Sermaye, Yönetim Kurulu kararıyla, itibari değerinin üzerinde pay çıkartılması veya ortakların yeni pay alma haklarının sınırlandırılması suretiyle de artırılabilir. Şu kadar ki Yönetim Kurulu yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz. Yönetim Kurulu nun bu yetkilerini kullanarak aldığı kararlar ile sermaye artırımına ilişkin kararlar özel durumun açıklanması kapsamında kamuya duyurulur. Sermayenin Artırılması: Madde 10 Banka'nın sermayesi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine, yasal kurallara ve AnaSözleşme Sermayenin Azaltılması: Madde 10 Sermaye, Genel Kurul kararıyla ve Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık 8

16 hükümlerine uyularak artırılabilir. Kayıtlı sermaye tavanı içinde yapılacak sermaye artırımlarında hisse senetlerine ilişkin hususlar, Ana Sözleşme'nin 5. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Mevzuatı hükümleri çerçevesinde azaltılabilir. Bu konuya ilişkin işlemler tamamlanınca, durum kurallarına uygun olarak tescil ve ilan edilir. Azaltmanın ne şekilde yapılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Sermayenin artırılması, pay sahiplerinin artırma yüklenimleri, Banka'ya dışardan yeni pay sahibi alınması veya olağanüstü ihtiyat hesaplarında birikmiş paraların sermayeye eklenmesi veya yasalara göre yapılacak yeniden değerlendirme şeklinde olabilir. Yeniden hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar verildiği takdirde, Banka'nın varolan pay sahiplerinin yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın almada öncelik (rüçhan) hakları vardır. Bu öncelik hakkının sınırlarını hangi şartlar altında, ne kadar süre içersinde ve ne şekillerde kullanılacağını Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu belirler. Süresinde kullanılmayan rüçhan haklarına ilişkin hisse senetleri, yasal kurallar çerçevesinde halka arzedilir. Olağanüstü ihtiyat hesaplarında birikmiş paraların sermayeye eklenmesi veya yeniden değerlendirme suretiyle sermaye artırılmasına karar verilmesi halinde, her pay sahibi payı oranında ve bedelsiz olarak yeni paya sahip olur. Sermaye, Yönetim Kurulu kararıyla, itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkartılması veya ortakların yeni pay alma haklarının sınırlandırılması suretiyle de artırılabilir. Sermayenin Azaltılması: Madde 11 Sermaye, Genel Kurul kararıyla ve Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde azaltılabilir. Bu konuya ilişkin işlemler tamamlanınca, durum kurallarına uygun olarak tescil ve ilan edilir. Azaltmanın ne şekilde yapılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Borçlanma Senetleri Ve Alma-Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerin Çıkarılması: Madde 11 Banka, Yönetim Kurulu kararıyla tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarabilir. İhraç edilecek tahvillerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu'nun 504. ve 505. maddeleri uygulanmaz. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır. 9

17 Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin bedellerinin karşılığı Banka'ca tamamen alınmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz. Banka'nın paylarının ve/veya çıkarılan tahvilin kaybedilme, çalınma, bozulma ve diğer sebeplerle sahibinin onayı olmadan elden çıkması halinde yapılacak işlemlere Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Banka, Yönetim Kurulu kararı ile, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde, banka bonosu, banka garantili bono ve benzeri menkul kıymet ve kıymetli evrak (borçlanma senedi) çıkarılması suretiyle mali piyasalardan kaynak sağlayabilir. Tahvil Çıkarılması: Madde 12 Banka, Yönetim Kurulu kararıyla faizli veya faizsiz, kâr paylarına katılımlı veya katılımsız veya hisse senedine çevrilebilir tahvil çıkarabilir. İhraç edilecek tahvillerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu'nun 423. ve 424. maddeleri uygulanmaz. BÖLÜM III: BANKA NIN YÖNETİMİ, YÖNETİM YAPISI VE ORGANLARI Banka nın Yönetim Yapısı ve Organları: Madde 12 Banka nın yönetim organları Yönetim Kurulu ve Genel Müdürlük tür. Çıkarılan tahvil bedellerinin karşılığı Banka'ca tamamen alınmadıkça olağan veya olağanüstü bir ikinci borçlanma tahvili çıkarılamaz. Banka'nın hisse senetlerinin ve/veya çıkarılan tahvilin kaybedilme, çalınma, bozulma ve diğer sebeplerle sahibinin onayı olmadan elden çıkması halinde yapılacak işlemlere Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Banka, Yönetim Kurulu kararı ile, Bankalar Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanunlarçerçevesinde, banka bonosu, banka garantili bono ve benzeri menkul kıymet ve kıymetli evrak (borçlanma senedi) çıkarılması suretiyle mali piyasalardan kaynak sağlayabilir. BÖLÜM III: BANKA NIN YÖNETİMİ, YÖNETİM YAPISI VE ORGANLARI Banka nın Yönetim Yapısı ve Organları: A- Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu: Madde 13 Banka, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret 10

18 Madde 13 Banka nın yönetim organları Yönetim Kurulu ve Genel Müdürlük tür. Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Mevzuatı hükümleri uyarınca seçilecek çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Üyelerden birinin, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından bankacılıkla ilgili olarak göstereceği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Genel Müdür Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmaları gerekir. İflas eden ve/veya ödemeleri durduran Yönetim Kurulu üyeleri görevden ayrılmış sayılırlar. A- Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu: Madde 14 Banka, onbir üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Üyeler, Bankalar ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilir. Üyelerden birinin, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından bankacılıkla ilgili olarak göstereceği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Genel Müdür Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Süreleri: Madde 14 Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Üyelerin hisse senedi yatırma yükümlülüğü Türk Ticaret Kanunu'nun 313. maddesi hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu üyelerinin medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmaları gerekir. İflas eden ve/veya ödemeleri durduran Yönetim Kurulu üyeleri görevden ayrılmış sayılırlar. Yönetim Kurulu Üyelerinin Süreleri: Madde 15 Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Üyeliğin Boşalması: Madde 15 Ölüm, görevden ayrılma veya diğer sebepler nedeniyle boş kalacak üyeliklere Yönetim Kurulu'nca Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Mevzuatı hükümlerinde öngörülen nitelikleri haiz kişiler 11

19 seçilir ve bu üyeler Genel Kurul'un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Seçilenler Genel Kurul tarafından onaylanırsa kendilerinden önceki üyelerin geri kalan sürelerini tamamlarlar. Türk Ticaret Kanunu nun 363. madde hükmü mahfuzdur. Yönetim Kurulu üyeleri, gündemde Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Üyeliğin Boşalması: Madde 16 Ölüm, görevden ayrılma veya diğer sebepler nedeniyle boş kalacak üyeliklere Yönetim Kurulu'nca uygun görülecek kişiler seçilir ve bu üyeler Genel Kurul'un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Seçilenler Genel Kurul tarafından onaylanırsa kendilerinden önceki üyelerin geri kalan sürelerini tamamlarlar. İlk Yönetim Kurulu: Madde 17 Güncelliği kalmadığından Esas Sözleşme den çıkarılmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Yardımcılığı: Madde 16 Yönetim Kurulu her yıl Genel Müdür haricindeki üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Yardımcısı seçer. Başkan'ın veya Başkan Yardımcısı'nın bulunmadığı toplantılarda, Yönetim Kurulu'nun kendi aralarından seçtiği bir üye başkanlık görevini yapar. Başkanlık sıfatı Başkan'a, Yönetim Kurulu toplantılarında düzeni ve görüşme tutanaklarının düzgün tutulmasını sağlamak ve Genel Kurul toplantılarına başkanlık etmekten başka, bu sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla hiçbir ayrıcalıklı hak vermez. Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde 17 Yönetim Kurulu toplantılarını İstanbul'da yapar; fakat üyelerin yarısından fazlasının onayı ile uygun görülecek diğer bir yerde de yapabilir. Yönetim Kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir. Banka nın Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Banka 12