CiV HAYAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 CiV HAYAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1- Aşağıda isim/unvan, tabiiyetleri ve ikametgahları belirlenmiş olan şahıslar ve şirketler Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kuruluş hükümleri çerçevesinde işbu Ana Sözleşme ye tabi olarak idare edilmek üzere bir anonim şirket kurmuşlardır. Kurulmuş olan anonim şirket bundan sonra kısaca Şirket olarak anılacaktır. Kurucuların: Adı ve Soyadı/Unvanı Tabiiyetleri İkametgah Adresleri Talanx Aktiengesellschaft Almanya Riethorst 2; D Hannover CiV Lebensversicherung Aktiengesellschaft Almanya ProACTIV-Platz 1, D Hilden CiV Versicherung Aktiengesellschaft Almanya ProACTIV-Platz 1, D Hilden Britta Behrendt Almanya c/o Talanx AG; Riethorst 2; D Hannover Dr. Hans Martin Adolf Wienke Almanya c/o Talanx AG, Riethorst 2; D Hannover ŞİRKETİN UNVANI: Madde 2- Şirketin ünvanı CiV Hayat Sigorta Anonim Şirketi dir. AMAÇ VE KONU Madde 3- Şirketin amaç ve konusu: a) Hayat sigortası sözleşmeleri akdetmek gibi hayat sigortaları ile ilgili her türlü faaliyette bulunmak ve iştigal konuları ile ilgili başka sözleşmeler akdetmek; b) Ferdi veya grup hayat veya ölüm sigortaları ile bunlara bağlı kaza sigortaları ferdi veya grup hastalık sigortaları, hastalık sonucu maluliyet ve tehlikeli hastalık teminatlarının da verildiği birikimli, birikimsiz veya risk ağırlıklı hayat sigortaları ile her türlü can, kaza ve sağlık sigortaları ve bütün bu sigortalarla ilgili işlemleri yapmak; c) Hayat dalında çalışan yerli veya yabancı başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık ve mümessilliğini üstlenmek; d) Şirket konusu ile ilgili her türlü işlemleri yapmak, aynı konuda şirketler kurmak veya bu konuda kurulmuş veya kurulacak teşebbüslere iştirak etmek; e) Şirketin amacının gerçekleşmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için, taşınır, taşınmaz mal almak ve satmak, kendi tesislerinin inşaatını yapmak, ipotek ve her türlü ayni hak tesis ve fek etmek, aynı amaçla, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, mevzuatın imkân verdiği her türlü yurt içi ve yurt dışı para, mali ve sermaye piyasası araçlarını almak ve satmak; f) Hayat ve sağlık sigortalarının geliştirilmesi amacıyla kurulmasına izin verilen her türlü fonu kurmak, işletmek ve bunlara iştirak etmek, Yukarıda yer verilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişmek istenildiği taktirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine Şirket Genel Kurulunun kararı ile Şirket diğer işleri yapabilecektir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın tatbiki için Ticaret Bakanlığı ndan ve Hazine Müsteşarlığı ndan gereken izin alınacaktır. 1

2 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Şirket in adresi Inkilap Mahallesi, Ömer Faik Atakan caddesi, Yılmaz Plaza No: Ümraniye, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilân ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve Hazine Müsteşarlığının izniyle yurtdışında şubeler açabilir, temsilcilikler, acentelikler ve muhabirlikler kurabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ: Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ: Madde 6- Şirketin sermayesi YTL dir. Bu sermaye, beheri 1 YTL kıymetinde adet hisseye bölünmüştür. Hisselerin ortaklar arasında paylaşımı aşağıdaki gibidir: Hissedar Hisse Adedi Hisse Tutarı (YTL) PROACTİV HOLDİNG AG CİV Lebensversicherung Aktiengesellschaft Civ Versicherung Aktiengesellschaft 1 1 Britta Behrendt 1 1 Dr. Hans Martin Adolf Wienke 1 1 TOPLAM Önceki sermayeyi teşkil eden YTL nin tamamı nakden ödenmiştir. Bu defa artırılan YTL nin YTL si Proactiv Holding AG nin YTL si CiV Lebensversicherung A.G. nin şirketteki alacağından karşılanmıştır. Söz konusu alacak tarihli 1328/2008/4062 sayılı yeminli mali müşavir raporu ile tespit edilmiştir. İlanlar işbu ana sözleşmenin 19 uncu maddesi uyarınca yapılır. Yönetim kurulunun hisse senedi ihracına karar vermesi halinde, hisse senetleri bu karar dahilinde bir veya birden fazla hisseyi kapsayacak kupürler halinde basılabilir. Yönetim kurulu şirket hisse senetlerinin bir tarafının Türkçe ve diğer tarafının da İngilizce veya Almanca olarak bastırılmasına karar verebilir. 2

3 HİSSELER ÜZERİNDE TASARRUF VE HİSSELERİN DEVRİ Madde Aşağıdaki 7.2 inci madde saklı kalmak üzere, bir Hissedar, Şirket Hisseleri ni diğer Hissedarlar haricinde bir üçüncü şahsa devretmek isterse, Şirket hisselerinin ine sahip olan Hissedarın önceden yazılı onayını alacaktır. Onay verilmediği takdirde, Şirket Hisseleri ni bir üçüncü şahsa ( Devralan ) devretmek isteyen Hissedar ( Devreden Hissedar ) diğer bütün Hissedarlar a ( Diğer Hissedarlar ) ve yönetim kuruluna yazılı bir ihbar ( Devir İhbarı ) gönderecektir. Bu Devir İhbarı nda, Devreden Hissedar; hisselerinin tamamını veya bir kısmını oluşturan ve satılacak veya devredilecek şirket hisselerinin sayısını ( Teklif Edilen Hisseler ), önerilen Devralan ın kimliğini, ve her Şirket Hissesi başına önerilen fiyatı ve önerilen Devir in diğer koşullarını bildirecektir. Devreden Hissedar tarafından Devralan ın Teklif Edilen Hisseler i satın almayı teklif veya kabul ettiği doküman(lar)ın bir(er) sureti ve Diğer Hissedarlar tarafından makul olarak talep edilebilecek diğer bilgiler Diğer Hissedarlar ın her birine talepleri üzerine temin edilmelidir. 7.2 Şirket Hisseleri, Hissedarlar veya Şirket hisselerinin adedine sahip olan Hissedarın doğrudan veya dolaylı bağlı şirketleri arasında serbestçe devredilebilir. 7.3 Devir İhbarı nın tebellüğünden itibaren otuz (30) gün içinde ( Cevap Süresi ) Diğer Hissedarlar ın her biri Teklif Edilen Hisseler i Devir İhbarı nda belirtilen fiyatlardan ve diğer koşullardan Teklif Edilen Hisseler in tamamını veya bir kısmını satın almak isteyip istemediğini yazılı bir bildirimde bulunarak Devreden Hissedar a bildirecektir. 7.4 Cevap Süresi içinde seçimini yapmayan Hissedarlar, Devreden Hissedar ın teklifini reddetmiş sayılır. Diğer Hissedarların ise Teklif Edilen Hisseler i satın almayı istemesi durumunda, Teklif Edilen Hisseler istek sahibi Hissedarlar arasında Devir İhbarı tarihinde sahip oldukları Şirket Hisseleri nin sayısına orantılı olarak kendilerine tahsis edilecektir. 7.5 Cevap süresi içinde Diğer Hissedarların Teklif Edilen Hisseleri satın almak istemediklerini bildirmeleri halinde bu bildirimlerin alınmasını takiben 30 gün içinde Devreden Hissedar Teklif Edilen Hisseleri, Devir Bildirimdeki aynı şart ve koşullarla Devralan a devredebilir. 7.6 Yukarıda belirtilen şekilde yapılacak olan hisse devirleri de dahil olmak üzere Türk Ticaret Kanunu nun 418. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu sebep gösterilmeksizin dahi devir keyfiyetini pay defterine kayıttan imtina edebilir. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ: Madde 8- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek ve Hazine Müsteşarlığı tarafından onaylanacak sigortacılık mevzuatına uygun nitelikleri haiz beş 5 ila 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. İlk yönetim kurulu üyesi olarak: Hissedarlardan Talanx Aktiengesellschaft ı temsilen, Alman uyruklu, Frankenforster Str. 132, Bergisch Gladbach, Almanya adresinde ikamet eden Norbert Peter Kox, Hissedarlardan CiV Lebensversicherung Aktiengesellschaft ı temsilen, Alman uyruklu, Feldblumenweg 25, Köln, Almanya adresinde ikamet eden Barbara Maria Riebeling, Hissedarlardan CiV Versicherung Aktiengesellschaft ı temsilen, Alman uyruklu, Von-Holte-Str. 27, Brühl, Almanya adresinde ikamet eden Ulrich Josef Rosenbaum, Hissedarlardan Talanx Aktiengesellschaft ı temsilen, TC uyruklu, Seyh Resmi Mah., Müstakimzade Sok. No:14/4 Fatih, İstanbul adresinde ikamet eden Ayhan Apak Hissedarlardan Talanx Aktiengesellschaft ı temsilen, Alman uyruklu, Varrelheide 9 C, Hannover, Almanya adresinde ikamet eden Dr. Hans Martin Adolf Wienke, ve 3

4 Hissedarlardan Talanx Aktiengesellschaft ı temsilen, Alman uyruklu, Beethovenstr. 42, Haan, Almanya adresinde ikamet eden ve aynı zamanda Genel Müdür olması öngörülen Iris Maria Andrea Klunk, seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl için seçilebilirler. İlk yönetim Kurulu Üyeleri üç (3) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen ve tamamen her zaman değiştirebilir. İstifa, ölüm veya diğer herhangi bir nedenle yönetim kurulu üyeliği boşalırsa, yönetim kurulu, boşalan söz konusu üyeliğe uygun göreceği ve gerekli şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçer. Söz konusu Yönetim Kurulu kararının 10 iş günü içinde Hazine Müsteşarlığı na bildirilmesi ve Hazine Müsteşarlığı nca onaylanması gereklidir. Bu suretle yönetim kurulu üyesi seçilen şahıs yapılacak olan ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Söz konusu yönetim kurulu üyesinin seçimi Genel Kurulca onaylandığı takdirde yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyelerine, şirketle ilgili çalışmalarına ilişkin masrafların karşılanması yanında, genel kurul tarafından belirlenecek yıllık bir ücret veya huzur hakkı ödenebilir. Bu şekilde yapılacak ödemeden doğacak vergiler şirket tarafından karşılanır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI Madde 9- Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319 ncu Maddesi ne göre Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLAR Madde 10- Yönetim kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve yılda iki kez, başkanın çağrısı üzerine toplanır. Çağrı mektuplarına gündem ile beraber toplantı gün ve saati yazılır. Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya diğer tüm yönetim kurulu üyelerine önceden yazılı olarak bildirilmek şartıyla yurt içinde başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilir. Yönetim Kurulu, üyelerin salt çoğunluğu ile toplanır. Kararlar, toplantıda hazır bulunan üyelerin salt çoğunluğu ile alınır. Üyelerden biri toplantı ve görüşme isteğinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu nun 330 uncu maddesi uyarınca, içlerinden birinin belli bir konuya ilişkin olarak yaptığı öneriye diğerlerinin yazılı onayları ile de alınabilir. Kararların geçerliliği, yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 11- Yönetim kurulu her yıl olağan ya da seçimlerin de yenilendiği olağanüstü Genel Kurul toplantısını izleyen ilk oturumda, üyeleri arasından bir başkan, başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından gereği kadar komite ya da komisyon kurabileceği gibi murahhas üye de seçebilir. Yönetim kurulu kendi üyeleri arasından murahhas aza veya yönetim kurulu üyeleri haricinde murahhas müdür atayabilir. Murahhas aza ve murahhas müdürler ancak Şirket Genel Kurulu tarafından azledilebilir. 4

5 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 12- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulunun bu yetkisi mutlak olup, ana sözleşme ile yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak, ve Şirket Genel Kurulunun yetki alanına girmeyen veya Genel Kurulun yetki alanına girip de özel yetki ile yönetim kuruluna bırakılan Şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak, yönetim kuruluna aittir. Bu doğrultuda: a) Acentelikler, şubeler ve temsilcilikler kurmak ve kaldırmak ve şartlarını tayin etmek, başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık ve temsilciliğini almak; b) Şirket genel müdürü ile genel müdür yardımcısını atamak ve görevden almak; c) Hayat sigortası konusunda ve şirketin faaliyet göstereceği sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak; d) Şirket ile ilgili reasürans sözleşmeleri yapmak ve feshetmek; e) Sigorta işleri ile ilgili şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak teşebbüslere katılmak; f) Yatırım stratejisini belirlemek; g) Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için taşınır, taşınmaz mal almak ve satmak, inşaat yaptırmak, şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak, her türlü ayni hak tesis ve fek etmek; ve h) Sulh, ibra ve tahkim yollarına gitmek; yönetim kurulunun münhasır yetkileri arasındadır. GENEL MÜDÜR VE DİĞER PERSONEL Madde 13- Yönetim kurulu aldığı kararların yerine getirilmesi ve Şirket işlerinin yürütülmesi için, uygun göreceği yetkilerle kendi içinden bir genel müdür atar. Yönetim kurulu, Genel Müdürü her zaman için görevden alabilir ve yerine yenisini atayabilir. Şirketi temsil ve imza yetkisini haiz unvan sahibi personelin atama, yükselme, nakil ve işine son verme işlemleri genel müdürün teklifi üzerine yönetim kurulunca yapılır. Genel Müdür Şirket işleyişi ile ilgili olan faaliyetleri hakkında Yönetim Kuruluna her ay yazılı olarak rapor sunmakla yükümlüdür. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve yetki ve görevleri itibariyle Genel Müdür Yardımcısına denk konumdaki Yöneticilerin Sigortacılık mevzuatında aranan vasıfları haiz olmaları şarttır. Diğer Şirket personellerinin atama, yükselme, yer değiştirme ve işine son verilmesi Şirket genel müdürü tarafından yapılır. Genel Müdür Şirket amacının gerçekleştirilmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için her türlü hisse senedi, tahvil, hazine bonoları, gelir ortaklığı senetleri ve benzeri menkul kıymetleri alır, aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla satar. Şirket Genel Müdürü, Yönetim Kurulu tarafından verilen görev ve işleri Şirket in faaliyetleri ile ilgili olarak yerine getirir. 5

6 SORUMLU AKTÜER VE AKTÜERLER Madde 14- Şirket in faaliyetleri ilgili olarak Şirket Genel Müdür ü tarafından ilgili sigortacılık mevzuatındaki özellikleri haiz bir sorumlu aktüer atanır. Şirket Genel Müdürü Şirket in sigortacılık faaliyetlerinin hacmi ile orantılı olarak yeterli sayıda aktüer atamaya ve bunları azletmeye yetkilidir. Sorumlu aktüer Şirket Genel Müdürü tarafından azledilebilir. DENETÇİLER ve GÖREVLERİ: Madde 15- Şirketin iç denetimi mevzuat çerçevesinde Hazine Müsteşarlığının belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır. Genel Kurul pay sahibi olan ya da olmayanlar arasından iki yıl süre görev yapmak üzere iki (2) denetçi seçer. Denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ile Sigortacılık mevzuatında aranan vasıfları haiz olmaları gereklidir. Süreleri biten denetçiler tekrar seçilebilirler. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında atanmak üzere İlk Denetçi olarak TC uyruklu, Rauf Paşa Sokak Yıldırım Apt. No:8/ Acıbadem, İstanbul da ikamet eden Gülsen Demir, ile TC uyruklu, Rıfkıtongsir Caddesi İbar Apt. No:87/ İdealtepe, İstanbul ikamet eden Nurettin Karaca, bir yıl süre ile seçilmişlerdir. GENEL KURUL: Madde 16- Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantı her yıl hesap dönemini izleyen üç (3) ay içinde yapılır. Genel Kurul, gereği halinde olağanüstü toplantıya çağrılır. Pay sahipleri, organların tayini, hesapların onaylanması, kazancın dağıtılması ve sonraki yıllara ilişkin tahminler ile iş planları gibi Şirket işlerine ilişkin haklarını Türk Ticaret Kanunu uyarınca Genel Kurul toplantısında kullanırlar. Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantıya çağrılması, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı gününden en az iki hafta önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir günlük gazetede ilan edilmek sureti ile olur. Pay sahiplerine ayrıca faks yoluyla ve yazılı olarak ile de bildirilir. Genel Kurulu toplantıya çağıran ilan ve mektuplarda, toplantı yeri, günü, saati ve gündem yer alır. Türk Ticaret Kanunu nun 370 inci maddesi uyarınca Şirket in pay sahipleri veya temsilcileri arasından bir itirazda bulunulmadıkça ve bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin söz konusu genel kurul toplantısında hazır bulunması şartıyla, genel kurul toplantısına davet hakkındaki merasime riayet edilmeksizin Şirket Genel Kurulu toplanabilir. Şirketin ana sözleşme değişikliklerinde değişikliğin karara bağlanacağı genel kurul toplantısından önce, Sanayi ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilerek izin alınır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir. Hazine Müsteşarlığı Genel Kurul toplantısında bir temsilci bulundurabilir. Yönetim kurulu başkanı ya da onun yokluğunda başkan yardımcısı Genel Kurul toplantılarına başkanlık eder. Hem Başkan hem de Başkan yardımcısı yoksa, Genel Kurul toplantı başkanı o toplantıda temsil edilen Şirket hisselerinin çoğunluk oyuyla hissedarlar arasından seçilir. Genel kurul toplantısı katibi ve oy toplama memurunun hissedarlar arasından seçilmesi zorunlu değildir. Her toplantıdan sonra derhal genel kurul toplantı tutanaklarının Almanca veya İngilizce tercümesi hazırlanır ve tutanaklar defterinde saklanır. GENEL KURULUN YETKİSİ Madde Şirket Genel Kurulu, aşağıda yer alan kararları tüm hissedarların katılacağı genel kurul toplantısında yine tüm hissedarların oybirliği ile alabilir: 6

7 a. Şirketin tabiiyetinin değişmesi; ve, b. Şirket hissedarlarının yükümlülüklerinin artırılması Şirket Genel Kurulu, ana sözleşmenin değiştirilmesine, Şirketin tasfiyesine ve Şirketin halka açık bir şirket tarafından devralınmasına ilişkin kararları, Şirket sermayenin üçte ikisinin temsil edilmesi halinde alabilir. Bu kararlar Genel Kurul da verilen oyların üçte ikisi ile alınır. Kanun da veya ana sözleşmede daha yüksek bir oy nisabı zorunlu tutulmadığı müddetçe, kararlar, Genel Kurul da temsil edilen ve Şirket in toplam sermayesinin en az yarısına tekabül eden sermayenin çoğunluk oyuyla alınır. GENEL KURUL KARARLARI VE OY HAKKI Madde Rey Verme ve Vekil Tayini: olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket merkezinin veya Şirket şubelerinin bulunduğu illerde veya Yönetim Kurulu kararı ile yurtdışında Almanya da toplanabilir. İLAN Madde 19- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesinin, 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilan ilanların ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu nun 370 inci maddesi kapsamında yukarıda 16 ıncı madde belirtilen şeklinde toplanan Genel Kurul toplantılarına bu madde hükümleri uygulanmaz. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun'un 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEMİ Madde 20- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer. Her hesap dönemi sonunda Şirketin mali durumunu gösteren bir bilanço ve kâr ve zarar cetveli düzenlenir. KARIN TESPİTİ ve DAĞITIMI Madde 21- Aşağıda belirtilen ödeme ve tahsisler Türk Ticaret Kanunun 457 ve devamı maddelerine ve ilgili diğer kanunlara ve bu Ana Sözleşme ye uygun olarak hazırlanan bilançoya göre hesaplanan ve belirlenen Şirket in safi karı ( Safi Kar ) üzerinden yapılır: (i) Kanunun emredici hükümlerinde daha az bir miktar belirtilmedikçe ya da herhangi bir miktar öngörülmedikçe, Safi Kar ın yüzde beşi (%5) Şirket in ödenmiş sermayesinin yüzde yirmisine (%20) ulaşana kadar zorunlu birinci yedek akçe olarak ayrılır. 7

8 (ii) Kanunun emredici hükümlerinde daha az bir miktar belirtilmedikçe ya da herhangi bir miktar öngörülmedikçe, Safi Kar dan yukarıda belirtilen yedek akçeden başka pay sahipleri için yüzde beş (%5) birinci temettü ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri de ikinci yedek akçe olarak umumi yedek akçeye eklenir. (iii) Yukarıda belirtilen ikinci yedek akçe ayrımı yapılmasını takiben kalan miktarın Hissedarlar a ikinci temettü olarak dağıtılabilmesine Genel Kurul karar verir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 22 Şirket ana sözleşmesi, Genel Kurul kararı ile, Türk Ticaret Kanunu, ve sigortacılık mevzuatı hükümleri dairesinde değiştirilebilir. Şu kadar ki, değişiklik Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan ve Hazine Müsteşarlığı'ndan izin alınıp ticaret siciline tescil ve usulüne göre ilân edilmedikçe muteber olamaz. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 23- Bu Ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sigortacılık mevzuatı hükümleri uygulanır. 8