NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1-Raporun Dönemi ; Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca hazırlanan bu rapor 01 Ocak -31 Aralık 2011 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 2-Ortaklığın Ünvanı; Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3-Şirketin Adresi ; Şirketin Merkezi Adana Karayolu 2.Km. Niğde adresinde bulunmaktadır. 4-Şirket Sermayesi; Şirketin Ödenmiş Sermayesi TL.iken tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar gereği TL. ye daha sonra da tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereği TL. ye çıkartılmasına karar verilmiş olup artırılan sermayenin tamamı nakten ödenmiştir. Ayrıca tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar gereği TL. lık kayıtlı sermaye tavanı ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı iznine istinaden, Sermayenin TL den TL ye çıkartılmasına ve artan kısmın tamamı olan TL nin şirket ortaklarının rüçhan haklarının tamamen kısıtlanmak suretiyle halka arzı için Yönetim Kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu da bu yetkisini tarih ve 2011/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kullanmış ve Sermaye Piyasası Kuruluna başvurma kararı almıştır tarihinde de gerekli başvuru yapılmıştır. 5- Sermayeyi temsil eden paylar ; Şirketin TL sermayesinin % 97,65 'lik kısmını Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. temsil etmektedir. Sermayenin % 2,29 luk kısmını İller Bankası ve kalan % 0,06 lık kısmını da diğer ortaklar temsil etmektedir. Son durum itibariyle şirketimiz hisselerinin % 18,52 oranındaki kısmı halka açık ve tarihinden itibaren de İ.M.K.B.'nda işlem görmeye başlamıştır İtibariyle Şirketimizin Ortaklık Yapısı; ORTAĞIN ADI-ÜNVANI HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Çemaş Döküm Sanayi A.Ş İller Bankası A.Ş Diğer Ortaklar Toplam Halka Arz Sonrası Şirketimiz Ortaklık Yapısı ; ORTAĞIN ADI-ÜNVANI HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Çemaş Döküm Sanayi A.Ş İller Bankası A.Ş Diğer Ortaklar Diğer Ortaklar (Halka açık) Toplam

2 6-Dönem İçinde Görev Alan Yönetim ve Denetim Kurulları; Yönetim Kurulu Üyeleri ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 23/07/ /07/2013 Uğur Işık Başkan Vekili 23/07/ /07/2013 Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 23/07/ /07/2013 Sırrı Gökçen Odyak Yönetim Kurulu Üyesi 23/07/ /07/2013 Hamdi Dereyurt Yönetim Kurulu Üyesi 23/07/ /07/2013 Denetim Kurulu Üyeleri ADI SOYADI GÖREV DÖNEMİ Ahmet Çevirgen 23/07/ /07/2013 Cemal Yüceyurt 23/07/ /07/ Yönetim Kurulu Üyeleri şirket dışında yürüttükleri görevler ; ŞİRKET GÖREVİ Rıza Kutlu Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Uğur Işık Işıklar Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilli Sırrı Gökçen Odyak Işıklar Yatırım Holding A.Ş Genel Müdür Sebahattin Levent Demirer Metemteks Sentetik İplik San ve Tic.AŞ Genel Müdür Hamdi Dereyurt İller Bankası A.Ş Çevre Yapıları Daire Başkanı Yönetim kurulumuz 2011 yılı içersinde onaltı kez toplanmış ve karar almıştır. 8 -Şirketin Ana Faaliyet Konusu ; Şirket'in ana faaliyet konusu Prefabrike beton ve betonarme üst yapı, alt yapı yanzimi elemanlarının üretimi, bu elemanlarla bina, tesis veya alt yapı sistemlerinin oluşturulması, santrifüjlü betonarme elektrik direkleri, kataner direkleri ve traversleri, tunnel elemanları, çit direği, parke, bordür,kanal elemanları, trafo binaları, cephe kaplama, duvar elemanları ve benzerleri üretimi, şantiye mahalline nakli, montajlarının yapılması ve hazır beton üretimi ve dağıtımının yapılması. Her türlü yapı kimyasalları üretimi ve uygulamalarının yapılması, Ayrıca ana faaliyet kapsamında inşaat,elektrik,tesisat konularında resmi ve özel ihalelere iştirak üstlenilmesi ve yapımı işlerinden oluşmaktadır. edilmesi ve taahhüt işlerinin 9-Şirketin Performansını Etkileyen Etmenler ve Finansman Kaynakları; Şirketin performansını olumsuz yönde etkileyen önemli bir etmen bulunmamaktadır. Piyasa koşulları çerçevesinde nakit varlığını ve özkaynaklarını en iyi şartlarda değerlendirerek finansal gelir elde etmeye devam etmiştir. Maruz kalınabilecek riskleri karşılayabilmek için piyasa verileri takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Yıl içerisinde artırılan sermaye nedeniyle güçlenen mali yapısı çerçevesinde faiz gelirleri şirketin en önemli finansal kaynağını oluşturmaktadır. 10-Hesap Döneminin Kapanmasından Sonraki Meydana Gelen Gelişmeler ; Sermaye Piyasası Kuruluna tarihinde yapılan halka arz başvurusu için Kurul gerekli incelemelerini yaparak 20/02/2012 tarih ve 8/106 sayı ile ortaklık paylarının kurul kaydına alınmasına karar verilmiştir. 2

3 TL. lık nominal bedelli paylar 27-28/02/2012 tarihinde halka arz edilerek tamamı satılmış ve şirket hisselerimiz tarihinden itibaren Borsa da işlem görmeye başlamıştır. 11-İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler ; Işıklar grubu, kurulduğu günden bugüne kadar pek çok sektörde başarılı faaliyetlerde bulunmuş ve bu itibarla sektörler itibariyle tecrübe ve bilgi birikimi olan yaptığı yatırımlarla büyüyen şirketlerden oluşmaktadır. Grup faaliyetlerinin değişik sektörlere yayılması projeksiyonu çerçevesinde şirketimizin faaliyetlerinin planlanmasına yönelik araştırma ve değerlendirme çalışmalarımız devam etmektedir. Bu kapsamda halka arz sonrası 2 ayrı yatırım planlanmaktadır. Şu anda dışarıdan satın alınan ve endüstriyel yapılarda kullanılan ve yapım işinde önemli bir maliyet unsuru olan boşluklu döşeme elemanları üretimi için Kırşehir de bulunan arsa ve bina üzerine tesis yatırımı ile Niğde Organize Sanayi Bölgesinde adımıza tahsisli bulunan arsa üzerine de beton kiremit üretimi ile ilgili tesis yatırımı planlanmaktadır. Bu yatırımlar sonucu üretim kapasitemiz yaklaşık % 25 artırılacak ve ilave olarak da yaklaşık 53 kişilik istihdam sağlanacaktır. 12-Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ; Şirket'in halihazırda bir Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bulunmakta ve bu rapor doğrultusunda çalışmalara devam edilmektedir. 13-Dönem İçersinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri; 1- Şirketin esas sözleşmesinin 7 nci maddesi tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile değiştirilerek ödenmiş Sermayesi TL den TL. ye çıkartılmıştır. 2- Yine şirketin esas sözleşmesinin 7 nci maddesi tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında değiştirilerek ödenmiş sermayesi TL. den TL. ye çıkartılmıştır. 3- Ayrıca tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile, Şirket esas sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kanunu na uygun hale getirilmek ve kayıtlı sermaye sistemine geçmek üzere; a) Esas sözleşmenin 4 ncü maddesinden 19 ncu maddesi de dahil olmak üzere tadil edilmiştir. b) Esas sözleşmenin 20 nci maddesinden 58 nci maddesine kadar maddeler esas sözleşmeden çıkartılmıştır. c) TL lik kayıtlı sermaye tavanı ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izninden, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve B.21.0.İTG / sayılı izninden geçen esas sözleşme 7 nci maddesi tadil edilmiş olup bu madde ile sermayenin TL den TL ye çıkartılmasına ve artan kısmın tamamı olan TL nin şirket ortaklarının rüçhan haklarının tamamen kısıtlanmak suretiyle halka arzı için Yönetim Kuruluna yetki verilmesini içermektedir. 14-Şirket Aleyhine Açılan Davalar ; -31 Aralık 2011 tarihi itibariyle şirketimiz tarafından açılan davaların toplam tutarı TL dir. Şirketimizin aleyhine açılan davalardan nakit çıkışı öngördüklerimiz TL. olup bu davalarla ilgili olarak şirketimiz TL tutarında karşılık ayırmıştır. 15-İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Üretim Bilgisi; Şirket faaliyet konusu itibarıyla, inşaat sektörüne yönelik üretim yapmakta olup bununla ilgili beton ve betonarme üst yapı elemanları, alt yapı elemanları, çevre düzenleme elemanları ile enerji iletimi elemanları, ve yapı kimyasalları üretmektedir. Yapı Kimyasalları üretimi ile ilgili faaliyetimize ilk kez 2011 yılında başlanmıştır. Faaliyet gösterilen sektör 2011 yılında ekonomideki büyüme doğrultusunda bir önceki yıla gore büyüme seyrini devam ettirmiştir. Bu çerçevede beton mamulleri alanında 2010 yılında ton olan fiili üretim miktarımız 2011 yılında tona çıkarılmıştır. Böylece kapasite kullanım oranımız tüm mamuller ortalamasında % 40 dan % 54 e yükseltilmiştir. 3

4 Bir önceki yılla karşılaştırmalı Üretim bilgileri şöyledir : 1- Beton ve Betonarme mamulleri grubu Üretimin Cinsi Beton Direk ve Travers Kapasite (Ton) Üretim (Ton) Kapasite Kullanım Oranı Üretim (Ton) Kapasite Kullanım Oranı Prefabrik Yapı Elm Hazir Beton Bordür-Parke Taşı Çİt Direği ve diğer T O P LA M Yılı 2010 Yılı Üretim (Ton) Üretim (Ton) 2-Yapı Kimyasalları ürünleri grubu ton Yatırımlar : 2011 yılında yapılan yatırımlar aşağıdaki gibidir : 1- Yatırım amaçlı olmak üzere Kırşehir Meytaş Mermer Fab.A.Ş. den Kırşehir de kain olan arsa ve fabrika binaları ,00 TL bedelle satın alınmıştır. Bu alınan yere boşluklu döşeme elemanları üretimi ile ilgili yatırım planlanmaktadır. 2- Beton Prefabrike Yapı Elemanları üretimi için ,00 TL. lık yeni kalıplar yaptırılmıştır. 3- Hazır beton sevkiyatında kullanmak üzere ,00 TL.lık 2 adet transmikser satın alınmıştır TL. lık 5 Adet Renault Clıo binek.otomobili alınmıştır. 5- Niğde Organize sanayi bölgesinde yapı kimyasalları üretimi yapılan fabrika binasında ,00 TL lik tadilat yapılmıştır, 6- Beton mamulleri üretimi yapılan fabrika binasında ,00 TL lik tadilat yapılmıştır ,00 TL lik Bilgisayar Proğram yazılımları alınmışltır yılında demirbaş alımları ile birlikte toplam olarak ,00 TL lik yatırım yapılmıştır. 17-Finansal Durum ve Karlılık ; 31 Aralık 2011 Tarihi itibari ile şirketin sermaye piyasası mevzuatı gereğince hesaplanmış net karı TL 'dir. Şirketin toplam borçlarının özkaynaklarına oranı % 57,8 olup toplam borçların aktiflere oranı ise % 36,6 dır. 18-Kar Payı Hakkı; 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiş olup, 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır yılı içinde elde edilen TL tutarındaki net kar geçmiş yıl zararlarına mahsup edilecektir. Niğbaş A.Ş.nin Kar Payı DağıtımPolitikası: 1-Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir. 4

5 2- Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve işletme sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu 'nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu 'nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul 'un onayına sunulması her zaman mümkündür. 3-Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu 'nca karara bağlanır ve Genel Kurul 'un onayına sunulur. 4-Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcutpayların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. 5-Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 17.ncü maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu 'nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul 'un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. 6- Kar dağıtımında Şirketyönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir. 19-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst DüzeyYönetime Verilen Ücretler ; Dönem içersinde şirketin Genel Müdürüne ve üst düzey yöneticilerine verilen ücretler ve tüm menfaatler ile yönetim kurulunun bir üyesine verilen hakkı huzur ücretinin toplamı TL'dir 20-Personel ve İşçi Hareketleri ; Şirketimizde 2011 yılı itibariyle ortalama personel sayısı 171 kişi olup, 31 Aralık 2011 tarihi itibari ile toplam personel sayısı ise 167 kişidir. İdari ve teknik personel yıl içi hareketleri aşağıdaki gibidir: İşçi ve personelin sayısal durumu 2010 yılı ile karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: Beyaz Yaka Personel Yılı 2011 Yılı 2011 Yıl Sonu Giren Çıkan Yıl Sonu Genel İdare Hizmeti Teknik Hizmetler Sözleşmeli Avukat Sözleşmeli Doktor Ankara Büro Toplam Mavi Yaka İşçiler Yılı 2011 Yılı 2011 Yıl Sonu Giren Çıkan Yıl Sonu Sürekli İşçiler Geçici İşçiler Toplam GENEL TOPLAM Şirket in sendikalı ve sendikasız ortalama personel sayısı bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: Sendikalı Personel Sendikasız Personel TOPLAM

6 Şirket in beyaz yakalı ve mavi yakalı ortalama personel sayısı bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak aşağıdaki gibidir: Beyaz Yakalı Mavi Yakalı TOPLAM tarihi itibariyle şirketimizin kadrosunu oluşturan tüm personelin tahsil durumu aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. ÖĞRENİM DURUMU KİŞİ Elektrik Mühendisi 1 İnşaat Mühendisi 4 Makine Mühendisi 1 İktisat İşletme Fakültesi 7 Meslek Yüksekokulu 11 Endüstrİ Meslek Lisesi 17 Ticaret Lisesi 4 Lise 11 Ortaokul 10 İlkokul 97 Diğer 4 TOPLAM İdari Yönetim Kadrosu ; Talat Akıncı Yunus Kavik Abdullah Çalımlı Erdinç Tayyar Ergil Sinan Göncü Genel Müdür Mali İşler ve Muhasebe Müdürü Ankara Bölge Pazarlama Müdürü Enerji Müdürü Makina Bakım Müdürü 22-Toplu Sözleşme Uygulaması; Şirketimiz ile Çimse İş sendikası arasında aktedilen toplu iş sözleşmesi tarihinde sona ermiş olup tarihinden geçerli olmak üzere yürürlük tarihi olmak üzere 3 yıl süreli yeni toplu sözleşme imzalanmıştır. İlk yıl için tarihindeki aldıkları ücretlere % 9 zam uygulanmış olup, ikinci yıl için TÜFE enflasyon oranında, üçüncü yıl için de TÜFE enflasyon oranında zam uygulanacaktır. 23- Kıdem tazminatı uygulamaları ; Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatları tamamen ödenmiştir yılında bu neviden olmak üzere emekli olan personellere toplam TL.lık kıdem tazminatı ödenmiştir sonu itibariyle TL.lık kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır. 24-Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler ; 2011 yılında personel ve İşçilerimize toplu İş sözleşmesi ve personel yönetmeliğimiz esasları dahilinde sağlanan hak ve menfaatler tam olarak ödenmiştir yılında ödenen ücret ve benzeri hak ve menfaatler maliyet unsurları itibariyle aşağıdaki gibidir : Hesap Adı Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) (99.157) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Toplam (-) ( ) ( ) 6

7 23-Yıl İçinde Yapılan Yardım ve Bağışlar ; Şirketimiz tarafından 2011 yılı içerisinde yapılan herhangi bir bağış ve yardım bulunmamaktadır. Saygılarımızla Rıza Kutlu IŞIK YÖNETİM KURULU BAŞKANI VE MURAHHAS AZA Uğur IŞIK BAŞKAN VEKİLİ Sırrı Gökçen ODYAK ÜYE Sebahattin Levent DEMİRER ÜYE Hamdi DEREYURT ÜYE 7