MERKEZ FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 MERKEZ FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: MADDE: 1 Aşağıda adları, Soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. a)t.c. Uyruklu Ömer Abacı; Yeniköy caddesi, Doruk Apt.No:66/2, Tarabya, Sarıyer, İstanbul adresinde ikamet eder. b)t.c. Uyruklu Sema Cıngıllıoğlu; Tarabya, Mecidiyeköy Sk. Yetiş Apt.No:64/1,Sarıyer,İstanbul adresinde ikamet eder. c)t.c. Uyruklu c)t.c. Uyruklu Ülker Zorlu; Türk Ali Mah. Şair Nedim Cd. No:134,D:8, Beşiktaş, İstanbul adresinde ikamet eder. d)t.c. Uyruklu Akif Zorlu; Türk Ali Mah. Şair Nedim Cd. No:134,D:8, Beşiktaş, İstanbul adresinde ikamet eder. e)t.c. Uyruklu Ayşe Nilgün Gerçel; Hüsrev Gerede Cd. No:63/8, Teşvikiye, Şişli, İstanbul adresinde ikamet eder. f)t.c Uyruklu Erdal Küçükkavruk; Yeni dershane Sokak,No:2, D:13, Bağlarbaşı Üsküdar,İstanbul adresinde ikamet eder. g)t.c. Uyruklu Ö.Ali Erül Yeni Ulus Sitesi A 18 Blok D:8 K:3,2 inci Ulus, İstanbul adresinde ikamet eder. ŞİRKETİN ÜNVANI: MADDE:2 Şirketin ünvanı MERKEZ FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ dir AMAÇ VE KONU: MADDE:3 Şirketin başlıca kuruluş amacı, Türkiye deki finans hizmetleri ve buna ilişkin faaliyetleri düzenleyen mevzuata riayet etmek; Münhasıran bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri v.b kuruluşlar tarafından yapılması öngörülen hizmetleri yapmamak; Ödünç para verme işleri hakkında 90 sayılı KHK ye aykırılığa müncer olmamak üzere yurt içi ve yurt dışı mal alımı satımı veya hizmet arzı ile uğraşan işletmelerin bu satışları dolayısıyla doğmuş ve

2 doğacak her çeşit faturalı alacaklarının alımı, satımı, temellük edilerek tahsili ve başkalarına temliki, bu alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunarak finansal kolaylıklar sağlanması gibi her türlü factoring hizmetlerinin gerçekleştirilmesi ile konuya ilişkin her türlü danışmanlık, organizasyon ve muhasebe hizmetleri verilmesi işlemlerini, Finansal Kiralama,Faktoring ile Finansman şirketleri Hakkındaki Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yapmaktır. Şirket yukarıda belirtilen amacını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki konularla da iştigal edebilir. a)yurt içi ve yurt dışındaki alacak haklarını satın almak ve iskonto etmek, bu haklarla ilgili olarak hesap tutmak, tahsilat ve diğer ilgili hizmetleri vermek; b)bu hakların alış bedelleri tutarında fon temin etmek; c)maksat ve konusuyla ilgili organizasyonlar oluşturmak, danışma hizmetleri vermek, fizibilite çalışmaları yapmak ve istihbarat faaliyetlerinde bulunmak; d)benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruşlar ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu kuruluşların yurt içinde ve yurt dışında aracılığını yapmak; e)şirketin maksat ve konusunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yut içinde ve yurt dışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek; f)şirketin maksat ve konusu ile ilgili olarak, yurt içinden ve yurt dışından her türlü taşınır ve taşınmaz (gemi dahil) satın almak, bunları kısmen veya tamamen satmak veya finansal kiralama kapsamında olmamak kaydıyla kiraya vermek veya kiralamak. g)şirketin maksat ve konusu ile ilgili olarak kurulmuş şirket veya müesseselere iştirak etmek, kurulacak şirketlere ortak olmak; h)şirketin maksat ve konusuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak, bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeleri akdetmek; ı)şirketin maksat ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla, her çeşit taşınır veya taşınmazlar (gemi dahil) üzerinde aynı haklar tesis etmek, rehin ve ipotek almak, vermek veya fek etmek, şirketin mevzuu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında garanti ve kefalet vermek, verilecek kefaletleri kabul etmek, her çeşit borçlandırıcı veya tasarrufi işlemler yapmak; j)sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bankacılık Düzenleme ve Denetleme kurumundan uygun görüş ve gerekiyorsa diğer kamu otoritelerinden gerekli izinleri almak veya gerekli işlemleri yerine getirmek koşuluyla yabancıları ortak olarak almak ve/veya yabancılarla ortaklık kurmak; Yukarıda belirtilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde, konunun Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurula sunulması ve Genel Kurulun bu konuda karar vermesi gerekir. Ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu gibi işler için Bankacılık Düzenleme Kurumu ve Sanayi ve Ticaret bakanlığından izin alınması zorunludur.

3 ŞİRKETİN MERKEZİ: MADDE:4 Şirketimizin adresi Kempinski Residences Astoria Büyükdere Cd. No:127 B Kule K.4 Esentepe-Şişli/ İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret sicil gazetesin de ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirilir. Tescil ve ilan edilen adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bilgi vermek gerekli izinleri almak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilikler açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ: MADDE:5 Şirketin süresi kuruluş ve ilan tarihinden başlamak üzere 99 yıldır. SERMAYE: MADDE:6 Şirketin Sermayesi ,00 TL (Otuz iki milyon Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1 TL (Türk Lirası) kıymetinde adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Bundan önceki şirket sermayesi olan ,00 TL nin tamamı hissedarlar tarafından ödenmiş olup, bu defa arttırılan ,00 TL ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Erişim Faktoring A.Ş. nin aktif ve pasifleri ile bir bütün olarak devralmak suretiyle birleşilmesi neticesinde Erişim Faktoring A.Ş. nin ,00 Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayesinden karşılanacaktır. Yönetim Kurulu pay senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkarılmasını ve kolay saklanmasını teminen lüzum görüldüğünde birden fazla payları temsil edecek yüksek paylık kupürler çıkartmak ve gerektiğinde bu kupürleri gerekli kanuni şartlara uymak kaydı ile daha küçük kupürlere bölmek yetkisine sahiptir. HİSSE SENETLERİ: MADDE:7 Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Şirket Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir. Çıkarılmış küpürler bölünebilir.

4 SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI: MADDE:8 Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan izin almak koşulu ile sermaye arttırımına veya azaltılmasına gidilebilir. GENEL KURUL: MADDE:9 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu Başkan vekili, O nun da bulunmadığı hallerde hissedarlardan biri başkanlık eder. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yılda en az bir defa toplanır. TTK.369.maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemli konuları görüşerek karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur TOPLANTI VE KARAR VERME YETER SAYISI MADDE:10 Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine tabidir. TOPLANTI YERİ: MADDE:11 Genel Kurullar şirketin merkezinde veya Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde toplanır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI: MADDE:12 Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri hazır bulunur. TEMSİLCİ TAYİNİ: MADDE:13 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarında veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilir. Şirketin pay sahibi olan temsilciler oylarında başka temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oylarıda kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.

5 OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ: MADDE:14 Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak ortaklardan birinin teklifi ve genel kurul kararı ile gizli oya başvurulabilir. İLANLAR: MADDE:15 Şirkete ait ilanlar TTK.37.inci maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan yerde çıkan bir gazeteyle en az 15 gün evvel yapılır. Sermayenin azaltılmasına tasfiyeye ait ilanlar için TTK.397.inci ve 438.inci maddeleri hükümleri uygulanır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların TTK.368.inci maddesi bölümleri gereğince ilan ve toplantı günleri olmak üzere en az iki hafta öncesi yapılması zorunludur. YÖNETİM KURULU GÖREV VE SÜRESİ: MADDE:16 Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından seçilen üç veya beş üyeden teşkil olunan bir yönetim kurulu tarafında yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulunun görev süresi üç yıldır. bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir nedenle boşalma olduğu takdirde, Yönetim Kurulu boşalan üyeliği süresini tamamlamak üzere yeni bir üye seçer ilk Genel Kurulda onaya sunar. Yönetim Kurulu üyeleri ve 1.derece imza yetkilileri, Finansal kiralama,faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Yönetmenliğin 14 Maddesinin 1.fıkrasındaki belirtilen koşulları taşıyan kişiler arasından seçilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKKI HUZURLARI: MADDE:17 Yönetim Kurulu üyelerinin hakkı huzurları genel kurulca tespit edilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: MADDE:18 Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum göstermedikçe toplanır. Yönetim Kurulu üye sayısının yarıdan bir fazlasıyla toplanır ve yarıdan bir fazlasıyla karar alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul ve red olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Red oyu veren kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

6 Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezine veya yıllık toplam toplantı adedinin ¼ ünü aşmamak üzere Yönetim Kurulunca kararlaştırılan diğer yerlerde de toplanır. ŞİRKET YÖNETİM VE İLZAMI: MADDE:19 Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili sair mevzuata ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 375. Maddesindeki devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu nun ve 375. nci maddesi hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu durumda yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 maddesine uygun bir yönerge düzenler. Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir. Bu husustaki ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. DENETÇİLERİN GÖREV VE SÜRELERİ: MADDE:20 Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından gerek dışarıdan bir yıl için görev yapmak için bir denetçi seçer. Denetçiler TTK inci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. İlk denetçi olarak T.C. tebalı İstanbul, Şişli, Teşvikiye, Hüsrev Gerede Cd. No:63/8 adresinde mukim Ayşe Nilgün Gerçel bir yıl müddetle seçilmiştir. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ: MADDE:21 Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca tespit edilir.

7 GENEL MÜDÜR: MADDE:22 Yönetim Kurulu, tespit edeceği ilkeler ve sınırlar içerisinde şirketin teknik ve idari işlerini yürütmek üzere bir genel müdür seçer. Genel müdür görev, yetki, ücret ve ödenekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir. Genel Müdür ün Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet esasları Hakkındaki Yönetmenliğin 15.Maddesinin 1.fıkrasında belirtilen koşulları taşıyan kişiler arasından seçilir. HESAP DÖNEMİ: MADDE:23 Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar. Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap yılı için şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞILIMI: MADDE:24 Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle meydana gelen safi kârdan şirketin tüzel kişiliğine düşen masraflar ve mali sorumluluklarda düşürüldükten sonra kalan kısımdan; a) %5 kanuni yedek akçe sermayenin %20 si sınırlı değildir, b) ödenmiş sermaye üzerinden %5 birinci temettü, c) %10 fevkalade yedek akçe ayrıldıktan sonra, d) Kalan Genel Kurulun vereceği karara göre kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılır veya ihtiyata ayrılır. Genel Kurul uygun gördüğü takdirde hasıl olan kârın tamamı ihtiyat olarak ayrılabilir.ttk.466/3 hükümleri saklıdır. KÂR DAĞITIM ZAMANI: MADDE:25 Yıllık kârın pay sahiplerine ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. YEDEK AKÇE: MADDE:26- Şirket tarafından yatırılan yedek akçeler hakkında TTK.466 ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır.

8 TAHVİL KIYMETLİ EVRAK İHRACI: MADDE:27 Şirket; Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine göre menkul kıymetler ihraç edebilir. İNFİSAH VE FESİH: MADDE:28 Şirket Türk Ticaret Kanununda öngörülen nedenlerden biri ile infisah eder. Bundan başka şirket, mahkeme kararı ve hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesh olunabilir. Herhangi bir nedenle şirketin fesih kararı alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah iflastan başka bir nedenle doğarsa TTK.438. maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. TASFİYE MEMURLARI: MADDE:29 Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa tasfiye memurları tarafından tayin edilir. Genel Kurul YETKİLİ MAHKEME: MADDE:30 Şirketin gerek faaliyet ve gerekse tasfiyesi esnasında şirket ile pay veya doğrudan pay sahipleri arasında, şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler şirket yönetim merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI NA GÖNDERİLECEK BELGELER: MADDE:31 Şirket ana sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden iki nüsha Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilir. Ana sözleşme ayrıca şirket tarafından bastırılarak pay sahiplerine dağıtılır ve on nüshası da Sanayi ve Ticaret Bakanlığına yollanır. TAMAMLAYICI HÜKÜMLER: MADDE:32- Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında TTK.ve 545 sayılı KHK ile değişik 90 sayılı KHK hükümleri uygulanır. DAMGA VERGİSİ: MADDE:33- Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi şirketin kesin kuruluşunu takip eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenir.

9 İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: GEÇİCİ MADDE:1 Aşağıda adları yazılı kişiler ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmişlerdir. 1- Sema Cıngıllıoğlu 2- Ömer Abacı 3- Akif Zorlu 4- Erdal Küçükkavruk 5- Ö.Ali Erül GEÇİCİ MADDE:2 Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilenler aralarında aşağıdaki şekilde görev taksimi yapmışlardır; Sema Cıngıllıoğlu ; Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür, Ömer Abacı ; Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Akif Zorlu ; Yönetim Kurulu Üyeliğine, Erdal Küçükkavruk ; Yönetim Kurulu Üyeliğine, Ö.Ali Erül ; Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmişlerdir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sema Cıngıllıoğlu nun şirket kaşesi altında atacağı münferit imzası ile şirketi temsil ederler.