DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

Transkript

1 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

2 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Ticaret Unvanı: Kuruluş Tarihi : Çıkarılmış Sermaye: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 22 Eylül TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: TL İşlem Gördüğü Borsa İşlem Sembolü: Adres: Web sitesi: e mail: Telefon: Faks: : Borsa İstanbul A.Ş. DOHOL Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi No: Üsküdar İstanbul ir@ doganholding.com.tr (216) (216) Bu rapor tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar İle Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke,Usul ve Esasları Hakkında Seri: II 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 8.madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin ara hesap dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. 2

3 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER : I. GENEL BİLGİLER... 4 II. ŞİRKETİNN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI... 8 III. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER... 9 IV. FİNANSAL DURUM V. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİİ VI. DİĞER HUSUSLAR VII. FİNANSAL RAPOR VE FAALİYET RAPORU SORUMLULUK BEYANI

4 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU I. GENEL BİLGİLER 1.1. RAPORUN İLGİLİ OLDUĞU HESAP DÖNEMİ: Bu faaliyet raporu ara hesap dönemi faaliyetlerine ilişkindir ŞİRKETİN TİCARET UNVANI, TİCARET SİCİL NUMARASI, MERKEZ VE VARSA ŞUBELERİNE İLİŞKİN İLETİŞIM BİLGİLERİ İLEE VARSA İNTERNET SİTESİNİN ADRESİ: Ticaret Unvanı: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Ticaret Sicil Numarası: Adres: Burhaniye Mah., Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar/İstanbul Telefon : (216) Faks: (216) Kurumsal İnternet Sitesi : ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE DÖNEMİ İÇERİSİNDEKİ DEĞİŞİKLİKLER: VE ORTAKLIK YAPILARI İLE BUNLARA İLİŞKİN HESAP Doğan Holding, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) düzenlemelerine tabi olup; payları 21 Haziran 1993 tarihinden itibaren Borsa İstanbul da ( BİST ) işlem görmektedir. Doğan Holding in 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla taahhütt edilmiş, kayıtlı ve çıkarılmış sermayesi aşağıda gösterilmiştir: (bin TL) Kayıtlı sermaye tavanı Çıkarılmış sermaye 31 Mart Aralık Doğan Holding in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı) olup 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle Holding in pay sahipleri ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir: Pay sahibi Adilbey Holding A.Ş. Doğan Ailesi Borsa İstanbul da işlem gören kısım (1) Çıkarılmış sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Pay % 52,68 14,48 32, Mart 2014 bin TL Pay % 52,68 14,48 32, Aralık 2013 bin TL Toplam Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarına göre; 31 Mart 2014 tarihi itibariyle Doğan Holding sermayesinin %32,39 una (31 Aralık 2013: %32,36) karşılık gelen payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. Doğan Holding sermayesinin %34,29 una (31 Aralık 2013: %34,29) karşılık gelen paylar açık statüdedir. 4

5 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 1.4. DOĞAN HOLDİNG İN ORGANİZASYON YAPISI: Baş Hukuk Müşavirliği, İşt. ve Danış. Hiz. Birimi İç Denetim Enerji Birimi Kurumsal Yönetim Komitesi İş Geliştirme Birimi Denetimden Sorumlu Komite İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Birimi Ankara Koordinatörlüğü Romanya Koordinatörlüğü YÖNETİ M KURULU İCRA KURULU Mali İşler Başkanlığı Nakit ve Bütçe Yönetimi Birimi Mali ve İdari İşler Birimi Finansman ve Fon Yönetimi Birimi Risk Yönetimi Birimi Ser. Piy., UFRS/SPK Rap. ve Ortaklıklar Gözetim Birimi Yatırımcı İlişkileri Birimi Bilgi Sistemleri Birimi Riskin Erken Saptanması Komitesi Operasyon ve Planlama Birimi İnsan Kaynakları Birimi Kurumsal İletişim Birimi Medya Araştırmaları Birimi 1.5. İMTİYAZLI PAYLARA VE PAYLARIN OY HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR: Doğan Holding de imtiyazlı pay bulunmamaktadır ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER: Şirketin doğrudan ve dolaylı iştirakleri bulunmaktadır. Bunlar ile ilgilii bilgi ve pay oranlarına ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara ilişkin dipnotlarda yer verilmektedir. Şirketimizin internet sitesinde ( ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( ) bu bilgiler yer almaktadır ŞİRKETİN İKTİSAPP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİNN BİLGİLER: ara hesap dönemi içerisinde Şirketimiz tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır. 5

6 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 1.8. DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK, SERMAYESINDE YÜZDE BEŞ, ON, YİRMİ, YİRMİBEŞ, OTUZÜÇ, ELLİ, ALTMIŞYEDİ VEYA YÜZDE YÜZ PAYA SAHIP OLDUĞUMUZ ORTAKLIKLARDA, SAHIP OLDUĞUMUZ PAYLARIN ORANININ BU ORANLARIN ALTINA DÜŞMESI VEYA ÜSTÜNE ÇIKMASI DURUMUNDA, BU DURUM VE GEREKÇESİ: Şirket Ünvanıı Etkin Ortaklık Etkin Ortaklık Değişim Açıklamaa Oranı Oranı Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş. 0.00% Nakkaştepe Elektrik Üretim ve Yatırımları Sanayi Ticaret A.Ş. 0.00% Alkım İletişimm Hizmetleri A..Ş. 0.00% Alp Görsel İletişim Hizmetleri A.Ş. 0.00% Oglasnik d.o. o 0.00% OOO Pronto Neva 0.00% Bolji Posao d..o.o. Serbia 0.00% Bolji Posao d..o.o. Bosnia 0.00% D Stroy Limited % 1.9. TOPLULUĞA DAHİL İŞLETMELERİN ANA ŞİRKET SERMAYESİNDEKİ PAYLARI HAKKINDA BİLGİLER: Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesinde payı yoktur % % 66.48% 66.48% 47.80% 47.80% 47.80% 47.80% % % % 66.48% 66.48% 47.80% 47.80% 47.80% 47.80% 26.41% Birleşme nedeniyle Birleşme nedeniyle Birleşme nedeniyle Birleşme nedeniyle Satış Nedeniyle Satış Nedeniyle Satış Nedeniyle Satış Nedeniyle Satış Nedeniyle YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ARASINDA GÖREV DAĞILIMI VARSA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ: Yönetim kurulu başkan ve üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nunn ve Şirket Esas Sözleşmesi nin ilgili maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri 1 Adı Soyadı Y. Begümhan Doğan Faralyalı Hanzade V. Doğan Boyner Arzuhan Yalçındağ Vuslat Sabancı Yahya Üzdiyen İmre Barmanbek Ertuğrul Feyzi Tuncer Ali Aydın Pandır Tayfun Bayazıt Unvanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli/Değil Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Değil Yürütmede Görevli Değil 1 Yönetim Kurulu Üyeleri tarihinde gerçekleştirilen 2013 yılı hesap döneminee ilişkin olağan genel kurul toplantısındaa 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kuruluna seçilen üyelerimizin özgeçmişleri adresinde yer almaktadır. 6

7 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Yönetim Kurulu Komiteleri Yönetim Kurulu nun 07 Mayıs 2014 tarihli kararı ile, 2014 yılı faaliyet sonuçlarınınn görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, İcra Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ile 2014 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Genel Kurul toplantısını takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına kadar görev yapmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi teşkil edilmiştir. Aynı karar ile Kurumsal Yönetim Komitesi nin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın II 17.1 Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de üstlenmesine karar verilmiştir. İcra Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği ile düzenlendiği üzere Kurumsal Yönetim Komitesi nin, Aday 2 Adı Soyadı Yahya Üzdiyen Soner Gedik Ahmet Toksoy Unvanı Başkan Üye Üye Denetimdenn Sorumlu Komite 2 Adı Soyadı Tayfun Bayazıt Ali Aydın Pandır Unvanı Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Tayfun Bayazıt İmre Barmanbek Murat Doğu Unvanı Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi 2 Adı Soyadı Ertuğrul Feyzi Tuncer Erem Turgut Yücel Tolga Babalıı Yener Şenokk Korhan Kurtoğlu Tahir Ersoy Unvanı Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Üye Üye Üye Üye 2 Yönetim Kurulumuzun tarihinde alınan kararı ile 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 7

8 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNİN, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRİ YAKINLARININ, ŞİRKET VEYA BAĞLI ORTAKLIKLARI İLE ÇIKAR ÇATIŞMASINA NEDENN OLABİLECEK ÖNEMLİ NİTELİKTE İŞLEM YAPMASI VE/VEYA ŞİRKETİN VEYA BAĞLI ORTAKLIKLARIN İŞLETME KONUSUNA GİREN TİCARİ İŞ TÜRÜNDEN BİR İŞLEMİ KENDİ VEYA BAŞKASI HESABINA YAPMASI VEYA AYNI TÜR TİCARİ İŞLERLE UĞRAŞAN BİR BAŞKA ŞİRKETE SORUMLULUĞU SINIRSIZ ORTAK SIFATIYLA GİRMESİ: Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmamıştır. Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerlee uğraşan bir başka şirkete sorumluluğuu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir VARSA; ŞİRKET GENEL KURULUNCA VERİLEN İZİN ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİNİN ŞİRKETLE KENDİSİ VEYA BAŞKASI ADINA YAPTIĞI İŞLEMLER İLE REKABET YASAĞI KAPSAMINDAKİ FAALİYETLERİ HAKKINDAKİ BİLGİLER: Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK nın yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK nınn 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul dan izin alınmaktadır. Şirketimizdeki bilgilere göre, Yönetim Kurulu üyelerimiz, ara hesap döneminde kendi adlarına veya başkası adına Şirketimizin faaliyet konusu kapsamına giren alanlarda ticari faaliyette bulunmamışlardır MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANANN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLAR: Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur. Yönetim Organı Üyeleri DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ: ara hesap dönemi içerisinde Esas Sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. II. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketimizdee ara hesap döneminde herhangi bir araştırma/geliştirme faaliyeti ve maliyeti olmamıştır. 8

9 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU III. ŞİRKETT FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 3.1. İŞLETMENİN FAALİYET KONUSU, FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ( Doğan Holding, Holding veya Grup ) 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye de tescil edilmiştir. Holding in fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla medya, enerji, perakende, turizm, sanayi ve pazarlama sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına finansman desteği, yönetim danışmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir YATIRIM ALANLARI: MEDYA: Doğan Yayın Holding A.Ş. Türkiye de Reklam Sektörü: 2013 yılında %12 lik bir büyüme gösterdiği ve 5,6 milyar TL seviyesine ulaştığı tahmin edilen Türkiye reklam pazarının 2014 yılının ilk üç ayında %1 küçülerekk milyon TL olarak gerçekleştiği tahmin edilmektedir. Toplam reklam harcamalarında bu dönem özelliklee iletişim, finans, inşaat ve otomotiv sektörlerinin reklam harcamalarını azalttıkları görülmektedir yılının ilk üç ayındaa toplam reklam harcamaları içinde televizyon mecrası, yaklaşık %54 lük pay ile önceki yıllarda olduğu gibi ilk sırada yer almaktadır yılının ilk çeyreğinde, televizyon kanallarını kapsayan reklam yatırımlarının geçen yıla oranla %1,6 oranında gerilemeyle toplam 669 milyon TL olarak gerçekleştiği görülmektedir. Gazete reklam yatırımlarının ise 2014 yılında ilk üç ayında tüm mecralar içinde en fazla düşüş kaydeden mecra olarak %14 oranında gerilediği ve 194 milyon TL seviyesinde dönemi kapattığı tahmin edilmektedir. Söz konusu küçülmenin etkisi ile toplam reklam harcamalarıı içinde gazete mecrası üçüncülüğe gerileyerek yerini internete bırakmıştır. Önceki yıllarda olduğu gibi 2014 yılının ilk üç ayında reklam pazarındaki hızlı büyümesini sürdüren internet mecrası, televizyonlardan sonra en çok tercih edilen ikinci mecradır yılının ilk çeyreği itibarıyla internet mecrasında yapılan reklam yatırımlarının %13 civarında bir artışla 220 milyon TL ye ulaştığı tahmin edilmektedir. İnternetin, tüm mecraların toplam reklam harcamaları içinde payı da %18 e yükselmiştir. 9

10 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Mecra Bazında Tahmini Türkiye Reklam Yatırımları (Milyon TL) (Ocak Mart) 2014/ /03 Değişim Televizyon İnternet Gazete Outdoor Radyo Dergi Sinema Toplam ,6% 13,4% 14,3% 2,7% 3,2% 3,0% 23,8% 0,9% Kaynak: DYH Reklam Araştırma Türkiye de Gazete ve Dergi Satışları: Basın İlan Kurumu verilerine göre, Türkiye genelindeki ortalama günlük net gazete satışları, 2013 yılının ilk üç ayında bin iken, 2014 yılının ilk üç ayında bin olmuş ve satışlarda %3,6 oranındaa bir artış gözlenmiştir. Geçen yıl gözlemlendiği gibi; bu dönemde de, tirajlarda yaşanan artışın sebebinin özellikle ücretsiz dağıtımların artmasından ve pazara yeni kaynaklandığı tahmin edilmektedir. gazetelerin girmesinden Kaynak: Basın İlan Kurumu 10

11 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Doğan Burda Dergi Satışş Grubunun yaptığı analizlere istinaden, Türkiye de 2014 yılında ilk üç ayda 7,5 milyon adet dergi satılmıştır (2013 yılı ilk üç ay: 8,7 milyon adet). Doğan Burda nın da içinde bulunduğu reklam alan dergiler pazarında ise 2014 yılının ilk üç ayında 4,2 milyon adet dergi satılırken, bu durum bir önceki seneye göre %15,0 küçülmeye karşılık gelmektedir. Satılan 4,2 milyon derginin kapak fiyatlarından ciro karşılığı ise 25,8 milyon TL dir. Doğan Yayın Holding Gazete ve Dergi Satışları: 2014 yılının ilk üç ayında Hürriyet Grubu nun (Hürriyet, Radikal ve Hürriyet Daily News) toplam günlük ortalama net gazetee satışı 431 bin adet olurken, Doğan Gazetecilik in (Posta, Fanatik) toplam günlük ortalama net satışı ise 585 bin adet olarak gerçekleşmiştir. Hürriyet Grubu içerisinde Hürriyet Gazetesi nin günlük ortalama gazete satışı 403 bin adet olarak gerçekleşmiştir (1Ç2013: 429 bin). Doğan Gazetecilik Grubu nun altında yer alan Posta Gazetesi nin günlük ortalama tirajı ise 2014 yılının ilk üç ayında 415 bin adet olmuştur (1Ç2013: 465 bin) ). Doğan Yayın Grubu nun, 2014 yılınınn ilk üç ayında toplam günlük ortalama net gazete satışı 1,0 milyon adet olarak gerçekleşmiştir (1Ç2013: 1,11 milyon), pazar payınınn da %19 olduğu tahmin edilmektedir. Kaynak: Basın İlan Kurumu Bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin 2007 yılında satın aldığı ve bağlı ortaklığının sermayesinde %74,28 oranında pay sahibi oldugu Trader Media East Ltd. (TME) bir reklam yayıncılığı şirketi olarak öne çıkarken faaliyetlerini Rusya, Belarus, Ukrayna ve Kazakistan da devam ettirmektedir. Doğan Burda, Ocak Mart 2014 döneminde yayınladığı toplam 4 haftalık, 22 aylık ve 4 tane de özel periyottaki dergilerinin yanısıra diğer çeşitli periyodlardaki 58 yayınıyla 2014 yılı ilk üç ayında 1,5 milyon satış adedi (

12 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU yılı ilk üç ayı: 1,6 milyon) ile reklam alan dergiler pazarı içerisinde %35 lik paya sahip olduğu tahmin edilmekte olup, liderliğini sürdürmektedir. Doğan Egmont un yayınladığı çocuklara yönelik dergiler ile birlikte, Doğan Yayın Holding in dergi grubunun toplam dergi satışları 2014 yılının ilk üç ayında 1,7 milyon adet olurken, dergi satışlarındaki pazar payının ise artarak %40 olarak gerçekleştiği tahmin edilmektedir. Doğan Yayın Holding Ulusal Kanallar ve Dijital Platform: DYH ye ait kanallardan Kanal D, TNS verilerine göre 2014 yılının ilk üç ayında Tüm Gün Tüm Kişiler de %10,69 (1Ç2013: %11,8) izlenme oranıyla Türkiye nin en çok seyredilen TV kanallarından biri olmaya devam etmiştir yılında Doğan Medya Grubu ve Time Warner'ın ortak girişimi ile kurulmuş olan CNN TÜRK gerçek ve güçlü bir iletişim ve haber platformu olarak emin adımlarla ilerlemektedir. Ağustos 2012 de yayın hayatına adım atan ve her yaştan izleyiciye ulaşan tv2, içerik çeşitliliğiyle kısa sürede geniş kitleler tarafından ilgiyle izlenmeye başlamıştır. Türk medyasının ulusal eğlencee kanalları arasında önemli bir başarı elde eden tv2; popüler yabancı dizileri, yerli yapımları, eğlence programlarını, çizgi filmleri ve tematik film kuşaklarını ekrana taşımaktadır. Digital platform alanındaa faaliyet gösteren D Smart, kararlı yatırımlarıyla 2013 yılında büyümesini sürdürmüş ve Pay TV abone sayısı bir önceki yıla göre %19 artarak 1,03 milyon a ulaşırken ADSL abone sayısıı ise 358 bin e yükselmiştir. Mart 2014 sonunda ise D Smart ın Pay TV abone sayısı bir önceki yıl aynı döneme kıyasla %16 artışla 1,04 milyona yükselirken, ADSL abone sayısı ise %7 artarak 364 bin olarak gerçekleşmiştir ENERJİ: Doğan Enerji Yatırımlarıı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Doğan Holding odaklandığı alanlardan biri olan enerji sektöründe Doğan Enerji ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Doğan Enerji nin %33 lük bir paya sahip olduğu Boyabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. 513 MW kurulu güç ile Türkiye de inşa edilen en büyük özel sektör santrallerindendir ve 2012 yılının sonunda inşaat tamamlanarak üretime geçmiştir. 120 MW kurulu güce sahip olan Aslancık Barajı ve HES projesinde ise, Doğan Holding %25, Doğan Enerji %8,33 oranında hisseyi elinde bulundurmaktadır. Aslancık HES Projesi nin 60 MW lık ilk ünitesi Mart ayı itibariyle faaliyete geçerek üretime başlamıştır. 60 MW lik ikinci ünitenin ise Ağustos 2014 döneminde faaliyete geçmesi hedeflenmektedir. Aslancık HES te tam kapasite faaliyete geçiş ile birlikte yıllık olarak yaklaşık 418 milyon kwh enerji üretilmesi öngörülmektedir. 12

13 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Doğan Enerji, yenilenebilir enerji kaynaklarına verdiği önemin bir göstergesi olarak 2012 yılının Haziran ayında Galata Wind Enerji A.Ş. (Şah RES) ve Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş. yi (Mersin RES) portföyüne katmıştır. Bu iki santralde 2013 yılında kapasite artış çalışmaları tamamlanmışş olup, toplam kurulu gücü 126 MW dan 147 MW a çıkartılmıştır. Galata Wind Enerji A.Ş. nin Akdeniz Elektrik Üretim A.Ş. yi devralması suretiyle birleşilmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicil Müdürlüğü nce tarihinde tescil edilmiştir. Doğan Enerji, %100 paya sahip olduğu D Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. vasıtasıyla toptan ve perekande elektrik satışında portföyünü her geçen gün artırmaya devam etmektedir. Doğan Enerji 2009 yılında %50 oranında hissedar olduğu Gas Plus Erbil Ltd. aracılığıyla, Kuzey Irak ta bulunan Erbil petrol arama projesine %20 nihai pay ile iştirak etmiştir yılında iki geliştirme kuyusu sondajı tamamlanmış olup, Benenan ve Bastora sahalarının üretiminde kullanılacak olan yüzey tesislerinin mühendislik çalışmalarına devam edilmiştir te tamamlanan Bastora 2 kuyusunda ilave bir rezerv potansiyeli tespit edilmiş olup test sonrası teknik bilgiler elde edilecektir yılı itibarıyla Bastora ve Benenan sahalarındaki iki kuyudan üretim yapılmaktadır. Sahaa geliştirme çalışmaları devam ederken kısa süre içinde üçüncü bir kuyudan da üretime başlanması planlanmıştır. Doğan Enerji 29 Haziran 2013 tarihinde DNO International ile birlikte Yemen deki Blok 84 projesine teklif vermiştir. Yemen Hükümeti 08 Temmuz 2013 de projeyi Doğan Enerji DNO International ortaklığına vermiştir. Projede DNO International ın %59,5, Doğan Enerji nin %25,5 ve Yemen Oil and Gas Company nin %15 payı bulunmaktadır. 3 yıllık arama döneminde sismik çalışmaların yapılması ve bir adet arama kuyusunun açılması planlanmaktadır. Operasyonların, üretim paylaşım sözleşmesinin imza ve onay süreci sonrasında başlaması beklenmektedir PERAKENDE: Doğan Müzik Kitap Mağazacılık Pazarlama A.Ş. ( D&R ) Kitaptan müziğe, filmden elektroniğe, oyundan hobiye, hediyelik eşyadan kırtasiyeye kadar pek çok ürünün yer aldığı ve ayda ortalamaa 2 milyon kişinin ziyaret ettiği D&R mağazalarında, 150 bini aşkın ürün çeşidi satışa sunulmaktadır. Online mağazalar ise ayda 1 milyon tekil ziyaretçi almaktadır. D&R, 2013 yılında idefix ve prefix markalarının sahibi olan Elektronik Bilgi İletişim Hizmetleri Reklamcılık ve Tic. A.Ş. yi satın alarak, elektronik ticarett alanında önemli bir yatırım yapmıştır. Ayrıca 2013 yılında D&R ın internet sitesi ( yenilenerek daha etkin kullanım olanaklarına kavuşturulmuş ve böylece satış hacmi de kayda değer ölçüde artırılmıştır. 13

14 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Satışa sunduğu ürünlerin yanı sıra kültürel etkinlikleri ile de dikkat çeken D&R ın 2014 Mart sonu itibarıyla mağaza sayısı 143 e (Mart 2013: 126 mağaza) yükselirken, toplam satış alanını ise bir önceki senee aynı döneme kıyasla %16 artışla m 2 ye ulaştırmıştır SANAYİ: Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. ( Çelik Halat ) Sektöründe lider ve köklü bir kuruluş olan Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş., ülkemizin yüksek karbonlu çelik halat ve tel gereksinimini karşılamak amacıyla Devlet ve Özel Sektörün katılımıyla Kocaeli Kartepe Uzunçiftlik mevkiinde 1962 yılında kurulmuş olup, 1968 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na kayıtlıdır ve hisseleri 10 Ocak 1986 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir yılında kurulan ve 1968 yılında faaliyete geçen Şirketin faaliyet gösterdiği sektörde yurtiçinde yıllık toplam pazar hacmi 88 milyon Euro olup halat sektöründe 5, endüstriyel yaylık tel sektöründee 5, lastik teli sektöründee 2, beton demedi sektöründe 2 üretici şirket bulunmaktadır. Şirket sektöründe yurtiçinde ilk üretici olması nedeniyle tecrübesi, marka değeri, kurumsal yapısının yanında satış miktarları açısından da sektöründe lider konumdadır yılının ilk üç ayında üretim geçen senenin aynı dönemine kıyasla %9 artarak tona ulaştı. Şirketin geçen senenin aynı dönemine göre ilk üç ayda toplam satış miktarı ise % 16 artarak ton oldu. Çelik Halat 2014 yılının ilk üç ayında bütçe satış hedefinin %98 ini gerçekleştirmiştir. Bütçede öngörüldüğünün haricinde hammadde alımının peşin yapılması, satıcının yaptığı iskontodan yararlanılması nedeni ile ham madde birim maliyetlerinin düşürülmesi, yükselen döviz kurlarına karşı daha düşük kurlardan bağlantı yapılması ancak satış kurlarının daha yüksek gerçekleşmiş olması brüt marjın yükselmesinde etkili olmuştur. Nisan 2014 de Özel Durum Açıklaması nda da belirttiği üzere Çelik Halat, Avrupa'da metal çelik sektöründe faaliyet gösteren şirketlere iştirak edilmesi, bu şirketler ile stratejik ortaklıklar kurulması da dahil olmak üzere muhtelif işbirliği olanaklarının araştırılması ve değerlendirilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır. Yapılmakta olan bu çalışmalar kapsamında Çelik Halat, daha önce ödeme sıkıntısına düşen İtalya'da yerleşik başka bir şirketin tasfiye amaçlı olarak aktiflerini devralan ve halihazırda konkordato sürecindee bulunan İtalya da yerleşik Trafilera del Lario in liquidazione S..p.A adlı şirketin sermayesini temsil eden paylarının tamamı için ve ancak teklifte belirtilen koşulların sağlanması şartlarını içeren bağlayıcı olmayan bir teklif vermiştir. Teklif sürecinde yaşanan rekabet ve gizlilik koşullarıı nedeniyle, teklifin şartlarının bu aşamada kamuya açıklanması mümkün 14

15 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU olamamaktadır. Konu ile ilgili gelişmeler oldukça ve her halükarda verdikleri teklifin kabul olması durumunda, kamuya detaylı açıklamaa yapılacaktır. Çelik Halat ın 1 Ocak 31 Mart 2014 ara hesap dönemine ait KAP a bildirdiği finansal sonuçlarına göre özet gelir tablosu altta belirtilmektedir: ÇELİK HALAT ÖZET GELİR TABLOSU bin TL Net Satış Brüt Kar Faaliyet Karı/Zararı* FAVÖK Net Kar / Zarar 2014/ / Değişim (%) 36% 81% 190% 121% * Faaliyet karı/zararı esas faaliyetlerden diğer gelirler/giderler öncesidir. DİTAŞ Doğan Yedek Parça ve İmalatt A.Ş. ( Ditaş ) DİTAŞ 1972 yılında kurulmuş ve Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket otomotiv yan sanayi içerisinde yer almakta ve her türlü kara nakil vasıtalarının rotkolu, rotbaşı ve rotil imalatını gerçekleştirmektedir. Şirket, 1991 yılından itibaren Borsa İstanbul da işlem görmektedir. DİTAŞ, aralarında dünyanın en büyük rot üreticilerinin de bulunduğu Türkiye pazarında yüksek kaliteli ürünleri, entegre tesisleri ve tecrübesi sayesinde yıllardırr lider firmalardan birisi olmuştur. Dünya pazarlarında ise hem orijinal ürün tedarikçisi hem de yenileme pazarında bilinen bir marka olma yolunda önemli adımlar atmıştır. Türkiye'de ticari araç imalatçılarının rot talebininn %80'ini, binek araçlarının da %15'ini karşılamaktadır. Yenileme pazarında da %25 paya sahiptir yılının ilk üç ayında Şirket in üretim miktarı 2013 yılının aynı dönemine göre %8 azalarak 732 bin adet olmuştur. Kapasite kullanım oranı yılın ilk üç ayında ortalama %89 olarak gerçekleşmiştir. Yine aynı dönemde ortalama satış fiyatları bir önceki seneye kıyasla %44 oranında artış kaydetmiştir. Faaliyet konusunu oluşturan malların satış fiyatları, ağırlıklı olarak Euro para birimi cinsinden belirlenmekte olduğundan Euro kurunun 2013 Ocak Mart döneminde ortalama 2,35 seviyesinde iken, 2014 aynı döneminde ortalama 3,03 seviyesinde olması satış fiyatlarına olumlu etkisi olmuştur. Diğer taraftan hammadde alımlarının da ağırlıklı olarak USD para birimi cinsinden yapıldığı dikkate alındığında 2013 Ocak Mart döneminde ortalama 1,77 seviyesinde gerçekleşen USD Kuru, 2014 aynı dönemde 2,21 ortalama seviyesinde gerçekleşerek hammadde maliyetlerinin kısmen artmasına neden olmuştur. 15

16 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Ditaş ürünlerinin, Rusya'nın da dahil olduğu Bağımsız Devletler Topluluğu ile Asya Pasifik Ülkeleri'nde satış ve pazarlamasının yapılabilmesini teminen, bir tanesi Rusya Federasyonu' 'nda, diğeri Çin Halk Cumhuriyeti'nde yerleşik iki ayrı şirket ile faaliyetlerin geliştirilmesine karar verilmiştir. Her iki şirketinn de sermayesinin %100'ü Şirkete ait olup; Rusya Federasyonu' 'nda faaliyet gösterecek D Stroy Ltd unvanlı şirketin sermayesi RUB, Çin Halk Cumhuriyeti'nde faaliyet gösterecek Ditaş Trading Shanghai Co. Ltd unvanlı şirketin sermayesi RMB olacaktır. Her iki şirkette faaliyete geçme aşamasındadır. DİTAŞ ın 1 Ocak 31 Mart 2014 ara hesap dönemine ait KAP a bildirdiği finansal sonuçlarınaa göre özet gelir tablosu altta belirtilmektedir: DİTAŞ ÖZET GELİR TABLOSU bin TL Net Satış Brüt Kar Faaliyet Karı/Zararı* FAVÖK Net Kar / Zarar 2014/ / Değişim (%) 39% 219% 1789% * Faaliyet karı/zararı esas faaliyetlerden diğer gelirler/giderler öncesidir GAYRİMENKUL PAZARLAMA: Milpa Ticarii ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Milpa pazarlama sektöründe yer almakla birlikte 2007 yılından itibaren ağırlıklı olarak gayrimenkul imalat ve satışı faaliyetlerini sürdürmektedir. 18 Kasım 2013 tarihinde tamamlanan sermayee artırımı ile, pay sahipleri tarafından şirkete aktarılmış olan paylara ilişkin primler dahil olmak üzere toplam TL tutarında nakit akışı sağlanmıştır. Sermaye artırımındann sağlanan kaynak borçların kapatılmasında kullanılmıştır. Milpa satış gelirleri bir önceki yılın aynı dönemine göre %20 oranında azalmıştır. Milpa'nınn ara hesap dönemini TL zararının, önemli bir bölümüü Finansman, Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ve Genel Yönetim Giderlerinden oluşmaktadır. 16

17 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Milpa'nın 1 Ocak 31 Mart 2014 ara hesap dönemine ait KAP a bildirdiği finansal sonuçlarınaa göre özet gelir tablosu altta belirtilmektedir: MİLPA ÖZET GELİR TABLOSU bin TL Net Satış Brüt Kar Faaliyet Karı/Zararı* FAVÖK Net Kar / Zarar 2014/ / Değişim (%) 20% 38% 38% 74% * Faaliyet karı/zararı esas faaliyetlerden diğer gelirler/giderler öncesidir TURİZM: Milta Turizm İşletmeleri A.Ş yılında kurulan Milta Turizm İşletmeleri A.Ş., Doğan Holding in turizm, yatırım ve işletmecilik faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Şirket bünyesinde bulunann Işıl Club Bodrum; otel işletmeciliği alanında hizmet verirken, Işıl Tur seyahat acentesi, filo ve günlük araç kiralama işletmeciliği kategorilerindee faaliyet göstermektedir. Akdeniz deki ilk 10 marina arasındaa yer alan Milta Bodrum Marina ise Şirket in marina işletmeciliği alanında hizmet veren kolunu oluşturmaktadır. Milta şirketi, Doğan Havacılık Şubesi kanalı ile de yurt içi ve yurt dışı hava taksi taşımacılığı kategorilerinde hizmet vermektedir. Diğer yandan iştirakleri arasında bulunan Nakkaştepe Gayrimenkul Yatırımları İnşaat Yönetim ve Ticaret A.Ş ile Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaatt ve Ticaret A.Ş. vasıtasıyla gayrimenkul projeleri geliştirmek üzere yatırımlar yapmaktadır FİNANSAL HİZMETLER: DD Konut Finansmanı A.Ş. Türkiye nin ipoteğe dayalı ilk konut finansmanı şirketi olan DD Konut Finansmanı A.Ş. (DD Mortgage), güçlü ortaklık yapısıyla konut kredisi pazarının önde gelen kuruluşlarındandır. 17

18 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 3.3. KONSOLİDE MALİİ SONUÇLAR VE KARLILIK: ÖZET BİLANÇO bin TL Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 'e göre değişim Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar ,3% 7,5%% 1,8%% Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Ana ortaklığa ait Özkaynaklar ,1% 9,6%% 2,8%% 2,3%% 2014 yılınınn ilk üç aylık dönemi sonunda toplam varlıklarr milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Doğan Holding in solo net nakit pozisyonu ise 31 Mart 2014 sonu itibarı ile 1,6 milyar TL (730 milyon dolar) seviyesindedir. Axel Springer Grubunun, Axel Hisseleri nden Doğan TV Holding paylarının Doğan Holding e satış opsiyonu, Doğan Holding in ise satın alma taahhüdü bulunmaktadır. 31 Ekim 2011 tarihli Tadil Sözleşmesi ile, Axel Springer Grubu, Doğan Holding in DTV Satmaa Opsiyonu I kapsamındaki yükümlülüklerini güvence altına alabilmek adına, her biri 50 milyon Avro değerinde iki adet banka teminat mektubu talebinde bulunmuştur. 10 Şubat 2012 tarihinde Doğan Holding tarafından 50 milyon Avro değerinde iki adet teminat mektubu verilmiştir. Ayrıca aynı tarihte Ocak 2015 ten itibaren kullanılmak üzeree adet pay için Avro değerinde üçüncü bir teminat mektubu daha verilmiştir. Ocak 2013 ve Ocak 2014 de kullanılan satma opsiyonu na ilişkin verilmiş olan banka teminat mektupları çözülmüş, opsiyon kapsamında bankaya verilmiş olan teminat mektubu sayısı 1 e inmiştir. Sözkonusu tutar kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler içerisinde sunulmaktadır. Bu bahsedilen opsiyon ile ilgili yükümlülük net nakit hesabına dahil edilmemiştir. 18

19 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU ÖZET GELİR TABLOSU bin TL Sürdürülen Faaliyetler Satış Gelirleri Satışların Maliyeti ( ) Brüt Kar Faaliyet Giderleri Pazarlama, Satış ve Dağ Gid. Genel Yönetim Giderleri ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net Bağımsız Denetimden Geçmemiş Yıllık Değişim ,5% 14,4% 17,0% 12,7% 17,9% 6,5% 9,5% Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların (Zararlarındaki)/Karlarındaki Paylar Esas Faaliyet Karı/(Zararı) FVAÖK* FVAÖK Marjı Yatırım Faaliyetlerindenn Gelirler/(Giderler), net Finansman (Gideri)/Geliri Öncesi Faaliyet Karı Finansman Gelirleri/(Giderleri), net Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem (Zararı)/Karı Ana Ortaklık Dönem Karı/(Zararı) ,8% ,4% ,0% 77,3% 1,7% 3,5% * FVAÖK: Esass Faaliyet Diğer Gelir ve Giderler, Özkaynak yönt.değ. Yatırımların Kar/(zarar)'larındaki pay, Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar (FVAÖK), Program hakları amortismanı ve UMS 39 (Vadeli Satış ve Alışlardan Kaynaklanan Net Finansman Geliri) ile düzeltilmiştir. Doğan Holding in konsolide gelirleri bir önceki aynı dönem ile karşılaştırıldığında %6 artarak bin TL olarak gerçekleşmiştir. Gelirlerdeki artışın maliyetlerdeki artışın altında kalması sonucunda brüt kar bir önceki yılın altında kalarak bin TL olmuştur yılının ilk üç ayında Esas Faaliyetlerden Net Diğer Gelirler bin TL olurken bu yılın ilk üç ayında bu rakam bin TL olarak gerçekleşti. Müşterek yönetime tabi teşebbüsler, UFRS 11 de 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe giren düzenleme uyarınca, bu tarihten geçerli olmak üzere özkaynak yöntemi ile konsolide edilmeye başlanmıştır. İlgili müşterek yönetime tabi teşebbüslere ait özet finansal sonuçlara Finansal Rapor Not 4 de yer verilmiştir. Doğan Enerji, 513 MW kurulu güce sahip Boyabat Barajı nda %33 lük payıı elinde bulundurmaktadır yılı sonunda faaliyete geçen Boyabat Hidroelektrik santralinin döviz bazında kredileri ve TL nin bu dönem 19

20 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU değer kaybetmesi sebebi ile Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar ın Gelir tablosunda yer alan net finansal giderler bu yılın ilk çeyreğinde bir önceki yıla göre bin TL artarak bin TL oldu (Finansal Rapor, Not 4 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar). Buna göre 2014 yılının ilk üç ayında Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar dan bin TL zarar kaydedilirken, bir önceki yılın aynı döneminde bu rakam bin TL zarardı. Maliyetler ve kurlardaki artışın da etkisi ile Esas Faaliyet Zararı bin TL olarak gerçekleşmiştir. Faiz, Vergi, Amortisman öncesi Karı ise bin TL olurken geçen yıl aynı dönemdee ise bin TL ydi. Yatırım faaliyetlerinden gelirler 2014 yılının ilk üç ayında bir önceki sene aynı dönemee kıyasla %2 artarak bin TL olarak gerçekleşti. 1 Ocak 31 Mart 2014 dönemindee Şirketin Net Finansman Giderleri bin TL olarak gerçekleşirken, 2013 yılının aynı döneminde bu rakam bin TL olarak gerçekleşmişti. Doğan Holding in 2014 yılı ilk üç aylık finansal sonuçlarına göre ana ortaklığa ait dönem net zararıı bin TL olurken, geçen sene bu rakam bin TL zarardır. Medya Yatırımları: Medya yatırımlarımızda konsolide gelirler 2014 yılının ilk üç ayında %3 oranında azalarak 2013 yılının ilk üç ayındaki bin TL seviyesinden 2014 yılının ilk çeyreğinde bin TL seviyesine gerilemiştir. Grup konsolide gelirlerinin %53 ü yazılı basın, %45 i görsel ve işitsel basın ve %2 si diğer faaliyetlerindenn gelmektedir yılının ilk üç ayında Türkiye gazete reklam pazarının bir önceki seneye göre %14 ve televizyon reklam pazarının ise %2 oranında daralması sonucu Şirketin Konsolide Reklam Gelirleri 2014 yılının ilk üç ayında sektörde yaşanan düşüşün de etkisii ile bir önceki senenin %10 altında bin TL olarak gerçekleşmiştir. Tiraj ve Baskı Gelirleri ise 2013 yılının aynı dönemine göre % 7 azalarak 2014 yılının ilk çeyreğindee bin TL oldu. Görsel ve işitsel basın faaliyetleri altında yer alan dijital platform abone gelirleri bu üç aylık dönemde bir önceki yıl aynı dönemee göre %15 artış kaydederek bin TL olurken, dağıtım gelirleri ve dış ticaret gelirlerini de kapsayan Diğer Gelirler %1 oranında gerileme kaydetmiştir yılınınn ilk çeyreğinde kurlardaki artış maliyetleri ve karlılığı olumsuz etkilemiştir. Konsolide gelirlerdeki düşüşün de etkisi ile brüt satış karı geçen yılki seviyesinin altında kalarak bin TL olarak gerçekleşirken, (1Ç2013 : bin TL), FVAÖK ise bu yılın ilk üç ayında bin TL zarar olarak açıklanmıştır. 20

21 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Medya 1 Ocak 31 1 Ocak 31 bin TL Konsolide Gelirler Brüt Kar FVAÖK (*) FAVÖK Marjı Vergi Öncesi Kar (Zarar) Mart ,2% Mart ,6% Yıllık Değ. 3% 38% 102% (*) FVAÖK, DYH tarafından hesaplanmıştır. Tüm segment gelir ve FVAÖK rakamları bölümler arası eliminasyonlar öncesi rakamlardır. Yazılı Basın: Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş. (Medyanet), 21 Haziran 2013 tarihi itibarıyla DYH tarafından satın alınmıştır. Medyanet, grup içi ve grup dışı internet reklam satışları yapmaktadır. Medyanet in 2014 yılı ilk çeyrek grup dışı reklam gelirlerii de yazılı basın reklam gelirlerine konsolide edilmiştir. DYH nin yazılı basın alanındaki toplam reklam gelirleri, yurtiçi reklam piyasasındaki daralma ve yurt dışı reklam gelirlerindeki düşüşün etkisi ile %4 düşüş olarak gerçekleşmiştir. Yurt dışı reklam gelirlerinde ağırlıklı payı olan TME nin bu dönemde reklam gelirleri bir önceki seneye göre TL bazında %19 küçülmüştür. Grubun, ortalama gazete satışlarındaki gerilemenin etkisi ile, konsolide tiraj ve baskı gelirleri senenin %7 altında gerçekleşmiştir. de bir önceki Reklam ve tiraj gelirlerindeki gerilemenin neticesinde 2014 yılı ilk çeyrek yazılı basın konsolide gelirleri (bölümler arası eliminasyonlar öncesi), bir önceki yılın aynı dönemine göre %5 gerileyerek bin TL oldu. Reklam sektöründeki daralmanın etkisi ile maliyet tasarruflarına gidilmiş ve ortalama gazete sayfa sayıları da azaltılmıştır yılınınn ilk 3 aylık döneminde Hürriyet Gazetesi için 79,20 olarak gerçekleşen ortalama sayfa sayısı %14 oranında bir azalışla 2014 yılının aynı döneminde ise 68,09 olmuştur; yine Hürriyet gazetesinde kullanılan gazete kağıdı 2013 yılının ilk 3 aylık döneminde 16,9 bin ton iken 2014 yılının aynı döneminde %19 azalarak 13,,7 bin tona düşmüştür yılının ilk çeyreğinde gazete üretiminde kullanılan kağıt fiyatları ise 2013 yılı ilk 3 aylık dönemine göre ton başına yaklaşık %1 artışla ortalamaa 714 USD olarak gerçekleşmiştir. Ancak, maliyetlerdeki düşüşün satışlardaki gerilemeyi karşılayamaması ile Yazılı Basın Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar (FVAÖK) 2013 yılının ilk çeyreğindeki bin TL den 2014 yılının ilk üç ayında bin TL ye gerilemiştir. 21

22 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Görsel ve İşitsel Basın: Görsel ve İşitsel Basın konsolide gelirleri (bölümler arası eliminasyonlar öncesi), 2014 yılının ilk çeyreğinde bir önceki yıla göre %3 azalarak bin TL ye gerilemiştir. Reklam gelirleri de bir önceki seneye göre %15 azalmıştır. Görsel ve İşitsel Basın gelirleri altındaa yer alan dijital platform abonelik gelirleri ise bir önceki seneye göre %15 oranında artış göstermiş ve bin TL olarak gerçekleşmiş ve toplam görsel ve işitsel basın gelirleri içinde %41 lik bir pay elde etmiştir yılının ilk üç ayındaa reklam gelirlerindeki düşüş ve artan program maliyetleri sebebi ile FVAÖK bin TL zarar olarak açıklanmıştır. Diğer Bölüm: Diğer Bölümündeki satışş gelirleri GSM Kart satış gelirleri ve Doğan Dağıtım ın, perakende ve mağazacılık bölümü ile ilişkilendirilen faaliyetlerinden oluşmaktadır yılının ilk üç ayında, bu segmentin konsolide gelirleri %12 artarken FVAÖK ise bu yılın ilk üç ayında 811 bin TL (2013 ilk çeyrekte FVAÖK zararı bin TL) olarak gerçekleşmiştir. Enerji Yatırımları: Doğan Enerji, %100 payaa sahip olduğu ve toptan ve perekande elektrik satışında faaliyet gösteren D Tes Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. nin faaliyetleri Enerji bölümü segmentinde belirtilmektedir. Akdeniz Elektrik ve Galata Wind hisselerinin Şirketin bağlı ortaklığı Doğan Enerji tarafından 2012 yılı Haziran ayında satın alınması ile üretimleri D TES üzerinden satışa dönüştürülmektedir yılının ilk üç ayındaa Enerji segmentinde konsolide gelirler %82 artarak bin TL ye ulaşırken, brüt kar ise %62 artışla bin TL olarak gerçekleşmiştir. Ancak, pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin bu dönem artması sonucu FAVÖK bin TL oldu. Artan kurların etkisi ile de net finansman giderlerinin yükselmesi sonucu Vergi Öncesi zararı bin TL olarak gerçekleşti. 22

23 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Enerji bin TL Konsolide Gelirler Brüt Kar FVAÖK (*) FAVÖK Marjı Vergi Öncesi Kar (Zarar) 1 Ocak 31 Mart ,0% Ocak 31 Mart ,0% Yıllık Değ. 82% 62% 3% Perakende Yatırımları: Doğan Holding in 16 Ocak 2012 tarihi itibariyle, Doğan Yayın Holding A.Ş nin bağlı ortaklığı Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş. pay senetlerini satın alması sonucunda Doğan Müzik Kitap Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş. nin faaliyetleri perakende faaliyet bölümü altında sunulmaya başlanmıştır. Ayrıca, Nisan 2013 de Idefix ve Prefix markalarının sahibi Elektronik Bilgi İletişim Hizmetleri Reklamcılık ve Ticaret A.Ş. nin (EBİ) hisselerinin tamamı D&R a geçmesi sonucu EBİ nin de faaliyetleri perakende segmenti altında yer almaya başlamıştır yılının ilk üç ayında perakendee gelirleri %32 artışla bin TL ye ulaşırken, FVAÖK ise bin TL olarak gerçekleşmiştir. Perakende bin TL Konsolide Gelirler Brüt Kar FVAÖK (*) FAVÖK Marjı Vergi Öncesi Kar (Zarar) 1 Ocak 31 Mart ,2% Ocak 31 Mart ,1% 919 Yıllık Değ. 32% 29% 5% 61% Diğer Yatırımlar: Diğer faaliyet bölümü içerisinde ticaret, turizm, tarım, üretim, enerji ve gayrimenkul sektörleri yer almaktadır. Bu sektörlerdeki şirketlerin faaliyet sonuçlarının konsolide finansal tablolardaki etkisinin konsolide büyüklük göz önüne alındığında önemlilik sınırınınn altında kalması nedeniyle bu dönem ayrı raporlanabilir bölümler olarak dikkate alınmamışlardır. Bu bölümde bu yılın ilk üç ayında konsolide gelirler %30 oranında artarak bin TL olarak gerçekleşmiştir. Sanayi sektöründe faaliyet gösteren Çelik Halat ve Ditaş ın faaliyetlerindenn kaynaklanan 23

24 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU gelir ve brüt kar artışı Diğer segmentinin faaliyeterini de olumlu etkilemiştir. Aynı şekilde, FVAÖK de 2013 yılının ilk çeyreğinde bin TL zarar iken bu yılın ilk üç ayında 551 bin TL kar olarak gerçekleşmiştir. Diğer bin TL Konsolide Gelirler Brüt Kar FVAÖK (*) FAVÖK Marjı Vergi Öncesi Kar (Zarar) 1 Ocak 31 Mart ,6% Ocak 31 Mart ,4% Yıllık Değ. 30% 145% 106% 152% 3.4. ARA DÖNEMDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR : (tarih sırasına göre belirtilmiştir) Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notunun Güncellenmesi ( ): Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun konuya ilişkin düzenleme ve kararlarına uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu SAHA Kurumsal Yönetim ve Derecelendirme Hizmetleri A.Ş., tarihli KAP açıklaması ile, SPK'nun tarih ve 4/105 sayılı toplantısında alınan kararlar uyarınca, tüm müşterilerine ait 2013 yılı kurumsal yönetim derecelendirme notlarını, aşağıdaki prensipler çerçevesindee revize etmiş ve karşılaştırılabilirliğin sağlanması amacıyla aynı anda kamuya açıklamıştır. Bu itibarla; 1. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde kullanılacakk ağırlıklar ana başlıklar itibariyle "Pay Sahipleri" için %25, "Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık" için %25, "Menfaat Sahipleri" için %15 ve "Yönetim Kurulu" için % 35 olarak belirlenmiş, 2. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o sorudan/ilkeden en çok tam puanın %85'i verilmiş ve müşterinin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu notlanırken ilgili ilke asgari şart belirtmişse ve müşteri uygulamaları asgari şartların üzerinde ise, o ilkeden verilen puan iyi kurumsal yönetim uygulamasının özelliğine göre tam puana yaklaştırılmıştır. Bu kapsamda revize edilen kurumsal yönetim derecelendirme notumuzun alt kategoriler itibariyle dağılımı, 2013 yılında tahsis edilen bir önceki notu da gösterecek şekilde aşağıda verilmektedir; 24

25 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Alt Kategoriler; Pay Sahipleri : Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık : Menfaat Sahipleri : Yönetim Kurulu : TOPLAM : Revize Not: 92,23 ; Revize Not: 80,00 ; Revize Not: 86,47 ; Revize Not: 86,96 ; Revize Not: 86,46 ; 2013: 89, : 93, : 92, : 92, : 91,81 Kurumsal Yönetim Derecelendirmee Notu güncelleme dokümanına Şirketimizin adresindeki web sitesinden ulaşılması mümkündür. Doğrudan bağlı ortaklığımız Milta Turizm İşletmeleri A.Ş.'nin Kemer Tatil Köyü'nde sahip olduğu "üst hakkı"nın satışı ve devri ( ) Söz konusu "üst hakkı" ve buna ilişkin demirbaşların satışı ve devri neticesinde; yasal kayıtlarımızda oluşan yaklaşık Türk Lirası "üst hakkı"(gayrimenkul) satış karının, yaklaşıkk , Türk Lirası tutarındaki kısmı, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5 1/e maddesindeki istisna kapsamında, hesap döneminde kar dağıtımına konu edilmeyerek, pasifte özel bir fon hesabına alınacaktır. SPK düzenlemeleri doğrultusunda TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarımızda yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırılan söz konusu "üst hakkı" satış karı, TMS/TFRS' ye göre ayrıca hesaplanarak, tutarına tarihli konsolide finansal tablo dipnotlarında yer verilecektir. Sözkonusu fıkrasındaki işlem, SPK'n kriterleri değerlendirilmemiştir. Finansal duran varlık edinilmesi ( ) nın, II 23.1 Tebliği'nin "önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin birinci sağlamadığından, Şirketimiz açısından önemli nitelikteki işlem olarak Finansal tablo dipnotlarımızda açıklanmakta olduğu üzere; Şirketimiz ve Commerz Film GmbH ile bağlı ortaklıklarımız, Doğan Yayın Holding A.Ş. ve Doğan TV Holding A.Ş. arasında, 19 Kasım 2009 tarihinde akdedilen, 31 Ekim 2011 ve 28 Şubat 2012 tarihli iki adet tadil sözleşmesi ile tadil edilen "Pay Alım ve Pay Sahipleri Sözleşmesi" hükümleri uyarınca; Commerz Film GmbH tarafından satma hakkı opsiyonunun kullanımı kapsamında, Commerz Film GmbH'ın Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinde sahip olduğu ve Doğan TV Holding A.Ş.'nin Türk Lirası olan ödenmiş sermayesininn %2,48844'üne karşılık gelen 1 Türk Lirası nominal değerli adet nama yazılı B grubu pay senetleri toplam ,13 Avro bedel ile nakden ve peşin olarak Şirketimiz tarafından devir ve satın alınmıştır. Söz konusu pay senedi alımı sonrasında, Şirketimizin bağlıı ortaklığı Doğan TV Holding A.Ş. sermayesindeki payı %4,97689 olmuştur. 25

26 DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. 01 OCAK 31 MART 2014 ARAA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Bağlı ortaklık sermaye artırımına iştirak edilmesi ( ) Yönetim Kurulumuz, tarihinde (bugün); sermayesinde %100 oranında pay sahibi olduğu doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle, Türk Lirası'ndan Türk Lirası'na artırılmasında, iştirak payımıza isabet eden Türk Lirası tutarındaki yeni pay alma hakkımızın tamamen kullanılmasına; gerekli işş ve işlemlerin ifası ile ilgilii mercilere bildirimde bulunulması hususunda Şirketimiz yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına karar vermiştir. Bağlı ortaklık sermaye artırımına iştirak edilmesi ( ) Yönetim Kurulumuz tarafından, 7 Ocak 2014 tarihinde almışş olduğu karar ile; sermayesinde %25 oranında pay sahibi olduğu doğrudan bağlı ortaklığımız Aslancık Elektrik Üretim A.Ş.'nin sermayesinin tamamı nakden karşılanmakk suretiyle, , Türk Lirası'ndan Türk Lirası'na artırılmasında, iştirak payımıza isabet eden , Türk Lirası tutarındaki yeni pay alma hakkımızın tamamen kullanılmasına karar verilmiş olup; ayrıcaa Aslancık Elektrik Üretim A.Ş.'nin sermayesindee %8,33 oranında pay sahibi olan doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. de söz konusu sermaye artırımında iştirak payına isabet eden , Türk Lirası tutarındaki yeni pay alma haklarının tamamen kullanılmasına karar vermiştir BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR: Bağlı Ortaklığımız Doğan Yayın Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Tarafından "Devir Alınması" Suretiylee Birleşilmesii Bağlı ortaklığımız Doğan Yayın Holding A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuz un 14 Nisan 2014 tarihinde almış olduğu karar ile; 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılıı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgilii maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II 23.2) ve SPK'nun tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkinn Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II 23.1) ve ilgili diğer mevzuat 26