BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Transkript

1 BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN Şirketimiz Yönetim Kurulu, 2011 faaliyet yılı için ilişik ilan metnindeki gündemleri müzakere ederek karara bağlamak üzere, Cuma günü saat 10.30'da şirketimiz ortaklarını Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısını ve "A" Grubu Pay Sahipleri Hissedarlarını, bu toplantıyı takiben saat 11.30'da yapmak amacıyla Barbaros mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Yenisahra Ataşehir/İstanbul adresine davet etmektedir. Sayın ortaklarımızın, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) uygulamaları çerçevesinde Genel Kurul tarihinden iki iş günü öncesi mesai saati sonuna kadar Şirketimizden giriş kartlarını alarak, bizzat veya bir temsilci vasıtasıyla Genel Kurul toplantısına katılmasını rica ederiz. Giriş kartlarının verilmesinde şu esaslara uyulacaktır; i- Kaydileştirilmemiş hisse senetleri için; herhangi bir bankaya, adet ve seri numaraları yer alacak şekilde, hisse senetlerinin tevdi edildiğini gösteren blokaj belgesini teslim eden ortaklarımıza giriş kartları verilir, ii- Kaydileştirilmiş hisseler için, MKK tarafından belirlenen genel kurul blokaj prosedürünü takip ederek kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kaydettiren ortaklarımıza giriş kartları verilir yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Yönetim Kurulumuzun 2011 yılı dönem sonucu ile ilgili teklifi ilan tarihinden itibaren Şirket Merkezinde ve internet sitesinde ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunmaları veya kendilerini aşağıda örneği gösterilen vekaletname ile temsil ettirmeleri rica olunur. Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız. Saygılarımızla, Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ : 1-Başkanlık Divanı'nın seçimi, 2-Başkanlık Divanı'na Toplantı Zaptı'nın imzası için yetki verilmesi, 3-Yönetim Kurulu faaliyet Raporu, Denetçi raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, S.P.K. nun Seri XI No: 29 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanan Bilanço ve Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması ve onaylanması, 4-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin, şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolay ayrı ayrı ibra edilmesi, 5-Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden elde edilen karının, Vergi Usul Kanunu na göre düzenlenen kayıtlarımızda mevcut olan geçmiş dönem zararlarından mahsup edilmesi nedeni ile hissedarlara temettü dağıtılmamasına ilişkin, 2011 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması, 6-Esas Sözleşmenin 8.(Yönetim Kurulu) 9 ( Şirketin Temsil Ve İlzamı), 11 (Genel Kurul),12 (İlanlar), 16 ( Karın Tespit Ve Dağıtımı), 20 ( Komiteler ), maddelerinin tadil metinlerinin onaylanması, 7-Şirket paylarının geri alımına ilişkin tarih ve sayılı Yönetim Kurulu Kararının Genel kurulun onayına sunulması, 8-Şirketimizin tahvil çıkarması hususunda Genel Kuruldan yetki alınması, hesap dönemi için Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş.şirketiyle yapılan sözleşmenin onaylanması, 10-Yönetim Kurulu üyelerinin ve Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliği çerçevesinde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin tespiti. 11-Murakıp Denetçi seçilmesi ve görev süresinin tespiti. 12-Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 13-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin belirlenmesi, 14-Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 15-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 17-Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K kapsamında izin verilmesi, 18-Dilekler ve kapanış. A GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ TOPLANTI GÜNDEMİ : 1-Açılış, Divan teşekkülü ve toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi, gün ve 10:30 da yapılacak 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların gözden geçirilmesi ve karara bağlanması, 3-Dilekler ve Kapanış.

2 VEKALETNAME BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na, Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret A.Ş.'nin perşembe günü saat 10.30'da Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Yenisahra Ataşehir-İstanbul adresinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda,aşağıda belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni temsile,oy vermeye,teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Vekil tüm Gündem Maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda Gündem Maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.(talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN Tertip ve Serisi, Numarası, Adet-Nominal Değeri, Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı, Hamiline-Nama Yazılı Olduğu. ORTAĞIN ADI - SOYADI veya ÜNVANI İmzası Adresi NOT : (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ ESKİ METİN YENİ METİN YÖNETİM KURULU: Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme hükümleri dairesince seçilecek beş, yedi, dokuz veya on bir üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun beş kişiden oluşması durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin; yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücreti Genel Kurul tarafından tayin edilir. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu YÖNETİM KURULU: Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun beş kişiden oluşması durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin; yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda yönetim kurulu

3 üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması gerekir. boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması gerekir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI: Madde 9: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tesbit edilir. Yönetim Kurulu kendi arasında Murahhas üye veya üyeler seçerek de işlerin bir kısmının tedvirini onlara bırakabilir. Yönetim Kurulu; Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 319. Maddesi hükümleri saklıdır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI: Madde 9: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu kendi arasında Murahhas üye veya üyeler seçerek de işlerin bir kısmının tedvirini onlara bırakabilir. Yönetim Kurulu; Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 319. Maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve

4 ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar. GENEL KURUL: Madde 11: a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek lüzumlu kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak yapılır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinin 7. fıkrası uyarınca, TTK nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında TTK nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. Pay sahipleri kendisi veya eşi yahut usül ve füruu ile şirket arasında kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. Oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser in imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir. Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu takdirde TTK nın 373. hükümlerine uyulur. GENEL KURUL: Madde 11: a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun Genel Kurulun Görevlerine ilişkin maddelerde yazılı hususlar incelenerek lüzumlu kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. Oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser in imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir. Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu takdirde TTK nın 373. hükümlerine uyulur.

5 İLANLAR: Madde 12: Şirkete ait ilanlar T.T.K. nun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları'nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların ise toplantı tarihinden iki hafta önce yapılması zorunludur. (T.T.K. 397 ve 438 nci hükümleri saklıdır.) Yapılacak olan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. f) Özellikli Durumlar A- Şirketin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. B- Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. İLANLAR: Madde 12: Şirkete ait ilanlar T.T.K. nun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları'nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır. Yapılacak olan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. KARIN TESPİT VE DAĞITIMI: Madde 16: A.Temettü Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl KARIN TESPİT VE DAĞITIMI: Madde 16: A.Temettü Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl

6 zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. B. Temettü Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve ana sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan birinci temettü ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir. zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. B. Temettü Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve ana sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan birinci temettü ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir. KOMİTELER: Madde 20: Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetimden Sorumlu Komite ile Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur. KOMİTELER: Madde 20: Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur ve bunların görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacaklarını belirler ve kamuya açıklar.

7 Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip görev taksimi yaptığı toplantısında yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bu komitelerin görevlerini yerine getireceğine karar verebilir. Denetimden sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.