ANADOLU-ISUZU OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 30 EYLÜL 2013 TARİHLİ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ANADOLU-ISUZU OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 30 EYLÜL 2013 TARİHLİ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1/12

2 İçindekiler Genel Bilgiler 3 Yönetim ve Organizasyon Yapısı 4 Faaliyetlerimiz 6 Yatırımlar 9 Ar-Ge 9 Finansal Sonuçlar 9 Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar 11 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması 11 İletişim 12 2/12

3 1) GENEL BĠLGĠLER ANADOLU ISUZU OTOMOTĠV SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ OCAK-EYLÜL ARA DÖNEM FAALĠYET RAPORU Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin ana faaliyet konusunu hafif kamyon, kamyonet, küçük otobüs ve otobüs grubu ticari araçların üretilmesi ve satıģının yapılması teģkil etmektedir. ġirket halka açık bir anonim Ģirket olup, ana hissedaları arasında Anadolu Grubu, Isuzu Motors Limited (Japonya) ve Itochu Corporation (Japonya) bulunmaktadır. Anadolu Isuzu'nun endüstriyel alandaki birikimi 1965 yılında kamyonet ve motosiklet üretmek üzere faaliyete baģlayan Çelik Montaj A.ġ. dönemine kadar uzanmaktadır. Çelik Montaj A.ġ. ünvanı ile 1986 yılına dek Skoda kamyonet üretimini sürdüren ġirket, 1983'te Isuzu Motors Limited ile lisans anlaģması yapmıģ ve Temmuz 1984'te Ġstanbul Kartal'daki fabrikasında Isuzu marka hafif ticari araçların üretimine baģlamıģtır. Ürün yelpazesine yolcu taģıma amaçlı midibüs ve küçük otobüs grubundaki ürünleri de katan ġirket artan ihtiyacı karģılamak ve ihracat pazarlarına yönelik ürün sunabilmek gayesi ile üretim faaliyetlerini Ağustos 1999 tarihinde Kocaeli Çayırova da güncel teknoloji ile kurulan yeni fabrikasına taģımıģtır. Rapor Dönemi : ġirket Ünvanı : Anadolu Isuzu Otomotiv San. Ve Tic. A.ġ. Ticaret Sicil No : Merkez : Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Tepeüstü Ümraniye / ĠSTANBUL Fabrika Adresi : ġekerpınar Mah. Otomotiv Caddesi No: Çayırova / KOCAELĠ Tel : Fax : Ġnternet Adresi : 3/12

4 Sermaye Yapısı ġirket in cari yıl içerisinde sermaye tutarında ve yapısında bir değiģiklik gerçekleģmemiģ olup rapor tarihi itibariyle ortakların sermaye payları ve sermaye içindeki oranları aģağıdaki gibidir; Pay Sahibi Pay Pay Oranı Tutarı (%) YAZICILAR HOLDĠNG A.ġ ,89 35,71% ÖZĠLHAN SINAĠ YATIRIM A.ġ ,97 16,81% ANADOLU ENDÜSTRĠ HOLDĠNG A.ġ ,21 1,03% DĠĞER ANADOLU GRUBU ġġrketlerġ 1.306,17 0,00% ANADOLU GRUBU TOPLAMI ,24 53,55% ISUZU MOTORS LTD ,00 16,99% ITOCHU CORPORATION ,00 9,46% ITOCHU CORPORATION-ĠSTANBUL ,00 3,28% JAPON ORTAKLAR TOPLAMI ,00 29,74% HALKA AÇIK ,41 16,32% DĠGER ,89 0,38% TOPLAM ,54 100,00% Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranları Bağlı Ortaklık Pay Oranı (%) ANT SINAĠ VE TĠC. ÜRÜNLERĠ PAZ.A.ġ. 99,44% ANADOLU ISUZU DIġ TĠC. VE SAN. A.ġ. 97,00% ġirketimiz iģtirakleri olan Ant Sınai ve Ticari Ürünleri Pazarlama A.ġ. ne % oranında, Anadolu Isuzu DıĢ Ticaret ve Sanayi A.ġ. ne ise % 97 oranında iģtirak etmiģ olup, konsolide mali tablolara bu iģtirakler dahil edilmektedir. 2) YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISI Yönetim Kurulu: Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarihinde bir sonraki genel kurulda yeni yönetim kurulu oluģturuluncaya kadar görev yapmak üzere seçilmiģlerdir. ġirketimizin tarihi itibariyle yönetim kurulu ve görev tarifleri aģağıdaki gibidir. Adı ve Soyadı Görevi Mehmet Kamil ESER BaĢkan Ġbrahim YAZICI BaĢkan Vekili Tuncay ÖZĠLHAN Üye Süleyman Vehbi YAZICI Üye Nilgün YAZICI Üye Tülay AKSOY Üye Hülya ELMALIOĞLU Üye Salih Metin ECEVĠT Üye Sojiro HIYOSHI Üye Hidekazu ONISHI Üye Hirokazu MARUYAMA Üye Keiji TAKEDA Üye Ahmet Cemal DÖRDÜNCÜ Bağımsız Üye Kamil Ömer BOZER Bağımsız Üye 4/12

5 Cari dönem içinde ġirket Yönetim Kurulu 4 kez toplanmıģtır. Üst düzey yöneticilere 2013 yılı Ocak-Eylül döneminde TL ücret ödenmiģtir. Kurumsal Yönetim Komitesi : Kamil Ömer BOZER Salih Metin ECEVĠT BaĢkan Üye Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.. Denetimden Sorumlu Komite : Ahmet Cemal DÖRDÜNCÜ BaĢkan Kamil Ömer BOZER Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi : Ahmet Cemal DÖRDÜNCÜ BaĢkan Salih Metin ECEVĠT Üye Şirket Yönetimi : ġirketimizin tarihli Yönetim Kurulu toplantısında tarihinde göreve baģlamak üzere Sn. Yusuf Tuğrul Arıkan Genel Müdür olarak atanmıģtır. Anadolu BiliĢim Hizmetleri A.ġ. de Bilgi Güvenliği ve Kalite Müdürü olarak görev yapan Ebru Kökten, tarihinde Anadolu Isuzu Otomotiv San.Tic.A.ġ. ne Bilgi Teknolojileri Müdürü olarak atanmıģtır. ġirketimizin tarihi itibariyle üst yönetim kadrosunda görevli personel ve görev tarifleri aģağıdaki gibidir. Adı Soyadı Yusuf Tuğrul ARIKAN Ahmet Fatih TAMAY Bekir TÖMEK Hüsnü AÇIKELLĠ Efe YAZICI Arif ÖZER Bilge GÜNDÜZ Tunç KARABULUT Hakan ÖZENÇ Kemal ÖZER Cihan NALBANT Melih BĠLGE Fatih Mehmet UĞUR Fatma Aksoy ÖZEK Ebru KÖKTEN Görevi Genel Müdür SatıĢ ve Pazarlama Direktörü Mali ĠĢler Direktörü Üretim Müdürü SatıĢ Müdürü SatıĢ Sonrası Hizmetler Müdürü Pazarlama Müdürü Ġhracat Müdürü Ar-Ge Merkezi Müdürü Satınalma Müdürü Üretim Planlama ve Stok Kontrol Müdürü Kalite Kontrol Müdürü Ġnsan Kaynakları Müdürü Ġç Denetim Müdürü Bilgi Teknolojileri Müdürü 5/12

6 ġirketimizin 2013 yılının Eylül ayı sonu itibariyle 668 personeli (2012/9 625 personel) bulunmaktadır. 3) FAALĠYETLERĠMĠZ 2013 Yılında Anadolu Isuzu Anadolu Isuzu 2013 yılının ilk dokuz aylık döneminde müģteri beklentileri ve pazar taleplerini en iyi Ģekilde karģılamak suretiyle yurtiçi ve yurtdıģı pazarlarda adet araç satıģı gerçekleģtirmiģtir yılı ilk dokuz aylık dönemde kamyonet grubu hariç geçmiģ yılın aynı dönemi ile karģılaģtırıldığında Ģirket tüm segmentlerde satıģlarını arttırmıģtır. Türkiye nin her bölgesinde kullanılan ve müģterilerince kalitesi ve sağlamlığı nedeniyle yaygın bir Ģekilde talep edilen ve güven duyulan hafif ticari araç markası olma hedefi 2013 yılında da sürdürülmüģtür. Bu baģarıda çalıģanlarımızın, bayi teģkilatımızın ve yan sanayimizin iģbirliği içinde özveri ile çalıģmasının payı büyüktür. Otomotiv Pazarı ve Ekonomik Değerlendirmesi 2013 yılının ilk yarısı değerlendirme kuruluģlarından gelen not arttırımları ile birlikte olumlu geliģmeler ile baģlamıģtır; fakat Haziran ayından itibaren yurtiçinde yaģanan olaylar, sınır komģumuz Suriye de devam eden sorunlar ve küresel anlamda belirsizlik ortamı Türkiye gibi geliģmekte olan ülke para birimlerinin değer kaybetmesine yol açmıģtır. Bu durum kısa vadede enflasyon üzerinde risk oluģturmuģtur. Üretici Fiyatları Endeksi (ÜFE) 2013 yılı dokuz aylık dönemde %4.43, son 12 aylık dönemde ise %6.23 artıģ göstermiģtir. TÜFE de ise 2013 yılı dokuz aylık dönemde %5.01, son 12 aylık dönemde %7.88 artıģ göstermiģtir. TÜĠK in hazırlamıģ olduğu dıģ ticaret istatistiklerine göre 2013 yılı Ocak-Eylül döneminde Milyon USD ihracat, Milyon USD ithalat gerçekleģtirmiģtir. Ġhracatın ithalatı karģılama oranı 2012 Ocak-Aralık döneminde %64,5 iken ihracatın ithalatı karģılama oranı 2013 yılının Ocak-Eylül dönemlerinde %60,0 olarak gerçekleģmiģtir yılı Ocak-Eylül döneminde toplam pazar adet, üretim adet, ithalat adet ve ihracat adet olarak gerçekleģmiģtir yılının yine ilk dokuz ayında ise toplam pazar adet, üretim adet, ithalat adet, ihracat ise adet olarak gerçekleģmiģtir yılı Ocak-Eylül döneminde hafif ticari araç pazarı %11 azalarak adet (2012 Ocak Eylül döneminde adet) olarak gerçekleģmiģtir. Üretim Grup cari faaliyet döneminde Isuzu NPR, NPR 3D ve NPR 10 model Kamyon ile Isuzu Midibüs ve Otobüs üretimine devam etmiģitir yılı ilk dokuz aylık dönemde önceki yılın aynı döneme göre Grup un toplam üretimininde %1 azalıģ olmuģtur. 6/12

7 Üretim 2013/9 2012/9 DeğiĢim Oranı Kamyon ve Kamyonet % Midibüs ve Küçük Otobüs % Toplam Üretim % Yurtiçi Satış-İhracat 2013 yılının ilk dokuz aylık dönemde ticari araç pazarındaki daralmaya rağmen önceki yılın aynı dönemine göre Ģirketin yurtiçi ve yurtdıģı toplam satıģ adetleri toplamda önceki yıla göre % 16 oranında artmıģtır. SatıĢlar 2013/9 2012/9 DeğiĢim Oranı Kamyon ve Kamyonet % Midibüs ve Küçük Otobüs % Pick-Up % Toplam SatıĢlar % 2013 yılının ilk dokuz aylık dönemde Anadolu Isuzu 554 adet midibüs ve küçük otobüs ihracatı gerçekleģtirmiģtir. (2012 Eylül ihracat adedi 571) Anadolu Isuzu, Otobüs grubu ürünlerini Avrupa, Afrika, Ortadoğu ve Kafkasya bölgelerine yayılmıģ olarak toplam 26 ülkeye ihraç etmektedir yılı ilk dokuz döneminde toplam ihracat miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %9 artıģ göstererek 635 adet olmuģtur. Anadolu Isuzu nun midibüs segmentindeki ihracat liderliği 2013 yılının ilk dokuz aylık döneminde de devam etmektedir yılında ilk dokuz aylık dönemde yedek parça dahil ihracat gelirlerimiz 27,3 milyon Euro ya ulaģmıģtır. Ġhracat bölgelerimizi geliģtirme ve çeģitlendirme çalıģmalarımız devam etmekte olup, önümüzdeki dönemlerde ihracat yapılan ülke sayısında artıģ hedeflenmektedir. Ġhracat Otobüs Grubu Diğer Bilgiler 6356 Sayılı Sendikalar ve Toplu ĠĢ SözleĢmesi Kanununun tarihinde yürürlüğe girmesi ve yetki tespitlerinin tebliğ edilmesi sonucunda dönemini kapsayan Toplu ĠĢ SözleĢmesi görüģmelerine ġirketimizin üyesi olduğu MESS (Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası) ile BirleĢik Metal ĠĢ Sendikası arasında tarihinde baģlanmıģtır ve tarihinde Grup Toplu Ġs SözleĢmesi AnlaĢma Tutanağı'nın imzalandığı hususu MESS tarafından ġirketimize bildirilmiģtir. 7/12

8 ġirketimiz tarihinde 9,5 metre segmentindeki yolcu otobüsü sınıfındaki yeni aracımız Visigo nun ve 7,5 metre küçük otobüs segmentindeki yenilenen Novo otobüslerimizin tanıtımını gerçekleģtirmiģtir. ġirketimiz 2012 yılı Olağan Genel Kurulu nu tarihinde gerçekleģtirmiģtir tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurulumuz Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiģtir tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında; 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında karara bağlanmak üzere; ġirketimiz Ana SözleĢmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümlerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla; 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, , 24, 26, 27. Maddelerinin tadil edilmesi ve hükümsüz hale gelen Geçici Maddenin Ana sözleģme metninden çıkartılması hususlarına iliģkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmasına ve iģlemlerin ilanına Ģirket yönetiminin yetkili kılınmasına, karar verilmiģtir. Esas SözleĢme değiģikliği Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın onayı alınarak Genel Kurulumuzun onayına sunulan maddeler onaylanmıģtır. Esas sözleģmede yapılan değiģiklikler hem KAP üzerinden genel kurul kararları ile ilgili özel durum açıklaması yapılarak hem de internet sitemizde yayınlanarak duyurulmuģtur. ġirketimiz aktifinde bulunan Sakarya Ġli Serdivan ilçesi Kavraz Mevkii, 2.J.4. paftada bulunan 73 parsel arsasının 2,5 Milyon TL bedelle satıģını tarihinde gerçekleģtirmiģtir. Aktifimizde kayıtlı bulunan Ġstanbul ili, Kartal ilçesi, 139 Pafta, 4485 Ada, 17, 184, 190, 192 ve 289 no.lu parsellerdeki Düzenleme Ortaklık Payı (yasal terk) öncesi toplam brüt metrekare taģınmazın satıģa konu edilmek üzere değerleme çalıģmaları Sermaye Piyasası Kurulunca yetkilendirilmiģ üç ayrı bağımsız Değerleme ġirketince yapılmıģ, bu kuruluģlarca söz konusu taģınmazlara iliģkin KDV hariç 109 milyon TL ile 133 milyon TL aralığında değer takdir edilmiģ ve bu husus ġirketimizce KAP'a yapılan bildirmler ile açıklanmıģtır. ġirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde yaptığı toplantıda; Söz konusu taģınmazın "ihale yöntemi ile nakden" satılmasına ve konu ile ilgili olarak gerekli hazırlık ve çalıģmaların yapılması için ġirket yönetiminin yetkili kılınmasına karar vermiģtir. 8/12

9 tarihinde düzenlenen ihale de açık arttırma sonucunda EAG Turizm ve ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ firması TL tutarındaki teklifle ihaleyi kazanmıģtır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ilgili satıģ iģlemi Ģirketimiz açısından "önemli nitelikte iģlem" sayılması nedeniyle satıģ iģlemi tarihinde düzenlenen olağanüstü genel kurulda ortakların onayına sunulmuģ ve satıģ iģlemi Genel Kurul tarafından onaylanmıģtır. Ġlgili satıģ iģlemine iliģkin tapu devir iģlemleri tarihi itibariyle tamamlanmıģ olup bedel nakden tahsil edilmiģtir. 4) YATIRIMLAR 2013 yılında ilk dokuz aylık dönemde 14,9 Milyon TL yatırım gerçekleģtirilmiģtir. 5) AR-GE 2013 yılında 4. Faaliyet yılını tamamlayıp, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belgesi yenilenen Ar-Ge merkezimiz, 2013 yılının ilk dokuz aylık kısmında bünyesindeki olanaklarını daha da arttırarak model geliģtirme, yeni teknolojilerin uygulanması, çevreye duyarlı araç geliģtirme ve yeni araç tasarımı çalıģmalarına devam etmektedir. 6) FĠNANSAL SONUÇLAR 2013 yılı Ocak-Eylül dönemine ait faaliyet sonuçlarını gösteren ve bağımsız denetimden geçmiģ mali tablolar ile bunlara iliģkin açıklayıcı dipnotlar Faaliyet Raporu nun ilgili bölümlerinde görüģlerinize sunulmaktadır. Anadolu Isuzu, satıģ adetlerindeki artıģ ile geçen yılın aynı dönemine göre 2013 yılının üçüncü çeyreği sonunda cirosunu %15 artırarak net 403,5 milyon TL hasılata ulaģmıģtır. Brüt kâr önceki yılın aynı dönemine kıyasla %52 artarak 66,5 milyon TL olurken, esas faaliyet karımız 11,8 milyon olarak gerçekleģmiģtir. Esas faaliyet kar marjı ise yine aynı dönemde %2,93 olarak gerçekleģmiģtir. Kartal ve Adapazarı ndaki arsa satıģlarının etkisiyle 2013 Ocak-Eylül dönemi net karı 184,6 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. Arazi satıģları dolayısıyla Ģirketin nakit varlığı artarken, gerçekleģen kredi ödemeleri ile birlikte toplam finansal borç seviyesi %39 oranında azalmıģtır. ġirketimiz finansal riskleri yakından takip etmekte ve bu tür risklerin Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından belirlenen sınırlar içinde kalmasına özen göstermektedir. Finansal tablo dipnotlarında çeģitli risklerle ilgili uygulanan temel politikalar açıklanmıģ, risklerin niteliği ve düzeylerine iliģkin bilgiler verilmiģtir. 9/12

10 Mali Veriler 2013/9 2012/9 DeğiĢim Oranı SatıĢ Gelirleri % Brüt Kâr % Esas Faaliyet Kârı % VAFÖK - EBĠTDA % Vergi Öncesi Kâr % Net Kâr (Ana Ortaklık Payları) % Özkaynak % Aktif Büyüklük % Karlılık Oranları 2013/9 2012/9 Brüt Kar Marjı % 16,48% 12,48% Esas Faaliyet Kar Marjı % 2,93% 0,84% Net Kar Marjı % 45,73% -1,31% Özsermaye Karlılık Oranı % 52,67% -2,76% Aktif Karlılık Oranı % 30,21% -1,09% VAFÖK - EBĠTDA Oranı % 5,26% 3,30% Likitide Oranları 2013/9 2012/12 Cari Oran 2,45% 1,82% Nakit Oranı 0,86% 0,09% Borçluluk Oranları 2013/9 2012/12 Toplam Tic. Borç/Özsermaye % 41% 59% Toplam Fin. Borç/Özsermaye % 24% 82% Top. Tic.Borç+Top.Fin.Borç/Özsermaye % 65% 140% Toplam Borç/ Toplam Aktifler % 43% 61% 2013/9 2012/9 DeğiĢim Oranı Piyasa Değeri - TL , ,10 54,88% ġirketin Öz kaynak / Toplam aktifler oranı %57 seviyesinde olup güçlü öz kaynak yapısı muhafaza edilmektedir. 7) BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR ġirketimiz Yönetim Kurulu'nun tarihinde yapılan toplantısında Yönetim Kurulu üyelerimiz Hirokazu MARUYAMA ve Keiji TAKEDA istifa etmiģtir. Ġstifaları kabul edilen Hirokazu MARUYAMA'nın yerine Yasuyuki NIIJIMA'nın; Keiji TAKEDA'nın yerine ise Isao OTSUKA'nın ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri olarak atanmalarına karar verilmiģtir. 8) RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi Ģirketimizin sürekli faaliyetleri içinde önemli bir yer tutmaktadır. ġirketimizin karģı karģıya olduğu veya karģılaģması muhtemel bütün risklerin tanımlanması, izlenmesi ve bu konuda gerekli tedbirlerin alınması denetim komitesi vasıtasıyla yönetim kurulunun gözetimindedir. 10/12

11 tarihine kadar Riskin Erken Saptanması Komitesinin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmiģtir tarihinde alınan yönetim kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması komitesinin kurulmasına karar verilmiģtir. Riskin Erken Saptanması Komitesi gerçekleģtirdiği toplantıları ve sonuçlarını Yönetim Kurulu na raporlamaktadır. ġirketin kurumsal risk haritasını oluģturmaya yönelik çalıģmalar tamamlanmıģ olup, kurumsal risk yönetimi çalıģmaları kapsamında anahtar risk göstergeleri, risklerin erken uyarı seviyeleri, tolerans limitleri ve risk sorumluları belirlenmiģtir. Kurumsal Risk Yönetimi için organizasyon yapısı oluģturulmuģtur. ġirketin kurumsal risk yapısının analiz edilmesi ve sürekli güncellenmesine yönelik çalıģmalar tamamlanmıģ olup, kurumsal risk yönetimi çalıģmaları kapsamında risklerin takibi ile ilgili süreçler belirlenmiģ ve Kurumsal Risk Yönetimi için organizasyon yapısı oluģturulmuģtur. 11/12

12 ĠletiĢim Merkez : Fatih Sultan Mehmet Mah. Balkan Cad. No:58 Buyaka E Blok Ümraniye / ĠSTANBUL Fabrika : ġekerpınar Mahallesi Otomotiv Caddesi No: Çayırova / KOCAELĠ Bekir TÖMEK (Mali ĠĢler Direktörü) Tel: (Dahili 150) Faks: bekir.tomek@isuzu.com.tr Muzaffer KARAKOÇAK (Mali ĠĢler Müdür Muavini) Tel: (Dahili 152) Faks: muzaffer.karakocak@isuzu.com.tr Murat ORHAN (Ticari Muhasebe ġefi) Tel: (Dahili 153) Faks: murat.orhan@isuzu.com.tr 12/12