SERMAYE PYASASI KURULU ORTAKLIKLAR FNANSMANI DARES HSSE SENETLER BORSADA LEM GÖREN RKETLER ÇN :

Transkript

1 SERMAYE PYASASI KURULU ORTAKLIKLAR FNANSMANI DARES HSSE SENETLER BORSADA LEM GÖREN RKETLER ÇN : 1)NAKT SERMAYE ARTIRIMLARINDA 2)BEDELSZ+NAKT SERMAYE ARTIRIMLARINDA KULLANILACAK ZAHNAME VE SRKÜLER SETDR. NSAN 2004 ANKARA

2 GSD HOLDNG ANONM RKET'NDEN ÇIKARILMI SERMAYEMZN YEN TÜRK LRASI NAKT KARILII, YEN TÜRK LRASI NDAN YEN TÜRK LRASI NA ARTIRILMASI VE NAKT KARILII ARTIRILAN SERMAYEY TEMSL EDECEK HSSE SENETLERNN SATII LE LGL ZAHNAMEDR. BU SERMAYE ARTIRIMI NEDENYLE ÇIKARILACAK HSSE SENETLER SERMAYE PYASASI KURULU'NCA 31/10/2005 TARH VE 100 SAYI LE KAYDA ALINMITIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIIMIZIN VE HSSE SENETLERNN KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. SERMAYE PYASASI KANUNU UYARINCA, ZAHNAME VE EKLER LE SRKÜLERLERDE YER ALAN BLGLERN GERÇE DÜRÜST BR BÇMDE YANSITMASINDAN HRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDLERNDEN BEKLENEN ÖZEN GÖSTERMEYEN ARACI KURULULARA DA ZARARIN HRAÇÇILARA TAZMN ETTRLEMEYEN KISMI ÇN MÜRACAAT EDLEBLR. BAIMSIZ DENETM KURULULARI SE, DENETLEDKLER MAL TABLO VE RAPORLARA LKN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAK YANLI VE YANILTICI BLG VE KANAATLER NEDENYLE DOABLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. Dier Kamu Kurumlarından Alınan Görüler: YOKTUR. I. ORTAKLIIMIZ HAKKINDA BLGLER A. TANITICI BLGLER 1. Ticaret Unvanı : GSD HOLDNG A.. 2. Merkez ve ube Adresleri : Aydınevler Mahallesi nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı Maltepe Istanbul ube yoktur. 3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) : Aydınevler Mahallesi nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı Maltepe Istanbul 4. Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluu : 8 Ekim 1986, / Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüü 5. Süresi : Süresiz 6. Bilinen Ortak Sayısı : Hisse senetleri nama yazılı olan ve MKB de ilem görmeyen ortaklar 15 gerçek kii ve 61 tüzel kiidir. irket in Takasbank kayıtlarındaki ortak sayısı itibariyle 6382 dir. 7. Ortaklıın Tabi Olduu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları 2

3 8. Kurulu Amacı (Faaliyet Konusu) : irket Anasözlemesi nin Amaç ve Konu balıklı 4.maddesinde belirtilen holding faaliyetleri B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR LE LGL BLGLER 1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı : YTL ii) Çıkarılmı Sermayesi : YTL 2. Son iki olaan genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmi sermayenin %5 ve fazlasına sahip ortaklar ile tüzel kii ve yabancı ortaklar arasında daılımı: Ortaın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 13/05/ /05/ /08/2005 Adı Soyadı (YTL) (%) (YTL) (%) (YTL) (%) M.TURGUT ,.69 11,652% ,07 12,644% ,07 12,790% YILMAZ GSD YATIRIM ,21 3,367% ,00 3,367% ,00 3,367% BANKASI A.. BRAND GYM ,63 0,993% ,63 0,993% ,63 0,993% SANAY TC. A.. GSD DI TCARET ,93 0,837% ,00 0,837% ,00 0,837% A.. GSD ETM ,61 0,457% ,00 0,457% ,00 0,457% VAKFI DELTA HOLDNG ,33 0,099% ,32 0,099% ,32 0,099% A.. NAMA YAZILI ,000% 93,44 0,000% 93,44 0,000% ORTAKLAR DELTA DER ,63 0,993% 1,28 0,000% 1,28 0,000% GYM SAN. TC. A.. DER ORTAKLAR ,68 81,602% ,26 81,602% ,26 81,456% TOPLAM ,00 100,000% ,00 100,000% ,00 100,000% 3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kii ortakların birbiriyle akrabalık ilikileri: Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan tek bir gerçek kii ortak vardır. 4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kiilerin; irket Yönetim Kurulu Bakanı M.Turgut Yılmaz ın, GSD Holding A.. nde dorudan payına ek olarak dolaylı payı da bulunmaktadır. M.Turgut Yılmaz ın dolaylı payının hesaplanması, karılıklı itirak ilikilerinden arındırmayı da gerektirdiinden, dolaylı payı ayrıca hesaplanmak yerine, GSD Holding A.. ndeki dolaylı ve karılıklı itirak ilikilerinden arındırıldıktan sonraki payı (dorudan ve dolaylı toplam payı) itibariyle % 14 olarak hesaplanmaktadır. 3

4 5. hraçcı yönetiminde dorudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar: SPK Seri:VIII No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Teblii'ne göre irket Yönetim Kurulu Bakanı M. Turgut Yılmaz ve birlikte hareket edenlerin toplam pay oranı itibariyle % 18,5'tir. SPK'nın Temmuz 2003 tarihinde yayınladıı Kurumsal Yönetim lkeleri'nde belirtildii ekilde, irket in gerçek kii nihai hakim ortaı M. Turgut Yılmaz'ın dolaylı ve karılıklı itirak ilikilerinden arındırıldıktan sonraki payı itibariyle % 14 olarak hesaplanmaktadır. M. Turgut Yılmaz, itibariyle, irket in toplam 125,69 YTL nominal deerli imtiyazlı A Grubu hisse senetlerinin dorudan tamamına, irket in toplam 125,69 YTL nominal deerli imtiyazlı B Grubu hisse senetlerinin dorudan 29,69 YTL nominal deerli %23,6 sına (dorudan ve dolaylı toplam %25,15 ine) ve irket in toplam 125,69 YTL nominal deerli imtiyazlı C Grubu hisse senetlerinin dorudan tamamına sahiptir. 6. Sermayeyi temsil eden payların; Tertibi Grubu mtiyaz Türü Nama/Hamiline Olduu Pay Nominal Deeri (YTL) Toplam (YTL) Sermayeye Oranı(%) 1 A * Nama 1 1,84 0, A * Nama 1 2,67 0, A * Nama 1 2,25 0, A * Nama 1 27,02 0, A * Nama 1 33,78 0, A * Nama 1 58,13 0, B ** Nama 1 1,84 0, B ** Nama 1 2,67 0, B ** Nama 1 2,25 0, B ** Nama 1 27,02 0, B ** Nama 1 33,78 0, B ** Nama 1 58,13 0, C ** Nama 1 1,84 0, C ** Nama 1 2,67 0, C ** Nama 1 2,25 0, C ** Nama 1 27,02 0, C ** Nama 1 33,78 0, C ** Nama 1 58,13 0, D *** Hamiline ,48 1, D *** Hamiline , D *** Hamiline , D *** Hamiline ,94 21, D *** Hamiline ,66 26, D *** Hamiline ,61 46, TOPLAM ,00 100, * Yönetim ve denetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı ** Yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı *** Herhangi bir imtiyazı yoktur. Esas sözlemenin 11. Maddesine göre, irket Yönetim Kurulu nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. 4

5 Esas sözlemenin 18. Maddesine göre, 2 denetçi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. 7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen hisse senedi grupları ve hisse senedi sayısında deiiklie yol açan dier ilemlere ilikin bilgi: (VAR) Artırım Artırım Emisyon Tarihi Tutarı Nakit Primi YDDAF Yedekler Karpayı , , , , , , , , , ,68-8. Ortaklıın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satı suretiyle hisse senedi ihraç etmi ise, bu ilemlerin niteliine, bu ilemlere konu olan hisse senetlerinin sayı ve niteliklerine ve tahsisli satı yapılan gerçek ve/veya tüzel kiilere ilikin açıklamalar: YOKTUR. 9. Ortaklık esas sözlemesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi: Esas sözlemenin 11. Maddesine göre, irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Esas sözlemenin 18. maddesine göre Genel Kurul, hisse sahipleri arasından veya dıarıdan 1 yıl için yüksek örenim görmü ktisat, Hukuk, Maliye, letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer. Denetçiler A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. irket in esas sözlemesi uyarınca (D) grubu hisse senetleri sahipleri Yönetim Kurulu üyesi ve Denetçi seçiminde aday gösterememektedir. 10. Ortaklık esas sözlemesinde yer alan aırlatırılmı nisaplar hakkında bilgi: Ortaklık esas sözlemesinin aırlatırılmı nisaplarla ilgili maddeleri aaıda verilmektedir. HSSE SENETLERNN DEVR MADDE 9. (A) grubu nama yazılı hisseler sadece (B) grubu nama yazılı hisse maliklerine, (B) grubu nama yazılı hisseler de sadece (A) grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. (A), (B) grubu hisseler, aynı ya da (C), (D) grubu hisse maliklerine veya üçüncü kiilere devir ve temlik edilemezler. Hamiline yazılı hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili dier mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. YÖNETM KURULU MADDE 11. irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir. 5

6 Yönetim Kurulunun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir bakan ve bulunmadıı zaman ona vekalet etmek üzere bir bakan vekili seçer. Süresi dolmu bulunan bakan ve bakan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Bu maddenin birinci ve ibu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacaı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. YÖNETM KURULU TOPLANTI VE KARAR NSAPLARI MADDE 16. Yönetim Kurulu, ileri, ilemleri, gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere irket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 6 üyenin itiraki ile toplanır ve en az 5'inin olumlu oyu ile karar alır. bu madde hükmü, ancak tüm hissedarların katılacaı Genel Kurul Toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul Toplantılarında da aranır. DENETÇLER VE GÖREVLER MADDE 18. Genel Kurul, hissedarlar arasından veya dıarıdan 1 yıl için yüksek örenim görmü ktisat, Hukuk, Maliye, letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve dier mevzuat hükümlerine göre irket faaliyetlerini deerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleme ile kendilerine verilen görevleri gereince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Bu maddenin birinci ve ibu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacaı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. MTYAZLARIN KALKMASI VE SONA ERMES MADDE 29. Bu Ana Sözlemenin; (A) Grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11.maddesinin ikinci fıkrası ve 18.maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (A) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (B) grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı 6

7 nisabı tüm (B) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu hissedarların %51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (C) grubuna 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı imtiyazın kaldırılabilmesi için (C) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (C) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (C) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. 11. Türk Ticaret Kanunu nun üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine salanan haklar: ntifa senetleri yoktur. 12. Hisse senetlerinin devir esası: Esas sözlemenin 9. Maddesine göre, A grubu nama yazılı hisseler sadece B grubu nama yazılı hisse maliklerine, B grubu nama yazılı hisseler de sadece A grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. A, B grubu hisseler, aynı ya da C, D grubu hisse maliklerine veya üçüncü kiilere devir ve temlik edilemezler. Bu açıklananlar dıında hisse senetlerinin devirleri TTK hükümleri çerçevesinde yapılır. 13. Ortaklıın aynı grup hisse senetlerinin borsaya (MKB veya dier borsalar) kote olup olmadıına/ilem görüp görmediine veya böyle bir bavurunun bulunup bulunmadıına ilikin bilgi: Ortaklıın tüm hisse senetleri MKB ye kote olup, D Grubu hisse senetleri ise MKB de ilem görmektedir. 14. zahnamenin hazırlandıı yıl ve bir önceki yılda; a) Ortaklıın hisse senetleri üzerinde üçüncü kiiler tarafından gerçekletirilen ele geçirme teklifleri: YOKTUR. b) Ortaklık tarafından dier bir ortaklıın hisse senetleri üzerinde yapılan ele geçirme teklifleri: YOKTUR. c) Sözkonusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR. II. ARTIRILAN SERMAYE PAYLARINA LKN BLGLER 1. Hisse senedi ihracına ilikin yetkili organ kararları: irket in Yönetim Kurulu nun tarihli 2005/24 sayılı kararıyla deiik tarihli 2005/21 sayılı kararıyla, YTL kayıtlı sermaye tavanına sahip irket in halihazırda tamamı ödenmi YTL ndan ibaret sermayesinin, kayıtlı sermaye tavanı içinde, YTL(%50 bedelli) artırılarak, YTL na çıkarılması, artırılan YTL nın tamamının halihazır pay sahiplerine rüçhan hakkı kullandırılmak suretiyle nakden karılanması, halihazır pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını kısmen ya da tamamen kullanmaması sebebiyle arta kalan payların borsada oluacak fiyat ile halka 2 gün süre ile arz olunması kararlatırılmıtır. 2. Nakit karılıı artırılan sermayeyi temsil eden paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek 8. tertip hisse senetleri ile ilgili bilgiler: 7

8 Pay Grubu Nama/Hamiline Olduu Bir Payın Nominal Deeri (YTL) Pay Sayısı Nominal Deerleri Toplamı (YTL) A Nama 0, ,85 B Nama 0, ,85 C Nama 0, ,85 D Hamiline 0, ,45 TOPLAM ,00 3. a) ç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının daılımı aaıda verilmektedir (TL): YOKTUR. i. Olaanüstü Yedek Akçeler : - ii. Gayrimenkul Satı Kârı : - iii. tirak Satı Kârı : - iv. Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları : - v. Dier : - TOPLAM : - b) ç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara daıtılacak paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek... tertip hisse senetleri ile ilgili bilgiler: YOKTUR. Pay Grubu Nama/Hamiline Olduu Bir Payın Nominal Deeri (TL) Pay Sayısı TOPLAM - - Nominal Deerleri Toplamı (Bin TL) 4. a) Bu sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek 8. Tertip hisse senetlerinin üzerinde 6'dan 21'e kadar numaralı yeni pay alma kuponu bulunacaktır. b) Hisse senetlerinin üzerinde 2005 yılından 2014 yılına kadar kâr payı kuponu bulunacak ve kar elde edilmesi halinde ilk kez 2005 yılının kârından temettü verilecektir. irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, nakdi sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetlerinin satı süresi içinde yeni pay alma hakkının kullanımına ilikin duyurunun yayımlandıı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten balanmak üzere, hisse senetlerinin geçmi hesap dönemine ilikin kar payı kuponları iptal edilerek satılacaktır. c) Temettüye Hak Kazanılan Tarih: irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, yeni pay alma hakkının kullanımına ilikin duyurunun yayımlandıı hesap döneminden itibaren temettüye hak kazanılacaktır. 5. Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın nitelii: Esas sözlemenin 11. Maddesine göre, irket Yönetim Kurulu nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Esas sözlemenin 18. Maddesine göre, 2 denetçi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. 8

9 6. hraç edilecek hisse senetlerinin yatırımcılara saladıı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md , kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Dier taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen azınlık hakları, ödenmi sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11). 7. Hisse senetlerinin devrine ve varsa devirle ilgili kısıtlara ilikin bilgi: Esas sözlemenin 9. Maddesine göre, A grubu nama yazılı hisseler sadece B grubu nama yazılı hisse maliklerine, B grubu nama yazılı hisseler de sadece A grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. A, B grubu hisseler, aynı ya da C, D grubu hisse maliklerine veya üçüncü kiilere devir ve temlik edilemezler. Bu açıklananlar dıında hisse senetlerinin devirleri TTK hükümleri çerçevesinde yapılır. 8. Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadıı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilikin bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıtır. 9. Varsa belli kiilere tahsis edilen hisse senetlerinin ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR. 10. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadıı: YOKTUR. 11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiilerin adı, adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: YOKTUR. 12. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları: a) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin balangıç ve biti tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, biti tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen igünü akamı sona erecektir. b) Ortakların ödenmi/çıkarılmı sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: c) Pay bedellerinin yatırılacaı banka ubesi ve hesap numarası : %50 Tekstil Bankası A.. E-5 Küçükyalı ubesi ndeki GSD Holding A.. ne ait No lu Hesap. 9

10 d) Bavuru ekli: i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız (e) bendinde belirtilen yere/yerlere bavurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 5 nolu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Yeni pay tutarını Tekstil Bankası A.. E-5 Küçükyalı ubesi ndeki GSD Holding A.. ne ait numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilikin makbuzun bir örneini irket e tevdi edeceklerdir. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, talep ileme konmayacak ve önceden yapılmı ilemler iptal edilecektir. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, ilgili kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. f) Hisse senetlerinin daıtım zamanı ve yeri: irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri satı anında teslim edilecektir. 13. Bedelsiz olarak verilecek hisse senetlerinin daıtım esasları: YOKTUR. 14. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz esasları: a) Halka arz süresi: 2 gündür. Bu sürenin balangıç ve biti tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir. b) Halka arz sirkülerinin ilan edilecei gazeteler: Referans ve Dünya gazeteleri c) Bavuru ekli ve yeri: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satı süresi içinde Istanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda ilem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluan borsa üyelerinden birine bavurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satı ilemlerini yürüten borsa üyesi Tekstil Menkul Deerler A.. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. d) Hisse senetlerinin daıtım zamanı ve yeri: irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri satı anında teslim edilecektir. 15. Satı fiyatı: a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 YTL nominal deerli bir payın satı fiyatı: 1 YTL b) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satıında 1 YTL nominal deerli bir payın satı fiyatı: Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satıında 1 YTL nominal deerli bir payın satı fiyatı nominal deerin altında olmamak üzere borsada oluacak fiyattır. 16. Satı Yöntemi: Satıta, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, No:22 Tebliinde yer alan "Borsa'da Satı" yöntemi kullanılacaktır. 17 Satıın birden fazla ülkede aynı anda yapıldıı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmısa buna ilikin bilgi: YOKTUR. 10

11 18. Fiyatların tespitinde kullanılan yöntemler, yönetimin ve aracı kuruluun fiyatlara ilikin deerlendirmeleri: Hisse senetleri yeni pay alma hakkının kullanılmasında nominal deerden satılacaktır. 19. a) Satıa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kurulu/kurulular ve gie hizmeti veren kurulu/kurulular ile bu kuruluların adresleri: TEKSTL MENKUL DEERLER A.. Büyükdere Caddesi No: 63 Maslak STANBUL Tel: TEKSTL BANKASI A.. MERKEZ UBES Büyükdere Caddesi No:63 Maslak STANBUL Tel: TEKSTL BANKASI A.. ANKARA UBES Cinnah Caddesi No:100/1 Çankaya ANKARA Tel: TEKSTL BANKASI A.. ZMR UBES Gazi Bulvarı No:58 Çankaya ZMR Tel: RKET MERKEZ Aydınevler Mah. nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No: Küçükyalı STANBUL Tel: , MKB TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.. Abide-i Hürriyet Cad. Mecidiyeköy Yolu Sok. No: ili STANBUL Tel: b) Aracılıın nitelii ve yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Aracılıın nitelii en iyi gayret aracılııdır. Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı YTL dir. c) Aracı kurulu/kurululara ödenecek toplam ücret ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı kurulua ödenecek toplam ücret YTL olup, toplam ihraç maliyeti içindeki payı binde 3,9 dur. 20. Ortaklıın ödemesi gereken, ihraca ilikin toplam ve/veya pay baına maliyet: Tahmini toplam maliyet YTL ve 1 YTL nominal deerli pay baına maliyet 0,63 Ykr dir. 21. Ortaklıın salayacaı tahmini net nakit girii ve kullanım yerleri: Planlanan halka arzla salanacaı tahmin edilen nakit girii YTL olup, irket in ve balı ortaklıklarının sermaye yapılarının güçlendirilmesinde kullanılacaktır. 22. Temettü alma hakkında zamanaımı: Ortaklar ve kara katılan dier kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri daıtım tarihinden itibaren be yılda zaman aımına urar. Zaman aımına urayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı irketlerin Müruru Zamana Urayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye ntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 11

12 III. MAL DURUM LE LGL BLGLER ORTAKLIIN SER:XI, NO:20 YÜKSEK ENFLASYON DÖNEMLERNDE MAL TABLOLARIN DÜZELTLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI NO:21 SERMAYE PYASASINDA KONSOLDE MAL TABLOLARA VE TRAKLERN MUHASEBELETRLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI NO:25 SERMAYE PYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBL / ULUSLARARASI FNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI HÜKÜMLERNE GÖRE DÜZENLENEN MAL TABLOLARI Ortaklıın 2004 yılı ile ara dönemine ilikin mali tablo dipnotları ekte verilmektedir. 1. Ortaklıın , ve tarihleri itibariyle bilançoları ( tarihli bilançodaki tutarlar tarihindeki alım gücü ile ifade edilmitir.): GSD HOLDNG A.. Baımsız KONSOLDE BLANÇO Sınırlı Baımsız Baımsız (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Denetim'den Denetim'den Denetim'den Geçmi Geçmi Geçmi VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar Hazır Deerler Menkul Kıymetler (net) Krediler ve avanslar, net Faktoring alacakları, net Finansal Kiralama Alacakları (net) Ticari Alacaklar (net) likili Taraflardan Alacaklar (net) Dier Alacaklar (net) Canlı Varlıklar (net) Stoklar (net) Devam Eden naat Sözlemelerinden Alacaklar (net) Türev finansal araçlar Ertelenen Vergi Varlıkları Dier Cari/Dönen Varlıklar Cari Olmayan / Duran Varlıklar Krediler ve avanslar, net Faktoring alacakları, net Finansal Kiralama Alacakları (net) Ticari Alacaklar (net) likili Taraflardan Alacaklar (net) Dier Alacaklar (net) Finansal Varlıklar (net) Pozitif/Negatif erefiye (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Maddi Varlıklar (net) Maddi Olmayan Varlıklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Dier Cari Olmayan/Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

13 GSD HOLDNG A.. Baımsız KONSOLDE BLANÇO Sınırlı Baımsız Baımsız (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Denetim'den Denetim'den Denetim'den Geçmi Geçmi Geçmi YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Boçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Faktoring borçları Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar (net) Dier Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) likili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Devam Eden naat Sözlemeleri Hakedi Bedelleri (net) Türev finansal araçlar Borç Karılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüü Dier Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Faktoring borçları Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar (net) Dier Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) likili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Borç Karılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüü Dier Yükümlülükler (net) ANA ORTAKLIK DII PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri hraç Primleri Hiss Senedi ptal Karları Yeniden Deerleme Fonu Finansal Varlıklar Deer Artı Fonu Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olaanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek tirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satı Kazançları Yabancı Para Çevrim Farkları Net Dönem Karı/Zararı Geçmi Yıllar Kar/Zararları TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

14 2. Ortaklıın 2003 ve 2004 yılları ve , , ve ara dönemlerine ilikin gelir tabloları (2003 yılı ile ve ara dönemlerine ilikin tutarlar tarihindeki alım gücü ile ifade edilmitir.): GSD HOLDNG A.. Baımsız Baımsız Baımsız Baımsız KONSOLDE GELR TABLOSU Sınırlı Sınırlı Sınırlı Sınırlı (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Denetim'den Denetim'den Denetim'den Denetim'den Geçmi Geçmi Geçmemi Geçmi ESAS FAALYET GELRLER Satı Gelirleri (net) Satıların Maliyeti (-) Hizmet Gelirleri Hizmet Giderleri (-) (1.503) (736) Faiz Gelirleri Faiz Giderleri (-) Muhtemel kredi zarar karılıkları, finansal kiralama alacakları karılıkları ve faktoring deer düüklüü karılıı Kambiyo karı/(zararı), net Sermaye piyasa ilemleri karı, net Esas Faaliyetlerden Dier Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAALYET KARI/ZARARI Faaliyet Giderleri (-) NET ESAS FAALYET KARI/ZARARI Dier Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Dier Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Giderleri (-) FAALYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar/Zararı ANA ORTAKLIK DII KAR/ZARAR VERG ÖNCES KAR/ZARAR Vergiler NET DÖNEM KARI/ZARARI GSD HOLDNG A.. Baımsız Baımsız KONSOLDE GELR TABLOSU Denetim'den Denetim'den (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Geçmi Geçmi ESAS FAALYET GELRLER Satı Gelirleri (net) Satıların Maliyeti (-) Hizmet Gelirleri Hizmet Giderleri (-) Faiz Gelirleri Faiz Giderleri (-) Muhtemel kredi zarar karılıkları, finansal kiralama alacakları karılıkları ve faktoring deer düüklüü karılıı Kambiyo karı/(zararı), net Sermaye piyasa ilemleri karı, net Esas Faaliyetlerden Dier Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAALYET KARI/ZARARI Faaliyet Giderleri (-) NET ESAS FAALYET KARI/ZARARI Dier Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Dier Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Giderleri (-) 0 0 FAALYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar/Zararı ANA ORTAKLIK DII KAR/ZARAR VERG ÖNCES KAR/ZARAR Vergiler NET DÖNEM KARI/ZARARI

15 3. Son Üç Yıla Ait Kar Daıtım Tabloları: Aaıda verilen 2002 yılı kar daıtım tablosu, irket in muhasebe kayıtlarındaki 2002 yılı yasal karının daıtımını; 2003 ve 2004 yılları kar daıtım tabloları ise, irket in 2003 ve 2004 yılları UFRS karlarının daıtımını göstermektedir. (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) * 2004 a) Dönem Karı/(Zararı) b) Geçmi Yıllar Zararı c) Ödenecek Vergiler Kurumlar Vergisi Gelir Vergisi Kesintisi Dier Vergi Vb d) BirinciTertip Yasal Yedek Akçe e) Net Daıtılabilir Dönem Karı f) Ortaklara Birinci Temettü ** g) Memur ve çilere Temettü h) Yönetim Kuruluna Temettü ı) Ortaklara kinci Temettü j) kinci Tertip Yasal Yedek Akçe k) Statü Yedekleri l) Özel Yedekler m) Olaanüstü Yedek * 2003 yılına ilikin kar daıtımı Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:20 Teblii nin 36 ncı maddesi / Seri:XI, No:21 Teblii nin 16 ncı maddesi / Seri:XI No:25 Teblii hükümleri ve ilgili Kurul kararları çerçevesinde yapılmıtır. * (Birim - 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücüyle ifade edilmi Bin Yeni Türk Lirası) ** 2004 yılı karından Bin YTL tutarındaki nakit temettü daıtımı, konsolide mali tablolarda, elinde GSD Holding A.. hisse senetleri bulunan iki balı ortaklıa ödenen 49 Bin YTL tutarındaki nakit temettünün konsolidasyonda elenmesi sonucu, Bin YTL ye inmi, 2004 yılı UFRS karından olaanüstü yedeklere kalan tutar da Bin YTL den Bin YTL ye çıkmıtır. 4. Pay Baına Bilgiler (1 Pay = 1,00 YTL): mtiyazlı hisse senetlerinin kar payında imtiyazları olmadıı için, aaıda mtiyazlı Hisse Senedi satırları bo bırakılmıtır *** 2004*** *** a) Pay Sayısı b) 1 Payın Defter Deeri (YTL) 2,96 3,95 2,24 2,33 c) Pay Baına Net Kar (YTL) - Adi Hisse Senedi 0,48 0,99 0,11 0,13 - mtiyazlı Hisse Senedi d) Pay Baına Düzeltilmi Net Kar (YTL) (*) YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. (*) Pay Baına Düzeltilmi Net Karın Hesaplanmasında Kullanılan Formül: e) Pay Baına Temettü (YTL) - Adi Hisse Senedi - Nakden DAITILMADI. DAITILMADI. 0,01 DAITILMADI. - Hisse Senedi Biçiminde DAITILMADI. DAITILMADI. DAITILMADI. DAITILMADI. - mtiyazlı Hisse Senedi - Nakden - Hisse Senedi Biçiminde f) Pay Baına Düzeltilmi Temettü (YTL) (**) YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. (**) Pay Baına Düzeltilmi Temettünün Hesaplanmasında Kullanılan Formül: (***) Pay baına bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:20 / No:21 / No:25 Teblii hükümleri çerçevesinde düzenlenmi mali tablolar dikkate alınarak düzenlenmitir. 15

16 5. Ortaklıın nakit akım tabloları: GSD HOLDNG A.. KONSOLDE NAKT AKIM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) letme faaliyetlerinden salanan nakit akımları Alınan faizler Ödenen faizler Alınan ücret ve komisyonlar Bankacılık ilemlerinden alınan gelirler Sermaye piyasası ilemleri karı, net Önceki dönemlerde aktiften silinen kredilerden yapılan tahsilatlar Ödenen ücret ve komisyonlar Personele ve hizmet tedarik edenlere yapılan nakit ödemeler Dier faaliyetlerden elde edilen nakit girileri Dier faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkıları Ödenen gelir vergileri Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiim öncesi faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiimler Alım satım amaçlı menkul deerlerdeki net (artı) / azalı Bankalar ve dier mali kurululardaki net (artı) / azalı Zorunlu karılıklardaki (artı) / azalı Banka kaynaklı krediler ve avanslardaki net (artı) / azalı Faktoring alacaklarındaki net (artı) / azalı Finansal kiralama alacaklarındaki net (artı) / azalı Dier varlıklardaki ve ticari alacaklardaki net (artı) / azalı Bankalar mevduatındaki net artı / (azalı) Müteri mevduatlarındaki net artı / (azalı) Para piyasası ilemlerinden borçlardaki net artı / (azalı) Faktoring borçlarındaki net artı / (azalı) Dier yükümlülüklerdeki ve ticari borçlardaki net artı / (azalı) Operasyonel faaliyetlerde (kullanılan) / faaliyetlerden salanan net nakit Yatırım faaliyetlerinden salanan nakit akımları Elde edilen satılmaya hazır deerler Maddi duran varlık alımları Maddi olmayan duran varlık alımları Maddi duran varlık satıı Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit Finansal faaliyetlerden salanan nakit akımı Kullanılan kredilerden salanan nakit Kullanılan kredilerden kaynaklanan nakit çıkıı Azınlıklara balı ortaklıklarca ödenen temettüler Ortaklara ödenen temettüler Azınlıklarca balı ortaklıklara ödenen sermaye Finansman faaliyetlerinde (kullanılan) / faaliyetlerinden salanan net nakit Nakit ve benzerleri üzerindeki kur farkı ve parasal zarar etkisi Nakit ve nakde edeer varlıklardaki net artı Dönem baındaki nakit ve nakde edeer varlıklar Dönem sonundaki nakit ve nakde edeer varlıklar

17 GSD HOLDNG A.. KONSOLDE NAKT AKIM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) letme faaliyetlerinden salanan nakit akımları Alınan faizler Ödenen faizler Alınan ücret ve komisyonlar Bankacılık ilemlerinden alınan gelirler Sermaye piyasası ilemleri karı, net Önceki dönemlerde aktiften silinen kredilerden yapılan tahsilatlar Ödenen ücret ve komisyonlar Personele ve hizmet tedarik edenlere yapılan nakit ödemeler Dier faaliyetlerden elde edilen nakit girileri Dier faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkıları Ödenen gelir vergileri Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiim öncesi faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiimler Alım satım amaçlı menkul deerlerdeki net (artı) / azalı Bankalar ve dier mali kurululardaki net azalı Zorunlu karılıklardaki azalı Banka kaynaklı krediler ve avanslardaki net (artı) / azalı Faktoring alacaklarındaki net azalı Finansal kiralama alacaklarındaki net azalı / (artı) Dier aktiflerdeki ve ticari alacaklardaki net azalı Bankalar mevduatındaki net artı / (azalı) Müteri mevduatlarındaki net azalı Para piyasası ilemlerinden borçlardaki net (azalı) / artı Faktoring borçlarındaki net (azalı) / artı Dier pasiflerdeki net azalı Operasyonel faaliyetlerde (kullanılan) / faaliyetlerden salanan net nakit Yatırım faaliyetlerinden salanan nakit akımları Elde edilen satılmaya hazır deerler Elden çıkarılan satılmaya hazır menkul deerler Maddi duran varlık alımları Maddi duran varlık satıları Maddi olmayan varlık alımları Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit Finansal faaliyetlerden salanan nakit akımı Kullanılan kredilerden salanan nakit Kullanılan kredilerden kaynaklanan nakit çıkıı Azınlıklara ödenen temettüler Finansman faaliyetlerden salanan net nakit Nakit ve benzerleri üzerindeki kur farkı ve parasal zarar etkisi Nakit ve nakte edeer varlıklardaki net artı Dönem baındaki nakit ve nakde edeer varlıklar Dönem sonundaki nakit ve nakde edeer varlıklar

18 6. Ortaklıın özsermaye deiim tabloları: GSD HOLDNG A.. KONSOLDE ÖZKAYNAK DEM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Sermaye Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senetleri ihraç primleri enflasyon düzeltmesi farkları Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Yasal yedekler Dier yedekler ve birikmi karlar / (zararlar) Toplam 1 Ocak 2004 itibariyle Sermaye artıları - Emisyon primi Olaanüstü yedekler tirak yeniden deerleme artıı Geçmi yıl zararları mahsubu Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Net dönem karı Haziran 2004 itibariyle Ocak 2005 itibariyle Yasal yedeklere transfer Daıtılan nakit temettü Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Net dönem karı Haziran 2005 itibariyle

19 GSD HOLDNG A.. KONSOLDE ÖZKAYNAK DEM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Sermaye Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senetleri ihraç primleri enflasyon düzeltmesi farkları Dier enflasyon düzeltmesi farkları Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Yasal yedekler Dier yedekler ve birikmi karlar / (zararlar) Toplam 1 Ocak 2003 itibariyle Yasal yedeklere transfer Yabancı para çevrim farkları Net dönem karı Aralık 2003 itibariyle Ocak 2004 itibariyle Sermaye artıları - Emisyon primi Olaanüstü yedekler tirak yeniden deerleme artıı Geçmi yıl zararları mahsubu Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Net dönem karı Aralık 2004 itibariyle

20 C. ORTAKLIIN SER:XI, NO:20 YÜKSEK ENFLASYON DÖNEMLERNDE MAL TABLOLARIN DÜZELTLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI, NO:21 SERMAYE PYASASINDA KONSOLDE MAL TABLOLARA VE TRAKLERN MUHASEBELETRLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI NO:25 SERMAYE PYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBL / ULUSLARARASI FNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI HÜKÜMLERNE GÖRE DÜZENLENEN MAL TABLOLARA LKN AÇIKLAMALARI 1. Mali tabloların enflasyona göre düzeltilme esasları: Devlet statistik Enstitüsü nün yayınladıı ülke geneli toptan eya fiyat endeksine göre 31 Aralık 2004 itibariyle üç yıllık kümüle enflasyon %69.7, yıllık enflasyon oranı ise %13.8 dir. 30 Haziran 2005 tarihi itibariyle üç yıllık kümüle enflasyon oranı %55.7, yıllık enflasyon oranı ise %8.7 olarak gerçeklemitir. Buna balı olarak SPK nın 17 Mart 2005 tarihli 7642 no lu duyurusuna istinaden söz konusu yeniden ifade etme ileminin uygulanmasını gerektiren objektif koulların gerçeklememi olması ve SPK nın varolan verilere dayanarak ileride de bu koulların gerçekleme emarelerinin büyük ölçüde ortadan kalktıını öngörmesi sebebiyle, mali tablolar en son 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle yeniden ifade etme ilemine tabi tutulmutur. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle, YTL nin genel satın alma gücünde oluan deiikliklerin mali tablolar üzerindeki etkisinin giderilmesi UMS 29 uyarınca yapılmıtır (Hiperenflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama). UMS 29 a göre, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimiyle hazırlanan ve karılatırma amacıyla sunulan 30 Haziran 2004 dönemine ait mali tablolar 31 Aralık 2004 tarihinde geçerli endeksle düzeltilmek sureti ile ifade edilmektedir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle son üç yıllık döneme ilikin endeks ve düzeltme katsayıları aaıdaki gibidir: Tarihler Endeks Dönüüm Faktörleri 31 Aralık , Aralık , Haziran , Aralık , Yukarıda belirtilen yeniden ifade etme ileminin esasları aaıdaki gibidir: - Karılatırma amacıyla sunulmu olan 30 Haziran 2004 tarihli konsolide mali tablolar, 1 Ocak 2005 ten itibaren yeniden ifade edilme ilemine son verilmesi sebebiyle, 31 Aralık 2004 tarihindeki geçerli ölçüm birimi ile yeniden ifade edilmitir Haziran 2005 tarihli bilançoda yer alan parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil özkaynak kalemleri, 31 Aralık 2004 tarihine kadar olan girilerin 31 Aralık 2004 tarihine kadar endekslenmesi, bu tarihten sonra oluan girilerin ise nominal deerlerden taınmasıyla hesaplanmıtır Aralık 2003 tarihli bilançoda cari olan ölçüm biriminden taınmayan, parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil dier özkaynaklar kalemleri, ilgili dönütürme faktörleri kullanılarak öncelikle 31 Aralık 2003 tarihinde geçerli olan ölçüm biriminden ifade edilmi daha sonra 31 Aralık 2004 tarihinde geçerli olan ölçüm birimi ile yeniden ifade edilmilerdir. - Enflasyonun genel olarak irket in net parasal pozisyonu üzerindeki etkisi 2003 ve 2004 yılları ile 30 Haziran 2004 tarihinde sona eren ara döneme ait gelir tablolarında parasal kar veya zarar olarak yansıtılmıtır. 20

21 - 31 Aralık 2004 tarihine kadar yeniden ifade edilen maddi ve maddi olmayan varlıkların brüt defter deerleri ve 1 Ocak 2005 den sonra yapılan girilerin nominal deerlerinin toplamı üzerinden hesaplanan amortisman ve itfa giderleri ve bu varlıkların satıından kaynaklanan kar/zarar tutarları dıında 30 Haziran 2005 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait gelir tablosu hesapları tarihsel deerlerden, 30 Haziran 2004 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait gelir tablosu hesapları ise ilgili ay sonu dönüüm faktörleri ile yeniden ifade edilmi tutarların 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle yeniden ifade edilmesi ile sunulmutur. Bilanço ve gelir-gider tablosu kalemlerinin genel fiyat endeksi ve katsayılar kullanılarak yeniden ifade edilmesi Grup un bilançolarda belirtilen tutarlarda varlıkları gerçekletirebilecei ve yükümlülükleri yerine getirecei anlamına gelmemektedir. Aynı ekilde, Grup un mali tablolarda belirtilen tutarlarda özkaynakları ortaklarına salayacaı anlamına da gelmemektedir. 2. Ortaklıın konsolide mali tablo hazırlama yükümlülüünün bulunması halinde; a) Konsolidasyon kapsamındaki finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ve merkez adresleri: GSD YATIRIM BANKASI A.. TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. TEKSTL FACTORNG HZMETLER A.. GSD FACTORNG HZMETLER A.. GSD DI TCARET A.. AYDINEVLER MAH. NÖNÜ CAD. GÖKÇE SOK. GSD BNASI NO: KÜÇÜKYALI MALTEPE STANBUL TEKSTL BANKASI A.. TEKSTL MENKUL DEERLER A.. BÜYÜKDERE CAD.NO:63 MASLAK STANBUL GSD INTERNATIONAL LIMITED BELGRAVIA HOUSE 3RD FLOOR CIRCULAR ROAD DOUGLAS, ISLE OF MAN, IM1 1AE, BRITISH ISLES THE EURO TEXTILE BANK OFFSHORE LIMITED 2. SELM CAD. NO:49 ARCA APT. 4 LEFKOA KKTCb) Konsolidasyon kapsamı dıında bırakılan finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ile konsolidasyon dıında bırakılma gerekçeleri: irket in %50 ve daha fazla oranda hissesine sahip bulunduu balı ortaklıkları Tekstil Biliim Hizmetleri A.., GSD Eitim Vakfı ve GSD Sigorta Aracılık Hizmetleri A.., söz konusu irketlerin toplam aktif, hasılat, bilanço dıı yükümlülükler vb. mali tablo büyüklükleri bakımından önemsiz olması ve faaliyet hacimlerinin düük olması nedeniyle iliikteki mali tablolarda konsolidasyon kapsamı dıında bırakılmı ve maliyet deerlerine, gerekli görüldüü hallerde, deer düüklüü karılıkları yansıtılarak mali tablolarda finansal varlıklar kaleminde yansıtılmıtır. 21

22 c) Konsolidasyon esasları hakkında özet açıklama: Konsolide mali tablolar, irket ve balı ortaklıklarının ilgili tarihler itibariyle mali tablolarından olumakta olup aaıdaki esaslara göre hazırlanmıtır : i) Balı ortaklıkların bilançoları ve gelir tabloları tek tek ve her kalem bazında konsolide edilmi ve irket in sahip olduu yatırımın taınan net defter deeri ilgili özkaynak kalemleriyle elimine edilmitir. irket ve balı ortaklıkları arasındaki grup içi ilemler ve bakiyelerin etkileri ile bu ilemlerle ilgili olarak bilançolarda kalan kar marjları iptal edilmitir, ii) Konsolide mali tablolar, benzer ilemler ve aynı durumda bulunan dier olaylar için benzer muhasebe politikaları kullanılarak hazırlanmıtır, iii) Balı ortaklıkların faaliyet sonuçları, irket kontrollerinin irket e geçtii tarihten itibaren geçerli olmak üzere konsolidasyona dahil edilmitir, iv) Net varlıklardaki ve balı ortaklıkların faaliyet sonuçlarındaki azınlık payları konsolide bilanço ve konsolide gelir tablosunda azınlık payları olarak ayrı bir ekilde gösterilmitir d) Ana ortaklık dıı pay oranı ve tutarları: irket in balı ortaklıkları Tekstil Bankası A.. ndeki azınlık oranı %24,565, Tekstil Finansal Kiralama A.. ndeki azınlık oranı %45,55 ve Tekstil Factoring Hizmetleri A.. ndeki azınlık oranı 10,92 dir. ANA ORTAKLIK DII PAYLAR/ANA ORTAKLIK DII KAR/ZARAR Dönem baı Azınlıın gelir tablosundaki kar/(zarar) payı Azınlıın özkaynaklardaki kar/(zarar) payı Temettü ödemeleri Azınlıın özkaynaklardaki çevrim farkı payı 4 1 Azınlıın balı ortaklıın nakit sermaye artırımına katılımı Azınlıın balı ortaklıın pay oranındaki deiimin etkisi Dönem sonu Amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları ( BN YTL): Ara Dönem Toplam Amortisman Giderleri: - Satıların Maliyeti çinde - Genel Yönetim Giderleri çinde Çalımayan Kısım Giderlerinde tfa ve Tükenme Payları TOPLAM

23 4. Reeskont ve karılık giderleri (BN YTL): Ara Dönem Kurumlar vergisi karılık gideri Kıdem tazminatı karılık gideri Muhtemel kredi zarar karılıkları, finansal kiralama alacakları karılıkları ve faktoring deer düüklüü karılıı gideri Maddi duran varlık deer düüklüü karılık gideri Elden çıkarılacak gayrımenkuller deer düüklüü karılık gideri TOPLAM Finansman giderleri ve kur farkları (BN YTL): Ara Dönem a) Finansman Giderleri i) Üretim maliyetine verilenler - SMM ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Dorudan gider yazılanlar TOPLAM b) Kur farkları i) Üretim maliyetine verilenler - SMM ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Dorudan gider yazılanlar TOPLAM c) Genel i) Üretim maliyetine verilenler - SMM ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Dorudan gider yazılanlar TOPLAM - - Finansman giderlerinden ortaklar, balı ortaklık ve itiraklerle ilgili kısmın tutarı (lgili ortaklık, itirak ve balı ortaklık bazında ayrı ayrı belirtilecektir.) GSD Holding A.. nin, 2004 yılında, GSD Dı Ticaret A.. nden 27 Bin YTL kredi faiz gideri, The Euro Textile Bank Offshore Limited den 84 Bin YTL kredi faiz gideri olumutur. GSD Holding A.. nin, döneminde, GSD Yatırım Bankası A.. nden 119 Bin YTL kredi faiz gideri, The Euro Textile Bank Offshore Limited den 298 Bin YTL kredi faiz gideri olumutur. 23