ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARINA VEKÂLETEN KATILMA USULÜ

Transkript

1 ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARINA VEKÂLETEN KATILMA USULÜ Mustafa YAVUZ 24 ÖZ Anonim şirket pay sahipleri, kanuni istisnalar saklı olmak üzere şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar sayılı Türk Ticaret Kanununda, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımlarını kolaylaştırmak amacıyla söz konusu toplantılara bir temsilci vasıtasıyla da katılabilmelerine imkan sağlanmıştır. Bu doğrultuda pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için genel kurula bizzat kendileri katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü ise geçersizdir. Vekâletnamelerin, mevzuatta öngörülen asgari unsurları ihtiva etmesi şarttır. Aksi takdirde, temsilci olarak görevlendirilen kişinin genel kurula katılması ve oy kullanması mümkün olamayacaktır. İşte bu çalışmada, anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına vekâleten katılma usulü ile vekâletnamelerin düzenlenmesine ilişkin esaslar hakkında detaylı ve açıklayıcı bilgi verilmiştir. Anahtar Sözcükler: Anonim şirket, genel kurul, vekâletname, genel kurula katılma hakkı, temsilci. 1. GİRİŞ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa (T.C. Yasalar, ) (TTK) göre anonim şirket ortakları, kanun ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde mali ve kişisel haklara sahiptir. Pay sahibinin en önemli kişisel hakkı ise genel kurula katılma ve oy kullanma hakkıdır. Pay sahipleri, kanuni istisnalar saklı olmak üzere şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanır. Pay sahibinin genel kurula katılıp oy kullanması, şirket içi demokrasinin sağlanması bakımından oldukça önemlidir. Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı arttıkça, bunların iradesi genel kurula daha fazla yansır ve şirketin geleceğini etkileyen önemli kararlar, çoğunluğun iradesine göre şekillenir (Ayan, 2012, 2). Bu kapsamda genel kurula katılma hakkı; vazgeçilemeyen, bertaraf edilemeyen, kullanımı şarta bağlanamayan müktesep bir haktır. Pay sahibi genel kurula şahsen katıla- * * 24 Gümrük ve Ticaret Başmüfettişi Makale Geliş Tarihi: Yayın Kurulu Kabul Tarihi: MAYIS - HAZİRAN

2 bileceği gibi temsilcisi aracığıyla da vekâleten katılıp oy kullanabilir sayılı mülga Türk Ticaret Kanununda (T.C. Mülga Yasalar, ) (ETTK) sadece bireysel temsil (adi temsil) öngörülmüşken, TTK da anılan temsil yöntemi yanında ayrıca kitlesel 25 (kurumsal) temsil (organın temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci) ile tevdi eden temsilciliği de düzenlenmiştir. Pay sahibinin genel kurula temsilci aracılığıyla katılması, isteğe bağlı veya zorunlu sebeplerden kaynaklanabilir. Pay sahibi; hastalık, iş yoğunluğu, yol ve konaklama maliyetlerinin fazla olması, gizli kalma isteği, toplantıya daha tecrübeli ve bilgili bir kişinin katılması gibi çok çeşitli nedenlerden dolayı genel kurula şahsen katılmak istemeyebilir. Bu durumda kendisini genel kurulda temsil edecek ve iradesini yansıtacak bir temsilci atayabilir. Pay sahibinin genel kurula temsilci aracılığıyla katılmasını zorunlu kılan nedenler ise; miras ortaklığı, yaş küçüklüğü, kısıtlılık halleri, pay sahibinin tüzel kişi olması, pay sahibinin iflas etmesi veya bir payın birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olması olarak sıralanabilir. Bunun yanında pay sahibinin genel kurula katılma hakkını kullanabilmesi için şahsen katılacaksa pay sahibi olduğunu, temsilci aracılığıyla katılacaksa temsil yetkisi verdiğini kanıtlaması gerekir (Ayan, 2012, 6). Bu çalışmada, anonim şirketlerde genel kurul toplantısına vekâleten katılmaya (bireysel temsile) ilişkin usul ve esaslar üzerinde durulacaktır. Ancak içerik ve yöntem olarak kitlesel/kurumsal temsile ve tevdi eden temsilcisine dair hususlara bu çalışmada değinilmeyecektir TTK da kurumsal temsil öngörülmekle birlikte, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve kurum/kuruluşların görüşüne açılan bir Kanun Tasarısı Taslağında, kurumsal temsile ilişkin usul ve esasları düzenleyen TTK nın 428. maddesinin yürürlükten kaldırılması öngörülmektedir. Taslağın gerekçesinde ise; Kanunun 428 inci maddesinde şirketlerde, organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciye ilişkin esaslar düzenlenmiştir. Madde gerekçesinde hükmün hedefinin özellikle halka açık anonim şirketlerde pay sahiplerinin tek seçenekle ve bir oldubitti ile karşı karşıya kalmalarına engel olmak ve pay sahipleri demokrasisinin kurulmasını sağlamak olarak belirtildiği dikkate alındığında, anılan maddede düzenlenen temsil kurumlarının payları borsada işlem gören ve çok sayıda ortağı bulunan halka açık anonim ortaklıklarda, ortağın haklarının korunması bakımından önem taşıdığı anlaşılmaktadır. Ancak maddede herhangi bir ayrım yapılmadığından tüm anonim ortaklıklar maddede belirtilen zorunlulukları yerine getirmek durumundadır. Maddenin uygulanması özellikle az sayıda pay sahibi olan şirketlerde sorun yaratmaktadır. Bu şirketler bakımından böyle bir ihtiyaç bulunmadığı gibi, uygulama mali külfet doğurmakta ve genel kurul toplantılarının gecikmesi ihtimalini ortaya çıkarmaktadır. Diğer yandan hükmün asıl fayda sağlayacağı halka açık anonim ortaklıklar bakımından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesinin son fıkrasında 6102 sayılı Kanunun 428 inci maddesi bu Kanun kapsamında uygulanmaz. denilerek, halka açık anonim ortaklıklar bakımından istisna tanınmıştır. Bu itibarla, halka açık anonim ortaklıklarda uygulanması yolu kapatılan hüküm, yukarıda belirtilen uygulamada yaşanabilecek sorunların önüne geçilebilmesi bakımından yürürlükten kaldırılmaktadır. denilmektedir. [ org.tr/tr/yeni/4458.pdf (Erişim )] 74 MAYIS - HAZİRAN

3 2. PAY SAHİBİNİN GENEL KURULA TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA KATILMASI 2.1. Genel Olarak Kanun koyucu, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımlarını kolaylaştırmak amacıyla söz konusu toplantılara bir temsilci vasıtasıyla da katılabilmelerine imkan sağlamıştır. Bu doğrultuda, anonim şirketlerde pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için genel kurula kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir (TTK md. 425). Vekâlet, hem olağan hem de olağanüstü genel kurul toplantıları için verilebilir. Genel kurula pay sahibini temsilen katılan kişi, genel kurula katılma hakkı kapsamında pay sahibine tanınan bütün hakları kullanma yetkisine sahiptir. Temsilci, pay sahibi olabileceği gibi pay sahibi olmayan (dışarıdan) üçüncü bir kişi de olabilir. Öyle ki, TTK md. 425 te temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmünün geçersiz olduğu belirtilmiştir. Bu düzenleme ile pay sahipliği haklarının temelini oluşturan temsil edilebilirlik ilkesi, esas sözleşme, genel kurul kararları, diğer düzenlemeler ve özellikle idari tasarruflarca kaldırılamayacak kanuni bir kural haline getirilmiş, aksine düzenlemeler ise geçersiz kabul edilmiştir. Bir başka deyişle esas sözleşmede, pay sahibinin genel kurula bizzat katılmasını şart koşan veya pay sahibinin genel kurula katılmak üzere şirket ortağı olmayan üçüncü bir kişiyi temsilci olarak görevlendirmesini yasaklayan bir hükme yer verilemez. Ayrıca genel kurul da bu yönde bir karar alamaz. Bu kurala aykırı esas sözleşme hükmü ve/veya genel kurul kararı ise geçersizdir (butlandır). Öte yandan, temsilci olarak görevlendirilen kişi tam ehliyetli gerçek kişi olmalıdır. Nitekim bireysel temsilde, tüzel kişilerin temsilci olarak görevlendirilemeyeceği öğretide kabul edilmektedir Birden Fazla Temsilci Görevlendirilmesi Birden fazla paya sahip olan pay sahibi her pay veya belli paylar için ayrı temsilci görevlendirebilir mi? Bu hususta TTK da açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bununla birlikte, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yürürlüğe konulan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, 2012) (Genel Kurul Yönet- MAYIS - HAZİRAN

4 meliği) 18/VIII. maddesinde, her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesinin esas olduğu, ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabileceği ve oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesinin şart olduğu hükme bağlanmıştır. Bu halde, pay sahibinin birden fazla kişiye temsil yetkisi vermesi mümkün ise de genel kurulda bunlardan ancak biri oy kullanabilir. Bunun yanında, tek kişilik anonim şirketlerde de pay sahibinin, temsilci görevlendirmesi mümkündür. Ayrıca bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde ise aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır (TTK md. 432) Temsilcinin Talimatlara Uyma Yükümlülüğü ETTK dan farklı olarak TTK da (md. 427/I) temsilcinin talimata uyma yükümlülüğü özel olarak düzenlenmiştir. Bu bağlamda, genel kurula temsilci olarak katılan kişi, temsil edilen pay sahibinin talimatlarına uymakla yükümlüdür. Ancak anılan hükümde talimata aykırılığın, oyu geçersiz kılmayacağı ifade edilmiştir. Bu hususa ilişkin olarak madde gerekçesinde (Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Adalet Komisyonu Raporu) ise talimatın vekâlet sözleşmesinin iç ilişkisine ait bir kurum olduğu ve talimata aykırı oy kullanmanın genel kurul kararını geçersiz hale getirmeyeceği belirtilmiştir. Bununla beraber temsil edilen pay sahibinin, temsilciye karşı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunundan (T.C. Yasalar, ) (TBK) kaynaklanan hakları saklıdır Temsil Yetkisinin Verilme Yöntemi Senede Bağlanmamış Paylarda ve Nama Yazılı Pay Senetlerinde TTK nın 426/I. maddesinde; senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği haklarının, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılacağı hükme bağlanmıştır. Bu durumda, genel kurula temsilci vasıtasıyla katılmak isteyen senede bağlanmamış pay veya nama yazılı pay senedi ya da nama yazılı ilmühaber sahibi ortakların 76 MAYIS - HAZİRAN

5 temsil yetkisini yazılı olarak vermesi ve bu belgeyi imzalaması zorunludur. Zira yazılı şekil şartı geçerlilik koşuludur Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde Anonim şirketlerde hamiline yazılı paylarda, pay senedine sahip olan kişi aynı zamanda payın sahibidir. Bu doğrultuda hamiline yazılı pay senedinin zilyedinde bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir (TTK md. 426/II). Söz konusu pay senetlerine sahip olanlar, genel kurul toplantısına vekâleten katılma yetkisini, kapalı temsil ve açık temsil şeklinde verebilir. Hamiline yazılı pay senedi sahibinin, genel kurula katılmak üzere pay senetlerini zilyedin devri (geçirilmesi) ile üçüncü bir kişiye vermesi ve genel kurula görünürde pay sahibi olarak bu kişinin katılması kapalı temsil olmaktadır. Açık temsilde ise, nama yazılı pay senetlerinde olduğu gibi temsil yetkisi yazılı olarak verilir. Bununla birlikte hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir (TTK md. 427/II) Temsil Belgesinin (Vekâletnamenin) Unsurları Bir önceki bölümde belirtildiği üzere vekâletnamelerin yazılı şekilde verilmesi şarttır. Bu kapsamda vekâletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzası bulunur. Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmelerine ilişkin kullanılacak vekâletname örneğine EK-1 de yer verilmiştir. Bu bilgilerden herhangi birini ihtiva etmeyen özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Ayrıca, elektronik ortamda yapılan genel kurullar ile halka açık şirketlerin genel kurulları hariç olmak üzere vekâletnamelerin noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi şarttır (Genel Kurul Yönetmeliği md. 21/I, 18/VII). Noter onayı veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı düzenlemesiyle vekâletnamelerde resmi şekil şartı öngörülmüştür. Ancak noter onayı şartı, pay sahibinin genel kurula katılmasını zorlaştırdığı, ayrıca TTK ve TBK ya aykırı olduğu gerekçesiyle öğretide eleştirilmektedir. MAYIS - HAZİRAN

6 Öte yandan, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine yer verilmesi zorunludur. Genel kurul toplantısına girişte, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcileri, temsil belgeleri (vekâletnameleri) ile birlikte kimliklerini gösterir. Temsil belgelerinin doğruluğu ise toplantı başkanlığı tarafından kontrol edilir. Diğer taraftan, genel kurula vekâleten katılan temsilci, yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler (hazirun) listesini imzalar. Toplantıya katılanlar listesinin katılım şekli sütununa; pay sahibinin bizzat kendisinin katılması durumunda asaleten, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise temsilen ibaresi yazılır. Aynı listenin temsilci türü sütununa ise vekâleten ifadesi yazılır Vekâletnamenin Geçerlilik Süresi Vekâletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır (Genel Kurul Yönetmeliği md. 21/II). Bu kapsamda temsilcinin, ilk toplantının devamı sayılan genel kurul toplantılarına, yeni bir temsil belgesi düzenlenmeden katılması mümkündür. Temsil belgesi, pay sahibi tarafından her zaman geri alınabilir (TBK md. 42). Ancak geri alma, temsil yetkisini pay sahibi ile temsilci arasında sona erdirir. Temsilcinin genel kurul toplantısına katılmasının engellenmesi için temsil yetkisinin geri alınmış olduğu anonim şirkete bildirilmelidir. Bu bildirim herhangi bir şekle tabi değildir. Pay sahibi tarafından şirkete bildirim yapıldıktan sonra şirket yönetim kurulu ve genel kurul toplantı başkanlığı, yetkisiz temsilcinin genel kurul toplantılarına katılmasına engel olmalıdır. Aksi takdirde genel kurulda alınan kararların iptali gündeme gelebilecektir (Yiğit, 2005, 67) Tüzel Kişi Pay Sahibinin Genel Kurula Katılımı Anonim şirketlerde tüzel kişi pay sahibi, imza yetkisini haiz kişi tarafından asaleten genel kurula katılır. Tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili olan kişiler, kimlikleriyle beraber yetki belgelerini toplantı başkanlığına ibraz ederler. Tüzel kişinin temsilci vasıtasıyla (vekâleten) genel kurula katılması da mümkündür. Genel kurula temsilen katılınması durumunda ise temsilcinin 78 MAYIS - HAZİRAN

7 ayrıca temsil belgesini ibraz etmesi gerekir. Temsil belgesi, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişiler tarafından imzalanır Halka Açık Şirketlerde Genel Kurulda Vekâleten Katılma Halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler. Buna ilişkin usul ve esaslar, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkartılan Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) (Sermaye Piyasası Kurulu, 2013) ile belirlenmiştir. Anılan Tebliğe göre payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilir. Vekilin birden fazla pay sahibini temsilen oy kullanması mümkündür. Halka açık şirketlerde vekâletname ile temsilde kullanılacak vekâletname örneğine EK-2 de yer verilmiştir. Vekâletname formunda vekil tayin edilen kişinin adı soyadı/ticaret unvanı ve T.C. kimlik numarası/ticaret sicili ve numarası/vergi kimlik numarası ile Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) numarasının açıkça belirtilmesi ve yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur Elektronik Ortamda Yapılan Genel Kurullara Vekâleten Katılma Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmeliğe (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, 2012) göre pay sahipleri, elektronik ortamda yapılan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabilir. Bunun için pay sahipleri, tercihlerini ve temsilcinin kimlik bilgisini Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) bildirir. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir. Hak sahibi temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı da yetkilendirebilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uygun oy kullanır. Genel kurula elektronik ortamda katılım, temsilcinin güvenli elektronik imzası ile EGKS ye girmeleriyle gerçekleşir. Temsilci, elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında görüşlerini elektronik olarak iletir. Öte yandan, tüzel kişi hak sahipleri adına, temsilci görevlendirilmesine ilişkin EGKS de yapılacak bildirimlerin, tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması şarttır. MAYIS - HAZİRAN

8 3. SONUÇ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerde pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için olağan/olağanüstü genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü veya genel kurul kararı geçersizdir/butlandır. Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi durumunda ise bunlardan sadece birisi genel kurulda oy kullanabilir. Bunun yanında temsilci, pay sahibinin talimatına uymakla yükümlüdür, fakat talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Senede bağlanmamış pay, nama yazılı pay senedi veya ilmühaber sahibi ortakların, genel kurula katılacak temsilcileri yazılı olarak yetkilendirmesi şarttır. Hamiline yazılı pay senetlerinde ise payların sahibi, söz konusu senetleri üçüncü bir kişiye vererek kendisini temsil ettirebileceği gibi yazılı vekâlet vererek de temsil ettirebilir. Vekâletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Ayrıca vekâletnameler noter onaylı şekilde düzenlenir veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı eklenir. Vekâletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Pay sahibinin değişik sebeplerle katıl(a)madığı genel kurul toplantılarına temsilci görevlendirebilmesi ve genel kurula bu temsilcinin katılması, pay sahipliği haklarının kullanılması ve korunması bakımından önemlidir. Ancak, genel kurula katılmada ve oy kullanmada herhangi bir sorunla karşılaşmamak için vekâletnamelerin mevzuatta öngörülen esaslar çerçevesinde düzenlenmesi ve bu konuda gerekli hassasiyetin gösterilmesi uygun olacaktır. 80 MAYIS - HAZİRAN

9 EK-1 (Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler İçin Vekâletname Örneği) VEKALETNAME Sahibi olduğum TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak Anonim Şirketinin... tarihinde... adresinde saat... de yapılacak... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya... yı vekil tayin ettim. VEKALETİ VEREN Adı Soyadı/Unvanı Tarih ve İmza EK-2 (Halka Açık Anonim Şirketler İçin Vekâletname Örneği) VEKALETNAME...A.Ş....A.Ş. nin...günü, saat... da...adresinde yapılacak olağan/olağan üstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. MAYIS - HAZİRAN

10 b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: 82 MAYIS - HAZİRAN

11 d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI MAYIS - HAZİRAN

12 KAYNAKÇA Ayan, Özge (2012) Sayılı Türk Ticaret Kanununun 428. Maddesinde Düzenlenen Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XVI, 3 (2012) : Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ( ). Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik. Ankara: Resmi Gazete (28481). Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ( ). Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik. Ankara: Resmi Gazete (28395). Sermaye Piyasası Kurulu ( ). Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği. Ankara: Resmi Gazete (28861). T.C. Mülga Yasalar ( ) sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (9353 sayılı). T.C. Yasalar ( ) sayılı Türk Borçlar Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27836 sayılı). T.C. Yasalar ( ) sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27846 sayılı). Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Adalet Komisyonu Raporu, Esas No:1/324, S.Sayısı:96. Yiğit, İlhan (2005) Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İşleyişi ve Ortaya Çıkan Sorunlar, İstanbul: Vedat Kitapçılık. 84 MAYIS - HAZİRAN