Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu. Değişen Pazar Koşullarında Fırsatların Belirlenmesi

Transkript

1 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Değişen Pazar Koşullarında Fırsatların Belirlenmesi

2 2 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu

3 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 3 İçindekiler Önsöz 4 Metodoloji 5 Anket Sonuçları Bölüm 1: Şirket satın alma ve birleşmelerine genel bakış 6 Bölüm 2: Strateji ve finansman 12 Bölüm 3: Zorluklar, fırsatlar ve tetikleyici faktörler 18 Bölüm 4: Yasal değişiklikler 19 Genel Bilgiler Şirket satın alma ve birleşmelerinde pazar trendleri 22 Özelleştirme programı / şirket satın alma ve birleşmeleri 24 Sektörlere bakış 25 Girişim Sermayesi şirketleri 28 Türkiye de yabancı sermaye hareketleri 30 Yatırım Danışmanlığı ve Yeniden Yapılandırma Hakkında 32 KPMG Hakkında 33 Mergermarket Hakkında 34

4 4 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önsöz Türkiye Birleşme ve Satın Alma Raporu: Değişen Pazarda Fırsatların Belirlenmesi başlıklı bu rapor, araştırma kuruluşu Mergermarket ın katkılarıyla KPMG Türkiye tarafından hazırlanmıştır. Türkiye deki 50 şirket yöneticisi, girişim sermayesi şirketi uzmanı, mali müşavir ve hukuk danışmanının görüşleri alınarak hazırlanan raporda, günümüz ortamında bu alanda faaliyette bulunmak isteyenlerin karşılarındaki fırsat ve zorluklar hakkında yararlı bilgiler sunulmakta ve önümüzdeki 1 yıl için ayrıntılı tahminlerde bulunulmaktadır. Ankete katılanlar nezdinde, Türkiye de satın alma ve birleşme piyasası çok olumlu bir resim çizmektedir. Çok sayıda özelleştirme ihalesi, Türk Ticaret Kanunu ndaki değişiklikleri de içeren ve yatırımcılara yarar sağlayan yasa değişiklikleri ile cazip hedef şirketlerin çokluğu nedeniyle, katılımcıların çarpıcı bir çoğunluğu (%86), önümüzdeki 1 yıl içinde satın alma ve birleşme faaliyetlerinin hız kazanacağı görüşündedir yılında özelleştirme programı kapsamında kayda değer satışlar gerçekleştirilmiş; en büyük 10 işlemin 6 sı özelleştirme ihaleleri kapsamında sonuçlanmıştır. Geleceğe bakarsak, ankete katılanların önemli bir çoğunluğu (%70), önümüzdeki 1 yıl içinde de Türkiye deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinin esas olarak özelleştirme kaynaklı gerçekleşmeye devam edeceğini öngörmektedir. Öte yandan, önemli özelleştirme projelerini ve büyük aile şirketlerini dışarıda tutarsak, Türkiye ekonomisinde genel olarak küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ) ağırlıklı olmaları nedeniyle, fırsatlar da orta ölçeklidir. Satış fiyatına yönelik tahminler de bunu yansıtmaktadır; katılımcıların yüzde 43 ü fiyatın ortalama milyon aralığında gerçekleşeceğini tahmin etmektedir. Dolayısı ile büyük ölçekli özelleştirme ihalelerinin kaideden ziyade istisna teşkil edeceği söylenebilir. Avrupa ve Kuzey Amerika da küçük ve orta ölçekli işletmeler fon sağlamada zorluk çekebileceklerini düşünürlerken, Türkiye de aksine bir görüş ortaya çıkmıştır: Katılımcıların yalnızca yüzde 12 si finansman teminini önemli bir sorun olarak görmektedir yılında yaşanan finans krizinden alınan dersler sonucunda, riskli kredi verilmesini engelleme ve bankaların sermaye yapılarını güçlendirme hedefiyle bir dizi mali reform yürürlüğe konmuş ve bu sayede Türk bankacılık sektörü birçok ülkedekinden çok daha güçlü bir yapıya kavuşmuştur. İlginç olan, finans krizi ertesinde diğer Avrupa ülkelerinde Solvency II ve Basel III düzenlemeleri uyarınca uygulanmaya başlanan mali reformların ana öğelerini Türkiye nin bu yöndeki yasal düzenlemeleri oluşturmaktadır. Sonuçta, dünya geneline bakıldığında, Türk bankacılık sisteminin gücü gün yüzüne çıkmaktadır. Türkiye deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinin bir diğer önemli özelliği de, girişim sermayesi şirketlerinin uzun bir bekleme döneminden sonra yeniden piyasaya girmeleridir. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (ABD merkezli girişim sermayesi şirketi TPG Capital ve Türkiye merkezli Actera Group un portföy şirketi) 2011 in başlarında Diageo ya 1,5 milyar bedelle satışı, yatırımcıların ilgisinin ve cazip şirket değerlerinin önemli bir göstergesidir. Ankete katılanların önümüzdeki 1 yıl için beklentileri de benzer doğrultudadır: Katılımcıların en yüksek oranı (%39), en yaygın çıkış rotasının ilk halka arz, diğerleri ise stratejik alıcılara satış (%29) ve girişim sermayesi şirketlerine satış (%33) olacağını öngörmektedir. Türkiye de girişim sermayesi yatırımlarının modeli genelde daha küçük ölçekli, büyüme odaklı ve borç yükü hafif şirketlere yatırım yapılan risk sermayesi modelini andırmaktadır ve birçok hedef şirket uzun yıllardan gelen ağır bir kaldıraçlı satın alma borç yükünü taşımamaktadır. Bu bulguların yanı sıra, raporda yatırımcıların önemli kaygılarının altı çizilmekte ve finansman yöntemleri, işlem türleri ve çıkış stratejileri hakkında bilgi ve görüşler yer almaktadır. Raporun sizler için yararlı olacağını umarak, görüş ve önerilerinizi almaktan mutluluk duyacağımızı belirtmek isteriz. Jared Irving Ortak, Yatırım Danışmanlığı Hizmetleri KPMG Türkiye

5 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 5 Metodoloji 2010 yılının son çeyreğinde, araştırma kuruluşu Mergermarket 50 şirket yöneticisi, girişim sermayesi şirketi uzmanı, mali müşavir ve hukuk danışmanının Türkiye deki satın alma ve birleşme faaliyetleri hakkındaki görüşlerini almıştır. Ankete katılanlar Türk Ticaret Kanunu ndaki değişiklikler, mevcut özelleştirme programı ve girişim sermayesi şirketlerinin yeniden piyasaya girmeleri de dâhil olmak üzere kayda değer gelişmelere dair bilgi ve görüşlerini açıklamışlardır. Katılımcıların isimleri verilmemekte ve bulgular toplu olarak sunulmaktadır. Bu raporda, yalnızca ilan edilen işlemlerin sayısı ve değerleri kapsama alınmıştır.

6 6 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Anket Sonuçları Bölüm 1: Şirket satın alma ve birleşme faaliyetlerine genel bakış Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinde toplam işlem sayısı ve değerinin nasıl seyredeceğini düşünüyorsunuz? %14 %21 Çok artacak Artacak Aynı kalacak %65 Katılımcıların büyük bir çoğunluğu (%86), önümüzdeki 1 yıl içinde toplam işlem sayısının ve değerinin yükseleceğini öngörmektedir; nitekim Mergermarket verilerine göre de, döneminde işlem sayısı 65 den 100 e, işlem değeri ise 2,2 milyar dan 16,7 milyar ya yükselmiştir. Bu sıçramaya yol açan faktörlerin öngörülebilir bir gelecekte de varlığını koruyacağını söyleyebiliriz. Geniş kapsamlı özelleştirme programı, genç nüfus ve Doğu ile Batı yı birleştiren avantajlı bir lokasyon, Türkiye nin yabancı yatırımcıları cezbeden birçok özelliğinden sadece üç tanesidir. İşlem değerine bakarsak, en büyük işlemler büyük bir olasılıkla T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın (ÖİB) düzenlediği geniş kapsamlı özelleştirme ihaleleri kapsamında gerçekleşecektir; zaten 2010 yılındaki en büyük 10 işlemin 6 sı da ÖİB nin ihaleye açtığı varlık satışlarından kaynaklanmıştır. Buna ek olarak, finans piyasalarında da genel bir iyileşme söz konusudur; girişim sermayesi şirketleri piyasaya geri dönmekte ve gerek Doğulu, gerekse Batılı çok uluslu şirketler Türkiye ye akın etmektedir. Aslına bakılırsa, yurt dışında büyümek için Türkiye yi bir üs olarak kullanan Doğulu yatırımcılar ve Türkiye nin hızla gelişen endüstrilerine ve cazip nüfus yapısına yatırım yapmak isteyen Batılılar satın alma ve birleşme faaliyetlerine 2011 yılında da hız kazandıracaklardır.

7 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 7 Önümüzdeki 1 yıl içinde satın alma ve birleşme işlemlerinin çoğunlukla hangi fiyat aralığında gerçekleşeceğini düşünüyorsunuz? %10 %2 %15 %12 %12 %6 <5m 5m - 25m 26m - 50m 51m - 100m 101m - 250m 251m - 500m >500m %43 Satın alma ve birleşme işlemlerinde gerçekleşecek ortalama fiyat tahminlerine bakıldığında, birkaç milyar dolarlık özelleştirmelerin kaideden ziyade istisna olabileceği görülmektedir. Katılımcıların en büyük bölümü (%43), fiyatın milyon Euro; yaklaşık yüzde 25 i ise çoğunlukla milyon Euro aralığında gerçekleşeceğini tahmin etmektedir. Türkiye ekonomisine önde gelen büyük aile şirketlerinin yanı sıra, çok sayıda küçük ve orta ölçekli işletmenin hâkim oluşu, küçük ölçekli hedeflere yönelmenin önemli bir nedenidir. Pazar yapısı Türkiye dekine benzeyen ülkelerde de, işlem değeri konusunda benzer tahminlerde bulunulmaktadır. Bununla birlikte, daha büyük işlemler de yeniden gündeme gelecektir; 2009 yılındaki tüm işlemler 500 milyon nun altında tamamlanmakla birlikte, 2010 da toplam 7 işlem daha yüksek bir bedelle sonuçlanmıştır. Elbette, Türkiye de bu rakamların tırmanmasında özelleştirmeler önemli rol oynamıştır, ancak ÖİB nin büyük hacimli varlık satışları dışında, bir dizi büyük ölçekli işlem de gerçekleşmiştir. Örneğin, İspanyol bankası Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Türkiye Garanti Bankası hisselerinin yüzde 24,9 luk bölümünü Doğuş Grubu ve GE Araştırma ve Müşavirlik A.Ş. den (General Electric Company nin Türkiye deki iştiraki) satın almıştır. Fortis Bank ise 1,2 milyar bedelle Türk Ekonomi Bankası na (TEB) devredilmiştir arasında satın alma ve birleşme faaliyetleri çok parlak bir dönemden geçti, oysa şimdi ancak 50 milyon değerindeki işlem sayısının arttığını görüyoruz. Ama özelleştirmeleri satın alma ve birleşme işlemlerine katarsak, bu yıl daha büyük işlemlere tanıklık edeceğiz ve bu işlemlerin çok önemli bir bölümünde fiyat 50 milyon yu aşacaktır.

8 8 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde yabancı alıcıların en aktif olacakları sektörler sizce hangileri olacaktır? (İlk üç tercihin belirtilmesi istenmiştir.) Enerji %84 Sağlık %44 Altyapı %40 Tüketim %40 Finansal Hizmetler Teknoloji, Medya ve Telekomünikasyon Sanayi Ürünleri, Kimya ve Mühendislik Eğlence, Konaklama ve Turizm %8 %12 %28 %28 İş Hizmetleri %4 %0 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 Katılımcıların Oranı Katılımcıların büyük bir çoğunluğuna göre (%84), önümüzdeki 1 yıl içinde yabancı yatırımcılar en çok enerji sektörünü hedefleyeceklerdir. Katılımcıların yaklaşık yüzde 40 ına göre ise sağlık, altyapı ve tüketim sektörlerine de yabancıların ilgisi artacaktır. Türkiye dışındaki bazı ülkelerde de yatırım trendleri bu doğrultuda olup, enerji ve sağlık sektörleri başı çekmektedir. EMEA (Avrupa, Ortadoğu, Afrika, Hindistan) bölgesinde enerji ve sağlık sektörlerinin toplam işlem sayısındaki payları sırasıyla yüzde 9 ve 6,8 e; enerji sektörünün tek başına işlem değerindeki payı ise toplamın yüzde 24,5 una ulaşmaktadır yılında gerçekleşen işlemler de katılımcıların tahminlerini yansıtmaktadır; 2011 de bugüne kadar yabancıların en büyük alımları enerji sektöründe gerçekleşmiştir ve stratejik niteliktedir. Örneğin, Avusturyalı OMV AG şirketi Petrol Ofisi A.Ş. deki bakiye hisseleri 539 milyon, Kanadalı TransAtlantic Petroleum Corporation ise Türkiye deki Amity Oil International Ltd. şirketini 77 milyon bedelle satın almıştır. Satın alma ve birleşme faaliyetlerine daha yakından bakıldığında, tüketim sektörünün de genelde yabancı alıcılara ve özelde girişim sermayesi şirketlerine giderek daha cazip geldiği görülmektedir. Gıda ve içecekten perakendeye kadar geniş bir yelpazeye yayılan tüketim sektörüne gösterilen ilginin çarpıcı bir örneği de, Britanya merkezli Diageo şirketinin Türkiye de alkollü içecek üreticisi Mey İçki yi 1,5 milyar bedelle satın almasıdır. Mey İçki yi 2006 yılında ABD merkezli girişim sermayesi şirketi TPG ve Türkiye merkezli Actera Group yaklaşık 669 milyon ya satın almıştı. Sağlık sektörü, yatırımcıların hata yapmanın imkânsız olduğunu düşündükleri ve talebin her zaman mevcut olduğu hızlı büyüyen bir sektördür. Yabancı stratejik alıcılar için sanayi ürünleri sektörü de çok caziptir, çünkü yeni fabrika kurmalarına gerek kalmamaktadır.

9 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 9 Önümüzdeki 1 yıl içinde yerli alıcıların en aktif olacakları sektörler sizce hangileri olacaktır? (İlk üç tercihin belirtilmesi istenmiştir.) Tüketim %84 Altyapı %56 Eğlence, Konaklama ve Turizm Enerji %34 %32 Sağlık Teknoloji, Medya ve Telekomünikasyon Sanayi Ürünleri, Kimya ve Mühendislik Finansal Hizmetler %20 %18 %16 %12 İş Hizmetleri %8 %0 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 Katılımcıların Oranı Yerli oyuncuların da Türkiye de tüketim sektörünü hedefleyecekleri tahmin edilmektedir; katılımcıların büyük bir çoğunluğunun (%84) tahminlerine göre, önümüzdeki 1 yıl içinde yerli alıcıların en aktif olacakları sektör tüketim ürünleri olacaktır. Perakende, gıda ve içecek sektörlerinde zaten bazı satışlar gerçekleşmiştir: CARREFOURSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi, İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayi A.Ş. yi 24 milyon ; İhlas Holding ise Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. yi 13 milyon bedelle satın almıştır. Hızlı tüketim malları sektörüne hem yerli, hem de yabancı alıcıların ilgisi yoğun olacaktır. Birçok hızlı tüketim malı şirketi çeşitli organik ürünlerle Türkiye pazarına zaten girmektedir. Katılımcıların yarısından çoğunun (%56) tahminlerine göre, yerli alıcıların tüketimden sonra en aktif olacakları ikinci sektör altyapı olacaktır. Devletin satışa çıkardığı altyapı varlıklarının devasa boyutları göz önüne alınırsa, bu beklenen bir tahmindir. Bir önceki soruya cevaben, altyapı sektöründe yabancı alıcıların aktif olacaklarını tahmin eden katılımcı oranının yüzde 40 da kalması, son özelleştirme ihalelerinde yerli oyuncuların sürekli olarak yabancılardan daha yüksek fiyat teklif ettiklerini göstermektedir.

10 10 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye deki satın alma ve birleşme işlemlerinin hacmi sizce aşağıdaki bölgelerdekinden daha mı az, yoksa daha mı çok olacaktır? Asya - Pasifik %73 %27 Lower Orta ve Doğu Avrupa %67 %33 Higher Kuzey Amerika %65 %35 Ortadoğu %57 %43 Güney ve Batı Avrupa (Türkiye hariç) %54 46% %0 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 %90 %100 Katılımcıların Oranı Daha çok Daha az Türkiye deki satın alma ve birleşme faaliyetlerinin, diğer bölgelere kıyasla, daha yoğun olacağı tahmin edilmektedir. En yakın rakip Güney ve Batı Avrupa olarak görülmektedir, yine de katılımcıların yarısından çoğu bu bölgedeki işlem hacminin Türkiye dekinden daha düşük olacağını düşünmektedir. Bu noktada, birçok katılımcı Türkiye de endüstrilerin hâlâ büyük ölçüde dağınık yapıda olmaları nedeniyle, pazarın konsolidasyona açık olduğunu ifade etmiştir. Türkiye deki bir girişim sermayesi şirketi uzmanının ifadesiyle: Türkiye ekonomisi hâlâ gelişme yolundadır ve özel mülkiyet Avrupa nın diğer ülkelerindekinin gerisindedir. Türkiye nin nüfus yapısı da satın alma ve birleşme faaliyetlerini tetikleyen bir faktördür. Batılıların zevklerine ve harcama biçimlerine özenen genç nüfus, perakende ve telekomünikasyon gibi tüketiciye doğrudan hitap eden birçok sektörde ürün ve hizmetlerin geliştirilmeye çalışılmasına ve sonuçta rekabetin yoğunlaşmasına yol açmıştır. Türkiye, satın alma ve birleşme işlemleri için genel olarak Ortadoğu ülkelerinden daha avantajlı bir konumdadır. Uygulamaya alınan bir dizi mali ve hukuki reform ise yerel ve yasal ortamın yatırımcılara daha çok avantaj yaratmasını sağlamaktadır.

11 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 11 Önümüzdeki 1 yıl içinde en çok hangi bölgeden Türkiye ye yabancıların şirket satın almak ve birleşmek için geleceğini düşünüyorsunuz? Önümüzdeki 1 yıl içinde Türk alıcıların en çok hangi bölgeyi hedefleyeceğini düşünüyorsunuz? %10 %10 %12 %16 %36 Orta ve Doğu Avrupa Güney ve Batı Avrupa (Türkiye hariç) Asya-Pasifik Ortadoğu Kuzey Amerika %26 %34 Orta ve Doğu Avrupa Ortadoğu Asya-Pasifik Güney ve Batı Avrupa (Türkiye hariç) %26 %30 Satın alma ve birleşme hedefiyle Türkiye ye en çok Avrupa nın diğer ülkelerinden gelineceği öngörülmektedir; katılımcıların yüzde 36 sı en çok Orta ve Doğu Avrupalı, yüzde 26 sı ise Güney ve Batı Avrupalı alıcıların geleceğini tahmin etmektedir. İlginç bir nokta, Asyalı alıcılar dünya genelinde agresif bir yaklaşım sergilerlerken, yabancı alıcıların en çok Asya-Pasifik bölgesinden geleceğini öngören katılımcıların oranının ancak yüzde 16 olmasıdır. Asyalı alıcıların daha çok Britanya ve Almanya da aktif oldukları ifade edilmiştir. Son birkaç yıldır, Orta ve Doğu Avrupalı yatırımcılar Türkiye de çok sayıda işleme imza atmışlardır; özellikle Rusya Türkiye de telekomünikasyon, enerji ve tüketim sektörlerinde varlık göstermek için agresif bir tutum izlemiştir. Daha yakın tarihlerde, Çek Cumhuriyeti merkezli Energy - PRO grubu Turkon Holding ile MNG Holding e ait santralleri satın alarak enerji sektörüne girmiştir. Energy - PRO Nisan ayında hidroelektrik ve inşaat şirketi TURKON-MNG Elektrik Üretimi ve Ticaret A.Ş. yi 288 milyon ve Kar-En Karadeniz Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. yi 20 milyon bedelle satın alabileceğini duyurmuştur. Batı Avrupa, yabancı yatırımlarının merkezi olmaya devam edecektir, ancak karşılıklı ticaret hacminin giderek artması nedeniyle, Rusya da göz ardı edilmemelidir. Türkiye ile Orta ve Doğu Avrupa ülkelerindeki yatırımların karşılıklı olacağı tahmin edilmektedir. Katılımcıların yüzde 34 ü, Türk alıcıların en çok bu bölgede ve ardından Ortadoğu ve Asya-Pasifik ülkelerinde aktif olacaklarını öngörmektedir. Yurt dışındaki aktiviteyi tetikleyen faktörlere ilişkin görüşlere bakarsak, birçok katılımcı esas itibariyle Türkiye ile Orta ve Doğu Avrupa ülkeleri arasındaki köklü ilişkilerin Türk alıcıları bu pazara çektiğine işaret etmiştir. Bölgede yer alan Polonya, Çek Cumhuriyeti ve Rusya gibi ülkelerdeki özelleştirmelerin de yabancı yatırımcılara cazip yatırım fırsatları sunduğu unutulmamalıdır.

12 12 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Bölüm 2: Strateji ve Finansman Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde yatırımcılar için en cazip hedefler hangileri olacaktır? Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde en yaygın çıkış stratejisi hangisi olacaktır? %16 %24 %32 Aile şirketleri Kamu şirketleri Girişim sermayesi şirketlerinin portföy şirketleri Halka açık şirketler %29 %39 İlk halka arz Stratejik alıcılara satış Girişim sermayesi şirketlerine satış %28 %33 Bu yıl en cazip hedeflerin hangisi olacağı konusunda net bir ortak görüş ortaya çıkmamakla birlikte, ilk iki sırada aile ve kamu şirketleri yer almaktadır; Türkiye de aile şirketlerinin çokluğu önemli bir faktördür, birçok katılımcı aile şirketlerinin Türkiye ekonomisinin temel taşı olduğunu ifade etmiştir. Bu arada, çok sayıda özelleştirme ihalesi nedeniyle, katılımcıların yüzde 28 i kamu şirketlerinin en cazip hedefler arasında yer alacağını öngörmektedir. Türkiye deki özelleştirme programı kapsamında elektrik üretim tesislerinden, deniz limanlarına ve paralı yollara kadar çeşitli kıymetlerin satışı gündemdedir. Girişim sermayesi yatırımcılarının güçlü alıcılar olarak piyasaya dönmeleri, borçlanma piyasasının iyi çalıştığını ve gerçekten düzelme yolunda ilerlediğini göstermektedir; bu sayede girişim sermayesi fonları kaldıraçlı satın alma işlemleri için kredi kaynaklarına erişebilmektedir. Bu yıl yatırımcıların en çok tercih edeceği çıkış rotası konusunda da net bir ortak görüş ortaya çıkmamıştır. Katılımcıların en yüksek oranı (%39), ilk halka arzın en yaygın rota olacağını öngörmekle birlikte, stratejik alıcılara veya girişim sermayesi şirketlerine satışı öngören katılımcıların oranı da benzer seviyelerdedir (sırasıyla %33 ve %29). Bu noktada, her çıkış stratejisinin farklı avantajları olduğu belirtilmiştir. En tartışmalı rota ilk halka arz olarak gündeme gelmektedir; bazı katılımcılar yeni kotasyonlar için değerleme seviyesinin cazip olduğuna, bazıları ise cazip fiyatların oluşması için zaman gerektiğine inanmaktadır. En cazip yöntemin stratejik alıcılara satış olduğu da ifade edilmiştir, çünkü ticari satış kanalıyla özellikle pazar payını artırarak ve maliyetleri düşürerek sinerji yaratılabileceği düşünülmektedir.

13 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Rapor yılında Türkiye deki şirket birleşmelerinin çoğunlukla hisse mi, yoksa varlık devri yoluyla mı gerçekleşeceğini düşünüyorsunuz? %14 Hisse devri Varlık devri %86 Katılımcıların yüzde 86 sına göre hisse devri en uygun yöntemdir, çünkü vergi ve riskler daha düşüktür. Türkiye deki bir yatırım bankacısı görüşünü şöyle özetlemiştir: Yerli yatırımcılar varlık devri yoluyla satışı tercih etmemektedir, çünkü bu işlemlerde ek vergi yükü doğmaktadır.

14 14 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Hisse Devri ve Varlık Devri Hisse devri işlemlerinde önemli vergi muafiyetleri (örneğin, sermaye kazançlarında ve KDV de) tanınması nedeniyle, Türkiye deki satıcı taraflar hisse devrini çok daha cazip bir çıkış rotası olarak tercih etmektedirler. Finansal açıdan iki yöntem arasında başka farklar da vardır; örneğin hisse devri işlemlerinde satıcı taraf derhal nakit parayı alabilir, oysa varlık devirlerinde satıcı taraf nakit parayı işletmeden çıkarabilmek için bazı ek faktörleri dikkate almak zorundadır ve bu durum yeni vergi konularını gündeme getirebilmektedir. Bazı vergi konuları (satış sırasında ödenen hisse ve şerefiye bedelinin amortismanı, devir alınan işletmelerin geçmiş yıllardan gelen vergi yükümlülüklerine karşı korunma imkânı, vb.) nedeniyle alıcı taraflar varlık devri yoluyla satın almayı tercih edebilirler. Ancak varlık devri yöntemiyle yapılacak satışlarda satıcı tarafların fiyat beklentileri de yükselecektir. Çünkü satıcı taraflar varlık devrinden doğacak ek vergileri, varlıkların ve personel iş sözleşmelerinin devrinde üstlenilecek ilave idari yükü, vb. giderleri satış fiyatına yansıtmayı hedefleyeceklerdir. Ayhan Üstün Ortak, Vergi Hizmetleri Kurumsal Birleşme ve Devir Alma Bölüm Başkanı, KPMG Türkiye

15 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 15 Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye deki satın alma ve birleşme işlemlerinde en çok hangi finansman kaynağının kullanılacağını öngörüyorsunuz? %6 %4 %20 %20 %50 Kredi İlk halka arz Girişim sermayesi şirketi Risk sermayesi şirketi Özsermaye Ankete katılanlara göre, finansman kaynağı olarak en çok krediler kullanılacaktır; birçok katılımcı Türk bankalarının güvenli, istikrarlı ve likiditelerinin bol olduğunu ifade etmiştir yılındaki finans krizinin ertesinde bankaları güçlendirmek için uygulamaya alınan bir dizi reform sayesinde, Türk bankacılık sektörü diğer ülkelerdekilerden çok daha güçlü bir yapıya kavuşmuştur. Bu reformlar çerçevesinde bankaların sermaye yeterliliklerinin yükseltilmesi de zorunlu kılınmıştır. İlginçtir ki, global finans krizinden sonra ABD ve Avrupa da uygulanan reformların ana öğelerini Türkiye de yürürlüğe konan bu düzenlemeler oluşturmaktadır. Türk bankalarının mali yapıları çok güçlüdür ve kredi olarak sundukları geniş nakit kaynakları vardır. Kredi oranı da çok düşüktür, bu nedenle yerli ve yabancı şirketler satın alma işlemlerinde Türk bankalarından kolayca finansman sağlayabilirler. Gerek kurumsal, gerekse yatırım bankacıları banka kredilerini en güvenli ve en az riskli finansman kaynağı olarak görmektedirler. Bir yönetici bankaların diğer finans kurumlarından daha güvenli ve güçlü olduklarına inanıldığını belirtmiştir. Öte yandan, girişim sermayesi şirketi uzmanlarının görüşlerine göre, bankalar daha geleneksel bir finans kaynağı olmakla birlikte, girişim sermayesi şirketlerinin geniş fon kaynakları işlem boyutlarını hızla yukarı çekebilecektir. Bir katılımcı önümüzdeki 1 yıl içinde girişim sermayesi fonlarına istendiği zaman ulaşılabileceğini, bir diğeri de daha detaya inerek, satın alma ve birleşme işlemleri için en yaygın finansman kaynağı girişim sermayesi şirketleri olacaktır, çünkü önümüzdeki 1 3 yıllık dönemde çok daha agresif bir biçimde yeni hedef arayışına gireceklerdir demiştir.

16 16 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Halen Türkiye de tespit edilen şirket değerlerinin ilk halka arzlar için ne derece uygun olduğunu düşünüyorsunuz? %38 %58 Değerler yeni ihraçlar için avantajlı Değerler yeni ihraçlar için avantajlı değil Emin değilim %4 Ankete katılanların çoğunluğu (%58), ilk halka arz koşullarının halen yeni ihraççıların lehine olduğunu ve sadece çok düşük bir oranı aksini düşünmektedir. Oysa birçok katılımcının da belirttiği gibi, diğer ülkelerin borsalarında girişim sermayesi şirketlerinin çıkışları da dâhil olmak üzere çok sayıda kotasyon yatırımcıların hassasiyeti ve ekonomik belirsizlik nedeniyle iptal edilmiş veya ertelenmiştir. Bir katılımcının ifadesiyle, Türkiye piyasasının performansı Batı Avrupa nınkinden çok daha üstündür. Yatırımcılar ilk halka arzlara ilgi göstermektedir de izlenmesi gereken önemli bir gelişme de, hükümetin İMKB ye kayıtlı olan şirket sayısını artırma hedefiyle attığı adımlardır in ilk çeyreğinde Mergermarket ın yayınladığı bilgilere göre, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), süpermarket zincirlerinden Yimpaş ın İMKB den halka açılmasını teşvik etmektedir. Yüzlerce ve potansiyel olarak binlerce ortağı olan Yimpaş bir halk şirketi olmakla birlikte, borsaya kayıtlı değildir. Hükümetin Yimpaş ı stratejik bir alıcıya satmak yerine halka arza yönlendirmesi, iş dünyasında şeffaflığı artırmak ve birçok Türk şirketinin muğlâk mülkiyet yapısını aydınlatma hedefi doğrultusundadır. Halen sermaye piyasalarında krizden önce yaşanan hareketliliğe şahit olmuyoruz ve sanırım ilk halka arzlarda büyük bir sıçrama yaşanacağını söylemek için henüz erkendir. Yabancı borsalara bakarsak, halen New York Borsası nda (NYSE) kayıtlı olan sadece tek bir Türk şirketi vardır.

17 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 17 Önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye de borçlanma ortamının makroekonomik gelişmelerden (ülke borcu krizleri, ekonomik göstergeler, vb.) etkileneceğini düşünüyor musunuz? %10 %8 Evet, etkilenir Evet, çok etkilenir Hayır %82 Ankete katılanların yüzde 82 si Türkiye deki borçlanma ortamının dış gelişmelerden etkileneceğini düşünmektedir, ancak bu katılımcıların çoğunluğu etkinin güçlü olmayacağını öngörmektedir. Borçlanma ortamının makroekonomik gelişmelerden hiç etkilenmeyeceğini öngören yüzde 10 luk kesim ise global finans krizi başladığı zaman Türk bankalarının Avrupa bankalarından çok daha güçlü olduklarını vurgulamıştır. Bir katılımcının ifadesiyle: Türkiye kendi finans krizini 2001 de yaşadı. Ardından bankalar yeniden yapılandı ve şimdi sermaye yeterlilik rasyoları yüksek ve yatırımlar için likiditeleri bulunuyor. Türk bankaları etkin çalışıyorlar; gerek ülke içindeki, gerekse ülke dışındaki değişimi kolayca hissedebiliyor ve öngörülemeyen gelişmeler karşısında alternatif çözüm geliştirebiliyorlar.

18 18 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Bölüm 3: Zorluklar, fırsatlar ve tetikleyici faktörler Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye deki satın alma ve birleşme işlemlerinin hacmini en çok etkileyecek faktör aşağıdakilerden hangisidir? Sizce önümüzdeki 1 yıl içinde Türkiye deki satın alma ve birleşme faaliyetlerini en çok engelleyebilecek faktör aşağıdakilerden hangisidir? %22 %8 %70 Temel sektörlerde özelleştirme ihaleleri (enerji, altyapı, vb.) Büyümekte olan sektörlerin gelişmesi (yenilenebilir enerji, turizm, vb.) Yasal değişiklikler %16 %12 %20 %2 %27 %23 Mevzuat şartları Değerleme farkları konusu Cazip hedeflerin bulunması Yasal veya vergi konuları Finansman temini Durum tespitinin yapılması Ankete katılanların büyük bir çoğunluğu (%70), işlem hacmini en çok geniş kapsamlı özelleştirme programının etkileyeceği görüşündedir. Sektörel büyümenin ve yasal değişikliklerin etkisinin ise sınırlı kalacağı öngörülmektedir (sırasıyla %22 ve %8). Yasal değişiklikler en önemli faktör olarak kabul edilmemekle birlikte, birçok katılımcı yasal reformlar ile yatırım ortamının yabancı yatırımcılara daha çok açılması nedeniyle, uzun vadede yabancı girişinin artacağını düşünmektedir. Bir yatırım bankacısı, daha fazla yabancı yatırım çekmek için yasa hükümleri yumuşatılmıştır şeklinde görüşünü dile getirmiştir. Satın alma ve birleşme faaliyetlerini engelleyebilecek faktörler konusunda farklı görüşler ortaya çıkmıştır. Katılımcıların en büyük oranı (%27), en çok mevzuat şartlarının, yüzde 23 ü ise değerleme farklarının engel oluşturacağını öngörmektedir. Katılımcıların yüzde 20 sine göre ise işin en zor tarafı, her şeyden önce cazip hedefleri bulmak olacaktır. Yüzde 16 sı ise en çok yasal veya vergi konularının sorun oluşturabileceği görüşündedir. finansman temini hâlâ önemli bir engeldir. Oysa Türkiye deki işletmelerin ağırlıklı olarak küçük ve orta boy olmalarına rağmen, katılımcıların yalnızca yüzde 12 si finansman temininin önemli bir engel olacağını öngörmektedir. Katılımcıların yüzde 20 sinin cazip hedef bulmanın zor olduğunu düşünmesi, Türk şirketlerinin mali performansları, kurumsal yönetim ilkeleri ve mülkiyet yapıları hakkında şeffaf bilgilerin yeterli olmadığına işaret ediyor diyebiliriz. Türk Ticaret Kanunu ndaki değişiklikler ile bu sorunlara kısmen çözüm getirilebilecektir ve önümüzdeki yıllarda ankete katılanların bu konudaki hissiyatlarının değişip değişmediğini görmek ilginç olacaktır. Türkiye de faaliyetlere engel teşkil edebileceği düşünülen faktörler, diğer birçok bölgede yatırımcıların elini kolunu bağlayan engellerden çok farklıdır. Kuzey Amerika ve Avrupa da özellikle küçük ve orta büyüklükteki işlemlerin gerçekleştirilmesinde

19 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu 19 Bölüm 4: Yasal değişiklikler Önümüzdeki 1 3 yıl içinde sizce hangi yasalarda kapsamlı değişiklikler yapılacaktır? Türk Ticaret Kanunu 73% Bankacılık Kanunu %20 Kurumlar Vergisi Kanunu %14 Rekabet Kanunu %14 Sermaye Piyasası Kanunu %8 %0 %10 %20 %30 %40 %50 %60 %70 %80 Katılımcıların oranı (Not: Birden fazla şık seçilebilmiştir). Türkiye de iş ortamını etkileyen yasal reformların başında Türk Ticaret Kanunu ndaki (TTK), 2012 yılının Temmuz ayında yürürlüğe girecek köklü değişiklikler yer almaktadır. Şeffaflık ilkelerinden, finansal raporlama standartlarına ve kurumsal yönetim uygulamalarına kadar her konudaki yasal değişiklikler iş hayatını derinden etkileyecektir. Bu nedenle, ankete katılanların yaklaşık dörtte üçü de önümüzdeki 1 3 yıl içinde en büyük yasa değişikliklerinin Türk Ticaret Kanunu nda yapılacağını öngörmektedir. Türk Ticaret Kanunu nda değişiklik yapılmasının esas nedeni, Türk şirketlerinin stratejik ortaklıklar kurarak ve dış ekonomik ilişkileri geliştirerek dünya ekonomosindeki ve iş dünyasındaki değişikliklere uyum sağlamış olmalarıdır. Değişen başlıklar arasında UFRS ye uyum, yasal denetim ve Yönetim Kurulu ile Genel Kurul toplantılarının elektronik ortam üzerinden yapılması yer almaktadır. Murat Alsan Ortak, Denetim Bölümü Başkanı KPMG Türkiye

20 20 Türkiye Şirket Birleşme ve Satın Alma Raporu Türkiye deki mevcut yasal çerçeveyi yabancıların satın alma ve birleşme faaliyetleri açısından nasıl değerlendiriyorsunuz? %2 Ankete katılanların çarpıcı bir çoğunluğunun (%92), Türk Ticaret Kanunu ndaki değişikliklerin genelde yatırımcıların görüşlerini ve özelde satın alma ve birleşme faaliyetlerini doğrudan etkileyeceği doğrultusundaki öngörüleri, bu reformların nasıl büyük bir dönüşüme yol açabileceğine işaret etmektedir. %38 %60 Yabancı yatırımcılara daha çok avantaj sağlanıyor Somut bir değişiklik yok Yabancı yatırımcılara daha az avantaj sağlanıyor Faaliyetlerin ivme kazanacağı yönündeki beklentilerin bir nedeni de, Türkiye de faaliyette bulunmanın şekil ve şartlarını Batı standartlarına taşımak amacıyla Türk Ticaret Kanunu nun revize edilmesidir. Yeni Türk Ticaret Kanunu nda yer alan en önemli maddelerden biri uyarınca, Türk şirketleri uluslararası finansal raporlama standartlarına (UFRS) uyum sağlayacak ve Uluslararası Denetim Standartları (UDS) ilkelerine uygun olarak periyodik denetimden geçeceklerdir. Ayrıca bir şirketin türü ve yapısı hakkında daha net bilgilere ulaşılabilecektir. Yeni yasa uyarınca şirketin statüsü anonim veya limited olarak açıklanacak, şirketlerin kayıtlı açık adresleri olacak ve aile şirketlerinin de yasal statüleri belirlenecektir. Sizce Türk Ticaret Kanunu nda yapılan değişiklikler Türkiye de satın alma ve birleşme faaliyetlerini veya yatırımcıların görüşlerini etkileyecek midir? %6 %2 %92 Evet Hayır Emin değilim TTK da yapılan diğer değişiklikler de yabancı ve yerli yatırımcılar için şeffaflığı artıracaktır. Yeni TTK uyarınca, pay senetleri borsada işlem gören tüm şirketler risklerin daha erken bir aşamada teşhis edilebilmesi için Riskleri Erken Teşhis Komitesi kuracaklardır. Bu şekilde, potansiyel yatırımcılar daha güvenli hareket edebileceklerdir. Yeni yasa ile tüm sermaye şirketlerine getirilen ve hissedarları ilgilendiren tüm mali bilgilerin (dönem sonu ve ara dönem mali tablolar ve denetim raporları dâhil) yer aldığı bir web sitesi kurma zorunluluğu da şeffaflığı artıracaktır. Yeni yasada şirketlerin teknik ve mali yapılarının yanı sıra, kurumsal yönetim ve dürüstlük ilkeleriyle bağlantılı hükümler de yer almaktadır. Örneğin, yanlış sicil bilgisi verilmesi ağır cezalara tabi olmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısının üniversite mezunu olması gerekmektedir. TTK da yapılan geniş kapsamlı değişiklikler Türkiye nin yabancı yatırımcılar nezdinde giderek daha cazip bir ülke olmasını sağlayabilecek ve satın alma ve birleşmefaaliyetlerine ivme kazandırabilecektir. Çoğunluğun (%60), yasal çerçevenin yabancı yatırımcılar lehine değiştiğine inanması, gerek TTK daki değişikliklerden, gerekse yurt dışında uygulanan bir dizi reformdan kaynaklanmaktadır. Bunların arasında Avrupa