GİZLİLİK TAAHHÜDÜ ( TAAHHÜTNAME )

Transkript

1 GİZLİLİK TAAHHÜDÜ ( TAAHHÜTNAME ) TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. ye ( TURKCELL ), İstanbul Maltepe Aydınevler Mah. İnönü Cad. No:20 Küçükyalı Ofispark TURKCELL TEKNOLOJİ ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME A.Ş. ye ( TTECH ) İstanbul Maltepe Aydınevler Mah. İnönü Cad. No:20 Küçükyalı Ofispark (TURKCELL ve TTECH birlikte TURKCELL GRUP olarak anılacaktır) I. TAAHHÜTNAME NİN AMACI TURKCELL GRUP ile aramızda kurulmuş ve/veya kurulması planlanan ticari ve akdi ilişki gereğince ve bu iş ilişkisinin amaçlarını gerçekleştirmek için, TURKCELL GRUP a ait ve Gizli Bilgi niteliği taşıyan yazılı ve/veya sözlü bilgilere ulaşacak olmamız sebebiyle, aşağıdaki hususlara riayet etmeyi peşinen kabul ve taahhüt İşbu Taahhütname nin imzalanmış olmasının, TURKCELL GRUP ile aramızda ticari/akdi ilişki kurulacağı ve/veya TURKCELL GRUP un bu yönde taahhütte bulunduğu anlamına gelmediğini kabul ve beyan II. GİZLİ BİLGİNİN TANIMI TURKCELL GRUP un kendisi, çalışanları, acentaları tarafından tarafımıza, acentalarımıza ya da çalışanlarımıza açıklanan sözlü, yazılı ve/veya herhangi bir şekilde verilen her türlü teknik ticari mali bilgiler (sayılanlarla sınırlı olmaksızın TURKCELL GRUP a ait veya TURKCELL GRUP un kullanımında olan buluş, metod, ticari sır, yasal korumaya konu olamasa bile diğer her türlü yenilik, mevcut ve planlanan ürün ve hizmetler ile bunlara ilişkin planlar/ücretler, üçüncü kişilere ait bilgiler, iş faaliyetleri, bilgisayar programları ve bunların dokümanları, şifreleme teknikleri, süreçler, reklam ve pazarlama planları, teknik planlar, alt yapı-teknik donanım bilgileri, iş stratejileri, stratejik ittifaklar, mühendislik verileri, personel bilgileri, abonelik bilgileri) ile ifşa edildiği anda TURKCELL GRUP tarafından yazılı biçimde gizli olarak nitelendirilmiş veya başka bir şekilde gizli olarak tanımlanmış her türlü bilgi ile bu Taahhütname de dahil TURKCELL GRUP ile aramızda imzalanmış olan her türlü sözleşme, bunların içerikleri ve SPK nun II-15.1 sayılı tebliği çerçevesinde sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış her türlü bilgi Gizli Bilgi olarak kabul edilir. TURKCELL GRUP un doğrudan ve/veya dolaylı olarak hissedarı olduğu, kontrolünü elinde bulundurduğu (TURKCELL tarafından herhangi bir tüzel kişinin sermayesinin, asgari yüzde elli birine sahip olma şartı aranmaksızın, çoğunluğuna doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya bu çoğunluğa sahip olunmamakla birlikte imtiyazlı hisselerin elde bulundurulması veya diğer hissedarlarla yapılan anlaşmalara istinaden oy hakkının çoğunluğu üzerinde tasarrufta bulunulması suretiyle veya herhangi bir

2 suretle yönetim kurulu üyelerinin karara esas çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurulmasını ifade eder) ortakları, iştirakleri, bağlı ortaklıkları ve grup şirketlerinin (hepsi birlikte Grup Şirketleri olarak anılacaktır) Gizli Bilgi yi tarafımızla paylaşılması halinde de, işbu Taahhütnamede belirtilen yükümlülüklerin anılan bilgiler için de geçerli olduğunu, TURKCELL GRUP ve/veya Grup Şirketleri ne karşı sorumlu olduğumuzu kabul, beyan ve taahhüt III. GİZLİ BİLGİNİN KORUNMASI i. Bu gizli bilgiyi; a) Büyük bir gizlilik içinde korumayı, herhangi bir üçüncü kişiye hangi suretle olursa olsun vermemeyi, açıklamamayı, değiştirmemeyi, çoğaltmamayı ve/veya kamuya duyurmamayı, b) İşin yürütülmesi haricinde doğrudan ya da dolaylı olarak hiçbir şekilde ve sebeple kullanmamayı, c) Üçüncü kişiler tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak ulaşılmaması için gerekli tüm tedbirleri almak suretiyle saklamayı d) Gizli bilgilerin tutulduğu ortamlar ile ilgili işlemlerin kayıtlarının olması açısından erişimleri ve yapılan işlemleri loglamayı, bu logların erişimine, değiştirilmesine ve silinmesine izin vermemeyi, e) ve yukarıda sayılan surette sonuçlanacak sair davranışlardan kaçınmayı taahhüt ii. Kendi gizli bilgilerimizi korumakta gösterdiğimiz özenin aynısını TURKCELL GRUP un Gizli Bilgisi ni korumakta da göstereceğimizi, sadece zorunlu hallerde ve işin gereği bu bilgiyi öğrenmesi gereken çalışanlarımıza işin yürütülmesi için gereken nispette ve bilginin korunması için her türlü azami önlemi alarak verebileceğimizi, bununla birlikte bilginin gizliliği hususunda çalışanlarımızın da işbu Taahhütname yükümlülüklerine aykırı davranmayacaklarını ve böyle davranmaları halinde doğrudan tarafımızın sorumlu olacağını peşinen kabul ve taahhüt iii. TURKCELL GRUP den temin etmiş olduğumuz Gizli Bilgiler in Taahhütname ye aykırı biçimde açıklandığından haberdar olduğumuzda, derhal ve yazılı olarak TURKCELL GRUP a durumu bildirmekle yükümlü olduğumuzu da kabul, beyan ve taahhüt IV. GİZLİ BİLGİ TANIMINA GİRMEYEN DURUMLAR i. Aşağıdaki bilgilerin Gizli Bilgi olarak nitelendirilmeyeceğini kabul ve beyan (a) Genel olarak hâlihazırda kamu tarafından bilinen bilgiler ile, (b) Yürürlükte olan kanuna ya da verilmiş olan bir mahkeme kararına istinaden açıklanması gereken bilgiler

3 ii. İşbu Taahhütname nin IV.i.b maddesi gereğince Gizli Bilgi yi açıklamaya mecbur kalmamız halinde, Gizli Bilgi yi açıklamadan önce TURKCELL GRUP a derhal yazılı bir bildirimde bulunacağımızı, Gizli Bilgi yi, sadece hukuken gerektiği kadar açıklayacağımızı ve bu açıklamanın kapsamına ilişkin olarak TURKCELL GRUP a yazılı olarak bildirimde bulunacağımızı, IV.i.b maddesi kapsamında bilgi paylaşımında bulunmuş olmamızın işbu Taahhütname deki yükümlülüklerimizin sona erdiği anlamına gelmediğini beyan, kabul ve taahhüt V. DENETİM VE REFERANS TURKCELL GRUP un, gerekli gördüğü hallerde, önceden haber vermek kaydıyla tesis ve sistemlerimizde bilgi güvenliği denetimleri yapma hakkına sahip olduğunu kabul ve beyan TURKCELL GRUP un resmi kurumlarca denetlenmesi halinde bu denetim kapsamında tarafımızdan bilgi ve belge talep edilmesi halinde, tarafımızdan talep edilen bilgi ve belgeleri derhal sağlamakla yükümlü olduğumuzu beyan, kabul ve taahhüt TURKCELL GRUP un bu konuda açık yazılı izni olmadıkça görsel ya da yazılı medya aracılığıyla TURKCELL GRUP i referans olarak gösteremeyeceğimizi ya da reklam aracı olarak ve/veya reklam amacıyla kullanmayacağımızı beyan, kabul ve taahhüt VI. MÜNHASIR HAK SAHİPLİĞİ VE GİZLİ BİLGİLERİN İADESİ TURKCELL GRUP un kendisine ait Gizli Bilgiler üzerinde münhasıran hak sahibi olduğunu, TURKCELL GRUP tarafından tarafımıza açıklanan gizli bilgilerin eksik ya da hatalı olmasından TURKCELL GRUP un sorumlu olmadığını kabul ve taahhüt Görüşmelerin ya da bu Taahhütname nin sona ermesi veya feshedilmesi veya TURKCELL GRUP tarafından daha önce talep edilmesi durumunda, masrafları tarafımıza ait olmak üzere zilyetliğimizde bulunan tüm Gizli Bilgi içeren her türlü dokümanı ve bunların kopyalarını derhal TURKCELL GRUP a iade edeceğimizi, eğer TURKCELL GRUP tarafından talep edilirse, tarafımıza iletilen tüm Gizli Bilgi yi imha edeceğimizi, bilgisayar dahil herhangi cihaz veya mecraya yaptığımız kayıtları geri alınamaz şekilde silerek bunu bir şirket yetkilisinin imza edeceği tutanakla belgeleyeceğimizi beyan, kabul ve taahhüt Görüşmelerin ya da bu Taahhütname nin sona ermesi veya feshedilmesi veya TURKCELL GRUP tarafından daha önce talep edilmesine rağmen mevzuat kapsamındaki yükümlülüklerimiz sebebi ile iade edemediğimiz bilgi ve belgelere ilişkin ise işbu Taahhütname deki gizlilik hükümleri ile bağlı olmaya devam edeceğimizi kabul, beyan ve taahhüt VII. TAZMİNAT VE CEZAİ ŞART İşbu Taahhütname den doğan yükümlülüklerimizi tamamen veya kısmen ihlal etmemiz halinde TURKCELL GRUP un doğrudan ve dolaylı tüm zarar ve ziyanını karşılayacağımızı ve ayrıca bu zararlara ek ve bu zararlardan bağımsız olarak her bir

4 ihlal için USD (Yüzbin Amerikan Doları) tutarında cezai şartı nakden ve defaten, ilk yazılı talep üzerine gayri kabili rücu kaydıyla ödeyeceğimizi, söz konusu cezai şartın miktarının fahiş olmadığını ve tenzilini talep edemeyeceğimizi, TURKCELL GRUP un ve/veya Grup Şirketleri nin cezai şartı aşan zararlarını da ayrıca tazmin edeceğimizi şimdiden kabul, beyan ve taahhüt İşbu maddede yeralan cezai şart ödeme ve tazminat ödeme yükümlülüğüne ek olarak, işbu Taahhütname den doğan yükümlülüklerimizi tamamen veya kısmen ihlal etmemiz nedeniyle idari makamlarca TURKCELL GRUP a kesilecek her türlü ceza vs yi ilk talep halinde tazmin edeceğimizi, ayrıca bu cezaların doğmasına neden olan aykırılıklar nedeniyle TURKCELL GRUP un ortaya çıkan her türlü zararını karşılayacağımızı kabul, beyan ve taahhüt VIII. REKABET ETMEME VE AYARTMAMA TURKCELL GRUP den yazılı onay aldığımız durumlar dışında, bu Taahhütname nin süresi içerisinde ve Taahhütname nin süresinin dolmasını takip eden bir (1) yıl içinde, hiçbir zaman, doğrudan veya dolaylı olarak, tek başımıza veya başka biri ile; a- TURKCELL GRUP un hiçbir yetkilisi veya çalışanı ile her ne şekilde olursa olsun iletişime girmeyeceğimizi, hiçbir görüşme başlatmayacağımızı veya görüşmeye katılmayacağımızı; b- (iş ve işçi bulma büroları da dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere) TURKCELL GRUP un yetkilileri ve çalışanlarını kendi bünyemizde, iştiraklerimizde, hisse sahibi olduğumuz diğer şirketlerde, doğrudan yahut dolaylı ilgili olduğu hiçbir şirkette, aramızda organik bir bağ olup olmadığına bakılmaksızın bordrolu veya bordrosuz çalıştırmak üzere işe almayacağımızı veya bunlara iş teklifinde bulunmayacağımızı veya hizmetleri için sözleşme akdetmeyeceğimizi veya böyle bir teklifin başka biri tarafından yapılmasını sağlamayacağımızı veya bunların yapılmasını kolaylaştırmayacağımızı; c- (iş ve işçi bulma büroları aracılığıyla da dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere) TURKCELL GRUP un yetkilileri ve çalışanlarının TURKCELL GRUP ile yapmış oldukları iş akitlerini ihlal edip etmediklerine bakılmaksızın TURKCELL GRUP un yetkilileri ve çalışanlarını işten ayrılması konusunda ayartmayacağımızı, teşvik etmeyeceğimizi ve işten ayrılmasına sebep olmayacağımızı veya bu konularda bir girişimde bulunmayacağımızı; d- Bu Taahhütname nin süresi içerisinde ve Taahütname nin süresinin dolmasını takip eden bir (1) yıl içinde TURKCELL GRUP un aynı veya benzer mal ürün ve servis sağladığı müşterileri (Kısıtlandırılmış Müşteri) ile ticaret yapmak için müzakere etmeyeceğimizi, bunları kışkırtmayacağımızı ve herhangi bir başka yolla ticaret fırsatı kollamayacağımızı veya münasebet kurmayacağımızı, e- Kısıtlandırılmış Müşteri nin TURKCELL GRUP ile yaptığı işi durdurmayacağımızı, azaltmayacağımızı veya TURKCELL GRUP ile yaptığı işlerin şartlarını aleyhe değiştirtmek için ayartmayacağımızı veya ayartma teşebbüsünde veya benzer etkiyi yaratacak fiillerde bulunmayacağımızı kabul, beyan ve taahhüt Madde VIII de yer alan taahhütler doğrudan veya dolaylı olarak, kendi veya diğer bir kişi namına veya bununla birlikte tarafımızca (direktör, müdür, danışman, çalışan,

5 acente, temsilci gibi diğer kişiler dahil olmak üzere) her ne sıfatla olursa olsun yürütülen eylemlere uygulanacaktır ve söz konusu taahhütler TURKCELL GRUP un iştiraki, bağlı ortaklığı veya ilgili kişisi olan her bir kişinin menfaati için amaçlanmış olup söz konusu kişiler tarafından icra edilebilecektir. Madde VIII de yer alan her bir taahhüt: a- tarafımızca adil ve makul kabul edilir; b- tarafımızın ayrı bir taahhüdüdür ve c- herhangi bir kişinin bu maddede yer alan diğer taahhütleri icra etme hakkından ayrı ve bağımsız olarak icra edilebilir. IX.KISMİ GEÇERSİZLİK İşbu Taahhütname maddelerinden herhangi biri geçersiz sayılır ya da iptal edilirse, bu hal Taahhütname nin diğer maddelerinin geçerliğine etki etmez. X.TAAHHÜTNAME GEÇERLİLİĞİ VE DEĞİŞİKLİĞİ Bu Taahhütname daha önce gizlilik konusunda TURKCELL GRUP ile yapılmış yazılı ve sözlü tüm taahhütnamelerin/sözleşmelerin yerine geçer. Taahhütname değişiklikleri ancak yazılı yapılabilir. XI. DEVİR VE SÜRE İşbu Taahhütname, imza tarihinden itibaren yürürlüğe girer ve yazılı olarak TURKCELL GRUP tarafından sona erdirilmedikçe yürürlükte kalır. TURKCELL GRUP ile aramızdaki ticari ilişki sona erse veya işbu taahhütname herhangi bir şekilde sona erdirilse dahi işbu Taahhütname deki gizlilik yükümlülükleri geçerli olmaya devam edecektir. Bu Taahhütname ya da buradaki herhangi bir hak/yükümlülük tarafımızca tamamen ya da kısmen devredilemez. XII. BİLDİRİMLER Bu Taahhütname gereğince diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi/taahhütnameyi feshe, sözleşmeden/taahhütnameden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile çekilen tüm bildirimler işbu Taahhütname de belirtilen taraf adreslerine noter kanalıyla yapılır. XIII. UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME Bu Taahhütname nin yorumunda ve işbu Taahhütname sebebiyle ortaya çıkacak olan tüm uyuşmazlıklarda İstanbul Anadolu Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olup, Türk hukuku uygulanır. XIV. DAMGA VERGİSİ Taahhütnamenin imzasından doğacak damga vergisi tutarının tarafımızca ödeneceğini ve ödemememiz durumunda her türlü sorumluluğun tarafımıza ait olduğunu ve bu

6 konuyla ilgili TURKCELL GRUP un uğrayacağı her türlü zarar ve ziyanı karşılayacağımızı, damga vergisinin eksiksiz ve zamanında beyan edilip ödendiğini tevsik edici belge veya bilgiyi (sözleşmeye vurulan damga vergisi kaşesi, tahakkuk belgesi, vergi dairesi alındısı, vergi tahsil alındısı, damga vergisi defter sayfa fotokopisi, damga vergisi beyannamesi v.s), Taahhütnamenin imza tarihinden itibaren en geç 30 (otuz) gün içerisinde TURKCELL e ileteceğimizi kabul,beyan ve taahhüt İşbu Taahhütname. /./2016 tarihinde bir asıl olarak tanzim edilmiş olup, asıl Taahhütname TURKCELL de kalacaktır. İSİM-ÜNVAN Adres Tarih İmza