ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASLAĞI ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI. Madde 3- Şirketin amaç ve faaliyet konuları şunlardır:

Transkript

1 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASLAĞI ESKİ METİN YENİ METİN ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI Madde 3- Şirketin amaç ve faaliyet konuları şunlardır: ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI Madde 3- Şirketin amaç ve faaliyet konuları şunlardır: a) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, dağıtımını tanzim etmek, depolamak, ayrıca rafineri yan ürünleri satmak, b) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve parekende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak, c) Akaryakıt üretim noktalarından Şirketin kendi depolarına ve Şirketin kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, d) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek, ettirmek, satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak, e) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek, f) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, g) Şirketin faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni a) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, dağıtımını tanzim etmek, depolamak, ayrıca rafineri yan ürünleri satmak, b) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve parekende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak, c) Akaryakıt üretim noktalarından Şirketin kendi depolarına ve Şirketin kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak, d) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek, ettirmek, satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak, e) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek, f) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya 3. kişiler marifetiyle işlettirmek, g) Şirketin faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh

2 hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, üçüncü kişilere ait gayrimenkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, üçüncü kişilere ait gayrimenkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak, h) Sahibi bulunduğu akaryakıt istasyonlarını kendi elemanları ve üçüncü kişiler eliyle işletmek, memleket içinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek, i) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak, j) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek ve lüzumlu her türlü ticari ve sınai işlemleri yapmak. h) Sahibi bulunduğu akaryakıt istasyonlarını kendi elemanları vasıtasıyla işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, memleket içinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek, i) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak, j) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek ve lüzumlu her türlü ticari ve sınai işlemleri yapmak. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 14- (a) Aksine karar verilmedikçe, Yönetim Kurulu ayda bir ve her halükarda faaliyetlerin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda toplanacaktır. Yönetim Kurulu, Şirketin idaresi ve temsili konularında tam sorumluluğa, yetkiye ve kontrole sahip olacaktır ve Türk Hukukunun emredici kuralları tarafından açıkça Genel Kurula ayrılan konular dışında tüm kararları almaya tam yetkili olacaktır. Yönetim Kurulu başkanı veya başkan yardımcısı kendi inisiyatifi ile toplantıya çağrıda bulunabileceği gibi Yönetim Kurulu üyelerinden en az ikisinin talebi üzerine Yönetim Kurulu başkanı çağrıda bulunacaktır. Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin bildirim, Yönetim Kurulu üyelerine teklif edilen toplantı tarihinden en az beş (5) iş günü önce söz konusu toplantının yerini ve zamanını da içerecek şekilde faks veya e-posta ile yapılacaktır. İyi niyetli olarak hareket etmek kaydı ile, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da çağrılabilir. Yönetim Kurulunun bir toplantısında herhangi bir üyenin hazır olması, bu üye aksini beyan etmediği takdirde, bu üyenin kendisine bildirimde bulunması gereğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan bir karar, usulüne uygun olarak davette bulunulmuş, düzenlenmiş ve teşkil etmiş bulunan bir toplantıda bu üyeler tarafından alınmış gibi her açıdan geçerli ve uygulanabilir olacaktır. (b) Toplantılar hem İngilizce hem de Türkçe olarak yürütülecek ve Yönetim Kurulu için hazırlanan her türlü dokümantasyon ve Yönetim Kurulu kararı hem Türkçe hem de YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 14- (a) Aksine karar verilmedikçe, Yönetim Kurulu ayda bir ve her halükarda faaliyetlerin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda toplanacaktır. Yönetim Kurulu, Şirketin idaresi ve temsili konularında tam sorumluluğa, yetkiye ve kontrole sahip olacaktır ve Türk Hukukunun emredici kuralları tarafından açıkça Genel Kurula ayrılan konular dışında tüm kararları almaya tam yetkili olacaktır. Yönetim Kurulu başkanı veya başkan yardımcısı kendi inisiyatifi ile toplantıya çağrıda bulunabileceği gibi Yönetim Kurulu üyelerinden en az ikisinin talebi üzerine Yönetim Kurulu başkanı çağrıda bulunacaktır. Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin bildirim, Yönetim Kurulu üyelerine teklif edilen toplantı tarihinden en az beş (5) iş günü önce söz konusu toplantının yerini ve zamanını da içerecek şekilde faks veya e-posta ile yapılacaktır. İyi niyetli olarak hareket etmek kaydı ile, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da çağrılabilir. Yönetim Kurulunun bir toplantısında herhangi bir üyenin hazır olması, bu üye aksini beyan etmediği takdirde, bu üyenin kendisine bildirimde bulunması gereğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan bir karar, usulüne uygun olarak davette bulunulmuş, düzenlenmiş ve teşkil etmiş bulunan bir toplantıda bu üyeler tarafından alınmış gibi her açıdan geçerli ve uygulanabilir olacaktır. (b) Toplantılar hem İngilizce hem de Türkçe olarak yürütülecek ve Yönetim Kurulu için hazırlanan her türlü dokümantasyon ve Yönetim Kurulu kararı hem Türkçe hem de İngilizce

3 İngilizce olarak hazırlanacaktır. (c) Tüm Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı, A Grubu hisselere sahip hissedarların ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarların aday göstermiş olduğu her bir Yönetim Kurulu üyesinin hazır bulunması halinde sağlanır ve Yönetim Kurulunun tüm kararları için A Grubu hisselere sahip hissedarlar ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlar tarafından aday gösterilen tüm Yönetim Kurulu üyelerinin olumlu oyu gereklidir. Yönetim Kurulu toplantı yaparak karar alabileceği gibi toplantı yapmaksızın taslak kararın yazılı olarak tüm Yönetim Kurulu üyelerine sunulması sureti ile de karar alabilir; ancak bu karar, üyelerden her biri bu karar için yazılı olarak izin vermedikçe geçerli ve uygulanabilir olmaz. (d) Duruma göre, A Grubu hisselere sahip hissedarlardan ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan birinin talep ettiği hususlar ve aşağıda belirtilen tüm Önemli Kararlar, Yönetim Kurulu seviyesinde tartışılarak karara bağlanacaktır. İş olarak hazırlanacaktır. (c) Tüm Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı, A Grubu hisselere sahip hissedarların ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarların aday göstermiş olduğu her bir Yönetim Kurulu üyesinin hazır bulunması halinde sağlanır ve Yönetim Kurulunun tüm kararları için A Grubu hisselere sahip hissedarlar ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlar tarafından aday gösterilen tüm Yönetim Kurulu üyelerinin olumlu oyu gereklidir. Yönetim Kurulu toplantı yaparak karar alabileceği gibi toplantı yapmaksızın taslak kararın yazılı olarak tüm Yönetim Kurulu üyelerine sunulması sureti ile de karar alabilir; ancak bu karar, üyelerden her biri bu karar için yazılı olarak izin vermedikçe geçerli ve uygulanabilir olmaz. (d) Duruma göre, A Grubu hisselere sahip hissedarlardan ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan birinin talep ettiği hususlar ve aşağıda belirtilen tüm Önemli Kararlar, Yönetim Kurulu seviyesinde tartışılarak karara bağlanacaktır. İş (i) Şirketin veya iştiraklerinin yıllık bütçesi, orta dönemli planları, yatırım planları ile stratejik planlarının onaylanması veya değiştirilmesi; (i) Şirketin veya iştiraklerinin yıllık bütçesi, orta dönemli planları, yatırım planları ile stratejik planlarının onaylanması veya değiştirilmesi; (ii) Gayrimenkullerin satın alınması, satılması ve bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, her bir işlem için beş (5) milyon ABD Dolarının üzerinde varlıkların satın alınması, satılması veya bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi; (ii) Gayrimenkullerin satın alınması, satılması ve bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi hususları da dâhil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmaksızın, her bir işlem için beş (5) milyon ABD Dolarının üzerinde varlıkların satın alınması, satılması veya bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi; (iii) İşin olağan akışı içerisinde hazineye ilişkin amaçlarla yapılanlar hariç olmak üzere, hisse, tahvil veya sair menkul kıymet alımı; (iii) İşin olağan akışı içerisinde hazineye ilişkin amaçlarla yapılanlar hariç olmak üzere, hisse, tahvil veya sair menkul kıymet alımı; (iv) Alt şirketlerin, iştiraklerin (örneğin Şirket ve/veya iştiraklerinin sermayesinde paya sahip olduğu şirketlerin) ve şubelerin kurulması, alınması, devri veya feshi veya yeni bir iş koluna (petrol ve gaz ürünleri, doğal gaz, LNG (sıvılaştırılmış doğal gaz), LPG (sıvılaştırılmış petrol gazı), CNG (sıkıştırılmış doğal gaz) ile yağın tedariki, pazarlanması, dağıtımı, depolanması ve satışı hariç olmak üzere) girilmesi; (iv) Alt şirketlerin, iştiraklerin (örneğin Şirket ve/veya iştiraklerinin sermayesinde paya sahip olduğu şirketlerin) ve şubelerin kurulması, alınması, devri veya feshi veya yeni bir iş koluna (petrol ve gaz ürünleri, doğal gaz, LNG (sıvılaştırılmış doğal gaz), LPG (sıvılaştırılmış petrol gazı), CNG (sıkıştırılmış doğal gaz) ile yağın tedariki, pazarlanması, dağıtımı, depolanması ve satışı hariç olmak üzere) girilmesi; (v) (vi) Hidrokarbon arama veya üretimi ile ilgili olarak (i) bir konsorsiyuma iştirak hakkının veya (ii) lisans haklarının satın alınması veya satılması; Bütçede veya yatırım planında yer alıp almadığına bakılmaksızın tek bir işlemde beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir yatırım veya harcama (tedarik sözleşmeleri dışında); (v) Hidrokarbon arama veya üretimi ile ilgili olarak (i) bir konsorsiyuma iştirak hakkının veya (ii) lisans haklarının satın alınması veya satılması; (vi) Bütçede veya yatırım planında yer alıp almadığına bakılmaksızın tek bir işlemde beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir yatırım veya harcama (tedarik sözleşmeleri dışında);

4 (vii) Dava başına müddeabihi (5) milyon ABD Dolarını aşan davaların açılması veya bu tür bir davada sulh olunması; (viii) İşin olağan akışı içerisinde akdedilenler hariç olmak üzere, süresi bir yılı aşan sözleşmelerin akdedilmesi; (ix) Meblağı ne olursa olsun, hissedarlar ve/veya iştirakleri ile Şirket ve/veya iştirakleri arasındaki işlemler ve sözleşmeler ile bunlarda yapılacak tadiller; (x) Meblağı elli (50) milyon ABD Dolarını aşan veya süresi altı (6) ayı aşan tedarik sözleşmelerinin imzalanması; (xi) Yıllık risk yönetimi stratejisine dâhil olmayan Şirket ve alt şirketlerinin hedging önlemleri de dahil olmak üzere, hedging ve risk yönetimi ve yıllık risk yönetimi stratejileri; (xii) Yönetim Kurulu tarafından kamuya yapılacak her türlü açıklama; (xiii) Her bir durumda tahmini yıllık masrafı beş (5) milyon Amerikan Dolarını aşan avukatların veya diğer üçüncü kişi danışmanların ve müşavirlerin atanması; Çalışanlar ve Yönetim (xiv) Genel Müdürün, İcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması ve İcra Komitesinin teşekkülü ve bunlardan herhangi birinin emeklilik düzenlemeleri de dâhil olmak üzere ücretlerinin onaylanması; (xv) Çalışanlara ilişkin olarak Şirketin ve iştiraklerinin masraf yapılarında uzun dönemli etkileri olması muhtemel olan uzun süreli sosyal önlemlerin getirilmesi ve bunların değiştirilmesi; (xvi) İmza yetkilerinin verilmesi; (xvii) Şirketin yönetim ve idari organizasyonu; Şirkete ilişkin konular (xviii) Ana sözleşmede herhangi bir tadil yapılması da dâhil olmak üzere Genel Kurula yapılacak her türlü öneri veya Genel Kurulun onayını gerektiren her türlü husus; (xix) Şirketin ve iştiraklerinin sermayesinin arttırılması; (xx) Şirketin ve iştiraklerinin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya feshi; (vii) Şirket tarafından veya şirket aleyhinde açılmış olup müddeabihi (5) milyon ABD Dolarını aşan davalarda sulh olunması; (viii) İşin olağan akışı içerisinde akdedilenler hariç olmak üzere, süresi bir yılı aşan sözleşmelerin akdedilmesi; (ix) Meblağı ne olursa olsun, hissedarlar ve/veya iştirakleri ile Şirket ve/veya iştirakleri arasındaki işlemler ve sözleşmeler ile bunlarda yapılacak tadiller; (x) Meblağı elli (50) milyon ABD Dolarını aşan veya süresi altı (6) ayı aşan tedarik sözleşmelerinin imzalanması; (xi) Yıllık risk yönetimi stratejisine dâhil olmayan Şirket ve alt şirketlerinin hedging önlemleri de dahil olmak üzere, hedging ve risk yönetimi ve yıllık risk yönetimi stratejileri; (xii) Yönetim Kurulu tarafından kamuya yapılacak her türlü açıklama; (xiii) Her bir durumda tahmini yıllık masrafı beş (5) milyon Amerikan Dolarını aşan avukatların veya diğer üçüncü kişi danışmanların ve müşavirlerin atanması; Çalışanlar ve Yönetim (xiv) Genel Müdürün, İcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması ve İcra Komitesinin teşekkülü ve bunlardan herhangi birinin emeklilik düzenlemeleri de dâhil olmak üzere ücretlerinin onaylanması; (xv) Çalışanlara ilişkin olarak Şirketin ve iştiraklerinin masraf yapılarında uzun dönemli etkileri olması muhtemel olan uzun süreli sosyal önlemlerin getirilmesi ve bunların değiştirilmesi; (xvi) İmza yetkilerinin verilmesi; (xvii) Şirketin yönetim ve idari organizasyonu; Şirkete ilişkin konular (xviii) Ana sözleşmede herhangi bir tadil yapılması da dâhil olmak üzere Genel Kurula yapılacak her türlü öneri veya Genel Kurulun onayını gerektiren her türlü husus; (xix) Şirketin ve iştiraklerinin sermayesinin arttırılması; (xx) Şirketin ve iştiraklerinin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya feshi;

5 (xxi) Mevcut yedeklerin sermayeye dâhil edilmesi veya kullanılması; (xxii) Şirketin iştiraklerinin ödenmemiş sermayesinin ödenmesi çağrısında bulunulması; (xxiii) Şirketin nama yazılı hisselerinin devrinin ve iştiraklerle ilgili her türlü hisse devrinin onaylanması; (xxiv) İştiraklerinden herhangi birinin genel kurulunda Şirket i temsil edecek olan temsilcisinin atanması; (xxv) İmza sirkülerinin düzenlenmesi ve bunun üzerinde herhangi bir tadil yapılması; (xxi) Mevcut yedeklerin sermayeye dâhil edilmesi veya kullanılması; (xxii) Şirketin iştiraklerinin ödenmemiş sermayesinin ödenmesi çağrısında bulunulması; (xxiii) Şirketin nama yazılı hisselerinin devrinin ve iştiraklerle ilgili her türlü hisse devrinin onaylanması; (xxiv) İştiraklerinden herhangi birinin genel kurulunda Şirket i temsil edecek olan temsilcisinin atanması; (xxv) İmza sirkülerinin düzenlenmesi ve bunun üzerinde herhangi bir tadil yapılması; Finansal Konular (xxvi) Tedarik sözleşmeleri hariç olmak üzere her bir işlem ile ilgili olarak beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir borçlanma yaratılması; (xxvii) Tedarik sözleşmeleri ile ilgili teminatlar hariç olmak üzere her bir işlemde beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir borçlanma ile ilgili olarak kredi kurumlarına ve/veya diğer kişilere veya şirketlere teminat verilmesi; (xxviii) Muhasebe ve raporlama uygulamalarında değişiklik yapılması ve (xxix) Dış denetçilerin atanması. Finansal Konular (xxvi) Tedarik sözleşmeleri hariç olmak üzere her bir işlem ile ilgili olarak beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir borçlanma yaratılması; (xxvii) Tedarik sözleşmeleri ile ilgili teminatlar hariç olmak üzere her bir işlemde beş (5) milyon ABD Dolarını aşan herhangi bir borçlanma ile ilgili olarak kredi kurumlarına ve/veya diğer kişilere veya şirketlere teminat verilmesi; (xxviii) Muhasebe ve raporlama uygulamalarında değişiklik yapılması ve (xxix) Dış denetçilerin atanması.