İHLAS MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ 31/05/2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 İHLAS MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ 31/05/2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2011 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda belirtilen gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 31/05/2012 Perşembe günü saat de 29 Ekim Cad. No:23 Yenibosna- Bahçelievler /İstanbul adresinde yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi ve maddenin uygulama esaslarını içeren Merkezi Kayıt Kuruluşu nun tarih 294 sayılı Genel Mektubu gereğince 31/12/2007 tarihine kadar kaydileştirilmemiş hisse senetlerine bağlı yönetime ilişkin hakların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (M.K.K.) tarafından kullanılması öngörülmektedir. Hak sahibi ortaklarımızın, hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurul a katılmaları mümkün değildir. Ayrıca 25 Subat 2011 tarihli mukerrer Resmi Gazete de yayımlanarak yururluğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değistirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Gecici 6. Maddesi gereğince hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henuz hisselerini kaydettirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması icin, en kısa surede hisselerini Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı na katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul Blokaj uygulaması başlangıç tarihi 24/05/2012 günü saat 08:30 Genel Kurul Blokaj uygulama son tarihi 30/05/2012 günü saat 17:00 olarak tespit edilmiştir. Belirtilen tarih aralığında MKK veya Üye Aracı Kurumlara müracaat edilerek hisse senetlerinin Genel Kurul Blokajına aldırılması ve temin edilecek Genel Kurul Blokaj mektuplarını 30/05/2012 günü saat 18:00 a kadar şirketimize tevdi ederek giriş kartı almaları gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda gösterilen Vekâletname örneğini Noter tasdikli olarak düzenlemeleri veya Noter tasdikli imza sirkülerini vekâletnamelerine eklemeleri ve bu belgeleri Genel Kurul toplantısından önce şirketimize sunmaları gerekmektedir yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Can Uluslar arası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.nin Bağımsız Denetim Raporu toplantı gününden 21 gün önce Şirketimizin merkez adresinde ve internet sitemizde hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın, hissedarlarımızın toplantıya bizzat veya vekilleri vasıtası ile katılmaları rica olunur. Saygılarımızla. Yönetim Kurulu

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1)ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI Ortağın Ticaret Ünvanı/ Adı Soyadı İHLAS EV ALETLERİ VE İMALAT SANAYİ TİCARET A.Ş. Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) ,72 65,80 İHLAS HOLDİNG A.Ş ,00 9,75 DİĞER ,28 24,25 TOPLAM , Genel Kurulda bir hisse bir oy hakkı verir. 2) Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: Eski ismi Okan Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. olan şirket tarihinde yapılan 2009 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, ana mukavelesinin şirket ünvanı başlıklı 2. maddesinde değişiklik yaparak ismini Bayındır Madencilik ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştirmiştir. İzleyen yıl içerisinde, tarihli 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu na kayıtlı İhlas Madencilik A.Ş. şirketini, tarihli mali tablolarının değerleri üzerinden mevcut tüm aktif ve pasiflerini bir bütün halinde devir almak suretiyle bünyesine katmıştır. Aynı genel kurulda şirket ismini İhlas Madencilik A.Ş. olarak değiştirmiştir yılı içerisinde iştirak ve Bağlı Ortaklığımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği gerçekleşmemiştir. 3) Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. Genel Kurul Gündemi 1) Başkanlık Divanı nın seçimi. 2) Başkanlık Divanı na toplantı zaptının imzası için yetki verilmesi 3) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, SPK nın Seri 11 No:29 sayılı Tebliğ hükümlerinde atıfta bulunulan Uluslar arası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide bilanço ve gelir tablosunun ve V.U.K. hükümlerine göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun okunması ve onaylanması. 4) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve denetçinin hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri. 5) 2011 yılı dönem sonu ile ilgili yönetim kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması. 6) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca 2012 ve 2013 hesap dönemleri için seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile yapılan bağımsız denetim sözleşmesinin onaylanması. 7) Esas sözleşmemizin 11. Maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 ye çıkartılması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin seçilmesi, 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:41 Tebliği kapsamında Yönetim Kurulu tarafından

3 hazırlanan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin rapor özeti hakkında bilgi verilmesi, 9) Kurumsal Uyum Raporu, Bilgilendirme politikası ve etik ilkelerin ortakların bilgisine sunulması. 10) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere ait ücretlendirme politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi. 11) Bağış ve Yardım Politikasının ortakların onayına sunulması. 12) Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı ile denetçi ücretinin tespit edilmesi. 13) T.C. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğünün vermiş olduğu izinler dahilinde, şirket ana sözleşmesinin 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 31, 32, 33, 40, 41 nci maddelerinin ekli Ana Sözleşme Tadil metni doğrultusunda değiştirilmesi hususlarının Genel Kurul un onayına sunulması. 14) Şirketin 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ ler ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaat hususunda bilgi verilmesi. 15) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesine izin verilmesi ve söz konusu işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi. 16) Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nci maddeleri gereğince izin verilmesi. 17) 2011 yılında bağış yapılmadığı konusunda bilgi verilmesi. 18) Dilekler ve kapanış. 31/05/2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1) Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçimi; Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2) Başkanlık Divanı na toplantı zaptının imzası için yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, SPK nın Seri XI, No 29 sayılı tebliğ hükümlerinde atıfta bulunulan Uluslar arası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide bilanço ve gelir tablosunun ve V.U.K. hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosunun okunması ve onaylanması. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4) Yönetim Kurulu Üyeleri ve denetçinin hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin ve denetçinin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

4 5) 2011 yılı dönem sonu ile ilgili yönetim kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslararası Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda net dönem karı TL dir. Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise ,53 TL net dönem karı mevcuttur. Ancak V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda, ,41 TL geçmiş dönem zararlarımızın mevcut olması sebebiyle, 2011 yılı karımızın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilerek kar dağıtımı yapılmaması hususunda, Olağan Genel Kurul a teklifte bulunularak karara bağlanacaktır. 6) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca 2012 ve 2013 hesap dönemleri için seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile yapılan bağımsız denetim sözleşmesinin onaylanması. SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2012 ve 2013 yılına ilişkin konsolide finansal tablolarının denetlenmesi için İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7) Esas sözleşmemizin 11. Maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 ye çıkartılması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin seçilmesi. SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğine uyum çerçevesinde oluşturulacak komitelerde vazifelendirmek üzere mevcut bağımsız üye sayısının artırılmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede denetçi seçimi ve Yönetim Kurulu Üyesi seçimi yapılacaktır. SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğin de belirtilen kriterler kapsamında kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitesi nin önerisiyle, Yönetim Kurulumuz 07/05/2012 tarihli toplantısında, Sn. M. Muammer Gürbüz, Sn. Mahmut Kemal Aydın, Sn. Abdullah Turalı, Sn. Ömer Murat, Sn. Niyazi Altınışık, Sn. Mehmet Emin Yılmaz ve Sn. Ahmet Olgun un, Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilmelerine karar verilmiş olup, Genel Kurul da ortakların onayına sunulacaktır. İlgili tebliğin nolu maddesi gereğince Yönetim Kurulu Üye Adayları nın özgeçmişleri EK 1 de yer almaktadır. 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 41 Tebliğ i kapsamında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin rapor özeti hakkında bilgi verilmesi. SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu Raporu hazırlanmış, Genel Kurul da ortaklarımızın bilgisine sunulmasına karar verilmiştir. Olağan Genel Kurul da ortaklarımızın bilgisine sunulmak üzere hazırlanmış ilişkili taraflarla yapılan işlemler rapor özeti EK 2 de yer almaktadır. 9) Kurumsal Uyum Raporu, Bilgilendirme politikası ve etik ilkelerin ortakların bilgisine sunulması. SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin nolu kurumsal yönetim ilkesi uyarınca hazırlanan Bilgilendirme Politikası ve aynı tebliğ uyarınca hazırlanan Etik İlkeler ve yenilenen Kurumsal Uyum Raporu Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulacaktır.

5 10) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere ait ücretlendirme politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi. SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin no lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan EK 3 teki, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları Şirketimiz tarafından yazılı hale getirilmiş olup Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulacaktır. 11) Bağış ve Yardım Politikasının ortakların onayına sunulması. SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan EK 4 teki Bağış ve Yardımlar ile ilgili esasları şirketimiz tarafından yazılı hale getirilmiştir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların onayına sunulacaktır. 12) Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı ile denetçi ücretinin tespit edilmesi. TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyelerine ödenecek huzur hakkı ile denetçiye ödenecek ücret belirlenecektir. 13) T.C. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün vermiş olduğu izinler dahilinde, şirket ana sözleşmesinin 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 31, 32, 33, 40, 41 nci maddelerinin ekli Ana Sözleşme Tadil metni doğrultusunda değiştirilmesi hususlarının Genel Kurul un onayına sunulması Şirketimiz ana sözleşmesinde SPK Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum çerçevesinde gerçekleştirilen Ana Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Söz konusu ana sözleşme değişiklikleri için ilgili mercilere müracaatta bulunularak gerekli izinler alınmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanarak ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Esas sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları ve yetkili merciiler tarafından onaylanmış karşılaştırmalı tadil metni EK 5 de bulunmaktadır. 14) Şirketin 3. Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ ler ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaat hususunda bilgi verilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiştir. 15) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesine izin verilmesi ve söz konusu işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi. SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliği nin nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 16) Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nci maddeleri gereğince izin verilmesi. Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

6 17) 2011 yılında bağış yapılmadığı konusunda bilgi verilmesi. Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içerisinde şirketimiz tarafından bağışta bulunulmamıştır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 18) Dilekler ve kapanış. Şirket hakkında temenni, istek ve görüşler paylaşılacaktır. Ekler: 1) Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri 2) İlişkili Taraf İşlemleri ile ilgili hazırlanan rapor özeti. 3) Ücretlendirme Politikası 4) Bağış ve yardım Politikası 5) Esas sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları ve yetkili merciiler tarafından onaylanmış karşılaştırmalı tadil metni. 6) Vekâletname

7 EK:1 Muhammet Muammer Gürbüz 1954 yılında İstanbul'da doğan M. Muammer Gürbüz, İstanbul Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi, Işık Mühendislik Fakültesinden Elektrik Mühendisliği bölümünü bitirdikten sonra, yılları arasında Egesan Elektrik ve Elektronik Gereçler Sanayi firmasında Elektrik mühendisi olarak çalıştı. 01 Temmuz 1981 yılında İhlas Holding'de çalışmaya başlayan Gürbüz, Teknik Müdürlük, Teknik Koordinatörlük, Gazete Müeesese Müdürlüğünde görev aldı. Halen Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğini yürütmektedir. M. Muammer Gürbüz İngilizce bilmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır. Mahmut Kemal Aydın 1957 yılında Kastamonu da doğan M. Kemal Aydın, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi ni bitirdikten sonra yılları arasında İstanbul Üniversitesi Cerrahpaşa Tıp Fakültesi Döner Sermaye Saymanlığı nda Genel Muhasebe Şefi olarak görev yaptı. Aydın, yılları arasında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı İş Teftiş Kurulu nda İş Müfettişi Yardımcısı ve İş Müfettişi olarak çalıştı yılında İhlas Holding te çalışmaya başlayan Aydın, 1993 ve 1994 yıllarında İhlas Holding A.Ş. nin halka açılma çalışmalarında görev aldı. Halen Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği ni yürütmektedir. Abdullah Turalı 1956 yılında Kırklareli'nde doğan Abdullah Turalı, İstanbul Vefa Lisesi'ni bitirdikten sonra, 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'nden mezun oldu yılları arasında Çalışma Bakanlığı İş ve İşçi Bulma Kurumu İstanbul Şube Müdürlüğü'nde çalıştı yıllarında askerlik görevini tamamlayan Turalı, yılları arasında serbest ticaret yaptı yılından itibaren de İhlas Holding A.Ş.' nin değişik birimlerinde yönetici olarak görevler üstlendi. Halen İhlas Ev Aletleri Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Turalı, evli, 3 çocuk babası olup, İngilizce bilmektedir. Ayrıca İhlas Pazarlama A.Ş., İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş., Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San.Tic A.Ş, Bisiklet Pazarlama San.ve Tic. A.Ş. ve Okan Tekstil San. ve Tic. A.Ş. 'lerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, İhlas Madencilik A.Ş., Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Atmaca Gıda Üretim ve Ticaret A.Ş. ve Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş.'lerinde Yönetim Kurulu Üyesi, Mir İç ve Dış Ticaret Maden San.Ltd. Şti. nde Şirket Müdürü, Detes A.Ş. nde Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır Niyazi Altınışık Niyazi Altınışık, tarihinde Elazığ da doğdu. İlk öğretim ve lise hayatını Elazığ da tamamlayarak 1996 ylında Dokuz Eylül Üniversitesi, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri Bölümünden mezun oldu. Çeşitli firmalarda insan kaynakları yöneticisi ve proje yönetmeni olarak görev yaptı yılları arasında Hedef Alliance Holding A.Ş. de İnsan Kaynakları Uzmanı olarak çalışırken istifa ederek aynı yıl içerisinde CDC Kurumsal Gelişim Ltd. şirketinde çalışmaya başladı ten bu yana İnsan Kaynakları Danışmanı olarak görevine devam eden Altınışık ın çeşitli konularda akademik yayın ve bilimsel araştırmaları bulunmaktadır. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

8 Mehmet Emin Yılmaz M. Emin Yılmaz yılında Eskişehir de doğdu yılında İstanbul Üniversitesi, Bilgisayar Programcılığı; 2006 yılında Anadolu Üniversitesi, İşletme Bölümünden mezun oldu yılları arasında Master Uluslararası Fuarcılık Şirketinde muhasebe ve finans sorumlusu olarak çalıştı te kendi isteğiyle çalışmış olduğu firmadan ayrılarak Huzur Radyo Tv A.Ş. ye geçti ve 2006 yılına kadar görevine devam etti yılları arasında Fox Tv de Muhasebe Şefi olarak çalışan Yılmaz, kendi isteğiyle görevinden ayrılarak 444 Grup Kozmetik San. Ve Tic. A.Ş. de Mali İşler sorumlusu olarak işe başladı.2011 den itibaren aynı firmada çalışmakta olan. Mehmet Emin Yılmaz İngilizce bilmektedir. Ömer Murat 1956 yılında Elazığ'da doğan Ömer Murat, İstanbul Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi, Vatan Mühendislik Fakültesinden Elektrik Mühendisliği bölümünü bitirdikten sonra, yılları arasında Papila SU Ürünleri A.Ş. de, Yıllarında Gemi Sanayi A.Ş. de, tarihinde Elmek Elektromekanik Sanayi firmasında Elektrik mühendisi olarak çalıştı yılından itibaren İhlas Yapı A.Ş,İhlas Motor A.Ş ve İhlas Holding Merkez Binası Teknik Müdürlük birimlerinde Yönetici kadrosunda görev yapmıştır. Halen İhlas Holding Merkez Binasında İdari İşler Müdürü olarak görevini sürdüren Ömer Murat İngilizce bilmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır. Ahmet Olgun 1979 yılında İstanbul'da doğan Ahmet Olgun, ilk ve ortaöğretimini Bursa'da tamamladı yılında Uludağ Üniversitesi Elektronik Mühendisliği bölümünden mezun oldu. Askerlik görevini İngilizce öğretmeni olarak tamamlayan Ahmet Olgun iyi derecede İngilizce bilmektedir yılları arasında LG Electronics Inc. Türkiye Ofisinde ürün müdürü olarak görev aldı yılları arasında Sony Ericson Mob.Com.AB Türkiye Ofisinde Teknik Servisler Müdürlüğü yaptı yılından itibaren ise Telpa Telekomünikasyon Tic. A.Ş. Teknik Servis Müdür Yardımcısı olarak görevini yürütmektedir

9 EK-2 İHLAS MADENCİLİK A.Ş HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI RAPOR ÖZETİ T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No: 41 tebliği uyarınca hazırlanmış olan Yönetim Kurulu raporunun özeti; İhlas Madencilik A.Ş. nin mülkiyetinde bulunan taşınmaz, tarihinde Ekspertur Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye yaptırılan değerleme raporu baz alınarak İhlas Gazetecilik A.Ş. ye kiraya verilmiştir. Yapılan değerleme doğrultusunda İhlas Gazetecilik A.Ş. ye, 17 nolu bağımsız bölümde bulunan 4. Katın 2425m2 lik kısmı, metrekaresi 7.5 TL den ,50 TL+KDV; 14 nolu bağımsız bölümde bulunan 3. Bodrum Kat ın 1408 m2 lik kısmı, metrekaresi 5.5 TL den 7744 TL+KDV bedelle kiraya verilmiştir. Bu bağlamda, İhlas Madencilik A.Ş. nin 2011 yılında ilişkili kuruluşlarla yapmış olduğu mal ve hizmet transfer işlemleri, piyasa koşullarına uygun ve pay sahiplerine en üst seviyede değer sağlanması hedeflenerek gerçekleştirilmiştir.

10 EK 3 İHLAS MADENCİLİK A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİNİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI Yönetim Kurulu Üyelerinin Ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları, şirket politikası niteliğinde olup yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Amaç Ücretlendirme esasları, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri kapsar. Amacı; ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ile şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapıları ile uyumlu, aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine dayalı olarak planlanıp yürütülmesini ve yönetilmesini sağlamaktır. Uygulama Esasları Ücretlendirme esasları, genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur. Ayrıca, şirketin internet sitesinde bulundurulur. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir. Yetkili Komite Şirket kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulunun ve üst düzey yöneticilerin performansına göre, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak ücretlendirmeye ilişkin öneri oluşturup yönetim kuruluna sunar. Bu işlemlerin kurumsal yönetim komitesince yapılması yönetim kurulunun bu işlemlerle ilgili sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Eşit performansa eşit ücret verilmesi ilkesi benimsenir. İşin taşıdığı önem, zorluk ve sorumluluk, risk gibi özellikler göz önüne alınarak ödenen ücretler arasında bir denge sağlanır. Komite, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken ücretlendirme ile ilgili ihtiyaç duyduğu her türlü belgeyi inceler. Komite, alacağı kararlarda mevzuatın yanı sıra şirketin mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurur. Ücretlendirme Performansa bağlı olmaksızın, düzenli olarak her ay sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemedir. Sabit ücret; görev ve sorumlulukların kapsamına göre, her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyim dikkate alınarak belirlenir. Ücret Değişikliği Ücret; şirket hedef ve stratejilerini destekleyecek şekilde, şirket iş süreçlerindeki değişimlere ve sektördeki artan risklere göre gerekli görülmesi halinde, motivasyon ve bağlılığı artırmak amacıyla yılda en az bir defa gözden geçirilerek güncellenir. Kamuya Açıklama Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilir.

11 EK 4 İHLAS MADENCİLİK A.Ş. NİN BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI Şirket, sosyal ve çevresel problemlere duyarlı olarak, acil durumlarda ihtiyaç sahiplerine destek sağlamak ve bu suretle toplumsal ve bireysel gelişmeyi desteklemek amacıyla, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Bu misyon çerçevesinde, başta kamu kurum ve kuruluşları olmak üzere, sivil toplum örgütleri, vakıf ve dernekler gibi ihtiyaç sahiplerinden tarafımıza ulaşan her türlü yardım ve destek talepleri dikkatli bir şekilde ele alınarak; maddi ihtiyaçlarını dürüst bir biçimde şirketimize bildirip yasal yollar ile ispatlayan taraflara, şirketin mali imkanları doğrultusunda, Yönetim Kurulu nun onayı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu da belirtilen esaslar dahilinde yine tabi olunan vergi ve diğer yasal yükümlülükler de göz önünde bulundurulmak sureti ile bağış veya yardımlarda bulunulabilir. Dönem içersinde yapılan tüm bağış ve yardımların kapsamları, tutarları, faydalananları ve varsa politika değişiklikleri her yıl Genel Kurul da ayrı bir gündem maddesi olarak ele alınarak yatırımcı ve ortaklarımızın bilgi ve görüşlerine sunulur.

12 EK 5 İHLAS MADENCİLİK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ Amaç ve Konu MADDE 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır; Amaç ve Konu MADDE 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır; 1- Her türlü maden, maden cevheri ve benzerlerini çıkarmak, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları işletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklamak, zenginleştirmek, nakletmek, üretim ve tüketime uygun hale getirilmesi için gerekli çalışmaları yapmak, tasfiye, flotasyon, kavurma, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak, sair hırdavat, döküntü ve hurdaları ile benzerlerinin alım, satımı, üretimi, iç ticaret, ithal ve ihracı ile dış ticaret, taahhüt ve komisyonculuk işlemlerini yapmak. 2- Maden ve taş ocakları, sınai tesis, fabrika, atölye ve depolar, satış ve teşhir yerleri kurmak, bizzat veya işbirliği yoluyla işletmek, kiraya vermek, kiralamak, devretmek ve satmak. 3- Her türlü demir-çelik ve bilhassa kükürtlü, kurşunlu ve düşük ve yüksek karbonlu çelikleri, cıva hava paslanmaz silisli, siyah galvanizli, baklavalı ve delikli saçların köşebent profil ve her türlü demirlerle inşaat demirlerini, demir ve çelikten mamul bağlantı parçalarını üretmek. 4- Şirketin amacı ve konusu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis etmek, laboratuar hizmetleri vermek, her türlü maden ve cevherde her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapmak, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunmak, laboratuar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle işbirliği yapmak, 1- Her türlü maden, maden cevheri ve benzerlerini çıkarmak, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları işletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklamak, zenginleştirmek, nakletmek, üretim ve tüketime uygun hale getirilmesi için gerekli çalışmaları yapmak, tasfiye, flotasyon, kavurma, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak, sair hırdavat, döküntü ve hurdaları ile benzerlerinin alım, satımı, üretimi, iç ticaret, ithal ve ihracı ile dış ticaret, taahhüt ve komisyonculuk işlemlerini yapmak. 2- Maden ve taş ocakları, sınai tesis, fabrika, atölye ve depolar, satış ve teşhir yerleri kurmak, bizzat veya işbirliği yoluyla işletmek, kiraya vermek, kiralamak, devretmek ve satmak. 3- Her türlü demir-çelik ve bilhassa kükürtlü, kurşunlu ve düşük ve yüksek karbonlu çelikleri, cıva hava paslanmaz silisli, siyah galvanizli, baklavalı ve delikli saçların köşebent profil ve her türlü demirlerle inşaat demirlerini, demir ve çelikten mamul bağlantı parçalarını üretmek. 4- Şirketin amacı ve konusu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis etmek, laboratuar hizmetleri vermek, her türlü maden ve cevherde her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapmak, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunmak, laboratuar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle işbirliği yapmak,

13 faaliyetlerine iştirak etmek. 5- Konusu ile ilgili arama, ön işletme ve işletme ruhsatı almak, sahip olduğu maden ruhsatlarını devretmek, kiraya vermek, rödovans karşılığı işlettirmek, işletme ve arama ruhsatı devralmak, rödovans karşılığında işletmek, 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ya da kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak ve Sermaye Piyasası mevzuatına riayet etmek kaydıyla, hisse senetlerini satın alabilir. 7- Yurt içinde ve yurt dışında işyerleri ve şubeler açmak. 8- Konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışı resmi ve özel sektör ihalelerine iştirak ve teklifte bulunmak, sözleşmeler akdetmek, taahhüt altına girmek. 9- Yurt içinden veya dışından bilcümle telif haklarını, marka, model, resim, know-how, patent, ihtira beratı ve benzerlerini satın almak, şirket namına tescil ettirmek, konusu ile ilgili her türlü teknolojiyi transfer etmek, başkalarına satmak. 10- Konusu ile ilgili mühendislik ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla danışmanlık işleri yapmak. faaliyetlerine iştirak etmek. 5- Konusu ile ilgili arama, ön işletme ve işletme ruhsatı almak, sahip olduğu maden ruhsatlarını devretmek, kiraya vermek, rödovans karşılığı işlettirmek, işletme ve arama ruhsatı devralmak, rödovans karşılığında işletmek, 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ya da kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak ve Sermaye Piyasası mevzuatına riayet etmek kaydıyla, hisse senetlerini satın alabilir. 7- Yurt içinde ve yurt dışında işyerleri ve şubeler açmak. 8- Konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışı resmi ve özel sektör ihalelerine iştirak ve teklifte bulunmak, sözleşmeler akdetmek, taahhüt altına girmek. 9- Yurt içinden veya dışından bilcümle telif haklarını, marka, model, resim, know-how, patent, ihtira beratı ve benzerlerini satın almak, şirket namına tescil ettirmek, konusu ile ilgili her türlü teknolojiyi transfer etmek, başkalarına satmak. 10- Konusu ile ilgili mühendislik ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla danışmanlık işleri yapmak. 11- Arsa, arazi, ofis, konut, is merkezi, ticari depolar, ticari parklar, fabrikalar ve her türlü gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir, her türlü kiraya verebilir. Gayrimenkule dayalı projelere, mülkiyetlerini

14 edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir, Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla, Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla: Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla, Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla: 1- İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün mali, ticari iş ve taahhütlere girmek, anlaşmalar yapmak, yurt içi ve yurt dışı bankalar, finans kurumları, emtia borsaları ve benzeri kuruluş ve piyasalardan uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, akreditifler dahil olmak üzere, teminatlı ve teminatsız her türlü kısa, orta ve uzun vadeli nakdi ve gayri nakdi krediler temin etmek, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri vermek. 2- Amaçlarına uygun olarak faaliyetini devam ettirmek ve geliştirmek için, gayrimenkuller ile gayrimenkul niteliğindeki hakları satın almak, inşaat yapmak, inşaat yaptırmak, bunları satmak, kısmen veya tamamen kiraya vermek, başkalarına ait bina, tesis, fabrika, teçhizat ve motorlu araçları kiralamak, satın almak, şirket lehine hakları ile iktisap etmek, sahip olduğu malları istediği şekilde tasarruf etmek. 3- Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettiği hallerde, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis 1- İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün mali, ticari iş ve taahhütlere girmek, anlaşmalar yapmak, yurt içi ve yurt dışı bankalar, finans kurumları, emtia borsaları ve benzeri kuruluş ve piyasalardan uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, akreditifler dahil olmak üzere, teminatlı ve teminatsız her türlü kısa, orta ve uzun vadeli nakdi ve gayri nakdi krediler temin etmek, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri vermek. 2- Amaçlarına uygun olarak faaliyetini devam ettirmek ve geliştirmek için, gayrimenkuller ile gayrimenkul niteliğindeki hakları satın almak, inşaat yapmak, inşaat yaptırmak, bunları satmak, kısmen veya tamamen kiraya vermek, başkalarına ait bina, tesis, fabrika, teçhizat ve motorlu araçları kiralamak, satın almak, şirket lehine hakları ile iktisap etmek, sahip olduğu malları istediği şekilde tasarruf etmek. 3- Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettiği hallerde, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis

15 ve tescil ettirmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilmek, gerektiği takdirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve rehin etmek, Şirket in faaliyetleri için, üçüncü kişilere kefalet, teminat, rehin ve ipotek vermek, ipotek, rehin ve benzeri ayni hakları terkin etmek ve çözmek. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 4- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, İştirak ettiği şirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan ya da dış piyasadan almak, ithal etmek ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç etmek. 5- Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, şirket genel kurulunun onayı alınarak, her türlü tahvil ve menkul kıymet çıkarmak. 6- Gerektiğinde mevzuat hükümleri dahilinde yabancı personel istihdam etmek, ve tescil ettirmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilmek, gerektiği takdirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve rehin etmek, Şirket in faaliyetleri için, üçüncü kişilere kefalet, teminat, rehin ve ipotek vermek, ipotek, rehin ve benzeri ayni hakları terkin etmek ve çözmek. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 4- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, İştirak ettiği şirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan ya da dış piyasadan almak, ithal etmek ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç etmek. 5- Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, şirket genel kurulunun onayı alınarak, her türlü tahvil ve menkul kıymet çıkarmak. 6- Gerektiğinde mevzuat hükümleri dahilinde yabancı personel istihdam etmek, Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alındıktan sonra Şirket'in ana sözleşmesinin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul a sunulması gerekir. Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alındıktan sonra Şirket'in ana sözleşmesinin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul a sunulması gerekir. Şirketin Merkez ve Şubeleri MADDE 4 Şirketin Merkez ve Şubeleri MADDE 4

16 Şirketin merkezi İSTANBUL dur. Adresi Acıbadem Dörtyol Sarayardı Cd. Sadıkoğlu İş Merkezi No: 62/6 Kat: 2 Kadıköy/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yani tebliğat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı merkezde olmak kaydıyla ya da adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği ana sözleşme değişikliği gerektirir. Şubeleri Gaziantep, Ankara, İzmir ve Bursa da olup şirket, Sermaye Piyasası Kurulu T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar, satış mağazaları, depolar, ajanslıklar ve muhabirlikler açabilir. Şirket merkezi ve şubelerinin herhangi bir sebeple adreslerinde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Şirketin merkezi İSTANBUL dur. Adresi 29 Ekim Cad. No:23 Finans Blok Kat:5 1/B Yenibosna- Bahçelievler/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı merkezde olmak kaydıyla ya da adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği esas sözleşme değişikliği gerektirir. Şubeleri Gaziantep ve İzmir olup şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili bakanlığa bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar, satış mağazaları, depolar, ajanslıklar ve muhabirlikler açabilir. Şirket merkezi ve şubelerinin herhangi bir sebeple adreslerinde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Şirketin Süresi Madde 5 Şirketin süresi kesin kuruluşundan itibaren süresizdir. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Sanayi ve Ticaret bakanlığından izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle süre tayin edilebilir. Uzatılıp kısaltılabilir. Şirketin Süresi Madde 5 Şirketin süresi kesin kuruluşundan itibaren süresizdir. Sermaye Piyasası Kurulu ve İlgili Bakanlıktan izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle süre tayin edilebilir. Uzatılıp kısaltılabilir. Hisse Senetleri Paylar

17 Madde 7 Hisse Senetleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan tebliğ esaslarına göre ihraç olunur. Madde 7 Paylar, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan kanun, tebliğ ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde kayden izlenir. Hisse Senetlerinin Devri Madde 8 Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri teslim ile gerçekleştirilir. Payların Devri Madde 8 Hamiline yazılı payların devri teslim ile gerçekleştirilir. Tahvil İhracı Madde 10 Ortaklık TTK. Sermaye piyasası kanun ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir, tahvil ve sermaye piyasası aracı olan diğer menkul kıymetleri çıkarabilir. Sermaye Piyasası Araçları Madde - 10 Şirket Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğ hükümleri gereğince, borçlu sıfatıyla düzenleyip kurul kaydına alınmak şartıyla, emre, nama veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğinde Tahvil, Hisse Senedine Dönüştürülebilir tahvil, Değiştirilebilir Tahvil ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir. Tahvil ve diğer borçlanma araçlarını ihraç etmeye, Sermaye Piyasası mevzuatı sınırları içerisinde, yönetim kurulu yetkilidir. Menkul Kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, şirket kendi paylarını ve grup şirketlerinin menkul kıymetleri ile şahıslar, firmalar, şirketler veya Devlet, mahalli idareler veyahut bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisseleri, tahvilleri satın alabilir, iktisap edebilir, alabilir, elden çıkarabilir, başka pay ile değiştirebilir, rehin edebilir, rehin alabilir. Şirket paylarının geri alınması ve yukarıdaki

18 diğer işlemlerde Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu Madde 11 Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde hissedarlar arasında seçilecek beş veya yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Madde 11 Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek beş veya yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulunun Görev Bölümü Madde 13 Yönetim kurulu üyeleri seçilmelerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkana vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulunun Görev Bölümü Madde 13 Yönetim kurulu üyeleri seçilmelerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Şirket işleri gerektirdiği takdirde Yönetim Kurulu üyeleri kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara

19 bırakabilir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Şirketin Temsil Ve İlzamı Madde 16 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin yürütülmesi için sahip olduğu yetkilerin tümünü Türk Ticaret Kanunu Madde 319 hükmü çerçevesinde yada bir kısmını üyeleri arasından seçeceği bir murahhas üyeye devredebileceği gibi hisse sahibi olmayan Genel Müdüre de devredebilir. Şirketin Temsil Ve İlzamı Madde 16 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin yürütülmesi için sahip olduğu yetkilerin tümünü ya da bir kısmını Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri çerçevesinde üyeleri arasından seçeceği bir murahhas üyeye devredebileceği gibi, hisse sahibi olmayan Genel Müdür veya müdürlere de devredebilir. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve Genel Müdürün yetkilerini, ödenecek ücreti ve çalışma koşullarını tespit ve tayin eder. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, çeklerin, senetlerin, faturaların yapılacak işlem ve akt olunacak sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş, şirketi temsile yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur. Şirketi, ticaret unvanı altına konmuş Yönetim Kurulu nun iki üyesinin imzaları ilzam eder. Zorunlu durumlarda ve gerek görülmesi hallerinde, işbu yönetim, temsil ve ilzam Yönetim Kurulu, murahhas üye ve Genel Müdürün yetkilerini ve çalışma koşullarını tayin ve tespit eder. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, çeklerin, senetlerin, faturaların yapılacak işlem ve akt olunacak sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş, şirketi temsile yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur. Şirketi, ticaret unvanı altına konmuş Yönetim Kurulu nun iki üyesinin imzaları ilzam eder. Gerek görülmesi halinde, işbu yönetim, temsil ve ilzam yetkileri Genel Koordinatör, Genel Müdür,

20 yetkileri Genel Koordinatör, Genel Müdür, Müdürlerden birine, birkaçına bırakabilir. Müdürlerden birine, birkaçına bırakabilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti Madde 17 Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücreti genel kurul tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti Madde 17 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenecek bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin belirlenmesinde kişilerin, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ile görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan hükümlere uyulur. Genel Kurul Madde 21 Şirketin hissedarları senede en az bir defa genel kurul halinde toplanır. Kanuna ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan genel kurul hisse sahiplerinin tümünü temsil eder. Genel kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 368. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Madde 21 Şirketin pay sahipleri senede en az bir defa genel kurul halinde toplanır. Kanuna ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan genel kurul, pay sahiplerinin tümünü temsil eder. Genel kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde yazılı konular incelenerek gerekli kararlar alınır ve bilgilendirmeler yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin