MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 2012 YILINA AİT 01/10/2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 2012 YILINA AİT 01/10/2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimizin 2012 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 22/10/2013 Salı günü saat da Şirket İdari Merkezinde, Eyüp Sultan Mah.Mehmet Akif Cad. No:30 Sancaktepe/İSTANBUL adresinde aşağıdaki gündem üzerinde akdedilecektir. (Bu toplantıda toplantı nisabı sağlanamadığı takdirde ikinci toplantı 15/11/2013 Salı günü saat yapılacaktır.) Genel Kurul ile ilgili tüm duyurularımız, Faaliyet raporu ile bilanço ve kar/zarar tabloları ve denetçi raporu ile bağımsız dış denetim raporları Şirket Merkezi nde ve adresindeki internet sitesinde genel kurul tarihinden en az 21 gün öncesinden hissedarlarımızın incelemesine açık bulunmaktadır. Toplantıya, kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olanlar, bizzat veya vekalet vermek suretiyle katılabilirler. Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımızın kimlik göstermeleri, tüzel kişi ortakların ise, temsille görevlendirdikleri kişiye ait vekaletnameyi toplantı gününden en az bir gün önce mesai saati sonuna kadar ibraz etmeleri suretiyle şirket merkezinden giriş kartı almaları gerekmektedir. Tüzel kişileri temsile yetkili kişiler ile toplantıya bizzat iştirak edemeyecek olan ortaklarımızın vekaletnamelerini (Ek-5) örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV ve No:8 sayılı Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek imzalamaları ve noterce onaylanmış vekaletnamelerini şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan genel kurul toplantısına katılmak isteyenlerin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415.maddesi gereğince, hisselerine genel kurul blokajı koydurarak kendilerini genel kurul blokaj listesine kayıt ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen hissedarlarımızın genel kurul toplantısına katılabilmesi için, "kimliklerinin ve hesaplarındaki payların ihraççı şirkete bildirilmesi" yönünde hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç genel kurul gününden bir gün önce saat 16:30'a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Mango Gıda San.ve Tic.A.Ş. paylarının tamamı hamiline yazılıdır, imtiyazlı pay yoktur. Her pay bir oyu temsil etmekte olup pay ve oy dağılımı aşağıdaki gibidir. HİSSEDAR SERMAYE PAYI % Ayhan KARAK ,12 1,56% Mehmet YAYLA ,96 1,86% Nisa Sinem YAYLA ,78 0,55% Özge Nur YAYLA ,78 0,55% Eda YAYLA ,78 0,55% Anıl KARAK ,78 0,55% Hazal KARAK ,78 0,55% Nurhayat KARAK ,78 0,55% TOPLAM ,75 6,72% DİĞER (DOLAŞIMDA) ,25 93,28% GENEL TOPLAM ,00 100,00% 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2.1-Faaliyetler Şirket, alacak tahsilatındaki gecikmeler ve sorunlar, banka kredileri için teminata verilen müşteri çeklerinin ödenmemesi, yerlerine yeni çekler ikame edilememesi, ipotek teminatsız kredilerde bu nedenle teminat boşluğu oluşması, Şirket tarafından keşide edilen çeklerin aynı nedenlerle karşılıksız kalması/ yazılmazı sonucu 18 Ocak 2013 tarihinden itibaren yoğun haciz ve hukuki takip baskısı altına girmiş, alacaklarına da alacaklılar tarafından blokaj konulması nedeniyle finansal darboğaza girmiş, faaliyetlerine, önemli ölçüde ara vermek zorunda kalmıştır. Şirket bu durumu çözmek, alacaklılarla borç yapılandırmasına gidebilmek ve faaliyetlerine yeniden başlayabilmek gayesiyle bir İyileştirme Projesi hazırlıyarak tarihinde iflas erteleme talebiyle mahkemeye müracaat etmiştir.mahkeme tarihinde ihtiyati tedbir ve muhafaza kararı vererek Şirkete faaliyetlerin, yönetim kurulu karar ve işlemlerinin denetimi için kayyımlar ve varlıklarının satış değerlerinin, borca batıklık durumunun ve iyileştirme projesinin incelenmesi ve mahkemeye rapor vermeleri için teknik ve mali bilirkişiler atamıştır. Şirket ihtiayati tedbir kararı ile rahatlama ve moral kazanmış, eski müşterisi Zincir Marketlerle yeni sipariş sözleşmeleri imzalamış ve fakat uygulama için mahkemenin kesin kararını beklemiştir.

3 Mahkeme 16 Mayıs 2013 tarihli duruşmada, KAP da kamuya açıkladığımız gerekçelerle iflas erteleme talabini reddederek ihtiyati tedbir ve muhafaza kararını kaldırmış ve böylece Şirket eski haline dönmüştür.karardan sonra Şirketin varlıklarına yönelik hukuki takipler yeniden başlamıştır. Şirket şimdi, mevcut koşullar içinde faaliyetini sürdürebilmek ve ivme kazandırabilmek için, borçlarını yeniden yapılandırma, atıl kapasiteleri değerlendirme, özkaynağını güçlendirme çalışmalarını birincil öncelik olarak önüne koymuş bulunmaktadır.bu yönde bir takım proje ve model çalışmaları yapılmış ve bu süreç devam etmektedir.somut gelişmeler kaydedildikçe bunlar kamuya açıklanmakta ve açıklanacaktır. Bu kapsamda bugüne kadar kaydedilen Gelişmeler 1-Vazgeçilen Alacaklar Bazı müdtahsillere verilmiş ve ödenmemiş bulunan TL tutarında çekler TL ödeme karşılığında geri alınmış ve alacaklıların vazgeçtikleri TL alacak özel fon hesabına aktarılmıştır. 2- Gayri Maddi Varlık Devirleri ve Atıl Kapasitelerin Kiralanması Samandıra tesisinin depo bölümü tarihinden itibaren yıllık KDV dahil TL bedelle kiraya verilmiştir. Yine samandıra Merkez Yönetim Ofisinin 300 m2lik bölümü yıllık KDV dahil TL bedelle kiraya verilmiştir. Bağlı Şirketimiz Sepken Tarım ın kiralama hakkına sahip olduğu Bayrampaşa Yaş Sebze ve Meyve halinde bulunan işyeri (satış noktası) Esnur Tarım a KDV dahil TL bedelle devir edilmiş ve alıcının cari hesabına borç olarak kaydedilmiştir. Antalya Yaş Sebze ve Meyve Halinde bulunan Bağlı Şirketimiz Seğken Tarım ın kiralama hakkına sahip olduğu ardiyeler, Şirketimize ait bir adet yasıhane( satış noktası) toplam TL bedel ile devredilmiş, karşılığında Antalya yöresindeki Mango nun önemli tedarikçilerine ait, Mango Gıda ve Yamaç Tarım işlemlerinden kaynaklanan borçları kapatılmıştır. 4- İlişkili Taraflardan Tahsilat Çeşitli ilişkili taraflardam ( Mono , Hasan İlknur TL ) ve Aydın Gıda satışından alacak ( TL ) toplam TL alacak ortaklara borçlardan mahsup edilmiştir. 5, Finansal Borç Yapılandırma

4 5.1- Türkiye Finans Kurumu na olan TL Borç aslı aylık %1 faiz oranıyla 5 yıl (60 ay) vadeli olarak yeniden yapılandırılmıştır. Faiz ödemeleri tarihinde başlayacak, tarihinden itibaren ise ana para+ faiz ödemesi şeklinde aylık taksit ödemeli olarak devam edecktir Şekerbank A.Ş TL borç slına ililşkim bir protocol imzalanmıştır.bu kapsamda Şekerbank Kredi teminato olarak ipotek edilen hayrimekulleri 5 yıllığına vefa hakkı ile satın alabilacaktir. Konuya ilişkin özel durum açıklamamız aşağıda yer almaktadır: Şekerbank borç yapılandırılması, ipotekli taşınmazlar satışı ve buna dair Vefa hakkı Şirketimizle Şekerbank arasında, Şirketimizin Şekerbanka olan Kredi Borcunun yapılandırılması konusunda bir protokol imzalanmış olup şartları özetle aşağıdaki gibidir: BORÇ YAPILANDIRMA VE İPOTEKLİ TAŞINMAZLAR SATIŞI 1- Bugüne kadar işlemiş faiz ve masraflar dahil olmak üzere ve indirim yapılmak suretiyle TL nakdi borç miktarı üzerinde mutabık kalınmıştır. 2- Mutabık kalınan bu borç miktarı 2 yıl anapara ödemesiz, tarihinden itibaren yılda bir defa faiz ödemesi yapılmak üzere yıllık %10 faiz oranından tarihine kadar taksitli olarak yapılandırılacak ve ödenecektir. 3- Borç karşılığı bankaya ipotekli taşınmazlar konusunda taraflar şu şekilde anlaşmışlardır. 3.1-İpotekli taşınmazlar cebri icra yoluyla satılacak ve satış bedelleri borca mahsup edilecektir.taraflar, ihalede fiyatın düşük kalmaması için ihaleye katılımın artması, pey sürülmesi ve mümkün olan en yüksek fiyattan ihalenin gerçekleşmesi ve ihalenin en kıs sürede kesinleşerek ihaleden gelecek bedellerin borçtan en kısa sürede mahsubu için çaba gösterecek olup,bursa Yenişehirdeki mülkiyeti Sepken Tarım a ait taşınmazlar ile Afyon Sandıklıdaki mülkiyet Mono Gıda ya ait taşınmazlar için toplam TL pey sürülmesine dair tarafların öngörüleri ve bu meblağlardan yasal kesintiler yapıldıktan sonra kalan meblağların borçtan mahsubuna dair beklentileri bulunmaktadır. 3.2-Şekerbank bu Taşınmazların ihalesine alacağa mahsuben iştirak etmek hakkına sahip olup, gayrimenkullerin banka tarafından alacağa mahsuben satın alınması halinde tescilin gerçekleşmesini müteakiben elde edilecek tahsilat da aynı şekilde borca mahsup edilecektir.banka Taşınmazları alacağa mahsuben aldığı takdirde ödenecek cebri icra masraf ve harçlarının ilavesi ile hesaplanacak kalan borç miktarı için, işbu protokolün imza tarihinden itibaren 2 yıl anapara ödemesiz süre tanınacaktır. Gayrimenkul satışlarından gelen para, öncelikle yasal harç ve masraflar, anapara ödemeleriyle vekalet ücretinden mahsup edilecektir. VEFA HAKKI VE KULLANIMI: 3.3-Taşınmazları icra kanalıyla satışlarında alacağa mahsuben Bankaca iktisap edilmesi ; borçlulara, ihale tarihinden başlamak üzere 5 yıl vefa hakkı tanınacaktır. Tanınan işbu vefa hakkı sürelerince taşınmazlar için yapılması gereken her türlü işlemler (korunması, bakımı, sigorta vb.) için sarf edilecek tüm giderler

5 Borçlulara ait olacak, Banka bu süre içinde taşınmazların tahliye edilmesi ve/veya kira ödemesi yapılmasıyla ilgili herhangi bir talepte bulunmayacak, taşınmazların kullanım ve tasarrufu borçlulara ait olacaktırç Vefa hakkı süresince veya süreden önce borçlu tarafından talepte bulunulması halinde borçlu veya göstereceği 3.kişiye taşınmazların devri, vefa hakkının borçlu veya göstereceği 3.kişi tarafından kullanılması durumunda; taşınmazların icradan banka satın alma bedeline, Konu taşınmazların devralınması için yapılacak tüm harç, masraf ve giderler eklenmesi ile oluşacak bedele yıllık %10 oranında faiz işletilerek vefa hakkı kullanım bedeli belirlenecektir. 6-Diğer Gelişmeler Yukarıda da değinildiği üzere borç yapılandırma, yeni borç ve özkaynak finansmanına yönelik alternatif proje çalışmaları başlatılmış KAP ta da duyurulduğu üzere bazı anlaşmalar imzalanmış, imzalanan anlaşmalar dışında da bir takım ilişki, ön görüşme ve proje çalışmaları sürdürülmekte olup, olumlu sonuçlar alınması beklenmektedir. Borç yapılandırmasına müteakip (alacak blokajlarını da kapsayan hukuki takiplerin durdurulmasından sonra) alacaklarla ilgili de hukuki takip ve yapılandırma çalışmalarının başlatılması planlanmaktadır Yönetim Değişiklikleri tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Nurhayat Karak tan boşalan üyeliğe Cüneyt Sel seçilmiş ve Sn. Cüneyt Sel yönetim kurulu başkanlığına getirilmiştir. 22 Mayıs 2012 tarihli olağam genel kurulda yönetim kuruluna bağımsız üye olarak ve denetimden sorumlu komite ile kurumsal yönetim komitesi üyeliklerine seçilen Namık Kemal Kemer ve Metin Yüksel 18 Ocak 2013 tarihinde istifa etmişlerdir. Şirket in 18 Ocak 2013 tarihinden itibaren yoğun bir haciz ve icra takibine muhatap olması, İflas Erteleme Davası açma hazırlığı içinde olması, kamu borçlarının bulunması nedeniyle Bağımsız üyelik sorumlulğunu üstlenecek aday bulunamamış, Bülent Önal ile Şirket çalışanı Mustafa Çimen tarihinde yönetim kurulu üyeliklerine seçilmişlerdir. Ve aynı tarihte Cüneyt Sel in yönetim Kurulu üyeliğinden ve başkanlığından istifası Kabul edilmiştir tarihinde Şirkete ilgili mahkeme tarafından kayyım atandığı için bağımsız üyer aday arayışı askıya alınmıştır. 16 Mayıs 2013 tarihinde Mahkemenin İflas Eteleme Davasına ret kararı vermesiyle kayyımların göreve sona ermiş, bağımsız üye niteliği taşımayan Mustafa Çimen 17 Mayıs 2013 tarihinde istifa etniş, Yönetim Kurulu nun bağımsız üye boşluğunun tamamlanması için arayış ve çalışmalara başlanmıştır tarihinde Dr. Baki Dündar ve Avukat Mehmet Mirza Tan, Yönetim Kurulu nun üç işilik mevcut üyelerinin kararıyla, ilk genel kurul onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliğine atanmışlar ve aynı gün tüm üyelerin katılımıyla komite üyeliklerine seçilmişlerdir. Yönetim Kurulunun tarihli toplantısında ise bağımsız üye sayısı üçe çıkartılarak Dr.Mehmet Kahramam ilk genel kurul onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiş ve aynı tarihte

6 Denetimden Sorumul Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması komitesi üyelikleri yeniden belirlenmiştir. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Şirketimize iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır. MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun ayrı ayrı okunması, 2012 yılı Bilanço ve Kâr/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce şirketimiz merkezi nde ve şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4-Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinin zararla sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımı yapılmamasına hakkında karar verilmesi

7 Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve DeğerBağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak-31 Aralık 2012 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarımıza gore TL zarar etmiştir. Bu medenle kar dağıtımı yapılmaması hususunda karar alınacaktır.kar dağıtım tablosu EK 1-de sunulmaktadır. 5- Şirketin, 2013 yılına ilişkin Bağımsız Denetim şirketinin belirlenmesi ve genel kurul onayına sunulması Şirketimizin 2013 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşvairlik A.Ş nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6- Şirket in Yönetim Kurulu üye sayısı ve bağımsız üye sayısı hakkında karar oluşturulması, Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi uyarınca yıl içinde yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamaların Genel Kurul onayına sunulması, 2013 yılı içinde istifa eden üye ve bağımsız üyeler yerine yönetim kurulunca yeni üyeler atanmıştır. Mevcut Yönetim kurulu üyelerinden tarihli genel kurul toplantısınde üç yıllığına seçilen Ayhan Karak ve Mehmet Yayla nın görev süreleri devam etmektedir. Yönetim Kurulumuz tarih, 2013/32 sayılı toplantısında yönetim kurulu üye ve bağımsız üye sayısına ilişkin aşağıdaki kararı almıştır: Sirketimiz Anasözşeşmesinin Yönetim Kurulu Üye Sayısı başlıklı 11.maddesinde Şirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu ana sözleşme hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. hükmü mevcuttur. Buna gore Ana sözleşmede en az üye sayısı olarak beş (5) kişi belirtilmiş olup Genel Kurul isterse beş kişiden fazla yönetim kurulu üyesi seçebilecektir. Bu çerçevede, Şirketin 22/10/2013 tarihinde yapacağı olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulumuzun tarihinde ilk genel kurul onayına sunulmak üzere seçmiş bulunduğu bağımsız üyeler Dr. Baki Dündar ve Mehmet Mirza Tan ile yönetim kurulu toplantısında seçilmiş bulunan Dr. Mehmet Kahraman ın bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak önerilmelerine, böylece yönetim kurulu üye sayısının altı, bağımsız üye sayısının üç olarak belirlenmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Buna göre, Bu kez Türk Ticaret Kanununun 363. Maddesine göre tarihinde yönetim kurulu kararıyla üyeliğe atanan Bülent Önal ile tarihinde yönetim kurulu bağımsız üyeliklerine atanan Dr.Baki DÜNDAR, Mehmet Mirza TAN ve ayrıca daha önce yönetim ve denetim organlarında bulunmamış olan Dr. Mehmet Kahraman ın da bağımsız üye olarak seçilmeleri Genel Kurul onayına sunulacaktır.

8 Onaya sunulan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri EK-2- de yer almaktadır. 7-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin 2012 yılı, muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar oluşturulması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır 8-Yönetim kurulu üyeleri ücretleri için karar alınması TTK hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin aylık ücretleri belirlenecektir. 9-Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında hazırlanan İç Yönergenin ortakların bilgisine sunulması ve onaylanması TTK 419.madde gereği Şirket Genel Kurulu nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında hazırlanan İç Yönerge ortakların bilgisine ve onayına sunulacaktır. İç Yönerge EK-3de yer almaktadır. 10- Sermaye Piyasası Kurulunun Seri lv, No 41 Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliğinin 5.ci madddesine gore hazırlanan İlişkili Taraflarla Yaygın Süreklilik Arzeden İşlemler Raporunun genel kurul bilgisine sunulması Her bir ilişkili taraf bazında 2012 yılında yapılan işlemler; alışlar, satışlar, ödemeler, tahsilatlar, verilen, alınan çekler genel kurul bilgisine sunulacaktır.( Alış ve satışlarda, önemli miktardaki ürünlerde emsal fiyat mukayesesi yapılmıştır. Değişik hacimlerde onlarca ürün çeşidi alım ve astıma konu olduğu için her ürün itibariyle mukayese yerine önemli kalemler itibariyle örnekleme yapılmıştır) İlgili işlemlere ait rapor Şirketin İnternet sitesinde ve Şirket merkezinde incelemelere sunulmaktadır. 11-Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 395 nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak

9 Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 12.Dilek ve Temenniler, EKLER: EK Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Tablosu MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş YASAL VE OLAĞANÜSTÜ YEDEK AYRIMI 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi Kar Dağıtımında İmtiyaz Yoktur. SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre Dönem Karı Ödenecek Vergiler (-) 0,00 0,00 5 Net Dönem Karı (=) Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0,00 0,00 7 Birinci Tertip Yasal Akçe (-) ,00 8/(a) Gerçekleşmemiş Sermaye 0.00 Kazançları Dikkate Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Karı 8/(b) 8/(c) 8/(d) Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-) Gerçekleşmemiş Değer Azalışları (+) Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Zararı Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 0.00

10 10 Birinci temettünün 0.00 hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem zararı 11 Ortaklara Birinci Temettü Nakit Bedelsiz Toplam İmtiyazlı Hisse Senetlerine 0.00 Dağıtılan Temettü 13 Yönetim Kurulu Üyelerine, 0.00 çalışanlara vb. Temettü 14 İntifa Senedi Sahiplerine 0.00 Dağıtılan Temettü 15 Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 17 Statü Yedekleri Özel Yedekler 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar -Geçmiş Yıl Kârı -Olağanüstü Yedekler EK-2 Genel Kurul onayına sunulan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri Dr. Baki DÜNDAR 1969 yılında Bilecik, Bozüyük te doğmuştur yılında Maliye Bakanlığı İstanbul Maliye Meslek Lisesi nden mezun olduktan sonra, aynı yıl, Anadolu Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünde lisans eğitimine ve Maliye Bakanlığı Bütçe ve Mali Kontrol Genel Müdürlüğü ne bağlı olarak memuriyet görevine başlamıştır. Aynı Üniversitede Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalı Muhasebe-Finans Bilim Dalında yüksek lisans eğitimini yapmıştır. Yüksek lisans eğitimini bitirdiği 1993 yılında Maliye Bakanlığı ndaki memuriyet görevinden istifa ederek mali müşavirlik mesleğine başlamıştır. Doktora eğitimini ise yine Anadolu Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalı Muhasebe-Finans Bilim Dalında 2013 yılında tamamlamıştır.

11 Profesyonel iş hayatında, içinde holding ve grup işletmelerinde bulunduğu çeşitli büyüklükteki şirketlerde üst düzey yöneticilikler yapmış; bir dönem öğretim görevliliği, belediye başkan yardımcılığı, v.b. görevleri de yürütmüştür. Halen yönetici ortağı olduğu mali müşavirlik şirketinde meslek hayatına devam etmektedir. Türkiye Muhasebe Standartları ile Vergi Yasalarındaki Ölçüm (Değerleme) Farklarının Saptanması ve Vergi İdaresine Raporlanması adı ile yayınlanmış kitabı bulunmaktadır. İcrada bulunmayan Sn. Dr. Baki DÜNDAR, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son beş yılda Mango Gıda A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. DR. M E H M E T K A H R A M A N Finans ve Bankacılık Doktor - Öğretim Görevlisi S.M. Mali Müşavir- S.P.K İleri Düzey Sertifikalı Yönetim Danışmanı 1973 yılı Kayseri doğumlu. Kadir Has Üniversitesinde Finans ve Bankacılık doktora, Marmara Üniversitesinde Uluslararası İşletmecilik Yüksek Lisans ve Anadolu Üniversitesinde İktisat Lisansını tamamlamıştır. Doktora tezi Bilanço Dışı İşlemler ile Bankacılıkta Etkinlik üzerinedir. Uluslararası İşletmelerde Kriz Yönetimi ve İşletme Stratejileri adlı Y.L Tezi bulunmaktadır. Akademik Formasyon eğitimi almıştır. S.M. Mali Müşavir, S.P.K İleri Düzey Lisans, ile I.S.O 9001:2008 KYS, Denetim Müdürlüğü, Hile Denetimi, ERP Danışmanlığı, Adli Bilirkişilik ve Uluslararası Sertifikalı Yönetim Danışmanı ( C.M.C ) ruhsatları bulunmaktadır. Kosgeb Onaylı Girişimcilik ve İş Kurma Eğitmenidir. Kamu ve özel sektörde Mali İşler Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı ve Mali Koordinatörlük tecrübeleri vardır. Belediye, inşaat, turizm, hizmet, finans ve makine sektörlerinde tecrübesi vardır. Yönetim - Mali Danışman, Eğitmen, S.M. Mali Müşavir, Bilirkişi ve Uzlaştırmacı olarak faaliyetlerini devam ettirmektedir. Çalışmalarını, Finans, Bankacılık, Mali ve Yönetim alanında Öğretim Görevlisi, Danışman ve Eğitmeni olarak sürdürmektedir. Muhasebe, İşletme ve Finans üzerine akademik çalışmaları devam etmektedir. KOBİ ve ekonomi sitelerinde yazılar yazmaktadır. Profesyonel Deneyim Devam Bağımsız Eğitmen Danışman Öğretim Görevlisi Kdm Smmm Ltd Şti Yönetici Ortak - Mali Danışman Tunçel Grup - Grup Mali İşler Müdürü Tatmak Makine Sanayi A.Ş - Mali İşler Müdürü (G.M.Y)

12 Ergil Group -- Muhasebe - Finans Müdürü Kıraç Belediyesi - Mali Ve İdari İşler Müdürü Durmuş Mali Müşavirlik -- Mali Müşavir Stajyeri Kahraman İnşaat Ve Yapı Ltd Şti -- Muhasebe Sorumlusu Danışmanlık ve Eğitim Alanları Muhasebe ve Finansal Raporlama Maliyet, Bütçe ve Yönetim Muhasebesi Finansal Yönetim Denetim ve Vergi Uygulamaları Strateji ve Kriz Yönetim Girişimcilik ve İş Kurma Şirket Yeniden Yapılandırma ve İyileştirme Kamu Mali Yönetimi Sermaye Piyasaları Bankacılık Mesleki Kuruluşlarda Üyelikleri Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası Türkiye İç Denetim Enstitüsü İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası İstanbul Mali Müşavirler Birliği Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği Yönetim Danışmanları Derneği Mehmet Mirza TAN 1979 doğumlu Sn. Mehmet Mirza TAN Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olup Serbest Avukatlık yapmaktadır. EK-3 Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Mango Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Amaç ve kapsam BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Mango Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketigenel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Mango Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak

13 MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. Uyulacak hükümler İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, Şirket çalışanları, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır.

14 Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına, toplantının sesli ve görüntü yapılması durumunda gerekli ekipmanın kurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sisteminin kullanılması durumunda bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerininternetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

15 c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

16 l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

17 a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır.kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü

18 MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar.bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir.oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır.gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet

19 yazısının ekte olduğu belirtilir.tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

20 MADDE 17 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 (1) Bu İç Yönerge, Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nakliyat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 (1) Bu İç Yönerge, Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nakliyat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi.. / /2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer. EK-4 İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlere İlişkin Rapor Rapor ilgili SPK tebliği uyarınca Şirket in İnternet sitesinde yer almakta ve Şirket Merkezi nde de isteyenlerin incelemesine sunulmaktadır. EK-5 Vekalatname VEKALETNAME MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Eyüp Sultan Mah. Mehmet Akif Cad. No: 30 Sancaktepe /İSTANBUL

21 MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin././ günü saat da Eyüp Sultan Mah. Mehmet Akif Cad. No:30 Sancaktepe/İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır): c) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır). Talimatlar (Özel talimatlar yazılır): B. V EKALET VEREN HİSSEDARIN a. Sermaye Miktarı : b. Hisse adedi : c. Oy Miktarı : d.adresi : e.adı-soyadı f.imzası : Vekaletnameler noter onaylı olmak zorundadır.

22