YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Transkript

1 HSY DANIŞMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. Member Crowe Horwath International YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu na Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş. nin tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 üncü maddesi uyarınca yıllık faaliyet raporunun finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, Şirketin faaliyet raporuna yönelik olarak TTK nın 397 nci maddesi çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Şirketin finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. İstanbul, 10 Mart 2014 HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim Anonim Şirketi Member, Crowe Horwath International Özkan Cengiz Sorumlu Ortak Başdenetçi, SMMM

2 YILI FAALĠYET RAPORU

3 2014 YILI FAALĠYET RAPORU A K D E N İ Z G Ü V E N L İ K H İ Z M E T L E R İ A. Ş Kayıtlı Olduğu Sicil: Ġstanbul Ticaret Sicil No : Merkez Adresi : Mahmutbey Mah. Kuğu Sokak No:17 Kat 1/1 Zemin Bağcılar-Ġstanbul Tel : Faks : Ġnternet Adresi: YÖNETĠM YAPISI YÖNETĠM KURULU Necmeddin ġimģek Sadi Taylan* Özlem ġimģek Uğur Koç Sadi Taylan* GÖREVĠ Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi nde belirtilen görev ve yetkileri haizdir. Şirketin 4 üyeden oluşan Yönetim Kurulu, 3 yıl görev yapmak üzere 2012 haziran ayında yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda seçilmişlerdir. Bağımsız yönetim kurulu üyesi Sn. Nurcan Erdoğan tarihinde istifa etmiş olup henüz yeni bağımsız üye ataması yapılmamıştır. Şirketin 2013 yılı faaliyetlerine ilişkin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyelerine 2014 yılı için Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir. 2

4 ORTAKLIK YAPISI ġirketimiz 100 milyon TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 26.4 milyon TL ödenmiģ sermayeye sahiptir. Sermayenin ortaklar arasında dağılımı aģağıdaki gibidir; SON DURUM ĠTĠBARĠYLE ORTAKLIK YAPISI Ortaklığın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Adet / Nominal Değer Ġmtiyazlı Ġmtiyazsız Toplam % Akdeniz GiriĢim Holding A.ġ , , ,29 72,13% Sadi Taylan , ,72 7,13% Özlem ġimģek , ,05 0,49% Bülent Özkan 2,16 2,16 0,00% Uğur Koç 2,16 2,16 0,00% Halka Açık , ,60 20,24% Toplam , , ,00 100% A grubu Yönetim kurulu, Denetçiler ve genel kurulda oy hakkı maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. B Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. PERSONEL SAYISI Akdeniz Güvenlik 10 binin üzerinde personel sayısı ile sektörünün önde gelen firmasıdır. 13,062 10, ,834 5, ,660 3,

5 FAALĠYET ALANLARIMIZ 2014 YILI FAALĠYET RAPORU 4

6 ORGANĠZASYON YAPISI Yönetim Kurulu BaĢkanı Genel Müdür Genel Müdür Yard. Mali ĠĢler Finans Yatırımcı ĠliĢkileri Operasyon Eğitim Ġhale Bilgi ĠĢlem Alarm Merkezi Bölge Müdürleri Proje Müdürleri 5

7 HĠZMET VERDĠĞĠMĠZ ĠLLER 2014 YILI FAALĠYET RAPORU T Ü R K İ Y E D E S O N D U R U M İ T İ B A R İ Y L E 6 7 İ L D E V E R İ L M E K T E D İ R. H İ Z M E T TEMETTÜ VE BEDELSĠZ HĠSSE DAĞITIMLARI ġirketimiz her yıl dağıtılabilir dönem karının en az % 50' sini Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse Ģeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse Ģeklinde de belirlenebilir. Olağanüstü ekonomik geliģmelerin ortaya çıkması durumunda ise yukarıda belirtilen oranın altında kar dağıtılabilir veya hiç dağıtılmayabilir. Bu durum ise gerekçesiyle birlikte Yönetim Kurulu kararına bağlanıp genel kurulun onayına sunulur ve özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulur. Kar payının, pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Genel Kurul tarafından yönetim kuruluna verilecek yetkiyle hükme bağlanır yılı halka arzımızdan itibaren bedelsiz hisse dağıtım tablomuz aģağıda yer almaktadır; 6

8 Yıllar İtibariyle Bedelsiz Dağıtılma Tarihleri ,44% ,57% ,33% Bedelsiz Oranları 2014 YILI FAALĠYET RAPORU 2013 yılı BağıĢlar eklenmiģ net dönem karı Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ,77 TL, yasal kayıtlara göre ,88 TL'dir. Dağıtılabilir net karın ,00 TL' sının (%17,33) ortaklara bedelsiz hisse senedi, ,00 TL'sının (%17,33 1 TL nominal bedelli hisseye 0, TL ) nakit olarak dağıtılmasına karar verilmiģ olup bedelsiz pay dağıtımları tarihinde, Nakit kar payı dağıtımımız ise tarihinde tamamlanmıģtır. Hisse BaĢına Kar HĠSSE PERFORMANSI Hisse Bilgileri (AKGUV) (TL) KapanıĢ 8.90 AKGUV yıllık KapanıĢ itibariyle Piyasa Değeri

9 Güven Veren Güler Yüzlü Hizmet 8

10 9

11 NERELERDEYİZ Adalet Sarayları Havaalanları Üniversiteler, Hastaneler Fabrikalar, Müzeler ve Türbeler İl ve İlçe Belediyeler Park-Bahçeler Mezarlıklar, Vakıflar Sebze ve Meyve Halleri İSKİ, Sosyal Güvenlik Müdürlükleri Konsolosluklar, Eğitim Kurumları Alışveriş Merkezleri, Siteler Stadlar ve Spor Kulüpleri Kongre ve Organizasyon Faaliyetleri Mağazalar Enerji Santralleri, Şantiyeler 10

12 Ġġ HACMĠNE GÖRE PROJELERĠN SEKTÖREL DAĞILIMI ÖZEL 30% KAMU 70% Akdeniz Güvenlik in solo mali tablo verilerine göre satıģ hacminin %70 ini kamu kurum ve kuruluģları oluģtururken %30 luk kısmı özel kesim kurumları oluģturmaktadır. ĠĢ hacminin sektörlere göre dağılımı ise aģağıdaki gibidir; Not: ĠĢ Merkezleri (Banka Bina Korumaları, Belediye Bina Korumaları, Enerji Santralleri, İnşaat Alanları, Konutlar, Merkez Bankası binası vb. iş merkezlerini içermektedir.) ÜNĠVERSĠTE ULAġIM 4% 1% VAKIF 0% SPOR VE SPOR MÜSABAKALARI 3% TELEKOM 12% AÇIK ALAN 16% ADLĠYE 7% Ġġ MERKEZLERĠ 21% HAVAALANLARI 25% ĠSKĠ 7% HASTANE 1% HALLER 3% 11

13 BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZ&MÜġTEREK ORTAKLIKLARIMIZ B A Ğ L I O T A K L I Ğ I M I Z A kdeniz T e k n o l o j i A k d e n i z GiriĢim Ho l d i n g iģtiraklerinden o l u p, Akdeniz Güvenlik %51o r t a k l ı k p a y ı n a sahiptir y ı l ı y l a b i r l i k t e baģta elektronik güvenlik s e k t ö r ü o l m a k ü z e r e b i n a y ö n e t i m s i s t e m l e r i n d e h ı z l ı bir büyüme kaydeden Akdeniz Te k n o l o j i disiplinli, dürüst, ilkeli, seçkin ve eğitimli personel tercihi ve kaliteli h i z m e t anlayıģı ile sektöründe T ü r k i y e n i n s a y ı l ı f i r m a s ı k o n u m u n a g e l m i Ģ t i r. A ntalya, E s k i Ģ e h i r, A n k a r a ve Er z u r u m d a i r t i b a t o f i s l e r i n i k u r a r a k h a l i hazırda ülkemizde bir çok v i l a y e t t e h i z m e t v e r m e k t e d i r. 12

14 A K D E N Ġ Z T E K N O L O J Ġ Ġ L E N E R E L E R D E Y Ġ Z ; 13

15 SON ÜÇ AYLIK DÖNEM ĠÇĠNDE ALINAN PROJELER Devlet Hava Meydanları milyon TL Ġstanbul Park ve Bahçeler milyon TL T.C Merkez Bankası TL T.C Kültür ve Turizm Bakanlığı 21.3 milyon TL TEĠAġ milyon TL Antalya DöĢemealtı Bld. 1.4 milyon TL BaĢakĢehir Belediyesi bin TL Ġzmir SGK Ġl Müdürlüğü 9.3 milyon TL Estram Raylı Sistemler 15.9 milyon TL Antalya Kepez Bld milyon TL Ġstanbul Mezarlıklar Müdürlüğü 94.3 milyon TL ĠSKĠ milyon TL Ġstanbul Haller Müdürlüğü 1.8 milyon TL 14

16 Güven Veren Güler Yüzlü Hizmet 15

17 Nerelerdeyiz 16

18 FĠNANSALLAR ÖZET BĠLANÇO (TL) Bağımsız Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Denetimden GeçmiĢ V A R L I K L A R DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Benzerleri Finansal Yatırımlar 0 0 Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar PeĢin ÖdenmiĢ Giderler İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle Ġlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar DURAN VARLIKLAR Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar PeĢin ÖdenmiĢ Giderler TOPLAM VARLIKLAR

19 ÖZET BĠLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ K A Y N A K L A R KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Ticari Borçlar ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Borçlanmalar ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin Uzun Vadeli KarĢılıklar Diğer Uzun Vadeli KarĢılıklar 0 0 ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü Ö Z K A Y N A K L A R ANA ORTAKLIĞA AĠT ÖZKAYNAKLAR ÖdenmiĢ Sermaye Paylara ĠliĢkin Primler / Ġskontolar Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı AZINLIK PAYLARI (67.781) TOPLAM KAYNAKLAR

20 ÖZET GELĠR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Hasılat SatıĢların Maliyeti (-) ( ) ( ) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama Giderleri (-) ( ) ( ) SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) 0 0 Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) AraĢtırma ve GeliĢtirme Giderleri (-) 0 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) ( ) ESAS FAALĠYET KARI/ZARARI Finansal Gelirler Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI Dönem Vergi Gideri/Geliri ( ) ( ) ErtelenmiĢ Vergi Gideri/Geliri ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI Kontrol Gücü Olmayan Paylar (58.984) Ana Ortaklık Payları Pay BaĢına Kazanç 0, ,

21 ÖZET GELĠR TABLOSU (TL) 2014/ /12 Yıllık DeğiĢim (%) Net SatıĢlar % Brüt Kar/Zarar % Brüt Kar Marjı (%) 6,4% 10,2% Faaliyet Kar/ Zarar % Faaliyet Kar Marjı(%) 5,1% 5,7% FAVÖK % FAVÖK Marjı (%) 4,4% 4,0% Net Kar % Net Kar Marjı (%) 4,0% 4,7% ÖZET BĠLANÇO 2014/ /12 Yıllık DeğiĢim (%) Toplam Aktifler % Özkaynak % Toplam Borçlar % 20

22 FĠNANSAL ORAN ANALĠZLERĠ LĠKĠDĠTE ORANLARI CARĠ ORAN 1,54 1,81 Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar ASĠT TEST ORANI 1,49 1,71 Toplam Dönen Varlıklar-Stoklar -Diğer Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar MALĠ ORANLAR BORÇLANMA ORANI 1,10 0,71 Borç Toplamı Özkaynaklar K.V.BORÇLARIN TOPLAM BORÇLARA ORANI 0,99 1,00 Kısa Vadeli Borçlar Borç Toplamı KALDIRAÇ ORANI 0,52 0,42 Borç Toplamı Aktif Toplamı ÖZ KAYNAKLARIN AKTĠF TOPLAMINA ORANI 0,48 0,58 Öz kaynaklar Toplam Aktif KARLILIK ORANLARI ÖZKAYNAK KARLILIĞI 0,19 0,18 Net Kar Özkaynaklar TOPLAM AKTĠF KARLILIĞI 0,09 0,11 Net Kar Toplam Aktif Karlılık Oranları Brüt Kar Marjı 6,4% 10,2% Faaliyet Kar Marjı 5,1% 5,7% Net Kar Marjı 4,0% 4,7% 21

23 SatıĢ Gelirleri Brüt Kar FAVÖK Net Kar %47 Büyüme %8 Küçülme %60 Büyüme %26 Büyüme

24 SatıĢ Gelirleri (Milyon TL) %46 309,1 %20 %49 175,4 %21 211,9 76,3 %29 98,2 117, ,22 3,44 2,16 Finansal Borçların Kırılımı (milyon TL) 11,8 9,33 9,33 0,80 12,29 6,08 1, Kısa Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Finansal Borçlar 23

25 Net Borç / FAVÖK (milyon TL) 10,50 1,67 12,32 9,52 1,60 0,85 4,30 3,46 0,35 0, ,73-0,20 Net Borç Net Borç / FAVÖK ġirketimizin mali tablolarında yer alan Türkiye Finans Katılım Bnkasından kullanılan TL tutarındaki %0,00 faizli karz kredisi tarihinde kapatılmıģtır 24

26 KURUMSAL UYUM RAPORU ġirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uymayı ve geliģen koģullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda düzenlemeler yapmayı, sermaye piyasalarının geliģimi çerçevesinde değerlendirir. Mevcut yönetsel faaliyetler açısından yasal düzenlemeler ve mevzuata bağlı olarak, ilgili dönem itibariyle Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içeren KURUMSAL UYUM RAPORU aģağıda bilgilerinize sunulmuģtur. Ayrıca ilgili rapora ġirketimiz internet adresi den ulaģılabilmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleriyle ĠliĢkiler Birimi Pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Yönetim Kurulu na raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iliģkileri yürütmek üzere Yatırımcı ĠliĢkileri" birimi oluģturulmuģtur. Birimin baģlıca görevleri; a. Pay sahiplerine iliģkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b. ġirket ile ilgili kamuya açıklanmamıģ, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Ģirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c. Genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleģmeye ve diğer Ģirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, d. Genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine iletilmesini sağlamak, f. Mevzuat ve Ģirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak ve üst düzey icracı yöneticiye çalıģmaları hakkında raporlama yapmak üzere Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sertifikalarına sahip Zeynep MEMĠġ atanmıģtır.

27 Yatırımcı ĠliĢkileri Departmanı ĠletiĢim bilgileri; Birim Yöneticisi : Zeynep MEMĠġ Telefon : z.memis@akdenizguvenlik.com.tr Adres : Mahmutbey mah. Kuğu sok. No:17 Bağcılar/Ġstanbul Birim Görevlisi olarak Emel Binnaz atanmıģtır. Yatırımcı ĠliĢkileri Departmanı ĠletiĢim bilgileri; Birim Görevlisi : Emel BĠNNAZ Telefon : e.binnaz@akdenizguvenlik.com.tr Adres : Mahmutbey mah. Kuğu sok. No:17 Bağcılar/Ġstanbul Pay Sahipleriyle ĠliĢkiler Birimi, yerli ve yabancı yatırımcılar için Ģirket bilgilendirme dökümanlarını hazırlamakta, yatırımcıların Ģirket ve hisse senediyle ilgili yazılı ve sözlü sorularını cevaplandırmaktadır. Ayrıca Hissedarların bilgilendirilmesine yönelik ĠMKB, SPK, ve MKK açıklamaları ve bu kurumlarla iletiģimi sağlamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Ana SözleĢme'ye ve diğer ġirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak her türlü önlem alınmaktadır. Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamıģ bilgiler hariç olmak üzere karģılanmıģtır. ġirket internet (web) sitesinde, özellikle Yatırımcı ĠliĢkileri bölümü ve Kurumsal Yönetim alt baģlıkları aracılığıyla paydaģlarımızın ve potansiyel yatırımcılarımızın ihtiyaç duyacakları bilgilere yer verilmiģtir. ġirketimizin KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında elektronik iģletim sisteminin ġirket te kurulması için gerekli çalıģmalar tamamlanmıģ ve uygulamaya geçilmiģ ilgili dönem içinde Ģirketimizin önemli nitelikteki tüm bildirimleri KAP üzerinden yatırımcılarla paylaģılmıģtır. ġirket Ana SözleĢmesi nde özel denetçi atanması talebine iliģkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep ġirketimize yapılmamıģtır. 4. Genel Kurul Bilgileri ġirketimiz 2013 yılına iliģkin Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde saat 10:30 da, Mahmutbey Mahallesi Kuğu Sokak No:17 Bağcılar / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezimizde yapılmıģtır. Toplantıya ait davet Kanun veana sözleģmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ġirket in resmi internet sitesi olan 26

28 adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan edilmek suretiyle yapılmıģ olup, ayrıca; pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıģtır. Toplantı öncesi toplantı gündemini, Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Hükümler Tebliği ne göre gerçekleģtirilmesi gereken ana sözleģme değiģiklikleri ve bağımsız üye seçimini de içeren yönetim kurulu yapılanmasını içeren bilgi notu ġirket web sitesinde yayınlanmıģtır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, gerek Kanun ve gerekse ana sözleģmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaģılması üzerine gündemin görüģülmesine geçilmiģtir. Toplantı sonrası genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli ġirket web sitesinde yayınlanmıģtır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup oy hakkının özüne dokunulamaz. Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğar. Genel kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekâleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun halka açık anonim ortaklıklara iliģkin düzenlemelerine uyulur. A grubu paylar Ģirket anasözleģmenin 7 ve 10 uncu maddeleri (Yönetim kurulu, ve genel kurulda oy hakkı maddeleri) çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. B Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıģtır. ġirket Ana SözleĢmesi nde azınlık paylarının yönetimde temsiline iliģkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine iliģkin bir düzenlemeye de yer verilmemiģtir. Bu yönde sermaye piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına iliģkin hüküm uygulanmaktadır. ġirketin kayıtlı sermaye tavanı, TL olup ġirket in çıkarılmıģ sermayesi, TL dir. ġirket in çıkarılmıģ sermayesi beheri 1.-TL itibari değerde adet paya ayrılmıģtır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı ġirketin karına katılım ve kar payı dağıtımına iliģkin imtiyaz yoktur. Kar dağıtımına iliģkin Ģirket Esas SözleĢmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurul ve belirlenen yasal sürelere uyulur yılı kar dağıtımı 30 Mayıs 2014 Tarihinde 2013 yılı Olağan Genel Kurulunda; 27

29 2013 yılı BağıĢlar eklenmiģ net dönem karı Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ,77 TL, yasal kayıtlara göre ,88 TL'dir. Dağıtılabilir net karın ,00 TL' sının (%17,33) ortaklara bedelsiz hisse senedi, ,00 TL'sının (%17,33 1 TL nominal bedelli hisseye 0, TL ) nakit olarak dağıtılmasına karar verilmiģ olup bedelsiz pay dağıtımları tarihinde, Nakit kar payı dağıtımımız ise tarihinde tamamlanmıģtır. ġirketimizin kar dağıtım politikası kamuoyuna açıklanmıģ olup Ģirket internet sitemiz adresinde yer almaktadır. 7. Payların Devri A grubu payların devri için Yönetim Kurulunun oy çokluğu ile onayı Ģarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. B grubu pay devirlerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik : 8. ġirket Bilgilendirme Politikası ġirketimiz kamuyu aydınlatma ve Ģeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, analiz edilebilir ve düģük maliyetle kolay eriģilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasını amaçlar. ġirket'in "Bilgilendirme Politikası" yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Bilgilendirme Politikası hissedarlara ve kamuoyuna Ģirket web sitesi aracılığı ile duyurmuģtur. Bilgilendirme politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliģtirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. 9. Özel Durum Açıklamaları Özel Durumlara iliģkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP programı üzerinden ĠMKB ve SPK ya bilgisayar ortamında yapılmaktadır. Söz konusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenenler çerçevesinde hızlı bir Ģekilde kamuya duyurulur. ġirketimiz 2014 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca özel durum açıklamalarını yapmıģtır. ġirketimiz tarafından zamanında yapılmamıģ özel durum açıklaması bulunmamakla birlikte yapılan açıklamalarla ilgili SPK ve ĠMKB nin Ģirketimizden ek açıklama talebi olamamıģtır. 28

30 10. ġirket'in Web Sitesi ve içeriği ġirketimizin güncel internet adresi Türkçe Ġngilizce dillerinde düzenlenmiģtir. GeliĢmelere göre güncelleģtirilen sitemizde SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içermektedir. 11. Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması ġirketimizin gerçek kiģi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklık yapımız faaliyet raporumuz ve internet sitemizde yer almaktadır. 12. Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması Ġçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için ġirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaģabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kiģi/kurumlar ġirket web sayfasında yayınlanmıģ olup değiģiklik olduğu sürece de güncellenmektedir. Ad Soyad Ünvan Neden BaĢlangıç Tarihi SÜLEYMAN SABĠT DURLANIK REMZĠ KORAY YURTERĠ ÖZKAN CENGĠZ ÖZCAN ÇĠYNEKLĠ ÖZGÜR ÇĠLENGĠROĞLU HAKAN KILIÇ ALPER MUAMMER KOCABAġ ERDAL KAġKAYA HAYATĠ AYDIN SADĠ TAYLAN NECMEDDĠN ġġmġek ABDULKADĠR ÜNAL ÖZLEM ġġmġek LÜTFĠ GÜZELYURT CAFER KABAK ZÜMRÜT DEMĠRAL ZEYNEP MEMĠġ EMEL BĠNNAZ UĞUR KOÇ HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ. DENETÇĠ HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ. DENETÇĠ HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ. DENETÇĠ HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ. DENETÇĠ HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ. DENETÇĠ HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ.S DENETÇĠ KOCABAġ HUKUK BÜROSU AVUKAT AKDENĠZ GÜVENLĠK OPERASYON MERKEZĠ HĠZMETLERĠ Aġ YÖNETĠCĠSĠ AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ EĞĠTĠM KURUMU YÖNETĠCĠSĠ AKDENĠZ GÜVENLĠK YÖNETĠM KURULU BAġKAN HĠZMETLERĠ Aġ YARD AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ YÖNETĠM KURULU BAġKANI AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ FĠNANS MÜDÜRÜ AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ MUHASEBE MÜDÜRÜ AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ ĠHALE BĠRĠM UZMANI AKDENĠZ GĠRĠġĠM HOLDĠNG A ġ MALĠ ĠġLER KOORDĠNATÖRÜ AKDENĠZ GÜVENLĠK YATIRIMCI ĠLĠġKĠLERĠ HĠZMETLERĠ Aġ SORUMLUSU AKDENĠZ GÜVENLĠK YATIRIMCI ĠLĠġKĠLERĠ HĠZMETLERĠ Aġ PERSONELĠ AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ Aġ YÖNETĠM KURULU ÜYESĠ

31 BÖLÜM III - MENFAAT SAHĠPLERĠ : 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi; çalıģanlar, tedarikçiler, müģteriler ve esas itibariyle ġirket ile doğrudan iliģki içindeki üçüncü Ģahısları ifade etmektedir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler ġirketimizce yapılmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Hizmet sektöründe faaliyet gösteren firmamız menfaat sahiplerinin ġirket yönetimine katılımının desteklenmesi konusunda çalıģanların iģletme değerlerini ve hedeflerini destekleyici davranıģ ve çabalarını gerektiğince anlayabilmesi ve aktarabilmesi noktasında düzenli yaptığı toplantılarla çalıģanlarımızın yönetime katılımlarını desteklemektedir. 15. Ġnsan Kaynakları Politikası ġirketimizde gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalıģma koģulları, her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak Ģekilde güvence altına alınmıģtır. 16. MüĢteri ve Tedarikçiler hakkında Bilgiler ġirketimiz ağırlıklı hizmet sektöründe faaliyet gösteren yapısı sebebiyle yüksek oranlı müģteri memnuniyeti ġirketimizin temel prensipleri içinde yer almaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk ġirketimiz hizmet sektöründe faaliyet gösteren yapısıyla ülke istihdamına yaptığı katkı yadsınamazdır. Bunun yanısıra Ģirketimiz eğitim faaliyetlerine destek veren dernek, yardım kuruluģları vb. yerlere sosyal sorumluluk adına bağıģlarda bulunmaktadır yılı içerisinde yapılan toplam bağıģ tutarı TLdir. BÖLÜM IV - YÖNETĠM KURULU : 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler ġirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana SözleĢmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teģekkül eder. ġirket esas sözleģme metnine göre ġirket Yönetim 30

32 Kurulu nun 5 kiģiden oluģması durumunda 2 sini, 7 kiģiden oluģması durumunda 3 ünü ve 9 kiģiden oluģması durumunda ise 4 ünü A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalıģma esasları, görev alanları ve benzeri konular Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim e iliģkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. ġirketin mevcut yönetim kurulu 5 üyeden oluģmakta olup 2 üye Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim e iliģkin düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız üye niteliğinde görev yapmıģtır. Yönetim Kurulu muz, Necmeddin ġġmġek (BaĢkan), Sadi TAYLAN (BaĢkan Yardımcısı), Özlem ġġmġek (Üye), Uğur KOÇ (Üye) oluģmaktadır. Yönetim kurulu baģkan yardımcısı Sadi Taylan aynı zamanda icrada görevlidir. Bağımsız yönetim kurulu üyemiz Sayın Nurcan Erdoğan 2014 yılı içerisinde bağımsız üye olarak görev yapmış olup tarihinde bağımsız yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmıştır. Yeni bağımsız yönetim kurulu üyesi henüz seçilmemiştir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri ġirketimiz yönetim kurulu Ģirket ana sözleģmesi, Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüģen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kiģilerden müteģekkildir. 20. ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri ġirketimiz misyon, vizyon ve stratejik hedefleri ġirket Üst Yönetimince belirlenmiģ, Yönetim Kurulu muzca onaylanmıģ olup internet sitemizde yeralmaktadır. ġirket stratejik hedeflerin oluģturulması ve uygulanmasında ilgili birimlerin çalıģmaları Üst Yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Yönetim Kurulu yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiģ yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini analiz edip karar vermektedir. 21. Risk Yönetimi ve Ġç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu; risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak Kurumsal Yönetim Ġlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması komitelerini oluģturmuģtur. ġirketimizin 2014 yılı bağımsız denetim çalıģmaları TAM BAĞIMSIZ DENETĠM VE DANIġMANLIK A ġ (Yeni Unvanı : HSY DANIġMANLIK VE BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ.) tarafından gerçekleģtirilmiģtir. 31

33 ġirketimiz risklerine iliģkin bilgiler bağımsız denetim raporunda finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi ana baģlığı altında a-faiz oranı riski b-kredi riski c-likidite riski d- Döviz kuru riski e- Sermaye risk yönetimi alt baģlıklarında ifade edilmiģtir. Ġlgili rapora ve adreslerinden ulaģılabilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim kurulunun yetki ve sorumluluklarına ġirket Esas SözleĢmesi nin 8. maddesinde yer verilmiģtir. 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları ġirket Yönetim Kurulumuz düzenli olarak, Ģirket iģleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak Ģekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. 24. ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı ġirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, ġirketle iģlem yapmaları ve rekabet etmelerine iliģkin Genel Kurul dan izin alınmasını gerektirecek herhangi bir iģlemi ya da faaliyeti bulunmamaktadır. 25. Etik Kurallar ġirket yönetim kurulu tarafından etik ilkeler oluģturulmuģ olup bilgilendirme politikası çerçevesinde ilkeler kamuoyuna açıklanmıģtır. ġirketimizin Etik Ġlkelerine internet adresinden ulaģılabilmektedir. 26. Yönetim Kurulu nda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı ġirket'te, Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalıģan komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini 2013 yılında da yönetim kurulunca belirlenen prosedürler çerçevesinde yürütmüģtür. ġirket yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi faaliyet göstermektedir. 32

34 Kurumsal Yönetim Komitesi Uğur KOÇ Zeynep MEMĠġ Görev BaĢkan Üye Denetim Komitesi Görev Uğur KOÇ Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev Uğur KOÇ Üye *Her üç komitenin de başkanı Sn. Nurcan Erdoğan ın tarihinde istifası nedeniyle komite üyeliklerinden ayrılmış olup henüz yeni bağımsız yönetim kurulu üyesi ataması yapılmadığı için komite üyelikleri de gerçekleştirilmemiştir. Atama yapıldığında ivedilikle kamuoyu ile paylaşılacaktır. 27. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Üyelerine Genel Kurulca kararlaģtırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamakta olup performansa veya ödüllendirmeye dayalı bir uygulama sözkonusu değildir yılı içerisinde yönetim kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı ve ücret toplamı TL iken 2014 yılı için TL olarak gerçekleģmiģtir. 33

35 DĠĞER ġirket esas sözleģmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi", baģlıklı 7. maddesinin 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa uyum sağlanması amacıyla esas sözleģme tadili yapılmıģtır. Esas sözleģmenin son hali adresinde yer almaktadır. AraĢtırma geliģtirme faaliyeti bulunmamaktadır tarihli Bağımsız Denetim raporunun 25 nolu dipnotta detayı sunulmuģ olup, önemli nitelikte dava bulunmamaktadır. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra ġirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiģi ve kuruluģların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taģıyan herhangi bir olay bulunmamaktadır. 34