2012 Faaliyet Raporu

Transkript

1 2012 Faaliyet Raporu

2 Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi nin Olağan Genel Kurul Toplantısı Tarih : 30/05/2013 Saat : 14:30 dan itibaren Adres : Şirket Merkezi Emek Mah. Aşıroğlu Cad. No:147 Darıca KOCAELİ Genel Kurul Toplantı Gündemi 1) Açılış ve Toplantı Başkanlık Divanının oluşturulması, 2) 2012 Faaliyet yılına dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun ve Denetçi Raporları nın ayrı ayrı okunması, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun müzakeresi ve onaylanması, 3) 2012 Faaliyet yılına dair Bilanço ve Gelir Tablolarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki, 4) Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, 5) Denetçilerin ibrası, 6) Şirketin 2012 hesap yılı sonu itibariyle kâr dağıtımı yapılmamasının müzakeresi ve onaylanması, 7) Türk Ticaret Kanunu nun 399. maddesi gereği, Yönetim Kurulu nun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması, 8) Şirketimizce 2012 yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 9) Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, 10) Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izinler gereği, 1, 2, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 ve 30 uncu maddelerinin değiştirilmesi ve 31, 32, 33 ve 34 üncü maddelerin esas sözleşmeden çıkarılması ile tadil metninin okunması, görüşülerek karara bağlanması, 11) Yönetim Kurulu nun, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usullerine ilişkin kuralları içeren Genel Kurul İç Yönergesi teklifinin, müzakeresi ve onaylanması, 12) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 13) Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14) Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti, 15) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, 16) Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi, 17) Dilekler ve kapanış, NOT: Esas Sözleşme Tadil Metni sayfa 28 de yer almaktadır İçindekiler Demisaş ın Amacı ve Kalite Politikası1 Saygıyla Anıyoruz 2 Yönetim Kurulu 3 Denetleme Kurulu 3 Sunuş 4 Genel Müdür 8 Yönetim Kadrosu 9 Sermaye Yapısı ve Başlıca Göstergeler 12 Güçlü İhracat Performansı Yılı Faaliyetleri 18 Üretim 18 Satış Faaliyetleri 20 İhracat 21 Kalite ve Verimlilik 22 İnsan Kaynakları 23 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 23 Araştırma Geliştirme Faaliyetleri ile Yatırımlar 24 İştirakler 24 Bağış ve Yardımlar 25 Rasyolar 25 Sonuç 25 Sözleşme Tadil Metni 28 Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge 42 Kurumsal Yönetim İlkeleri 48 Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:XI, No:29 Sayılı Tebliğin Üçüncü Bölümünün 9. Maddesi Gereğince Sorumluluk Beyanı 57 Denetçiler Raporu 58 Bağımsız Denetim Raporu 59 Kâr Dağıtım Tablosu 115 İletişim 116

3 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 1 Demisaş Amacı Demisaş ın amacı; kaynakların doğru ve etkin kullanımı ile müşterileri, çalışanları, ortakları ve toplum için en yüksek düzeyde değer yaratmak, ürün ve hizmet kalitesi ile sektöründe en iyi olmak ve global pazarda başarıya ulaşmaktır. Kalite Politikası Demisaş ın kalite politikası; müşteri istek ve beklentilerini aşan niteliklerdeki ürün ve hizmetleri, en düşük maliyetlerle üreterek ve belirlenen terminlerde müşteriye sunarak müşteri mutluluğu yaratmaktır. Kalite ve güvenilir işbirliği arayanlar için tasarımdan üretime, mühendislikten yönetime Kalite ve güvenilir işbirliği arayanlar için tasarımdan üretime, mühendislikten yönetime en yüksek değerleri sağlamak.

4 2 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Saygıyla Anıyoruz Cihan BEKTAŞ Sami SUCU

5 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 3 Yönetim Kurulu Yukarı soldan itibaren; Fuat SUCU, Doğan ÇAKIR, Cafer FINDIKOĞLU, Ahmet Hamdi BEKTAŞ Aşağı soldan itibaren; Maksut URUN, Hayrettin ÇAYCI, Mete NAKIBOĞLU Denetleme Kurulu Emine GÜNDAĞ, Mehmet Faik ÖZBOYACI

6 4 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Sunuş Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı

7 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 5 Dünyanın bir çok ülkesine göre kıyaslama yapıldığında iyi bir büyüme olduğunu, geçmişte yaşanılan krizlerin de ülkemize epey tecrübe kazandırdığını düşünmekteyiz. Değerli Ortaklarımız; Olağan Genel Kurul Toplantımıza hoş geldiniz. Siz değerli ortaklarımızı ve temsilcilerini saygı ve sevgilerimle selamlıyorum. Sizlere öncelikle 2012 yılı faaliyetlerimizde de etkili olan, Dünya da ve Türkiye de gerçekleşen ekonomik durumdan kısaca bahsetmek ve 2013 yılı için beklentilerimizi aktarmak istiyorum yılı, küresel ölçekte son yıllarda Batı dan Doğu ya doğru yaşanan güç kaymasının kendini açıkça gösterdiği bir yıl olarak tamamlandı. Avrupa daki finansal reformlarla ilgili belirsizlik, giderek artan borç yükü ve esnek olmayan piyasalardaki baskı nedenleriyle Uluslararası Derecelendirme kuruluşları tarafından 2012 yılı boyunca birçok AB ülkesinin notu düşürüldü. Euro bölgesi ekonomik dalgalanmanın ilk şokunu atlatmış gibi görünse de, karar almada yaşanan gecikmeler ve yapısal önlemlerin alınamaması nedeniyle yaşanan sorunlar devam etti. Bir önceki yıl notu düşürülen ABD ise, kararları tek bir merkezden alıyor olmasının avantajını kullanarak 2012 de kendini biraz olsun toparlamış oldu. Yine de yılın son günlerine damgasını vuran mali uçurum tartışmaları tüm dünyada tedirginlik yarattı yılında küresel ekonominin lokomotifi, dünyanın en hızlı gelişen ekonomisi Çin di. Ayrıca, son yıllarda ortaya koydukları ekonomik performansla dikkatleri üzerine çeken Kolombiya, Endonezya, Vietnam, Mısır, Türkiye ve Güney Afrika gibi ülkeler ekonomi çevrelerinde giderek daha fazla konuşulmaya başlandı. Avrupa Merkez Bankası tarafından yapılan açıklamada, Euro Bölgesi ndeki derin ekonomik krizin tahmin edilenden daha kısa zamanda atlatılacağı ve brüt hasıla artışının yılın ilk yarısında istikrara kavuşmasının beklendiği belirtilmektedir. Merkez Bankası, beklenti göstergelerinin olumluya döndüğünü ve 2013 yılının ikinci yarısında önemli düzelme kaydedileceğini ifade etmiştir. Yine de Euro Bölgesi ekonomisi 2013 yılında daralacak olsa da sonbaharda durgunluğu geride bırakacağına dair işaretlerin arttığı açıklanmaktadır. Türkiye, 2011 yılında %8,5 büyüyerek dünyanın en hızlı gelişen ekonomileri arasında yer almış fakat 2012 de hız keserek yılın ilk 9 ayında %2,6 büyümüştür. Büyümede esas itici güç ihracat olurken, iç talep daralmış, tüketim azalmış ve özel sektör yatırımları küçülmüştür. İthalattaki gerileme, bir yandan Türkiye nin en önemli sorunlarından biri olan cari açığın azalmasını sağlarken, yıllık tüketici enflasyonunun %6,16 ya gerilemesini sağlamıştır. Böylece Türkiye, göstergeler dikkate alındığında Avrupa ya göre 2012 yılını istikrarlı bir şekilde geçirmiştir yılında ülkemizde 4-4,5 oranında büyüme olacak ve bunun dalgalı bir büyüme olmayacağı kanısındayız. Kalıcı, istikrarlı bir büyümeye doğru gidiyoruz. Dünyanın bir çok ülkesine göre kıyaslama yapıldığında iyi bir büyüme olduğunu, geçmişte yaşanılan krizlerin de ülkemize epey tecrübe kazandırdığını düşünmekteyiz. Fakat yüksek oranda büyümeye muhtaç olmamız bu oranların da ülkemiz için yeterli olmadığını düşündürmektedir. Dünyada düşük faiz ortamının devam edeceğini, likiditenin artacağını ve ülke ekonomisinin daha iyi noktalara geleceğini düşünüyoruz. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası beklenti verilerine göre, 2013 yılı sonu TÜFE beklentisi, % 6,59 oldu, 12 ay ve 24 ay sonrası TÜFE beklentileri sırasıyla yüzde 6,07 ve yüzde 5,78; 2013 yıl sonu döviz kuru (Dolar/TL) beklentisi 1,81 lira; İMKB Repo ve Ters - Repo Pazarı nda oluşan gecelik faiz oranı beklentisi % 5,09 ; vadesine beş yıl ya da beş yıla yakın süre kalan Devlet İç Borçlanma Senetleri nin 12 ay sonrası ikincil piyasa bileşik faiz oranı beklentisi % 6,63 olarak açıklandı yılı cari işlemler açığı beklentisi 60,8 milyar dolar; 2014 yılı cari işlemler açığı beklentisi ise 64,0 milyar dolar; 2013 yılı Gayri Safi Yurtiçi Hasıla (GSYH) büyüme beklentisi ise % 4,2 oldu.

8 6 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Sunuş 2012 yılı genel olarak tüm sanayi için özellikle otomotiv endüstrisi açısından çok parlak bir yıl olmamıştır. Batı ülkelerinde otomobil satışları düşerken, dünyada üretilen yaklaşık 88,5 milyon aracın büyük bölümü, gelişen pazarlarca tüketilmiştir. Özellikle Avrupa otomobil pazarında ciddi daralma yaşanırken, Otomotiv üretimi 2011 e göre Avrupa da %12 ve Türkiye de %10 düşmüştür. Ülkeler bazında bakıldığında Almanya dışındaki tüm ülkelerde satışlar % 20 civarında düşmüş ve Almanya nın nispeten daha az düşüş kaydetmesiyle toplam azalma % 12 seviyelerinde kalmıştır. Bu durum şirketimizi de olumsuz etkilemiş ve satış tonajımız 2011 yılına göre yaklaşık %10 düşüş göstermiştir. Öte yandan kurlar ve satış fiyatlarındaki az da olsa artışın etkisi ile satış gelirlerindeki düşüş %5 ile sınırlı kalmıştır. Şirketimiz, soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör döküm parçaları üretiminde dünyanın önemli tedarikçileri arasında bulunmaktadır yılında toplam satışlarımızın % 16 lık kısmı soğutma sektörüne yöneliktir. Fakat Avrupa da bu sektör Uzak Doğu ülkelerinden gelen ucuz kompresör ve yaşanan yoğun rekabet neticesinde gün geçtikçe daralmaktadır yılında gerçekleştirmiş olduğu tonluk üretimle kapasite kullanım oranı %68 olarak gerçekleşmiştir. Yapılan yatırımların etkisi, sabit giderlerimizi oluşturan genel üretim ve yönetim giderlerimizin kapasite kullanım oranının üzerinde oluşu maliyet yapımızı olumsuz etkilemiştir. Bunların sonucunda 2012 yılı içinde istenen karlılık düzeyine ulaşılamamıştır. Müşterilerine daha fazla katma değer sağlamayı amaç edinmiş olan Şirketimiz, planlandığı gibi talaşlı imalat yatırımına 2012 yılının ilk aylarında başlamış bulunmaktadır. Bilecik Vezirhan beldesinde mevcut fabrikanın bulunduğu alanda başlanan talaşlı imalat fabrikasının inşaatı 2012 sonunda tamamlanıp ilk etap talaşlı imalat tezgahları devreye alınmıştır yılı içerisinde de teklifleri verilen işlemeli parçaların da devreye girmesiyle tezgah alımları devam edecektir. İlk etap makine parkının da tamamlanması ile dökümü yapılan parçaların bir kısmının işlenmiş olarak müşteriye sevk edilmesine başlanmıştır. Şirketimiz talaşlı imalat yatırımıyla sadece yurtiçi pazarın değil Avrupa pazarının da en çok tercih edilen firması olma hedefindedir. Böylece döküm tasarımlarını da daha kolay bir biçimde gerçekleştirecek ayrıca her türlü malzeme çeşidini, ham ya da işlenmiş her formda ürünü istenen her türlü lojistik şartta müşterilerine ulaştırabilecektir. Talaşlı imalat üretimi için toplam 5200 m2 lik kapalı alan için tüm proje, altyapı ve temel imalatları tamamlanmıştır. Bu alanın 2600 m2 lik kısmı 1.aşamada kapatılarak üretime hazır hale getirilmiştir. İlk etap tezgâhların satın alınması ve devreye alınması tamamlanarak seri üretime başlanmıştır. Şirketimiz, planlanan yatırımlar tamamlandığında yıllık döküm miktarının yaklaşık %30 unu işlemeyi öngörmektedir yılı Temmuz ayında TPM Mükemmellik Ödülü Ön Denetimi ni gerçekleştirmenin mutluluğunu yaşayan şirketimiz, Toplam Verimli Yönetim (TPM) çalışmalarına hızla devam etmiş, hayata geçirdiği başarılı çalışmalar neticesinde 2013 Ocak ayı başında da final denetimini başarıyla geçmiş ve JIPM Mükemmellik Ödülü hedefine ulaşmıştır. Dünya da fabrika ve bakım yönetim sistemlerinde son derece prestijli olan bu ödülün alınmasından sonraki ikinci hedef, sistemi devamlı işler tutarak TPM Devamlılık ödülünü alan ilk Türk döküm firması olmaktır. Bu doğrultuda, üretim ve hizmet süreçlerinde verimliliğin artırılması ile makine ve tesislerimizi maksimum etkinlikte kullanabilmenin yanında, gün geçtikçe artan rekabet karşısında maliyetlerimizi azaltarak karlılığımızı artırmak çabasındayız.

9 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 7 Şirketimiz talaşlı imalat yatırımıyla sadece yurtiçi pazarın değil Avrupa pazarının da en çok tercih edilen firması olma hedefindedir yılında hız verdiğimiz en önemli faaliyetlerden biride Araştırma ve Geliştirme çalışmaları olmuştur. Mevcut ürünü iyileştirme, maliyet azaltma, kalite geliştirme, alternatif hammadde kullanımları, el aletleri ile yapılan işçilikleri otomatikleştirerek oluşacak iş kazalarını azaltmak, birim zamanda çıkacak ürün miktarını arttırmak gibi amaçlarla projelere başlanmıştır. Projeler, iş koşulları, müşteri ve teknolojik açıdan değerlendirilmiş ve inovatif projeler öncelikli olarak ele alınmıştır. Şimdilik, 2013 yılında tamamlanacak olan destek kapsamındaki iki geliştirme projesi ile çalışmalar devam etmektedir. Şirketimiz, 2013 yılı ekonomik görünümünün 2012 yılına göre daha olumlu olacağı öngörüsüyle hareket ederek, kalite ve verimlilik odaklı çalışmalarıyla, devreye girecek birçok yeni proje parçaları ve yaptığı yatırımlarla rakiplerinden farklılaşarak, müşterileri açısından öncelikle tercih edilir bir tedarikçi olmayı ve 2013 yılını gerek satış miktarı gerekse de satış cirosu artışı ile 2012 yılına göre daha iyi bir şekilde geçirmeyi hedeflemiştir. JIPM Mükemmellik Ödülü Şirketimiz, Dünya da fabrika ve bakım yönetim sistemlerinde son derece prestijli olan JIPM Mükemmellik Ödülü hedefine ulaşmıştır. İkinci hedef, sistemi devamlı işler tutarak TPM Devamlılık ödülünü alan ilk Türk döküm firması olmaktır. Tüm faaliyetlerimizi ortaklarımızın ileriki dönemlerde elde edeceği kazanımlarını arttırmaya yönelik olarak şekillendirmeye devam edeceğiz. Başta çalışanlarımız olmak üzere bizi hep daha iyiye ve ileriye taşıyan tüm ortaklarımıza ve müşterilerimize destekleri ve varlıkları için Yönetim Kurulu adına teşekkürlerimi sunuyor, 2013 yılının herkese huzur, sağlık ve mutluluk getirmesini diliyorum. Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı

10 8 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Genel Müdür Genel Müdür

11 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 9 Yönetim Kadrosu Hakan YAŞAR Genel Müdür ODTÜ Metalurji Mühendisliği Gürolhan YAŞAR Üretim ve Mühendislik Direktörü ODTÜ Metalurji Mühendisliği Emre GİRAY İş Geliştirme ve Satış Direktörü ODTÜ İİBF İşletme Bölümü Tahir ERSOYU Kalite ve Çevre Direktörü ODTÜ Metalurji Mühendisliği Yavuz SAYIN Talaşlı İmalat Müdürü İTÜ Makine Mühendisliği H. Cem AKSULU Bilgi Teknolojileri Koordinatörü Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü Dikran ZENGİNKUZUCU Satış Müdürü Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Hüseyin KONANÇ Muhasebe Müdürü Anadolu Üniversitesi İktisat Bölümü S.M.M.M. İsmail BAŞ İnsan Kaynakları Müdürü Anadolu Üniversitesi İletişim Bilimleri Fakültesi Mahmut Yılmaz KARAKIŞ Finans ve Bütçe Müdürü Cumhuriyet Üniversitesi İİBF İşletme Bölümü Nihal Çetinkaya AKIN Kalite Güvence Müdürü İTÜ Sakarya Mühendislik Fakültesi Metalürji Mühendisliği Yakup ÖZBEK Bakım Müdürü Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Av. Güneş KANIK Yönetim Kurulu Raportörü İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Av. Ahmet Cezmi ŞEKUL Hukuk Müşaviri Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi

12 10 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

13 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 11 Güvenilir 35 yıldır uzun vadeli işbirliklerimizle yüksek kalite standartlarını belirliyoruz.

14 12 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Sermaye Yapısı ve Başlıca Göstergeler Sermaye Yapısı Pik döküm parça imali için 1974 yılında 0,80 TL sermaye ile kurulan firmamız, 1976 yılında üretime başlamış, Sarkuysan A.Ş. nin ileriki yıllarda ortaklık yapısında yer almasıyla, yeni yatırımlarla teknik alt yapısını güçlendirmiştir. Yapılan araştırmalar ve yatırımlar sonucu, bugün modern teknoloji ile donatılmış, otomasyona ağırlık veren bir üretim tekniği ile ülkemizde ve dünya pazarlarında hizmet vermektedir. Şirketimizin itibarıyla kayıtlı sermayesi 80 milyon TL olup, ödenmiş sermayesi 35 milyon TL dir. Ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketimiz sermayesinin %10 undan fazlasına sahip tek ortağımız Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup, 35 milyon TL lik ödenmiş sermayemiz içindeki pay miktarı ,15 TL dir (%44,44). Şirketimiz, sermaye piyasası hükümlerine tabi olup, 1997 yılında hisselerinin %16,67 si rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla halka arz edilmiş ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmeye başlamıştır. 31 Aralık 2012 itibarıyla MKK A.Ş. verilerine göre halka açıklık oranımız %99,9 olarak görülmektedir. Hisse senedimizin 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kapanış değeri 1,22 TL/lot olmuştur Yılı Hisse Senedi Performansı (TL/lot) 1,6 1,4 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0,2 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık Kuruluştan İtibaren Sermaye Artırımları (TL) Önceki Sermaye Sermaye Artırımı Artırım Sonrası Yıllar Tutarı Bedelli Bedelsiz Artış Tutarı Sermaye 1974 Kuruluş YDF YDF YDF YDF GS YDF YDF EP TK YDF ÖEDF ÖEDF OY EP: Emisyon Primi GS: Gayrimenkul Satış Kârı TK: Temettü Karşılığı YDF: Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu ÖEDF: Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları

15 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 13 Başlıca Göstergeler Birim Kayıtlı Sermaye TL Ödenmiş Sermaye TL Sermaye Artırımı % Hisse senedi Fiyatı (Dönem Sonu) TL/Lot 0,63 1,36 2,29 1,21 1,22 Piyasa Değeri (Dönem Sonu) TL Kapasite (Dönem Sonu) Ton Üretim Miktarı Ton KKO (Yıllık Ortalama) % Toplam Satış Miktarı Ton Yurt İçi Satış Miktarı Ton Yurt Dışı Satış Miktarı Ton Satış Hasılatı - Net TL Personel Mevcudu (Dönem sonu) Kişi İhracat Tutarı (CIF) Bin EURO Dönem Kârı / (Zararı) TL ( ) Net Dönem Kârı / (Zararı) TL ( ) 122,21milyon TL 67,16 milyon TL 136,3 milyon TL Toplam Varlıklar Özkaynaklar Satış Hasılatı - Net 54,5 bin ton 28,2 bin ton 26,2 bin ton Toplam Satışlar Yurt İçi Satışlar Yurt Dışı Satışlar

16 14 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Güçlü İhracat Performansı İhracatın Ülkelere Göre Dağılımı İTALYA %30 FRANSA %25 SLOVAKYA %12 ALMANYA %10 TUNUS %8 POLONYA %6 ÇEK CUMHURİYETİ %5 SLOVENYA %2 DİĞER %2 41,8 milyon Euro Demisaş ın yurt dışı satışları 2012 yılında 41,8 milyon Euro olarak kaydedilirken İtalya %30 pay ile en önemli ihracat pazarı olmuştur. Satış Miktarının Dağılımı Yurt içi %51,8 Yurt dışı %48,2 %48,2 Demisaş satışlarının yarıya yakın kısmını yurt dışı piyasalara yapmaktadır.

17 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 15

18 16 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

19 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 17 Yenilikçi Piyasanın ihtiyaçlarını hızla tespit ediyor, müşterilerimize özel kapsamlı çözümler üretiyoruz.

20 18 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 2012 Yılı Faaliyetleri Üretim Demisaş, üretim faaliyetlerini Bilecik Vezirhan da bulunan m 2 arazi üzerine kurulmuş, m 2 kapalı alana sahip tesislerinde sürdürmektedir. Ürettiğimiz ürünler otomotiv, beyaz eşya, makine imalat, su sistemleri ve inşaat sektörlerine yöneliktir. Bu sektörler için üretilen ürünlerin belli başlıları şunlardır: Otomotiv Endüstrisi İçin Sfero,Gri ve Vermiküler Döküm Parçalar Fren diskleri Fren kampanaları Volanlar Egzost manifoldları Kasnaklar Çeşitli braketler Fren emniyet parçaları Ağır Vasıta Endüstrisi İçin Sfero,Gri ve Vermiküler Döküm Parçalar Kompresör gövdeleri Fren emniyet parçaları Soğutma Sektörü İçin Döküm Parçalar Hermetik pistonlu kompresör parçaları Scroll kompresör parçaları Su Sistemi Sektörü İçin Döküm Parçalar Pompa Gövdeleri Hidrolik Sektörü İçin Döküm Parçalar Pompa Gövdeleri Valf gövdeleri Demiryolu Sektörü İçin Döküm Parçalar Ray Bağlantı Parçaları İnşaat Sektörü İçin Döküm Parçalar İskele Bağlantı Parçaları Demisaş otomotiv sektöründen gelen talebe göre teknolojik altyapı ve uzmanlık becerisi isteyen sfero döküm konusunda da üretim kapasitesini ve pazar payını arttırmıştır. Şöyle ki; 1998 yılında 739 ton olan sfero döküm üretimi, 2011 yılında ton, 2012 yılında ise ton olmuştur yılında %41 olarak gerçekleşen sfero üretimi 2012 yılında toplam üretime göre %29 seviyesinde gerçekleşmiştir. Demisaş, teknolojik gelişmeler, artan pazar payı ve yönetim stratejileri sayesinde 1990 lı yılların başlarında ton olan kapasitesini yaptığı yatırımlarla ton civarına çıkarmıştır yılında gerçekleştirmiş olduğu tonluk üretimle kapasite kullanım oranı %68 olmuştur. (Mamul gamı değişmelerine bağlı olarak kapasite değişebilmektedir). Demisaş ın Bilecik te kurulu döküm tesisinde üç adet Disamatic üretim hattı vardır. Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama, otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır. Üretim (ton) Gri Sfero % yılında %41 olarak gerçekleşen sfero üretimi 2012 yılında toplam üretime göre %29 seviyesinde gerçekleşmiştir.

21 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 19 Demisaş ın Bilecik te kurulu döküm tesisinde üç adet Disamatic üretim hattı vardır. Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama, otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır. Demisaş Fabrika Üretim Hatları ERGİTME KALIPLAMA DÖKÜM TEMİZLEME KUM HAZIRLAMA MAÇA LABORATUAR ÜRÜN YELPAZESİ HAT 2 HAT 4 HAT 5 2 Endüksiyon Ocağı (6 t/s) (2 x 5000 KW) 1 Disamatik 230B 400 Kalıp/Saat 650*535*180/300 Otomatik Döküm Ocağı (6t) 1 Tamburlu Tem. Mak. (1.3 m 3 ) Mikser (60 t/s) Moldability Kum Kontrol 1 Endüksiyon Ocağı (5,5 t/s) (4000 KW) 1 Endüksiyon Ocağı (6 t/s) (4800 KW) 1 Kupol (24 t/s) 1 Tutma Ocağı (60 t ) 1 Tutma Ocağı (60 t) 1 Disamatik 2013 MK5/B 300 Kalıp/Saat 650*535*180/300 Otomatik Döküm Ocağı (6t) 1 Tamburlu Tem. Mak. (1.3 m 3 ) Mikser (60 t/s) SMS Kum Kontrol PLC Kontrollü Kum Haz. (120 t/s) 6 Maça Mak. (12 lt, 20 lt, 4 adet 25 lt) 1 Disamatik 2070 MK2/A 240 Kalıp/Saat 950*700*200/560 Otomatik Döküm Ocağı (8t) 1 Sürekli Tem.Mak. PLC Kontrollü Kum.Haz. (100 t/s) SMS Kum Kontrol 2 Spektrometre, Karbon-Kükürt Analiz Cihazı, Çekme Mukavemeti Test Cihazı, Metalografi Laboratuvarı, Kimyasal Analiz Lab., Komple Kum Kontrol Lab., Üç Boyutlu Koordinat Ölçme Ünitesi, X-Ray Real Time Radyoskopik Muayene Sistemi, 3 Otomatik Nodularite Test Hattı, Manyetik Partikül Çatlak Kontrol Cihazı, Endoskop, 2 adet Sertlik Ölçüm cihazı. Pik Döküm GG 15 GG 30 Sfero Döküm GGG 40 GGG 60 Maksimum Ağırlık 35 kg Pik Döküm GG 15 GG 30 Sfero Döküm GGG 40 GGG 60 Maksimum Ağırlık 35 kg Pik Döküm GG 15 GG 30 Sfero Döküm GGG 40 GGG 60 Maksimum Ağ.-70 kg

22 20 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 2012 Yılı Faaliyetleri Satış Faaliyetleri 2012 yılında satışımız miktar bazında bin ton, tutar bazında yaklaşık 143,6 milyon TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir. Döviz bazında satış tutarımız ise 63,6 milyon Avro olmuştur. Demisaş, soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör üretiminde dünyanın önemli tedarikçileri arasında bulunmaktadır yılına kadar olan süreçte üretim kapasitesinin büyük bölümünü soğutma sektörüne yönelik kullanmaktaydı. Üretim kapasitesinin gerek kapasite artırmaya ve darboğaz gidermeye yönelik yatırımlarla ve gerekse mamul gamı değişikliğine bağlı olarak ton/yıl dan ton/yıl a çıkarma çalışmalarının başladığı 2000 yılından itibaren, artan kapasite otomotiv sektörüne yönelik ürünlerde kullanılmıştır yılında toplam satışlarımızın dağılımı % 73 binek araçları sektörüne yönelik, % 16 soğutma sektörüne yönelik, %10 ticari araç sektörüne yönelik ve % 1 de genel makina ve su sistemleri sektörüne yönelik olarak gerçekleşmiştir. Demisaş daha katma değerli, üretim şartları ve teknolojisi bakımından rakiplerinden ayrılmasını sağlayacak ürünlere yönelerek ürün gamını değiştirme stratejisi doğrultusunda halihazırda hizmet verdiği otomotiv ve soğutma kompresörleri sektörlerinin yanına ağır vasıta ve su sistemleri sektörlerinde büyüme kararı almıştır yılına kadar hiç üretmediği ağır vasıta parçaları 2012 yılında toplam satışının %10 unu oluşturmuştur yılı genel olarak tüm sanayi için özellikle otomotiv endüstrisi açısından çok parlak bir yıl olmamıştır. Batı ülkelerinde otomobil satışları düşerken, dünyada üretilen yaklaşık 88,5 milyon aracın büyük bölümü, gelişen pazarlarca tüketilmiştir. Özellikle Avrupa otomobil pazarında ciddi daralma yaşanırken, Otomotiv üretimi 2011 e göre Avrupa da %12 ve Türkiye de %10 düşmüştür. Ülkeler bazında bakıldığında Almanya dışındaki tüm ülkelerde satışlar % 20 civarında düşmüş ve Almanya nın nispeten daha az düşüş kaydetmesiyle toplam azalma % 12 seviyelerinde kalmıştır. Bu durum şirketimizi de olumsuz etkilemiş ve satış tonajımız 2011 yılına göre yaklaşık %10 düşüş göstermiştir. Öte yandan kurlar ve satış fiyatlarındaki az da olsa artışın etkisi ile satış gelirlerindeki düşüş %5 ile sınırlı kalmıştır. Demisaş 2012 yılında daha önce planladığı yeniliklerin iki önemli ayağında ciddi adımlar atmıştır; 2011 son çeyrekte ilk üretimleri yapılan vermiküler malzemenin seri üretimine 2012 ilk yarısı itibarıyla başlanmıştır. Hemen hemen tüm dünyada hükümetlerce araçlardaki karbon emisyon oranlarını kısıtlayıcı tedbirlerin arttığı bu dönemde ağırlık ve mukavemet olarak gri ve sfero dökme demire göre bu bağlamda avantajları olan bu malzemenin kullanımının ileriki yıllarda giderek artacağı öngörülmektedir. Şu anda bir müşterisi için bu üretime başlayan Demisaş ın vermiküler üretimi halen farklı müşterilerle görüşmeleri yapılan yeni projelerin devreye alınmasıyla artarak devam edecektir. Öte yandan müşterilerine daha fazla katma değer sağlamayı amaç edinmiş olan Demisaş, planlandığı gibi talaşlı imalat yatırımına 2012 yılının ilk aylarında başlamış bulunmaktadır. Bilecik Vezirhan beldesinde mevcut fabrikanın bulunduğu alanda başlanan talaşlı imalat fabrikasının inşaatı 2012 sonunda tamamlanmış olup, Demisaş 2013 yılı içerisinde dökümünü yaptığı parçaların bir kısmını işlenmiş olarak müşterisine sevk etmeye başlayacaktır. Bu yatırımla beraber Demisaş döküm ve talaşlı imalat ihtiyaçlarını tek elden müşterilerine sunabildiği bir yapıya kavuşmuş ve müşterileri için tercih edilen firma olma yolunda önemli birbr adım daha atmıştır. Net Satış Hasılatı (milyon TL) 148,9 112,0 128,8 149,5 136,

23 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 21 İhracat Demisaş, ürettiği ürünlerin ve verdiği hizmetin üstün kalitesiyle bugün dünyanın birçok ülkesinden kolaylıkla sipariş alabilmektedir. Ancak döviz kurlarının son yıllarda aşırı dalgalanması ve buna bağlı olumsuzluklar sonucu rekabet edilebilirliği daha kolay olan yurtdışı satışlarımızda bazı ürün gruplarından çıkarak katma değeri daha yüksek ürünlerde yoğunlaştık. Demisaş ın yurtiçi ve yurtdışı satışlarında 2011 öncesi son 4 yılda sabit bir dengeye oturan %40 yurtiçi - %60 yurtdışı oranı 2011 yılından itibaren yurtdışı kompresör piyasası talebindeki azalışla beraber 2012 yılında %52 yurtiçi-%48 yurtdışı seviyesinde oluşmuştur. Yurtdışında Almanya, Fransa, İspanya, İtalya gibi Batı Avrupa ülkelerinin yanında genel olarak tüm sektörlerin üretimlerinin belli bölümlerini kaydırdıkları Slovakya, Slovenya, Çek Cumhuriyeti, Sırbistan ve Polonya gibi Doğu Avrupa ülkelerine olan ihracatına da devam etmektedir 2012 yılında yurtdışı satışlarımız; Almanya, Çek Cumhuriyeti, Fransa, İspanya, İngiltere, İtalya, Polonya, Slovakya, Belçika, İngiltere, Slovenya, Tunus ta bulunan 30 u aşkın müşterimize yapılmıştır. Bu dönemde ihracat miktarımız, ton ve ihracat ciromuz 41,8 milyon Euro olmuştur. Net Satış Miktarı (ton) Yurt dışı Yurt içi ,6 milyon TL 2012 yılında satışımız miktar bazında bin ton, tutar bazında yaklaşık 143,6 milyon TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir

24 22 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 2012 Yılı Faaliyetleri Kalite ve Verimlilik 2012 yılında sektörümüzün verimlilik ölçüsü olan kişi başına üretim miktarı 100 ton olarak gerçekleşmiştir. Demisaş, 1992 yılında ISO 9002 Kalite Güvence Belgesini Türk Standartları Enstitüsünden alan öncü şirketlerden biridir. Nisan 2009 dan itibaren TS EN ISO 9001:2008 e göre denetimleri yapılmakta olup her yıl gözden geçirme 3 yılda bir belge yenilenmesi tekrarlanmaktadır. olup 2015 tarihine kadar geçerlidir. Bu belgemiz de Bureau Veritas firmasından alınmıştır. Firmamız ayni zamanda Ford Otosan A.Ş. firmasının vermiş olduğu Q1 ödülü sahiptir. Aynı zamanda, Şirketimiz özellikle otomotiv sektöründeki üreticiler için büyük önem arz eden ISO/TS Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ne sahiptir. Belge yenileme Nisan 2010 döneminde yapılmış olup, 2013 tarihine kadar geçerlidir. Yıllık olarak gözden geçirme, üç yılda bir de belge yenileme tetkikleri yapılmaktadır. ISO/TS Belgesini Şirketimiz Bureau Veritas firmasından almıştır. Demisaş; yapısını, sorumluluklarını, proseslerini ve kullandığı kaynakları ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi kuralları ile uyumlu hale getirme çalışmalarını 2006 yılında tamamlayarak, Nisan 2006 dan geçerli olmak üzere ISO Belgesini üç yıllık süre için almış bulunmaktadır. Belgenin yenilemesi 2012 de yapılmış

25 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 23 İnsan Kaynakları Şirketimiz belirlenen politikalar doğrultusunda iş gücü verimliliğini daha da geliştirmek ve kalite bilincini yükseltmek için, gerek işbaşı eğitimlerine ve gerekse şirket dışında ihtisas eğitimlerine devam etmektedir. Bu eğitimlerin sonuçları denetlenmekte ve Şirketimize pozitif katkıları değerlendirilmektedir. Bu sayede kariyer planlama sistemimiz etkin bir şekilde yönetilmekte ve geleceğe yatırım insana yatırım düşüncesinden hareketle yönetici yetiştirme planları hayata geçirilmektedir. Tüm şirket bazında kişi başına eğitim süresi 6,91 adam-saat olarak gerçekleşmiştir. TPM (Total Productive Maintenance - Toplam Üretken Bakım) sistemi kurma ve Mükemmellik Ödülü başvuru çalışmalarına Haziran-2010 tarihinde başlanmış olup, 26 Temmuz 2012 tarihinde Japonya merkezli JIPM kuruluşu tarafından yapılan ön denetim başarıyla sonuçlanmıştır. 7 Ocak 2013 tarihinde ödül almak için son denetim yapılacaktır. TPM sistemi sayesinde tüm çalışanlarımız sürekli geliştirme ve iyileştirme faaliyetlerine katkıda bulunmuşlar ve Demisaş Öneri ve Takdir Tanıma Sistemi kapsamında ödüllendirilmişlerdir. İnsan Kaynakları politikalarından olan çalışan memnuniyetini ölçme ve değerlendirme çalışmaları her yıl düzenli olarak yapılmakta, yapılan anketler ayrıntılı olarak değerlendirilmekte ve çıkan sonuçlara göre aksiyon planları yapılmaktadır yılında yapılan anket sonucu çalışan memnuniyeti oranı %65 olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla personel sayımız 546 dır. Bunun 54 ü teknik, 66 sı idari ve 426 sı da işçi kadrolarındadır. Ayrıca Şirketimizde 21 çırak istihdam edilmiştir. Meslek lisesi stajyeri ise 21 dir. Fabrikamızda, üyesi olduğumuz işveren sendikası MESS ile işçilerimizin üyesi oldukları Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında imzalanan Toplu İş Sözleşmesi dönemini kapsamakta olup, sona ermiştir. Yeni sözleşme dönemi için ( ) işçi ve işveren sendikaları arasındaki görüşmeler 11 Ocak 2013 tarihinde başlayacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri ne sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Genel Kurul ile belirlenir. Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı sağlanmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Üst düzey yöneticilerin ücretlerinin tespitinde; şirketimizin toplu iş sözleşme zam dönemleriyle paralel olarak her yıl Mart ve Eylül ayı başlarında piyasadaki makro ekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, Şirket in büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel olarak toplu şekilde kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize dönem içinde Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu olmamıştır.

26 24 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 2012 Yılı Faaliyetleri Araştırma Geliştirme Faaliyetleri ile Yatırımlar Şirketimizin 2012 yılında, geliştirmeye yönelik VERMİKÜLER MAÇALI BASKI PLAKASI GELİŞTİRİLMESİ başlıklı ve verimliliği arttırma amaçlı olarak geliştirmeye yönelik PLC KONTROLLÜ FREN GÖVDESİ ÇAPAK KIRMA MAKİNESİ GELİŞTİRİLMESİ başlıklı TÜBİTAK destekli projeleri, 2013 yılında tamamlanacaktır. Projelerle amaçlanan; yeni ürün geliştirmek, müşterilerle olan iş hacimlerini arttırmak, yeni müşteriler kazanmak, maliyetleri düşürmek, el aletleri ile yapılan işçilikleri otomatikleştirerek oluşacak iş kazalarını azaltmak, birim zamanda çıkacak ürün miktarını arttırmaktır. Fikir aşamasında olduğumuz ve 2013 yılında projelendirilmesi düşünülen ise şunlardır; Metal geri kazanımı, kok tozu ve talaşların geri dönüşümü ve hammadde olarak kullanımı, dikey yolluk sistemde filtre geliştirilmesi, dikey kalıplamada ekzotermik besleyici kullanımının geliştirilmesi. Müşterilerine daha fazla katma değer sağlamayı amaç edinmiş olan Demisaş planlandığı gibi talaşlı imalat yatırımına 2012 yılının ilk aylarında başlamış bulunmaktadır. Bilecik Vezirhan beldesinde mevcut fabrikanın bulunduğu alanda başlanan talaşlı imalat fabrikasının inşaatı 2012 sonunda tamamlanmış olup, Demisaş 2013 yılı içerisinde dökümünü yaptığı parçaların bir kısmını işlenmiş olarak müşterisine sevk etmeye başlayacaktır yılında da Tesis, makine ve teçhizatlar ile demirbaşlarını iyileştirme ve yenilenmesine yönelik yatırımlar yapılmıştır. Teşvik belgesi kapsamında Vezirhan da kurulu bulunan fabrikamızın yanında yapımı devam eden Talaşlı İmalat Yatırımı için TL harcanmıştır yılı toplam yatırım harcamalarımız TL olarak gerçekleşmiştir. Kümülatif Yatırımlar (milyon Euro) 4,83 3,51 2,83 7,24 11,16 11,16 Demisaş ın son beş yıllık faaliyet döneminde yaptığı kümülatif yatırım tutarı 2012 yıl sonu itibarıyla 11,16 milyon Euro ya ulaşmıştır İştirakler Sektörümüz mensubu firmalarla ortak olarak sektörün ihtiyaçlarını karşılamak üzere kurulmuş bulunan KUMSAN Döküm Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin TL lik ödenmiş sermayesi içerisindeki Şirketimizin payı TL dir. Ak Enerji A.Ş. firmasından, elektrik enerjisi satın alımına yönelik olarak, 2002 yılında ortaklık statüsü içinde olmak amacıyla 0,50 TL tutarında hisse alınmıştır.

27 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 25 Bağış ve Yardımlar Şirketimiz 2012 yılında aşağıda açıklanan bağış ve yardımlarda bulunmuştur. TL Eğitim amaçlı bağış ve yardımlar 7.098,80 İznik Spor Kulübü 3.000,00 Sair bağış ve yardımlar 2.080,00 Toplam ,80 Rasyolar FİNANSAL ORANLAR LİKİDİTE ORANLARI CARİ ORAN = Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 1,40 1,56 LİKİDİTE ORANI = (Dönen Varlıklar- Kısa Vadeli / Stoklar) Borçlar 0,82 0,99 FİNANSAL YAPI ORANLARI TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM (KALDIRAÇ ORANI) 0,45 0,43 / PASİF TOPLAM 0,39 0,37 TOPLAM MALİ BORÇLAR / PASİF TOPLAM 0,28 0,37 KISA VADELİ MALİ BORÇLAR / KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 0,73 1,00 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,06 0,06 ÖZKAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,55 0,58 TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / ÖZKAYNAKLAR 0,82 0,73 KÂRLILIK ORANLARI NET DÖNEM KÂRI / AKTİF TOPLAM -0,04 0,01 NET DÖNEM KÂRI / ÖZKAYNAKLAR -0,07 0,02 BRÜT KÂR / NET SATIŞLAR -0,02 0,04 NET DÖNEM KÂRI / NET SATIŞLAR -0,04 0,01 SATIŞLARIN MALİYETİ / NET SATIŞLAR 0,97 0,90 Sonuç Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 2012 yılı faaliyetlerini sizlere özet olarak sunmaya çalıştık. Raporumuzun bundan sonraki kısmında, bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren mali tablolarımızı kamunun görüşlerine sunuyoruz. Saygılarımızla Yönetim Kurulu

28 26 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu

29 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 27 Dinamik Dinamik yapımız, müşterilerimizin spesifik ihtiyaçlarına çözüm bulma sürecinde bize esneklik sağlıyor.

30 28 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Esas Sözleşme Tadil Metni ESKİ METİN KURULUŞ: MADDE 1 Aşağıda adları ile ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1.Nusret Kökçüoğlu Mühürdar Cad. Hacı İzzetbey Sok.No.106, Ufuk Apt.Kat.4 Daire 13 Moda/Kadıköy de mukim (T.C.uyruğunda) 2.Remzi Ormancı Bağdat Cad. Selamiçeşme Durağı, Huzur Palas 202/5 Daire 10 Kadıköy de mukim (T.C.uyruğunda) 3.Sezai Polat Hüsrev Gerede Cad. Şair Nazım Sok. No.2 Burçak Apt.D.15 Beşiktaş da mukim (T.C.uyruğunda) 4.Turan Rodoslu Ömer Paşa Cad. Koru Apt.D.14 Göztepe de mukim (T.C.uyruğunda) 5.Muzaffer Kent Devriye Sok.No.5 D.13 Moda/Kadıköy de mukim (T.C.uyruğunda) 6.Selçuk Tuzlalı Ihlamur Yolu No.47/14 Nişantaş da mukim (T.C.uyruğunda) 7.Ragıp Saraç Barbaros Bulvarı Güzel Konatlar Ufuk Apt.D.4.K.1 Beşiktaş da mukim (T.C.uyruğunda) 8.Cahit Erel Lenger Sok. Savaş Apt. No.17/4 Cihangir de mukim (T.C.uyruğunda) YENİ METİN KURULUŞ: MADDE 1 Aşağıda adları ile ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1.Nusret Kökçüoğlu Mühürdar Cad. Hacı İzzetbey Sok.No.106, Ufuk Apt.Kat.4 Daire 13 Moda/Kadıköy de mukim (T.C.uyruğunda) 2.Remzi Ormancı Bağdat Cad. Selamiçeşme Durağı, Huzur Palas 202/5 Daire 10 Kadıköy de mukim (T.C.uyruğunda) 3.Sezai Polat Hüsrev Gerede Cad. Şair Nazım Sok. No.2 Burçak Apt.D.15 Beşiktaş da mukim (T.C.uyruğunda) 4.Turan Rodoslu Ömer Paşa Cad. Koru Apt.D.14 Göztepe de mukim (T.C.uyruğunda) 5.Muzaffer Kent Devriye Sok.No.5 D.13 Moda/Kadıköy de mukim (T.C.uyruğunda) 6.Selçuk Tuzlalı Ihlamur Yolu No.47/14 Nişantaş da mukim (T.C.uyruğunda) 7.Ragıp Saraç Barbaros Bulvarı Güzel Konatlar Ufuk Apt.D.4.K.1 Beşiktaş da mukim (T.C.uyruğunda) 8.Cahit Erel Lenger Sok. Savaş Apt. No.17/4 Cihangir de mukim (T.C.uyruğunda)

31 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 29 ESKİ METİN ŞİRKETİN ADI MADDE 2 DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayii Anonim Şirketi dir. Bu ana sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir. KAYITLI SERMAYE MADDE 6 Şirket, tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (SeksenmilyonTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi ise, tamamı ödenmiş TL. (YirmisekizmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye miktarı her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde (Yirmisekizmilyon) hamiline paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, hissedarların rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. YENİ METİN ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2 Şirketin unvanı DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi dir. Bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) olarak anılacaktır. KAYITLI SERMAYE MADDE 6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (SeksenmilyonTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL. (OtuzbeşmilyonTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde (Otuzbeşmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

32 30 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Esas Sözleşme Tadil Metni ESKİ METİN Geçici Madde: Hisse senetlerinin nominal değerleri TL iken 5274 sayılı TTK nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1(Bir) YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azaltılmış olup her TL. lik adet pay için 1 YTL tutarında pay verilecektir. 1 YTL na tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin mevcut YTL. lik sermayesini temsil eden gruplar itibariyle 5,6,7 ve 8. tertip paylar, 9.tertip olarak birleştirilmiştir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin daha önceki tarihlerde 5.tertip nama yazılı olarak çıkardığı hisse senetlerinin tamamı hamiline çevrilecektir. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. TAHVİLLER, KÂR/ ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ, FİNANSMAN BONOLARI MADDE Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda tahvil ihracına yetkilidir. Tahvil ihracına, tahvilin tabi olacağı şartları ve vereceği hakları kanun ve mevzuat dahilinde tesbite, Yönetim Kurulu yetkilidir. 2 - Şirket ana sözleşme ve ilgili mevzuat çerçevesinde kâr ve zarar ortaklığı belgeleri ihraç edebilir. Kar ve zarar ortaklığı belgelerinin ihracına, bunların tabi olacağı şartları ve vereceği hakları kanun ve mevzuat dâhilinde tesbite, Yönetim Kurulu yetkilidir. 3 - Şirket, ana sözleşme ve ilgili mevzuat çerçevesinde finansman bonosu ihraç edebilir. Finansman bonusu ihracına ve bunların tabi olacağı şartları ve vereceği hakları kanun ve mevzuat dâhilinde tesbite, Yönetim Kurulu yetkilidir. YENİ METİN Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 7 Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

33 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu 31 ESKİ METİN YÖNETİM KURULU MADDE 9 Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyelerinden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Bu kapsamda oluşturulacak komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ MADDE 10 Yönetim Kuru üyeleri üç yıl için seçilir. Şu kadar ki, eski üyeler tekrar seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİ İLZAM MADDE 11 Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün mukavelelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi ünvanıyla birlikte Şirketi ilzama yetkili herhangi iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. YENİ METİN YÖNETİM KURULU MADDE 9 Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu, tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur. Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ MADDE 10 Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilir. Şu kadar ki, eski üyeler tekrar seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 11 Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi unvanıyla birlikte Şirketi ilzama yetkili herhangi iki kişinin imzasını taşıması gerekmektedir.

34 32 Demisaş 2012 Faaliyet Raporu Esas Sözleşme Tadil Metni ESKİ METİN YÖNETİM KURULU YETKİLERİ MADDE 12 Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas mukavele hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. MADDE 13 Yönetim Kurulu, seçimi müteakip yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. 12. maddede anılan yetkilerin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği bir murahhas üyeye TTK: 319. maddesi hükmü çerçevesinde veya ortak olması zorunlu bulunmayan bir genel müdüre devredebilir. Bu takdirde devredilen yetkiler, tadaden bir yönetim kurulu kararı ile belirlenir. YENİ METİN YÖNETİM KURULU YETKİLERİ MADDE 12 Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ MADDE 13 Yönetim Kurulu, seçimi müteakip yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun bir iç yönerge düzenler. Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine Şirketin temsil yetkisini tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu nun ve 375. nci maddesi hükümleri saklıdır.