2011 YILI FAAL YET RAPORU F NANSAL DURUM TABLOSU (B LANÇO), GEL R TABLOSU, BA IMSIZ DENET M RAPORU ve DENETÇ RAPORU

Transkript

1

2 ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi YILI FAAL YET RAPORU F NANSAL DURUM TABLOSU (B LANÇO), GEL R TABLOSU, BA IMSIZ DENET M RAPORU ve DENETÇ RAPORU Yönetim Kurulu muzun 09/02/2012 tarih ve 2012/4 say l toplant s nda incelenerek kabul edilmifl ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmufltur. KAYITLI SERMAYE : TL ÇIKARILMIfi / ÖDENM fi SERMAYE : TL T CARET S C L NUMARASI : / TESC L TAR H : 12/02/1970 ADRES : ORGAN ZE SANAY BÖLGES AL OSMAN SÖNMEZ BULVARI NO: 3 BURSA POSTA KUTUSU : 63 TELGRAF : ÇEMTAfi BURSA TELEFON : (0 224) /4 HAT (0 224) /5 HAT FAKS : (0 224) pazarlama@cemtas.com.tr sales@cemtas.com.tr satinalma@cemtas.com.tr maliisler@cemtas.com.tr 01

3 02

4 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

5 Ç NDEK LER ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 OLA AN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 05 I. G R fi 06 A - RAPOR DÖNEM 06 B - ORTAKLI IN ÜNVANI 06 C - YÖNET M KURULU VE DENETÇ 06 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 07 E - SERMAYE HAREKETLER 22 F - fit RAKLER VE BA LI MENKUL KIYMETLER 24 G - FAAL YETLER M Z KARAKTER ZE EDEN MUKAYESEL TABLO 25 H - FAAL YET GÖSTER LEN SEKTÖR, FAAL YET KONUSU VE 26 ORTAKLI IN SEKTÖR Ç NDEK YER II. FAAL YETLER A - YATIRIMLAR 29 B - ÜRET M 32 C - SATIfiLAR 33 D - KAYD S STEME GEÇ fi 34 E - F NANSAL YAPIYA L fik N B LG LER 34 F - SPK SER : XI NO: 29 TEBL E GÖRE DÜZENLENM fi F NANSAL TABLOLAR 35 VE TABLOLARA A T AÇIKLAYICI NOTLAR Finansal Durum Tablosu (Bilanço) 36 Gelir Tablosu 38 Özsermaye De iflim Tablosu 39 Nakit Ak m Tablosu 40 Finansal Tablolara Ait Aç klay c Notlar 41 G - TEMEL RASYOLAR 85 H - DAR FAAL YETLER 86 I - ÖDENEN BA Ifi VE YARDIMLAR 88 III YILI KARI HAKKINDA ÖNER 89 IV.DENETÇ RAPORU 90 V. BA IMSIZ DENET M RAPORU 91 04

6 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 GÜNDEM 42. OLA AN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM TOPLANTI YER TOPLANTI TAR H : Çemtafl Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.fi. (Toplant Salonu) : 22 Mart Perflembe TOPLANTI SAAT : 14:30 1. Aç l fl ve Divan teflekkülü. 2. Toplant tutana n n imzalanmas hususunda Divana yetki verilmesi. 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murak p ve Ba ms z Denetleme Kurulufluna ait raporlar n okunmas ve müzakeresi. 4. S.P.K. Seri : XI, No : 29 Tebli çerçevesinde haz rlanan Mali Tablolar n okunmas, müzakeresi ve Genel Kurul un onay na sunulmas Y l na ait muamele ve hesaplar ndan dolay Yönetim Kurulu ve Murak plar n ibras. 6. Kar Da t m n n müzakeresi ve karara ba lanmas. 7. Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Seri: IV, No: Tebli leri uyar nca; Esas Sözleflmemizin 4, 10, 12, 14, 16 ve 29 uncu madde tadillerinin müzakeresi ve karara ba lanmas. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin, Ba ms z Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murak plar n ücret tespiti. 9. Yönetim Kurulu üye say s ve görev süresinin tespiti ile Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yap lmas. 10. Murak p say s n n ve görev süresinin tespiti ile Murak p seçiminin yap lmas. 11. Yönetim Kurulu taraf ndan bir y l için seçilen Ba ms z Denetleme Kuruluflu ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve SMMM A.fi. nin S.P.K. Seri: X, No: 22 tebli, üçüncü k s m, madde 6 gere i Genel Kurul un onay na sunulmas. 12. Y l içinde yap lan ba fllar hakk nda, S.P.K. n n 05/06/2003 tarih ve 29/666 say l karar gere i Genel Kurul a bilgi sunulmas. 13. Kar pay da t m politikalar ile ilgili Genel Kurul a bilgi sunulmas. 14. fiirket Ortaklar n n; üçüncü kifliler lehine verilmifl teminat, rehin, ipotekler ile fiirketin 2011 y l nda iliflkili taraflar yla yapm fl oldu u ifllemler hakk nda Genel Kurul a bilgi verilmesi. 15. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslar hakk nda bilgi sunulmas 16. Yönetim Kurulu üyelerine, T.T.K. Md. 334 ve 335 hükümlerinde an lan yetkiler ile Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri IV, No:56 Say l Tebli inin ekindeki Kurumsal Yönetim lkeleri nin (1.3.7) maddesinde belirtilen kiflilere bu maddede belirtilen yetkilerin verilmesi hususunun müzakeresi ve karar al nmas. 17. Dilekler ve kapan fl. 05

7 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 DE ERL ORTAKLARIMIZ; 2499 Say l Sermaye Piyasas Kanunu kapsam ndaki fiirketimizin, yasal olarak öngörülen sistematik içinde düzenlenen, 2011 y l Faaliyet Raporu afla da takdim edilmifltir. A - RAPOR DÖNEM B - ORTAKLI IN ÜNVANI : 01/Ocak/ /Aral k/2011 : ÇEMTAfi ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi. C - YÖNET M KURULU VE DENETÇ BAfiKAN BAfiKAN VEK L VE MURAHHAS ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE DENETÇ : ERGUN KA ITÇIBAfiI : M. CÜNEYT PEKMAN : S. FEYHA DURANER : M. CELAL GÖKÇEN : BURHAN EVC L : ERDEM SAKER : NECAT GELMEZ N O T - Yönetim Kurulu Baflkan, Baflkan Vekili, Murahhas Üye ve Üyelerin yetki ve s n rlar T.T.K ve Ana Sözleflme de tespit edilmifltir. - Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murak b n görev süreleri bir y ld r. (2011 y l faaliyetlerine iliflkin Ola an Genel Kurul Toplant s yap l ncaya kadar). fiirketimizin, 01/01/ /12/2011 dönemine ait Finansal Tablolar n n ve Faaliyet Raporunun taraf m zdan incelendi ini, Finansal Tablo ve Faaliyet Raporunun önemli konularda gerçe e ayk r bir aç klama ve eksiklik içermedi ini, Mali Tablolar m za iliflkin di er mali konulardaki bilgilerin, ortakl m z n mali durumu ve faaliyet sonuçlar hakk nda gerçe i dürüst bir biçimde yans tt n ve Faaliyet Raporunun iflin geliflimi ve performans n, iflletmenin finansal durumunu, karfl karfl ya oldu u önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yans tt n beyan ederiz. 06

8 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU BÖLÜM - 1: PAY SAH PLER 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyan Çemtafl, Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay nlanan Kurumsal Yönetim lkeleri ni genel hatlar yla uygulamakta, uygulanmayan hususlar gerekçesi ile birlikte devam eden maddeler çerçevesinde aç klanmaktad r. 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim alan nda S.P.K. nun yay mlad Kurumsal Yönetim lkeleri ve MKB flirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamalar çerçevesinde, flirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, hissedar iliflkileri alan nda ortaklarla iliflkiler ve pay sahiplerine iliflkin haklar n sa lanmas ile sermaye piyasas düzenlemeleri ve flirket bilgilendirme politikas kapsam ndaki uygulamalar n takibine iliflkin çal flmalar sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda, öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplant lar n n düzenlenmesi, pay sahipli i haklar n n kulland r lmas ve hisse senedi ifllemleri yan s ra, pay sahiplerine iliflkin gerekli kay tlar n tutulmas ve hissedarlar n bilgi taleplerinin karfl lanmas do rultusunda faaliyet göstermekte olup, baflta S.P.K. ve.m.k.b. olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kay t Kuruluflu gibi, konu ile ilgili di er kurum ve kurulufllar nezdinde flirketin temsil ve iletiflimini sa lamaktad r. Ayr ca bu birim, sermaye art r mlar yla ilgili ifllemlerin yap lmas ve temettü da t m na iliflkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlar n n takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çal flmalar na iliflkin kay tlar n tutulmas ile sermaye piyasas mevzuat kapsam nda kamunun ayd nlat lmas ve yat r mc lar n internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konular n takibini yapmaktad r. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Pay Sahipleriyle liflkiler Birimi, sermaye piyasalar na iliflkin düzenlemelerin flirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çal flmalar n yap lmas n n yan s ra, flirketimiz ba l ortakl k ve ifltirak flirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullar na iliflkin toplant lar n n yap lmas ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktad r. fiirketimizde hissedarlarla ilgili iliflkileri Mali fller Müdürlü ü yürütmekte iken 10/02/2005 tarihinden itibaren Mali fller Müdürlü ü bünyesinde Pay Sahipleri ile liflkiler Birimi oluflturulmufl olup, Mali fller Müdürü H. Pertev B RKAN, Mali flleri fiefi M. Fikret PAMUK ve Mali fller Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Sorumlusu olarak atanm fllard r. Bu birim, ileride oluflturulacak Kurumsal Yönetim Komitesi ile iflbirli i içerisinde bu sorumluluklar n yerine getirecektir. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Ad Soyad H. Pertev B RKAN M. Fikret PAMUK Bülent GÜZELARSLAN Ünvan Mali fller Müdürü Mali fller fiefi Mali fller Memuru SPK leri Düzey Lisans No Telefon Faks (0224) (0224) pbirkan@cemtas.com.tr (0224) (0224) fpamuk@cemtas.com.tr (0224) (0224) bguzelarslan@cemtas.com.tr 07

9 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Y ll k Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar Da t m Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklar m z için Vekaletname Örne i, kar da t m tarihi ve flekli, gazetelerde ilan gibi bilgilendirme dökümanlar Genel Kurul öncesi fiirket merkezinde haz r bulundurulmaktad r. Ayr ca fiirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliflmeler S.P.K. Seri: VIII, No: 54 Tebli i gere i Özel Durum Aç klamas olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmekte olup, ilgili aç klama ve bildirimler KAP (Kamuyu Ayd nlatma Projesi) kapsam ndaki elektronik iflletim sistemi ve elektronik ortamda gönderilmesini sa layan program ve ba lant lar yoluyla gerçeklefltirilmektedir. laveten internet sayfam zda Yat r mc liflkileri Bölümü de aç lm flt r. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karfl lanmas ve fiirketimizin Bilgilendirme Politikas kapsam nda gerekli çal flmalar azami gayretle sürdürülmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri fiirketimizin Genel Kurul Toplant lar ; haziruna kay tl ortaklar m z ile birlikte izleyicilere de aç k olup, menfaat sahipleri ve medyan n da kat l mlar yla gerçeklefltirilmektedir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin kat l m n en üst düzeyde sa layacak flekilde yap l r ve ayr ca toplant tutanaklar na yaz l veya elektronik ortamda her zaman eriflilebilir olmas sa lan r. Toplant etkinli ini art racak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuat n getirdi i düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurullar n gerekli fonksiyonunun sa lanmas için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip oldu u haklar ve bu haklar n kullan lmas na iliflkin aç klamalar, gerek mevzuat ilanlar nda, gerekse flirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanlar arac l yla hissedarlar m za sunulmaktad r. Genel Kurullar m zda pay sahiplerinin soru sormalar ve konu hakk nda söz alarak fikir beyan etmeleri en do al hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktad r. Bu do rultuda, fiirketimiz ortaklar n n Genel Kurul da soru sorma haklar veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalar ya da verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuflma yapmalar Divan Heyeti taraf ndan usulüne uygun olarak sa lanmakta ve gerekli kay tlar tutulmaktad r. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin de iflik konularda sundu u bilgilere iliflkin olarak Divan Heyetine verdikleri yaz l ve sözlü öneriler fiirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplant Tutanaklar na eklenmektedir. Ayr ca pay sahiplerinin, varsa baz maddeler aleyhine verdikleri oylar n da Toplant Tutanaklar na ifllenmifl oldu una dair kay tlar en son Genel Kurul dökümanlar nda da ( görülebilir. Y llar itibariyle, Genel Kurul Toplant Tutanaklar ve Hazirun Cetvellerinin tümüne fiirket Genel Merkezimizden ulaflmak mümkün oldu u gibi, T. Ticaret Sicili Gazetesi arflivinden de ulafl labilir. Ayr ca, son befl y la ait Genel Kurul Toplant Tutanaklar ve ilgili di er dökümanlar pdf dosyas fleklinde fiirketimizin belirtilen web sitesinde yer almaktad r. Mal varl al m, sat m ve kiralanmas gibi kararlar n al nmas Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri aras nda olup, söz konusu ifllerle ilgili olarak gerekli gördü ü taktirde Genel Müdür ü yetkili k labilir. 08

10 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 2010 YILINA A T OLA AN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANA I Çemtafl Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.fi. nin 2010 y l na ait Ola an Genel Kurulu 08/03/2011 tarihinde saat 14:30 da, fiirket merkez adresi olan Organize Sanayi Bölgesi, Ali Osman Sönmez Bulvar No: 3 BURSA adresinde, Bursa l Sanayi ve Ticaret Müdürlü ü nün 07/03/2011 tarih ve 1550 say l yaz s yla görevlendirilen Bakanl k Komiseri M. Latif DEN Z in gözetiminde yap lm flt r. Toplant ya ait davet kanun ve ana sözleflmede öngörüldü ü gibi ve gündemi de ihtiva edecek flekilde, T.Ticaret Sicil Gazetesi nin 10/02/2011 tarih ve 7749 say l nüshas nda, 11/02/2011 tarihli Dünya ve Bursa Hakimiyet Gazetelerinde ilan edilmek suretiyle, süresi içinde yap lm flt r. Hazirun cetvelinin tetkikinden, flirketin toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,014 TL lik sermayeye karfl l k ,400 adet hissenin asaleten toplant da temsil edildi inin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleflmede öngörülen asgari toplant nisab n n mevcut oldu unun ve fiirket murak b Sn. Necati GELMEZ in toplant da haz r bulundu unun anlafl lmas üzerine toplant Yönetim Kurulu Baflkan Sn. Ergun KA ITÇIBAfiI taraf ndan aç larak gündemin görüflülmesine geçilmifltir. 1. Divan Baflkanl na Tu rul D R MTEK N in, oy toplay c l na H. Pertev B RKAN n ve katipli e Bülent GÜZELARSLAN n seçilmesine oybirli iyle karar verildi. 2. Genel Kurul tutanaklar n n imzalanmas için divan heyetine yetki verilmesi oybirli iyle kabul edildi. 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murak p ve Ba ms z Denetleme Kuruluflu raporlar okundu. 4. SPK Seri: XI, No: 29 tebli i çerçevesinde haz rlanan Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Müdür Nuri ÖZDEM REL taraf ndan okundu. Söz alan olmad. Oylamaya geçildi, yap lan oylama sonucunda Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu, Murak p Raporu ve Ba ms z Denetleme Kurulufluna ait Rapor ayr ayr oylanarak oybirli iyle kabul edildi Y l na ait muamele ve hesaplardan dolay Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murak p ayr ayr oylanarak, oybirli iyle ibra edildi. (Yönetim Kurulu Üyeleri T.T.K. 374 e göre bu oylamada oy kullanmam flt r) 6. Yönetim Kurulunun 2010 y l zarar yla ilgili afla da belirtilen teklifi Genel Müdür Nuri ÖZDEM REL taraf ndan Genel Kurula okundu y l n ; Yasal kay tlara (V.U.K.) göre düzenlenen mali tablolar m zda ( ,67 TL), S.P.K. Seri: XI, No: 29 Tebli ine göre düzenlenen mali tablolar m zda ( TL) Dönem Zarar ile kapatm fl bulunmaktay z. Her iki usulde de tespit edilen dönem zarar m z n Geçmifl Y l Zararlar Hesab na aktar lmas na, 01/01/ /12/2010 hesap dönemine iliflkin olarak herhangi bir kar da t m yap lmayaca hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine Yönetim Kurulumuzca karar verilmifltir. Gere ini yüksek takdir ve tasviplerinize arz ve teklif ederiz. Yap lan oylamada Yönetim Kurulunun 2010 zarar yla ilgili teklifi oy birli iyle kabul edildi. 09

11 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 7. Esas Mukavelenamenin, Temsil ve dare bafll kl 16 nc maddesinin yeni metin Genel Kurula okundu. Yap lan oylama sonucunda yeni metin oybirli i ile kabul edildi. YEN MET N: TEMS L VE DARE MADDE - 16 dare meclisi flirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum görece i her nevi gayrimenkul sat n almaya infla etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticar na, gerek kendi borçlar için flirketin gerekse üçüncü flah slar n mallar üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve flahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikraz na, ezcümle bütün haklar iktisap ve borçlar iltizama yetkilidir. Ticari mümessil ve ticari vekillerin, fiirket müdür ve memurlar ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. dare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. dare meclisi kendi süresini aflan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. fiirket in kendi ad na, ba l ortakl klar ve üçüncü kifliler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakk tesis etmesi hususlar nda sermaye piyasas mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 8. Sn. rfan ÜNÜR taraf ndan verilen önergede önümüzdeki dönem için Yönetim Kurulu Üyelerine ve Murak ba (2011 y l faaliyetlerine iliflkin Ola an Genel Kurul Toplant s na kadar) TL (net) ücret ve hakk huzur ödenmesi teklifi Genel Kurula okundu. Yap lan oylamada bu teklif oybirli iyle kabul edildi. 9. fiirket Yönetim Kurulu Üyeliklerine; 1 y l süreyle (2011 y l faaliyetlerine iliflkin Ola an Genel Kurul Toplant s na kadar) görev yapmak üzere, Ergun KA ITÇIBAfiI, M. Cüneyt PEKMAN, S. Feyha DURANER, Burhan EVC L, M. Celal GÖKÇEN ve Erdem SAKER in seçilmesi oybirli iyle kabul edildi. 10.Denetleme Kurulunun 1 üyeden teflekkül etmesi ve Murak pl a 1 y l süreyle (2011 y l faaliyetlerine iliflkin Ola an Genel Kurul Toplant s na kadar) görev yapmak üzere Necati GELMEZ in seçilmesi oybirli iyle kabul edildi. 11.Yönetim Kurulu taraf ndan önerilen Ba ms z Denetim Kuruluflu ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve S.M.M.M. A.fi. SPK Seri: X, No: 22 tebli, 3. k s m madde 6 gere i Genel Kurulun onay na sunuldu. Yap lan oylamada bir y ll na ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve S.M.M.M. A.fi. oybirli iyle kabul edildi. 12.Y l içinde yap lan ba fllar hakk nda SPK 05/06/2003 tarih ve 29/666 say l karar gere i Genel Kurula aç klamalar yap larak 2010 y l içinde yap lan TL lik ba fllar hakk nda Genel Kurula bilgi sunuldu. 13.Kar da t m politikalar yla ilgili olarak Sn. Nuri ÖZDEM REL Genel Kurula bilgi sundu. 14.fiirket Ortaklar n n; üçüncü kifliler lehine verilmifl teminat, rehin ve ipotekler hakk nda SPK nun 09/09/2009 tarih 28/780 say l karar gere i bilgilendirilmesi hususunda Genel Müdür Sn. Nuri ÖZDEM REL afla daki bilgileri Genel Kurula sunmufltur. Çemtafl A.fi. nin üçüncü flah slar n borcunu temin amac yla vermifl oldu u TEM NAT, REH N ve POTEK leri bulunmamaktad r. Dolay s yla fiirketimiz gelir veya menfaat temin etmemifltir. 15.Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddelerinde yaz l hususlar yapabilmeleri için yetki verilmesi oybirli iyle kabul edildi. (Yönetim Kurulu Üyeleri bu maddenin oylanmas nda oy kullanmam flt r) 10

12 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 16.Dilekler ve temenniler bölümünde söz alan MEHMET KARA iyi dilekler temennisi ile yeni y la ait fiirketten beklentilerini Genel Kurula sundu. Baflka söz alan olmad ndan ve gündemde görüflülecek baflka husus bulunmad ndan Divan Baflkan toplant y kapatt. 08/03/ Saat 16:35 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar fiirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamam hamiline muharrer olup, imtiyazl hisse senedimiz bulunmamaktad r. Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakk söz konusu olup, S.P.K. nun vekaleten oy kullan m na iliflkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. fiirketimiz esas sözleflmesinde mevcut ortakl k yüzdelerinde ve ortakl k yap s nda birikimli oy hakk tan nmas konusunda bir düzenleme yap lmam flt r. Pay sahipleri ile ilgili ifllerde eflit ifllem ve muamele prensipleri ve mevzuata uygun olarak hareket edilmekte olup, flirketimiz nezdinde gerekli düzenlemelere azami derecede önem verilmektedir. 6. Kar Da t m Politikas ve Kar Da t m Zaman fiirket kar na kat l m konusunda imtiyaz yoktur. Kar paylar, Genel Kurul Kararlar çerçevesinde nakit veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara da t labilece i gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da da t labilir. Kar paylar, mevcut paylar n tamam na, bunlar n ihraç ve iktisap tarihlerine bak lmaks z n eflit olarak da t l r. fiirketimizin kuruluflundan itibaren temettü da t m ve da t m n öncelikle yap lmas ; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. S.P.K. kurallar na uygun olarak 2007 ve izleyen y llara ait; da t labilir konsolide net kar n; en az % 20 sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak da t lmas fiirketimizin Kar Da t m Politikas olarak benimsenmifltir. fiirket Yönetim Kurulu, kar da t m önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebli leri do rultusunda Genel Kurul a öneri olarak götürülmekte ve nihai karar Genel Kurul Toplant s nda verilmektedir. 7. Paylar n Devri fiirketimiz esas sözleflmesinde pay devrini k s tlayan hükümler bulunmamaktad r. BÖLÜM - 2 : KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8. fiirket Bilgilendirme Politikas fiirketimizin Bilgilendirme Politikas ; yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasas Mevzuat ve yay mlanan tebli lerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde yürütülür. Amaç ve Kapsam Sözkonusu ilkeler kapsam nda fiirketimizce, kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k kriterleri do rultusunda gerekli bilgi ak fl n n; zaman nda, do ru, eksiksiz, anlafl labilir ve ayr ca düflük maliyetlerle kolay eriflilebilir ve analiz edilebilir olarak sa lanmas amaçlanm flt r. Ticari s r kapsam nda olmamas kayd yla, talep edilebilecek her türlü bilginin de erlendirmeye al nmas ve kamuya duyurulmas sa lan r. 11

13 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU Sözkonusu Bilgilendirme Politikas, gerek kamuya aç k toplant lar n düzenlenmesi, gerek yat r mc ve hissedarlarla iliflkilerin yürütülmesi ve gerekse müflterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydafllar kapsayacak flekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili birimlerin çal flmalar do rultusunda sürdürülür ve koordine edilir. fiirket Bilgilendirme Politikas n n uygulanmas ve gelifltirilmesinden Genel Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden fiirketimiz Genel Müdür ü sorumludur. fiirketimiz, ana ortaklar yan s ra gerek bireysel, gerekse kurumsal yat r mc ve hissedarlar m za yönelik uygulamalar bir bütün içinde ele almaktad r. fiirketimizce Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda, sermaye piyasas düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasas kurumlar yla iliflkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yat r mc lar n bilgi taleplerinin karfl lanmas ve pay sahipli i haklar n n kulland r lmas yla beraber, baflta Genel Kurullara iliflkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi ak fl n n sa lanmas na kadar, gerekli koordinasyonun sa lanmas Bilgilendirme Politikam z n temelleri aras nda yer al r. Bilgilendirme Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasas Mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri do rultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, Y ll k Faaliyet Raporu, Periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Aç klamalar yan s ra internet sitesine iliflkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Ola an Genel Kurulumuz, her y l n Mart ay içinde yap l r ve hissedarlar m z n Genel Kurula kat l m için gereken tüm çal flmalar kay t alt na al narak yürütülür. Faaliyet Raporlar m z, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek bas l, gerekse internet ortam nda eriflilebilir durumdad r. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara iliflkin, SPK tebli leri ve UMS/UFRS ye uygun olarak haz rlanan finansal sonuçlar KAP arac l yla gönderilerek yay mlan r. Talep eden kurum, kurulufl veya flah slara ulaflt r lmas temin edilir. Ayr ca, SPK n n Seri: VIII, No: 54 say l tebli i ile düzenlenen Özel Durum Aç klamalar na iliflkin bilgilendirmeler, elektronik ortamda KAP bildirimi fleklinde yap l r. fiirketin bilgi verme yükümlülü ü kapsam nda, flirketin sermaye, yönetim veya denetim bak m ndan do rudan veya dolayl iliflkili oldu u gerçek ve tüzel kifliler ile flirket aras ndaki hukuki ve ticari iliflkiler mevzuata ba l olarak yürütülür. fiirketin gelece e yönelik çal flmalar hakk nda, ticari s r kavram ve yasal mevzuat ile Sermaye Piyasas düzenlemeleri kapsam nda kamuoyu bilgilendirilir. Kurumsal yat r mc lar n ve bireysel yat r mc lar n bilgi taleplerinin karfl lanmas ve pay sahipli i haklar n n kulland r lmas do rultusunda her türlü iletiflim arac kullan l r. Ayr ca, fiirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. fiirketimiz web sitesi ( arac l yla, internet sayfas nda olmas gereken hususlara azami önem gösterilerek, reklamdan ziyade ortaklar m za ve paydafllar m za (tedarikçi ve müflterilerimize) yönelik bilgilendirme ak fl sa lanmaktad r. Sözkonusu internet adresinde fiirketimiz hakk nda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml olarak yer verilmifltir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan yat r mc larla iliflkiler bölümünde, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve fiirket Ana Sözleflmesi gibi bilgilerin yan s ra, faaliyet raporlar m zdan, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklar ndan SPK n n öngördü ü bilgilere kadar her türlü bilgiye yer verilmektedir. 12

14 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU Buna ilaveten, MKB ye gönderilen Özel Durum Aç klamalar ndan, fiirket sermaye yap s na kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yan tlamak ve ba lant sa lanmak üzere bir (maliisler@cemtas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu ba lamda, yat r mc larla iliflkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar iliflkileri ve borsa bilgilerine kolayl kla eriflilebilmesi ve mali verilerin do ru, eksiksiz ve incelenebilir olmas için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sa lan r. Kurumsal Yönetimin Sa lanmas fiirketimiz, ilgili birim ve bölümleri aras nda gerekli ba lant y sa layarak, Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda Bilgilendirme Politikas n uygular. Kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k kriterleri do rultusunda her türlü sunumun haz rlanmas, toplant lar n düzenlenmesi ve bas n aç klamalar n n yap lmas fiirketimizce, Genel Müdürlük düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çal flmalar fiirket üst yönetiminin kat l m ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse do rudan yap lan talepler çerçevesinde düzenlenir. fiirketimizin vizyonuna göre; sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplant lar, planl çal flmalar ve gerekli aç klamalara yer veren düzenlemeler fiirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Çemtafl, Bilgilendirme Politikas nda yönetim ve iletiflim kavramlar n bir arada ele alarak kurumsal yönetim alan ndaki çal flmalar n hissedarlar, yat r mc lar ve paydafllar yla beraber yerine getirmektedir. 9. Özel Durum Aç klamalar Özel Durumlara iliflkin bilgilendirmeler KAP-BIY program üzerinden MKB ve SPK ya bilgisayar ortam nda yap lmaktad r. Sözkonusu aç klamalar, kapsaml olarak mevzuat ile belirlenen süre içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyurulur Y l içinde, Kamuyu Ayd nlatma Platformu na (KAP) toplam 22 adet Özel Durum Aç klamas yap lm flt r. Özel Durum Aç klamalar m z için ayr ca web sitemizden de ilgili sayfalara link ba lant s yap lm flt r. Yap lan bu Özel Durum Aç klamalar ndan hiçbiri için.m.k.b. taraf ndan ek aç klama istenmemifl olup, Özel Durum Aç klamalar zaman nda yap ld ndan fiirketimiz S.P.K. taraf ndan da herhangi bir yapt r ma maruz kalmam flt r. 10. fiirket nternet Sitesi ve çeri i fiirketimizin internet adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm, madde de say lan bilgiler internet sitemizdeki Yat r mc liflkileri bafll alt nda yer almaktad r. Bu bafll k alt nda aç klanan konular flöyledir: a. Ticaret Sicili Bilgilerine, Ticaret Sicil Bilgileri bafll alt nda, b. Son durum itibariyle ortakl k yap s na, Ortakl k Yap s bafll alt nda, c. Son durum itibariyle yönetim yap s na, Yönetim Kurulu bafll alt nda, d. Esas Sözleflmenin son haline, Esas Sözleflme bafll alt nda, e. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu bafll alt nda, f. Bilgilendirme Politikas Bilgilendirme Politikas bafll alt nda, g. Y ll k Faaliyet Raporlar na, Y ll k Faaliyet Raporlar bafll alt nda, 13

15 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU h. Özel durum aç klamalar na, Özel Durum Aç klamalar bafll alt nda, i. Genel Kurul Toplant lar n n gündemlerine Genel Kurul Toplant Gündemleri bafll alt nda, j. Vekaleten oy kullanma formuna Vekaleten Oy Kullanma Formu bafll alt nda, k. Kat lanlar cetveli ve toplant tutanaklar na Genel Kurul Kat lanlar Cetveli ve Toplant Tutanaklar bafll alt nda, l. Periyodik mali tablo ve raporlara, Periyodik Mali Tablolar ve Ba ms z Denetim Raporlar bafll alt nda, m. Sermaye Piyasas Araçlar üzerinde son bir y l içerisinde yap lan al m sat m ifllemleri Sermaye Piyasas Araçlar Üzerinde Son Bir Y l çerisinde Yap lan Al m Sat m fllemleri bafll alt nda, n. Duyurular o. S kça sorulan sorular ile bunlara verilen cevaplara S kça Sorulan Sorular bafll alt nda yer verilmifltir. 11. Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aç klanmas Sermayenin % 5 ve daha fazlas na Sahip Ortaklar; Pay Oran ( % ) Pay Tutar (TL) Bursa Çimento Fabrikas A.fi. 57, ,87 Oktay ALPERDEM ( * ) 8, ,00 Di er Ortaklar 33, ,13 TOPLAM 100, ,00 ( * ) 31/12/2011 tarihli MKK hraçc Pay Sahipleri raporundan al nm flt r. 12. çeriden Bilgi Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas çeriden bilgi ö renebilecek durumda olan kifliler listesi; faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetleme Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler bafll alt nda yer almaktad r ve faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmufltur. Sözkonusu üst yönetimi oluflturan kiflilerin güncel listesine flirketimiz internet adresinden ulafl labilir. Ayr ca, y l içinde güncel listelere flirketimiz internet sitesinden de ulafl larak bilgi al nabilir. 14

16 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU ADI SOYADI ÇER DEN B LG Ö RENEB LECEK DURUMDA OLAN K fi LER L STES BÖLÜM - 3 : MENFAAT SAH PLER L STEDE YER ALMA NEDEN ERGUN KA ITÇIBAfiI YÖNET M KURULU BAfiKANI M. CÜNEYT PEKMAN YÖNET M KURULU BAfiKAN VEK L VE MURAHHAS ÜYE S. FEYHA DURANER ÜYE M. CELAL GÖKÇEN ÜYE BURHAN EVC L ÜYE ERDEM SAKER ÜYE NECAT GELMEZ DENETÇ NUR ÖZDEM REL GENEL MÜDÜR fiükrü ÜNAL GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKN K) FEHM AÇARÇ ÇEK GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MAL - DAR ) H. PERTEV B RKAN MAL filer MÜDÜRÜ M. F KRET PAMUK MAL filer fief NAZIM YANILMAZ B LG filem fief EREN BA IMSIZ DENET M VE Y.M.M. A.fi. TAM TAST K (Y.M.M.) (TU RUL D R MTEK N) ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ BA IMSIZ DENET M KURULUfiU DENET M ve S.M.M.M. A.fi. (ERAY YANBOL) Liste 31/12/2011 tarihi itibariyle haz rlanm flt r. 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklar n n korunmas ile ilgili flirket politikalar ve prosedürleri hakk nda bildirimler yap lmakta olup, yine haklar n n korunmas ile ilgili gerekli önlemler al nmaktad r. Müflteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplant lar yap larak münasebetlerin güncelli i sa lanmaktad r. Bayi yan s ra, müflteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yans t ld ve bu do rultuda gerekli düzenlemelerin yap larak, geri bildirimlerin sa land bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müflteri liflkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar do rultusunda yap lan çal flmalar ile müflterilerle iliflkilerin etkinlefltirilmesi ve en yüksek seviyeye ç kar larak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi do rultusunda politikalar uygulanmaktad r. Bu uygulamalara ba l olarak, dönem içinde güncel geliflmeleri içeren çal flmalar planlanm fl ve hayata geçirilmifltir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaflma temeline dayanan uygulamalara fiirketimizce azami önem verilmektedir. Ayr ca yap lan de ifliklikler hakk nda, tamimler ve duyurular vas tas ile çal flanlar bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyilefltirme çal flmalar na kat l m ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve de erlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar iflletme bünyesinde haz rlanm fl prosedürlere ba l olarak yürütülmektedir. Toplam kalite felsefesine dayanan ve verimlili i art rmay hedefleyen, bu konuda gerek çal flanlar n, gerekse 15

17 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU tedarikçi ve müflterilerin taleplerini yans tabildikleri sistematik toplant lar ve e itim programlar ile insan kaynaklar politikalar do rultusunda yürütülmektedir. fiirket internet sitesi yan s ra, flirket içi iletiflim için bas l yay n organlar ndan da yararlan l r. 15. nsan Kaynaklar Politikas Çal flanlar ile ilgili olarak personel yönetmeli i oluflturulmufl olup, çal flma hayat na iliflkin düzenlemeler, çal flanlar n temel görev ve sorumluluklar gibi hususlar kayna n yasa ve toplu ifl sözleflmesinden alan Personel Yönetmeli i kapsam nda sa lanmaktad r. Gerek beyaz yakal, gerekse mavi yakal personelin haklar ve çal flma koflullar, her hangi bir ayr mc l k veya kötü muameleye maruz kalmayacak flekilde güvence alt na al nm flt r. fiirketimizde çal flanlar ile iliflkileri yürütmek üzere temsilci atanmam fl olup, oluflabilecek sorunlar fiirket organizasyon yap s içinde çözülmektedir. Sendikal çal flanlar m zla ilgili olarak iki y ll k periyotlar halinde Çemtafl ile Türk Metal Sendikas aras nda Toplu fl Sözleflmesi imzalanmaktad r. fiirket in vizyon, misyon ve de erleri; insan kaynaklar politikalar ve uygulamalar na esas teflkil etmektedir. fiirket hedeflerine ulaflmak için çal flanlar n ayn do rultuda ilerlemesi, flirket de erlerini bilen ve bu de erlere uygun davranmay bir yaflam biçimi haline getirmifl elemanlarla çal fl lmas, insan kaynaklar uygulamalar n n ana amaçlar d r. Ayr ca, tüm çal flanlar n her y l geliflim alanlar belirlenmekte, geliflime gerek duyulan konularda e itim almalar sa lanmaktad r. 16. Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler fiirketimizde pazarlama, sat fl ve sat fl sonras nda müflteri memnuniyetini sa lay c her türlü tedbir al nmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müflteri memnuniyeti ve müflterilerin sat n alaca ürünlere iliflkin talepleri süratle karfl lanarak, müflteriler bilgilendirilir. yilefltirme çal flmalar sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartlar ile yüksek kaliteye iliflkin garantiler sa lanmaktad r. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müflteri odakl ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve flirket içindeki ilgili birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çal flmalar yap l r. Ayr ca, piyasalardaki geliflmeler dikkate al narak müflterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Müflteri odakl üretim anlay fl ndan memnuniyeti sa lamaya yönelik y ll k periyotlar halinde müflteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlar belirli kriterler dikkate al narak de erlendirilmekte, tedarikçiler için performans de erlemesi yap lmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayr ca müflteri ziyaretleri ve toplant lar yap lmak suretiyle müflteri memnuniyeti sa lanmaktad r. 17. Sosyal Sorumluluk ÇEMTAfi gelecek nesiller için çevrenin korunmas n n öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark oca ve pota oca üretim süreçlerinde oluflan tozlar birincil devrede, flarj ve döküm alma süreçlerinde yay lan tozlar da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçeklefltirilir m 3 /saat kapasite torbal tip filtre ile çevreye toz yay lmas engellenmifltir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtafl, Bursa da A tipi emisyon izni alan 6. firmad r. Bu yaklafl m Çemtafl a 2000 y l nda Bursa Büyükflehir Belediyesi taraf ndan çevre ödülü kazand rm flt r. Çemtafl, Sanayi Kaynakl Hava Kirlili i Kontrolü Yönetmeli i hükümleri gere i Bursa Valili i l Çevre ve Orman Müdürlü ünden 11/01/2010 tarih ve B-16/440 nolu emisyon izin belgesini alm flt r. 16

18 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTAfi, evsel at k sular n bölgedeki ar tma tesisine deflarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde ar t lan su tekrar kullan ma verilmektedir. Çemtafl, sat n ald tüm hurdalar n ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahas içinde sürekli a açland rma yap lmaktad r. fiirketimiz at k temizleme sistemleri, kirlilik ölçüm ve izleme çal flmalar, çevresel yat r mlar, e itim çal flmalar ile çevresel de erleri ön plana alan bir çevre dostu kurulufl olmaya devam edecektir. Firmam z aleyhine çevreye verilen zararlar nedeniyle herhangi bir dava aç lmam flt r. BÖLÜM - 4 : YÖNET M KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler fiirketimiz Yönetim Kurulu, kanun ve ana sözleflmemizde belirtilen kurallar do rultusunda teflekkül etmifl olup, Esas Sözleflmemizde Yönetim Kurulu üyelerinin, fiirket d fl nda baflka görev almalar, her y l Genel Kurulda karara ba lanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir s n rlamaya tabi tutulmam flt r. Yönetim Kuruluna iliflkin görev ve görev sürelerini içeren tablo afla da yer almaktad r; Ad ve Soyad Ergun KA ITÇIBAfiI M. Cüneyt PEKMAN S. Feyha DURANER M. Celal GÖKÇEN Burhan EVC L Erdem SAKER Necati GELMEZ Görevi Yönetim Kurulu Baflkan Yönetim Kurulu Baflkan Vekili ve Murahhas Üye Üye Üye Üye Üye Denetçi Seçildikleri Genel Kurul Tarihi 08/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/2011 Görev Süresi * 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sa layacak flekilde oluflur. Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüflen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kiflilerden müteflekil bir Yönetim Kurulu esas al nm flt r. Yönetim Kurulu Üyeli ine atanacak flah slarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak flekilde donan ml olmalar na dikkat edilir. fiirket hissedarlar ve paydafllar n n flirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sa layacak üst düzey, tan nan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçilir. 20. fiirketin Misyon ve Vizyonu le Stratejik Hedefleri Sürekli geliflmenin ve müflteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildi i fiirketimizde, ürün kalitesinin süreklili ini sa lamak ve tüm seviyelerde kalite anlay fl n gelifltirmek temel ilke olarak benimsenmifltir. Çemtafl n misyonu piyasan n vas fl çelik ve bundan üretilen otomotiv parça ihtiyac n karfl lamak, vizyonu da otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve d fl nda tercih edilen firma olmak fleklinde belirlenmifltir. 1 Y l 1 Y l 1 Y l 1 Y l 1 Y l 1 Y l 1 Y l * 2011 Y l Ola an Genel Kurul Toplant s na kadar 17

19 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU fiirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikas tan mlanm flt r. fiirketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001:2008 ve ISO TS 16949:2009 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktad r. ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TSE den ilk olarak 1994 y l nda, QS 9000 ve ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemleri Belgeleri de RWTÜV firmas ndan ilk olarak 1999 y l nda al nm flt r y l nda RWTÜV firmas ndan otomotiv ana sanayinin istemifl oldu u ISO TS 16949:2002 Kalite Sistem Belgesi al nm flt r. TS fl Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemi ve TS EN ISO Çevre Yönetim Sistemi Belgeleri TSE den 2007 y l nda al nm flt r. Firmam zda, stratejik hedefler ifl planlar çerçevesinde takip edilmektedir. Ürün performans n artt rmak, paydafl memnuniyeti, müflteri odakl l k, çal flan memnuniyetinin artt r lmas, çevre ile ilgili faaliyetleri tan mlamak ve ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin do ru ve etkili biçimde temin edilmesi bafll klar yla 6 anahtar strateji, buna ba l olarak 16 stratejik hedef ve 24 alt hedef mevcut olup, ifl planlar yla takip edilmektedir. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas ile ilgili düzenlemeler henüz bafllang ç aflamas nda oldu undan tatbiki ve uyum çal flmalar izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmas oluflturulmam flt r. Ancak; risklerimiz, fiirket Yönetim Kurulu nda de erlendirilip, analiz edilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri aras ndan seçilen üyelerin oluflturdu u Denetimden Sorumlu Komite görev yapmaktad r. Denetimden Sorumlu Komite taraf ndan y lda en az dört kere iç denetim yap lmakta, fiirketin ba ms z denetime tabi olan ve olmayan mali tablo ve raporlar kontrol edilmekte, bilanço ve kar-zarar hesaplar n incelemekte, SPK taraf ndan belirlenen muhasebe ilke ve standartlar na uygunlu u denetlenmekte ve Yönetim Kurulu nun onay na sunulmaktad r. fiirketimizde bilgisayar sistemi ile iç kontrol mekanizmas oluflturulmufl olup, etkin bir flekilde çal flmaktad r. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklar Ana Sözleflmede madde 15 ve 16 da düzenlenmifl olup, buna göre; fiirketin idaresi ve harice karfl temsili, idare meclisine aittir. dare meclisi kanun ve iflbu mukavele ile haiz oldu u idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir k sm n kendi aras ndan seçece i bir veya birkaç flahsa b rakabilir ve murahhas aza s fat ile bu gibi flah s veya flah slar flirketi harice karfl temsile ve flirket mühürü alt nda vaz edecekleri imza ile flirketi ilzama selahiyetli k labilir fiirket müdürlerine veya baz memurlar na keza bu flekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri aras nda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlar n selahiyetlerinin hudut ve flumulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. fiirket ad na tanzim edilecek evrak n ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmas için flirketin resmi mühürünü tafl mas ve idare meclisi karar ile kendilerine temsil selahiyeti verilmifl en az iki kiflinin imza etmesi laz md r. dare meclisi flirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum görece i her nevi gayrimenkul sat n almaya infla etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticar na, gerek kendi borçlar için flirketin gerekse üçüncü flah slar n mallar üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve flahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikraz na, ezcümle bütün haklar iktisap ve borçlar iltizama yetkilidir. Ticari mümessil 18

20 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi D - KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU ve ticari vekillerin, fiirket müdür ve memurlar ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. dare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. dare meclisi kendi süresini aflan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. fiirket in kendi ad na, ba l ortakl klar ve üçüncü kifliler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakk tesis etmesi hususlar nda sermaye piyasas mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. fiirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Karar ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Karar ile tespit edilen dari Organizasyon fiemas ve nsan Kaynaklar, Sat n Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donat lmakta, mer i mevzuat çerçevesinde fiirketi temsile yetkili k l nmaktad r. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar fiirketimiz Yönetim Kurulu Toplant lar n n Gündemi Yönetim Kurulu Baflkan ve Genel Müdür taraf ndan belirlenir. Gündem toplant tarihinden en az yedi gün evvel toplant ya kat l m için üyelere ulaflt r l r. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletifliminin sa lanmas Genel Müdür sekreteri taraf ndan yap lmaktad r. Yönetim Kurulu toplant lar n n tamam na Denetçi ifltirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplant lar nda farkl görüflü yans tan oylar n bulunmas halinde oy gerekçeleri karar zapt na geçirilir. Yönetim kurulu kararlar mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek flekilde yaz larak ilgililer taraf ndan imzalan r. 24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa fiirket Yönetim Kurulu Üyeleri dönem içinde fiirket le ifllem yapmam flt r. Kald ki, fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili ifllem yapma ve rekabet yasa T.T.K. hükümleri ile s n rl d r. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan fiirket ve çal flanlar için etik kurallar oluflturulmufl olup, çal flanlara Personel Yönetmeli i ile duyurulmufl etik kurallar; dürüstlük, gizlilik, ç kar çat flmas, yasal sorumluluklar ile müflterilere, çal flanlara, tedarikçilerimize, rakiplerimize, ortaklar m za, topluma ve Çemtafl ad na karfl sorumluluklar m z bafll klar alt nda tan mlanm flt r, ancak kamuya aç klama yap lmam flt r. fiirket pay sahipleriyle iliflkiler, kamunun ayd nlat lmas, fiirket çal flanlar ve menfaat sahipleriyle Yönetim Kurulunun çal flmalar etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl S.P.K. Seri: X, No: 22 Tebli, 28/A maddesi gere i fiirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri aras ndan Denetimden Sorumlu Komite oluflturulmufltur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden Say n S.Feyha DURANER ve M.Celal GÖKÇEN den oluflmaktad r. Denetimden Sorumlu Komite S.P.K. mevzuat çerçevesinde çal flmalar n yürütmekte olup, sorumluluklar dahilinde hareket ederek Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, nihai karar Yönetim Kurulu taraf ndan verilir. Bugün itibariyle fiirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi oluflturulamam flt r. Ancak, SPK Seri: IV, No: 56 Tebli in öngördü ü esaslar do rultusunda (2012 y l nda) Yönetim Kurulu içinde kurulacak olan komitelere öncelik verilecektir. 27. Yönetim Kuruluna Sa lanan Mali Haklar fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakk, Genel Kurul Toplant s nda tespit edilmekte olup, ücret d fl nda baflkaca bir menfaat ve mali hak (prim, borç verme, kredi kulland rma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sa lanmamaktad r. 19

21 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 YÖNET M KURULU - DENETÇ - GENEL MÜDÜR OTURANLAR (Soldan sa a) Ergun KA ITÇIBAfiI Yönetim Kurulu Baflkan S. Feyha DURANER Yönetim Kurulu Üyesi Erdem SAKER Yönetim Kurulu Üyesi AYAKTAK LER (Soldan sa a) Nuri ÖZDEM REL Genel Müdür M. Cüneyt PEKMAN Yönetim Kurulu Baflkan Vekili ve Murahhas Üye Necati GELMEZ Denetçi M. Celal GÖKÇEN Yönetim Kurulu Üyesi Burhan EVC L Yönetim Kurulu Üyesi 20

22 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi YÖNET C LER Nuri ÖZDEM REL Genel Müdür 2- Fehmi AÇARÇ ÇEK Genel Müdür Yard. (Mali dari) 3- fiükrü ÜNAL Genel Müdür Yard. (Teknik) 4- Muhiddin Z. fieker Çelikhane Müdürü 5-. rfan AYHAN Kalite Müdürü 6- Sedat ÖZF L Z D fl Ticaret Müdürü 7- Süleyman ERTEK N Pazarlama Müdürü 8- M. Harun YEfi LYURT ç Sat nalma Müdürü 9- H. Pertev B RKAN Mali fller Müdürü 10- Hüseyin ALPER Elektrik Bak m Onar m Müdürü 11- Lütfi YANAR Mekanik Bak m Onar m Müdürü 12- Yasin YEfi L Haddehane Müdürü (V.) 13- Tamer DEM R Üretim Planlama ve Kontrol fiefi 14- brahim H. GÖKÇE Kalite fiefi 15- Caner GÜNEY Ar-Ge fiefi 16- Zülal FIRÇACI D fl Ticaret fiefi 17- Tolga ÜNLÜPINAR Pazarlama fiefi 18- lyas NUMANO LU Tahribats z Muayene fiefi 19- Murat H. ÖZTÜRK Denge Çub. Hatt Kalite fiefi 20- fiafak PEHL VAN Elektrik Bak m Onar m fiefi 21- M. Fikret PAMUK Mali fller fiefi (Genel) 22- Asl han ÖZGÜR Mali fller fiefi (Finans) 23- Nermin SÖZER Mali fller fiefi (Maliyet) 24- rfan ÇEÇEN nsan Kaynaklar fiefi 25- Naz m YANILMAZ Bilgi fllem fiefi 21

23 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 E - SERMAYE HAREKETLER SERMAYE HAREKETLER TABLOSU YILLAR SERMAYE ARTTIRIMLARI Bedelli Bedelsiz Toplam Tutar (TL) Oran (%) Tutar (TL) Oran (%) Tutar (TL) Oran (%) TOPLAM SERMAYE TUTARI (TL) TOPLAM Kay tl sermaye sistemi içinde sermaye tavan m z TL na ulaflm fl olup, ödenmifl sermayemiz de TL dir. Hisse senetlerimizin tamam MKB de kotedir ve ulusal pazarda ifllem görmektedir. Hisse senetlerimizin borsadaki sat fl fiyat (1 adet hisse 1 TL nominal de er esas na göre), 2011 y l Mart ay sonunda 1,03 TL, Haziran ay sonunda 1,31 TL, Eylül ay sonunda 1,28 TL, Aral k ay sonunda 1,28 TL ndan ifllem görmüfltür Y l içinde, 2010 y l dönem zarar m z n Geçmifl Y l Zararlar Hesab na aktar lmas na, 2010 y l hesap dönemine iliflkin olarak herhangi bir kar da t m n n yap lmamas na karar verilmifltir. Sermayemizin % 10 undan fazla hisseye sahip oldu u bilinen orta m z Bursa Çimento Fabrikas A.fi. dir. Pay tutar TL olup, sermayemize oran % 57,73 nispetindedir. 22

24 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 I. G R fi E - SERMAYE HAREKETLER fiirketimize ait ifltirak ve ba l menkul k ymetler afla daki tabloda belirtilmifltir. Ünvan Faaliyet Konusu Sermayesi fltirak Pay m z RODA L MAN DEPOLAMA VE LOJ ST K filetmeler A.fi. Liman Depolama ve Lojistik Hizmetleri TL % 22,5 BUSEB BURSA SERBEST BÖLGE KURUCUSU VE filet C S A.fi. Serbest Bölge Kurulmas ve flletilmesi TL % 1,26 * Dönem içinde borçlanma ile ilgili ç kar lm fl menkul k ymetimiz yoktur. 23

25 I. G R fi ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2011 F - fit RAKLER VE BA LI MENKUL KIYMETLER RODA L MAN DEPOLAMA ve LOJ ST K filetmeler A.fi. ( fit RAK) Gemlik Körfezi, Gemsaz Mevkiinde m 2 gümrüklü ve m 2 iç terminal sahas olmak üzere toplam m 2 terminal üzerine kurulmufl olan RODA Liman, Kuzeybat Anadolu ve Ankara ya kadar uzanan bölge içinde faaliyet gösteren sanayi ve ticari kurulufllar n ihtiyaçlar göz önünde bulundurularak, Genel Hizmet Liman olarak projelendirilmifltir. Bursa Çimento ve DORA gruplar n n ortak giriflimleri ile altyap yat r m 2006 y l n n Haziran ay nda bafllayan RODAPORT, 2007 y l n n Aral k ay nda Denizcilik Müsteflarl ndan al nan iflletme izni ile, genel yük ve konteyner yüklerine liman, depolama ve lojistik hizmetleri vermeye bafllam flt r. Rodaport tamamlanan ilk etap yat r m n n ana unsuru olan metre uzunlu a sahip r ht mlar nda ayn anda 8 adet gemiye hizmet verebilmektedir. Post panamax gemilere hizmet verebilecek 3 adet 100 ton kapasiteli mobil liman vinci, 40 ton kapasiteli 2 adet RTG ve 3 adet STACKER konteyner terminal makinas ile genel yükte 2 milyon ton/y l, konteyner yüklerinde de 250 bin TEU/y l kapasiteye sahiptir. Liman terminalinin yan nda konumland r lm fl, m 2 kapal ve m 2 yar kapal alana sahip sundurma binas ve m 2 çad r sundurma ile her türlü hava flartlar nda sundurma girifl ve ç k fllar n n rahatl kla yap lmas na müsaade eden teknolojik yap s ile ayn zamanda hassas yükleri tafl yan konteynerler için CFS olarak kullan labilmektedir. Ayr ca rulo saç, paket saç, parsiyel konteynerlerin depolanmas nda ve tam tespit ifllemlerinde kullan lmaktad r. Sundurma binas n n içinde 2 adet 35 tonluk gezer vinç (portal) a r yüklerin elleçlenmesinde kullan lmaktad r. fiirket vizyonuna uygun olarak projelendirilen 5 m 3 /saat kapasiteli ya l su ar tma sistemiyle gemilerden al nan ya l sular n depolanmas ve do aya zarar vermeden bertaraf edilmesi mümkün olmaktad r. Türkiye nin teknolojik alt yap s en güçlü limanlar ndan olan RODAPORT, dünyan n modern terminallerinde kullan lan uydu kontrollü konteyner adresleme ve kablosuz veri aktar m gibi birçok elektronik sistemden etkili bir flekilde faydalanarak, acentelerin, yük ilgisi, armatör ve gümrük idarelerinin talep etti i izleme ve bilgi ak fl n efl zamanl olarak sa layabilmektedir. RODAPORT; kuruluflunda belirlenen misyonuna uygun olarak hayata geçirilen müflteri odakl çözümler ve servis kalitesiyle Bursa ve hinterland nda bulunan sanayi kurulufllar için k sa zamanda güçlü bir lojistik destek noktas haline gelmifltir. Roda A.fi. nin 31/12/2011 tarihinde sona eren Ba ms z Denetimden Geçmifl Finansal Tablolar na göre; Net Dönem Zarar ( ) TL, Sermayesi TL ve Aktif Toplam TL dir. BURSA SERBEST BÖLGE KURUCU ve filet C S A.fi. (BA LI MENKUL KIYMET) Bursa - Yalova karayolu güzergah nda, Gemlik ilçesinde Bursa fiehir merkezine 35 km mesafede ve GEMPORT, BORUSAN, RODA ve YILFERT limanlar bitifli inde kurulmufl olan Bursa Serbest Bölge (BUSEB); Bursa Sanayi ve Ticaret Odas n n önderli inde Bursa Sanayici ve fl adamlar n n ortakl yla Bursa Serbest Bölge Kurucu ve flletici A.fi. olarak 1998 y l nda Serbest Bölge kurmak ve iflletmek üzere kurulmufltur. Kurulufl amac Bursa n n ithalat ve hracat hayat n daha h zl ve rekabet edilebilir düzeye getirmektir. Tamamen Sanayi Bölgesi 24