MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ DÖNEMĠ SERĠ:XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

Transkript

1 1 MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ DÖNEMĠ SERĠ:XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU I-GĠRĠġ 1 Raporun Dönemi : Ortaklığın Ünvanı : MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 3 Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında tarihi itibariyle aktif olarak görev alan baģkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (baģlangıç ve bitiģ tarihleriyle): Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince ġirketimiz Ana SözleĢmesi hükümleri çerçevesinde; tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kuruluna Ayhan KARAK, Mehmet YAYLA, Nurhayat KARAK, ġeref YAYLA, Nuran CEHERYAN ve Denetçiliğe Hüseyin Cem KERĠMOĞLU seçilmiģtir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No: 22 sayılı Tebliğinin 25. maddesi 1 numaralı fıkrası hükmü gereğince, Yönetim Kurulunun 05 Nisan 2010 tarih, 8 no.lu toplantısında 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere; Nurhayat KARAK ve Nuran CEHERYAN, Denetim Kurulu nda görevlendirilmiģlerdir tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri : Yönetim Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Ayhan KARAK Yönetim Kurulu Devam BaĢkanı Mehmet YAYLA Yön.Kur.BaĢkan Devam Vekili Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi Devam ġeref YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi Devam Nuran CEHERYAN Yönetim Kurulu Üyesi Devam Yönetim Kurulu'nda Dönem Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler Dönem içinde yapılan herhangi bir değiģiklik bulunmamaktadır tarihi itibariyle Denetim Kurulu Üyeleri : Denetleme Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Nurhayat KARAK Denetleme Kurulu Devam Üyesi Nuran CEHERYAN Denetleme Kurulu Devam Üyesi Hüseyin Cem KERĠMOĞLU Denetçi Devam

2 2 Denetim Kurulu'nda Dönem Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler Dönem içinde yapılan herhangi bir değiģiklik bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırları Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ġirket Ana SözleĢmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 4 Dönem içinde esas sözleģmede değiģiklik yapılmıģsa bunun nedenleri ve yapılan değiģikliklerin neler olduğu : Dönem içinde sözleģmede değiģiklik yapılmamıģtır. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Karı : ġirketin çıkarılmıģ sermayesi TL olup, döneminde ana ortaklıkta TL kar elde edilmiģtir. ( döneminde TL ) Sermaye, tamamı ödenmiģ TL dir. ( tarihinde : TL) Sermaye, her biri 1TL tutarında Adet paya bölünmüģtür. Grup un imtiyazlı hisse senedi yoktur. ġirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı TL dir. 5 Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değiģiklikler, sermaye artırımı yapılmıģsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamıģsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği geliģme, son üç yılda dağıtılan temettü, sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları : Dönem içinde Ģirketin sermayesinde bir değiģiklik olmamıģtır. ĠMKB de gerçekleģen 3,27 TL lik hisse baģı kapanıģ fiyatı ile, Ģirketin tarihinde piyasada değeri TL olmuģtur. ĠMKB de iģlem gördüğünden Ģirketin ortak sayısı tam olarak bilinmemektedir TL sermayenin %10 undan fazlasına sahip ortakların pay durumu söyledir: Adı Soyadı Pay Tutarı Pay Oranı % Ayhan KARAK ,88 Mehmet YAYLA ,24 Diğer ,30 Halka Arz ,58 Toplam ,00

3 3 ġirketin hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup TL. lik sermayeyi temsil eden kupür dağılımı aģağıda verilmiģtir. Miktarı/ Sermayeye Hamiline Nom/TL Oranı % Hamiline NOM/TL. 100,00 Toplam ,00 6 Varsa çıkarılmıģ bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, kara iģtirakli tahvil, hisse senetleri ile değiģtirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Yoktur. 7 Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket), Mango Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanıyla tarihinde Ġstanbul ticaret sicil memurluğunda / sicil no ile tescil ve ilan olunarak kurulmuģtur. ġirket, tarih ve 7314 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan olunduğu üzere tarihinden itibaren Limited Ģirket nevinden anonim Ģirket nevine dönüģmüģ olup yeni ünvanı Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. olarak tescillenmiģtir. ġirket, yaģ sebze ve meyve ticareti, üretim, pazarlama, depolama ve iģleme konularında tarihinden beri faaliyet göstermektedir. ġirketin ana faaliyetleri içinde, ulusal ve uluslararası perakende, toptan market zincirlerinin yaģ sebze ve meyve tedarikine ilave olarak, catering, otel, restaurant zincirlerinin tedarikini sağlamak da bulunmaktadır. ġirket kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim sürecinin her aģamasını Ġyi Tarım Uygulamaları (ĠTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaģmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmaktadır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını ise, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karģılamaktadır. ġirket, tarıma dayalı gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. ġirketin faaliyet gösterdiği sektördeki geliģmeler, iklim koģullarının yanı sıra tarımsal hammadde kaynağı olan tarım sektörüyle çok yakından ilgilidir. ġirketin %34 lük hissesi tarihinden itibaren ĠMKB nin Ġkinci Ulusal Pazarında iģlem görmeye baģlamıģtır. ġirketin hakim ortakları Mehmet Yayla ve Ayhan Karak tır. ġirketin merkez adresi, AtaĢehir Küçükbakkalköy Kadıköy Hali No:74 Ġstanbul - Türkiye dir. Grup ta, bilanço tarihi itibariyle çalıģan personel sayısı 321 kiģidir. ( tarihinde 154 kiģi )

4 ġirketin Antalya, Ġznik, Bursa, Ankara, BayrampaĢa hallerinde ve Adana ile YeniĢehir de Ģubeleri bulunmaktadır. ġirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkları ile birlikte Grup olarak nitelendirilmektedir. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkların faaliyet alanları aģağıda açıklanmıģtır: Aydın Gıda Ürün.Ġma.Paz.Dağ. Ġth.Ġhr.San.Tic. Ltd. ġti. YaĢ sebze ve meyve ticareti ile pazarlaması faaliyetinde bulunmak ve Migros mağazaları içinde reyon iģletmeciliği gerçekleģtirmek Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nak. Sanayi ve Tic Ltd. ġti. YaĢ sebze ve meyve ticareti, üretimi, pazarlaması ve iģlemesi faaliyetlerinde bulunmak ve genel piyasadan tüm sebze meyve tedariki gerçekleģtirmek 4 II- FAALĠYETLER 1 Cari dönem ve geçmiģ dönem sermaye artırımları : Yoktur 2 Dönem Karına ĠliĢkin Bilgiler ġirketin Sermaye Piyasası Kurulu Seri:XI, No:29 sayılı tebliğe göre hazırlanmıģ konsolide olan mali tablo ve dipnotlara göre; dönemi itibariyle satıģ gelirleri 2010 un aynı dönemine göre %137 lik artıģla olmuģtur.satıģ gelirlerinin %8, 6 sını yurt dıģı satıģlar oluģturmuģtur.geçen yılın aynı döneminde yurtdıģı satıģ yoktur. Brüt Kar geçen yılın aynı dönemine göre %139 artarak TL ye ulaģmıģtır.faaliyet karı TL olup geçen yılın aynı dönemine göre artıģ %417. Ana ortaklıktaki Net kar da geçen yılın aynı dönemine göre %453 artarak TL olarak gerçekleģmiģtir. Geçen yıl aynı dönemde %4.71 olan faaliyet karı marjı %10,28, %3,11 olan net kar marjı da %7,26 ya yükselmiģtir.. 3 Üretim Tesisleri ve Kapasite Kullanım Oranları ġirket, üretim faaliyetlerini kendi tesislerinde üretim, fason üretim ve piyasadan mal alım-satımı yolları vasıtasıyla sürdürmektedir.

5 I. SEBZE-MEYVE ÜRETĠM TESĠSLERĠ Yer Samandıra, ĠSTANBUL (MÜLK) YeniĢehir, BURSA (MÜLK) Faaliyet Alan (m²) Açık Kapalı Toplam Kapasite (ton/gün) 5 ġirkete Katıldığı Yıl ĠĢleme ve paketleme ĠĢleme, paketleme ve dağıtım /Aralık Kepez, ANTALYA Paketleme ve dağıtım /Ocak Organize San. Bölgesi, ADANA (FASON) Narenciye paketleme /Eylül Erciyes San. Sitesi, ANKARA (KĠRA) Paketleme /Kasım Sandıklı, AFYON Patates, soğan (FASON) paketleme /Eylül * Samandıra Tesisinin m²lik kapalı alanı içerisinde, 80 ton kapasiteli, 300 m²lik 1 adet soğuk hava deposu; YeniĢehir Tesisinde ise 5000 ton kapasiteli 17 adet soğuk hava depoları bulunmaktadır. ** Samandıra ve YeniĢehir Tesisleri, ġirket in kendi tesisleridir; Diğerleri ise Fason Üretim SözleĢmesi ile iģletilmektedirler. *** ġirketin ayrıca, Antalya-Kumluca ve -Demre bölgelerinde sırasıyla 700 m² ve 600 m²lik iģleme depoları bulunmaktadır. SEBZE MEYVE HALLERĠ Yer ġube No. ġirkete Katıldığı Yıl Kadıköy, ĠSTANBUL BayrampaĢa, ĠSTANBUL /Ekim Ankara /Aralık Antalya Sandıklı, AFYON /Ekim Ġznik, BURSA SEBZE VE MEYVE YETĠġTĠRĠCĠLĠĞĠ ġirket, doğrudan kendisi ve anlaģmalı üreticiler aracılığı ile değiģik bölgelerde sebze ve meyve yetiģtiriciliği yapmaktadır.aydın, Ġzmir, Antalya, Bursa Ankara Beypazarı üertim alanlarının (sera ve tarla) bulunduğu baģlıca bölgelerdir. ġirket tesislerinin toplam üretim kapasite miktarı: Ton/Yıl'dır. ( : 74,910 Ton/Yıl) Ġlgili dönemde Ģirketin üretim tesislerinde gerçekleģen kapasite kullanım oranları aģağıdaki tabloda gösterilmiģtir.

6 6 4 Ürünler ġirketin, ana ürün grubunu; 1- Sebze / YeĢillik 2-Mevye oluģtururken, her ürün grubu kendi içinde ĠĢlenmiĢ/PaketlenmiĢ ve Dökme olarak ayrılmaktadır. 5 Üretim Teknolojisi, AR-GE ve Pazarlama Faaliyetleri ġirket, kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim süreçlerinin her aģamasının Ġyi Tarım Uygulamaları (ĠTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaģmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmaktadır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karģılamaktadır. Tarım alanlarından gelen ürünler, ġirket tesislerinde ayıklanıp, yıkanıp, iģlenip ve paketlenip müģterilere sevk edilmektedir. ġirket, yetiģtiricilik ve üretim alanında GLOBAL GAP, ISO 22000:2005 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ve British Retail Consortium (BRC) sistemlerini uygulamaktadır. YetiĢtiricilik alanında ziraat mühendislerinin ve iģleme ve paketleme alanında gıda mühendislerinin kontrolünde üretime devam etmektedir. ġirket geçen yıl baģlattığı yurtdıģı dıģ satım faaliyetlerine, kalıcı bağlantılar ve iģbirliği yaratma strateji ve politikası çerçevesinde bu dönemde hız ve ivme kazandırmıģtır. Antalya Fresh fuarıyla birlikte, Ģirketimizin ve markamızın önemi daha da belirginleģmiģtir.dıģ satıma verdiğimiz önem ve yaptığımız faaliyetlerin sonuçları önümüzdeki dönemlerde sonuçlarıyla ortaya çıkacaktır. 6 Yatırımlar ġirket, ilgili dönemde toplam ,56-TL tutarında yatırım harcaması gerçekleģtirmiģtir. Yatırım Cinsi Üretim Bazlı Yatırım Harcamaları (Üretim tesisi, hal ve yetiştiricilik yatırımları) Diğer Yatırımlar (Laboratuar, Teknoloji-Bilgi Sistemi, Araç alımı yatırımları) Tutarı (TL) ,55.-TL ,01.-TL Toplam Yatırım Miktarı ,56.-TL

7 7 ġirketin, ilgili dönemde üretim tesisleri için yaptığı yatırım harcamalarının dağılımı aģağıdadır. I. SEBZE-MEYVE ÜRETĠM TESĠSLERĠ Yer Samandıra, ĠSTANBUL (MÜLK) YeniĢehir, BURSA (MÜLK) Organize San. Bölgesi, ADANA (FASON) Erciyes San. Sitesi, ANKARA (KĠRA) Faaliyet ĠĢleme ve paketleme ĠĢleme, paketleme ve dağıtım Narenciye paketleme Paketleme Harcanan Yatırım Tutarı ,10.TL ,99.-TL II. SEBZE-MEYVE HALLERĠ Yer BayrampaĢa, ĠSTANBUL Ankara Antalya Kadıköy, ĠSTANBUL Harcanan Yatırım Tutarı ,80.-TL ,85.-TL ,82.-TL III. SEBZE-MEYVE YETĠġTĠRĠCĠLĠĞĠ Yer Selçuk, AYDIN (ANLAġMALI ÇĠFTÇĠ FASON ÜRETĠM) Harcanan Yatırım Tutarı Yatırım Kararları ve Süreçler Hakkında Açıklayıcı Bilgiler: Urfa Karaali bölgesinde yapılan incelemeler neticesinde, yatırımın rantabilitesi düģünülerek bu bölgede sera yatırımı yapma fikrinden vazgeçilmiģtir. Ġzmir-Manisa-Afyon Sandıklı bölgesindeki inceleme ve fizibilite çalıģmalarının sonuçlandırılması için Genel Müdür Mehmet Yayla öncülüğünde yönetim ve denetim çalıģmaları sürdürülmüģtür.sonuç olarak bu dönemde yatırımın Afyon Sandıklı bölgesinde yapılmasına karar verilmiģ ve arazi edinim çalıģmaları gerçekleģme aģamasına getirilmiģtir.yatırımın 2011 yılı içinde baģlatılması hedeflenmektedir..ayrıca, yöredeki termal sera sahipleri ile de üretim anlaģması yapılması yönünde de çalıģmalar yapılmıģtır.ġirketin doğrudan kendi üretimi yanında, anlaģmalı üreticilerle de iģbirliği yaparak kaynak kullanımı ve verimlilikte etkinlik yaratma politikası çerçevesinde hareket edilecektir.

8 Yatırım/Üretim Ģirketi olarak yapılandırılması planlanan Yamaç Tarım Ürünleri Gıda Nak. Sanayi ve Tic. Ltd. ġti. nin 2010 yılı içerisinde satılması nedeniyle, Mango Gıda nın bağlı ortaklığı Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nak. Sanayi ve Tic Ltd. ġti. ne bu fonksyonun yüklenmesi ve Ģirketin buna göre teçhiz edilmesi ve yapılandırılması kararı çerçevesinde, Sepken Tarım adına,2010 yılında Bursa YeniĢehir de 40,000 m2 si açık ve 10,000 m2 si de kapalı olmak üzere toplamda 50,000 m2 ĠĢleme /Paketleme tesisi satın alınmıģtır. Yine bu politika çerçevesinde, Sepken Tarım tarafından Adana da yatırımı yapılacak Narenciye baģta olmak üzere meyve iģleme ve paketleme tesisi kurulması için yapılan çalıģmalara dönem içinde hız kazandırılmıģ, yatırıma haziran 2011 de baģlanması hedeflenen tesis arsasının edinimi belli bir aģamaya getirilmiģtir. Avrupa Birliği Hibe Programı kapsamındaki yatırım projeleri de öncelik sırasına göre gündemde tutulmakta olup, hibe prosedürünün yerine getirilmesine yönelik proje, bilgi, belge sunumu, raporlama süreci devam etmektedir. 7 TeĢvikler ġirket, "Tarımsal Ürünlerde Ġhracat Ġadesi Desteği ne (DFĠF) iliģkin olarak, dönemde gerçekleģtirmiģ olduğu ihracatlardan hak edilen tutarlar karģılığında dönem içinde müracaat yapmamıģ olduğundan gelir tablosuna yansıtılmamıģtır. 8 Finansman Kaynaklarının GeliĢimi ve ĠĢletmenin Bu GeliĢim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar ġirket faaliyetlerini ve yatırımlarını iģ hacmi ve karlılık dikkate alınarak kurulan öz kaynak/ yabancı kaynak dengesi içinde yürütmektedir. 9 Ġdari Faaliyetler ġirketin üst yönetimi Ģöyledir: Üst Yönetim Görevi Göreve Başlama Tarihi Ayhan KARAK Yönetim Kurulu BĢk Devam Mehmet YAYLA Yönetim Kurulu BĢk.Vk Devam Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi Devam ġeref YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi Devam Nuran CEHERYAN Yönetim Kurulu Üyesi Devam Hüseyin Cem KERĠMOĞLU Denetçi Devam Mustafa ÇĠMEN Muhasebe Müdürü Devam Alim KURTCEBE Satınalma ve Tedarik Müdürü Devam Tayfun BUZTAġ Üretim Müdürü Devam Ece ÇORBACIOĞLU Ġhracat Müdürü Devam Sabri KARATAġ Pay Sahipleri Birim Devam Yöneticisi 8 ġirketin tarihi itibariyle konsolideye dahil edilen Grup Ģirketleriyle beraber toplam personel sayısı 321 kiģidir. ( kiģi) SPK'nın Seri:XI No:29 sayılı tebliğine göre dönem sonu itibariyle kıdem tazminatı karģılık tutarı TL.'dir.

9 9 III KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Sermaye Piyasası Kurulu nca Temmuz 2003 ayında yayımlanan ve halka açık kurumların isteğe bağlı olarak uymaları önerilen Kurumsal Yönetim Ġlkeleri prensip olarak benimsenmekte ve Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve ġeffaflık Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ile ilgili hususların bir kısmına benzer hükümlere atıfta bulunulan Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca oluģturulan Kurul Kararları nedeniyle kısmen uyulmuģ, ancak aģırı bir personel istihdamına, faaliyet giderlerini arttırıcı yapılanmalara, dolayısıyla ġirket in, dolayısıyla ortakların temettü gelirlerinin azalmasına yol açacak yapılanmalardan ise, uzak durulmuģtur. BÖLÜM I - PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Pay sahipleriyle iliģkiler hususunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV; No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Anonim Ortaklıkların uyacakları Esaslar Hakkındaki Tebliği uyarınca; ġirketimizin 25/06/2010 tarih ve 13 sayılı yönetim kurulu toplantısında; pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletiģimi sağlayan Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi kurulmuģ ve Mustafa ÇĠMEN birim yöneticisi olarak atanmıģtır. ġirketimizin 05/04/2010 tarih ve 9 sayılı yönetim kurulu toplantısında; ġirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere Sabri KARATAġ görevlendirilmiģtir. Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu na ulaģmak için kullanabilecekleri iletiģim bilgileri Tel : , Fax : Ģeklindedir. Dönem içinde telefonla 12 baģvuru yapılmıģ ve baģvuru yapan tüm yatırımcılara yanıt verilmiģtir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden, telefonla olağandıģı fiyat ve miktar hareketleri ve izahname ile ilgili üç bilgi talebi olmuģ ve baģvuran ortaklar pay sahipleri iliģkileri birimince bilgilendirilmiģtir. Pay sahipleri, ġirket in bilgilenme formundan ve ĠMKB de yayınlanan özel durum beyanlarımızdan bilgi edinmiģlerdir. Ana sözleģmede özel denetçi atanması yönünde özel bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetçi, TTK baģta olmak üzere ilgili Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde atanabilmektedir. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıģtır.

10 10 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde genel kurul yapılmamıģ olup, 2010 yılı olağan genel kurulu, kar dağıtım ve iç kaynaklardan sermaye artırımına yönelik planlama ve hazırlık çalıģmaları yapılmıģtır 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları ġirket Ana SözleĢmesine göre adet hamiline yazılı pay bulunmakta olup, payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. TTK hükümleri çerçevesinde her ortak genel kurula katılıp, oy kullanabilmektedir. Yönetim Kurulu ve Denetçiler, Ortaklar Genel Kurulunca basit çoğunlukla seçilebilmekte ve herkes bu makamlara aday olabilmektedir. ġirket ana sözleģmesinde birikimli oy kullanımına iliģkin düzenlemelere yer verilmemiģtir. ġirket yönetiminde azınlık pay sahiplerini temsil eden bir üye bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı ġirket kar dağıtım zamanını, yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne Ģekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya iliģkin düzenlemeleri dikkate alınarak, yasal süreçler içerisinde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaģtırılır. ġirket in karına katılım konusunda imtiyaz söz konusu değildir. ġirket çe kamuya açıklanmıģ kar dağıtım politikası bulunmamaktadır. 7. Payların Devri Ana sözleģmede hamiline yazılı payların devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Ana sözleģme madde 8: ġirketin paylarının devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 8. ġirket Bilgilendirme Politikası ġirket yönetimi kamuya açıklanacak hususlarda azami özeni göstermekte, yatırımcıların kararını etkileyebilecek tüm hususları en seri Ģekilde yatırımcıların bilgisine sunmaktadır. Konu Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No:54 sayılı Tebliği kapsamında değerlendirilmiģ, bu hususta ayrıca bir politika oluģturulması ve bunun kamuya duyurulması Ģeklinde özel bir uygulama yapılmamıģtır.

11 11 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri çerçevesinde 3 er aylık dönemsel mali tablolar yanı sıra, bağımsız denetim raporu ve yıl karı, temettü ödemesi, bedelli sermaye artırımı, ana sözleģme değiģikliği, olağan genel kurul toplantısı ilanı ve tutanakları, mali tablolar, bağımsız denetim Ģirketi seçimi, yatırım danıģmanlığı sözleģmesi imzalanması, kar dağıtım politikası, olağandıģı fiyat ve miktar hareketi, halka arz, denetimden sorumlu komite üyelerinin belirlenmesi, imza yetkileri ve ilke kararları gibi yatırımcıların kararlarına ıģık tutabilecek tüm konularda kamuya zamanında açıklama yapılmıģ, Ģeffaf bir yönetim sergilenmiģtir. Özel durum açıklamaları ile ile ilgili olarak ĠMKB ve SPK tarafından herhangi bir ek açıklama istenmemiģtir. Özel durum açıklamalarının zamanında yapılıyor olması nedeniyle, SPK tarafından uygulanmıģ herhangi bir yaptırım mevcut değildir. 10. ġirket Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği ġirketin adlı web adresinde internet sitesi bulunmaktadır. Ġnternet sitesinin yanında ayrıca, ĠMKB nin adresinde yer alan internet sitesinin ġirket Duyuruları bölümü ve Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülen adlı sitedeki kamuyu aydınlatma platformu üzerinden de yatırımcılara ve ortaklara bilgi akıģı sağlanmaktadır. Pay sahiplerine SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri II. Bölüm madde te sayılan tüm bilgilerin iletilebilmesi için internet sitesinde gerekli düzenlemeler yapılmaktadır. 11. Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması ġirket in TL olan sermayesi içinde gerçek kiģi olarak, Ayhan KARAK adet-nominal, Mehmet YAYLA adet-nominal, Diğer adet-nominal ve Halka Açık adet-nominal paya sahip bulunmaktadır. 12. Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması ġirketimizin internet sitesinde içerden öğrenebilecek kiģilerin isimleri bulunmakta olup, bu kiģilerin unvan isimleri aģağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu BĢk. Yönetim Kurulu BĢk.Vk. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi Muhasebe Müdürü Satınalma ve Tedarik Müdürü Üretim Müdürü Ġhracat Müdürü Pay Sahipleri Birim Yöneticisi : Ayhan KARAK : Mehmet YAYLA : Nurhayat KARAK : ġeref YAYLA : Nuran CEHERYAN : Hüseyin Cem KERĠMOĞLU :Mustafa ÇĠMEN : Alim KURTCEBE : Tayfun BUZTAġ : Ece ÇORBACIOĞLU : Sabri KARATAġ

12 12 BÖLÜM III - MENFAAT SAHĠPLERĠ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ġirketin menfaat sahipleri sadece pay sahipleri olup, pay sahipleri, özel durum açıklamaları, internet sitesi ve kamuyu aydınlatma formu vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Sermaye Piyasası Tebliğ hükümleri uyarınca; bilançolarımız 3 ayda bir açıklanmaktadır. ġirketimiz menfaat sahiplerinin doğru bir Ģekilde bilgilendirilmesi amacıyla açıklamaların zamanında ve yeterli bir biçimde yapılması için gerekli özeni göstermektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılmaları, ġirket yönetimi genel kurulda ortaklarca basit oy çoğunluğu ile seçilmektedir. Bunun dıģında menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir model oluģturulmamıģtır. 15. Ġnsan Kaynakları Politikası ġirket te insan kaynakları politikası oluģturulmamıģtır. Grup, yürürlükteki iģ kanunlarına göre, emeklilik, vefat, iģ akdinin feshi, kadın çalıģanlar için evlilik hallerinde 4857 sayılı ĠĢ Kanunu nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde çalıģanlarına ilgili ödemeleri yapmakla yükümlüdür. 16. MüĢteri ve Tedarikçilerle ĠliĢkiler Hakkında Bilgiler Yoktur. 17. Sosyal Sorumluluk ġirketin kamuya yönelik bir sosyal çalıģma faaliyeti bulunmamaktadır. ġirket te üretim faaliyetinde çevreye zarar verme gibi bir durum söz konusu değildir ve bu yönde aleyhe açılmıģ bir dava da bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETĠM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu 5 kiģiden oluģmaktadır. Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Genel Kurul tarafından oy çokluğu ile seçilmiģ bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği nin 25.maddesi(1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluģturulan Denetimden Sorumlu Komite olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul da izin verilmesi kaydıyla Ģirketle iģtigal konuları benzerlik arz eden Ģirketler de dâhil olmak üzere, baģka Ģirketlerde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev alabilmekte olup, bu hususta baģkaca özel bir düzenleme veya sınırlama yoktur. ġirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iģ bu ana sözleģme hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek 5 (beģ) üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Ana sözleģme madde 11: Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir.

13 Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzerine yönetim kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Yapılacak atamanın TTK nın 315. maddesi uyarınca ilk genel kurulun tasdikine sunulması gerekir. Genel kurul, lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri ġirketimizde Yönetim Kurulu Üyesi olabilmek için özel hükümlere uyulması gerekmemektedir. ġirkette söz konusu niteliklere uymayan yönetim kurulu üyelerinin mevcut olmaması nedeniyle, bu konuda özel bir eğitim ve uyum programı uygulanmamaktadır. 20.ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri ġirket pay sahiplerine en yüksek getiriyi en kısa zamanda sağlamak için çalıģmalarını sürdürür, yönetir ve gerektiğinde değiģiklikler yapar. Bu hususta, özel bir kamuya duyuru yapma yoluna gidilmemiģtir. 21. Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması ġirket Yönetim Kurulu, Pay Sahipleri Birimi, Muhasebe ve Denetim Komitesi tarafından sürekli kontrol edilmektedir. Operasyonel ve yönetsel bilgi sistemlerinin, iģ akıģları ve iç kontrol sisteminin yeniden yapılandırılması, güçlendirilmesi ve geliģtirilmesi, görev, yetki ve sorumluluk tanımlarının yazılması ve uygulama eğitimlerini kapsayan proje çalıģmasına baģlanmıģ olup, 2011 yılı içinde sonuçlandırılması ve uygulamaya geçiģin baģlatılması hedeflenmektedir 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları ġirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına Ģirket ana sözleģmesinin yer verilmiģtir. ġirket ana sözleģmesi, SPK nca geliģtirilen örnek üzerinden yine SPK onayı ile düzenlendiğinden yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına yer veren baģka hükümlere yer verilmemiģtir. 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Ana sözleģme madde 18 de; Yönetim Kurulunun, ġirket iģleri lüzum gösterdikçe toplanacağı, ancak en az ayda bir defa toplanmasının mecburi olduğu düzenlenmiģtir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu BaĢkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değiģiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, BaĢkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri ġirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak Ģartı ile baģka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eģitlik olması halinde teklif reddedilmiģ sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiģ olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. 13

14 Yönetim Kurulu Üyeleri yakın mesafede tam gün bulunduğundan herhangi bir merasime tabi olmadan toplanabilmekte ve karar alabilmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri için ayrı sekreterya kurulmasına ihtiyaç duyulmamaktadır. Yönetim Kurulu üye sayısı 3 olduğundan toplantı yapabilmesi için yarıdan bir fazla üyenin katılmasına ait TTK nun genel hükmü uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerinin katılması zorunluluğu nedeniyle SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri nin IV. Bölümünün üncü maddesi dahil her türlü faaliyete iliģkin kararlar tüm üyelerin katıldığı toplantılarda alınmaktadır. Yönetim Kurulunda ağırlıklı oy hakkı veya oy hakkı bulunmayıp, her bir üye bir oy hakkına sahip olup, oyunu serbestçe, hür iradesiyle kullanabilmektedir. 24. ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı ġirket yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 333. ve 334. maddeleri hükümleri çerçevesinde Ģirketle iģlem yapma hususunda tarihli Ortaklar Genel Kurulunca izin verilmiģtir. Bugüne kadar ġirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri arasında herhangi bir çıkar çatıģması olmamıģtır. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından çalıģanlar için yazılı olarak bir etik kurallar oluģturulmamıģtır. Personelin etik kurallar hakkında yeterli bilgiye sahip olmaları, bu yönde bir yazılı kural oluģturmaya sebebiyet verecek herhangi bir davranıģta bulunulmamasıdır. 26. Yönetim Kurulu nda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Benzerliği Yönetim Kurulu nun 5 kiģiden oluģması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği nin 25.maddesi(1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluģturulan 2 kiģilik Denetimden Sorumlu Komite dıģnda kurumsal yönetim komitesi veya baģkaca bir komite oluģturulmamıģtır. 27. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine olağan genel kurulda alınan kararla 1.000,00.-TL (bin) aylık net ücret ödenmektedir. Bunun dıģında herhangi bir hak veya menfaat sağlanmamıģtır. Yönetim Kurulu Üyelerine veya yöneticilere borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehe kefalet verilmesi söz konusu değildir. MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. YÖNETĠM KURULU 14 Ayhan KARAK Mehmet YAYLA Nurhayat KARAK ġeref YAYLA Nuran CEHERYAN BaĢkan BaĢkan Vekili Üye Üye Üye 13 / 05/ 2011