SERMAYE PĐYASASI KURULU KAYDINDA BULUNAN ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. HĐSSE SENETLERĐNĐN ĐMKB DE ĐŞLEM GÖRME BĐLGĐ FORMUDUR

Transkript

1 SERMAYE PĐYASASI KURULU KAYDINDA BULUNAN ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. HĐSSE SENETLERĐNĐN ĐMKB DE ĐŞLEM GÖRME BĐLGĐ FORMUDUR ĐŞBU ĐMKB DE ĐŞLEM GÖRME BĐLGĐ FORMU NDA YER ALAN BĐLGĐLERĐN GERÇEĞĐ DÜRÜST BĐR BĐÇĐMDE YANSITMASINDAN ĐHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDĐLERĐNDEN BEKLENEN ÖZENĐ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUŞLARA DA ZARARIN ĐHRAÇÇILARA TAZMĐN ETTĐRĐLEMEYEN KISMI ĐÇĐN MÜRACAAT EDĐLEBĐLĐR. BAĞIMSIZ DENETĐM KURULUŞLARI ĐSE, DENETLEDĐKLERĐ MALĐ TABLO VE RAPORLARA ĐLĐŞKĐN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKĐ YANLIŞ VE YANILTICI BĐLGĐ VE KANAATLER NEDENĐYLE DOĞABĐLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. Aralık

2 ĐTTĐFAK HOLDĐNG ANONĐM ŞĐRKETĐ'NDEN ŞĐRKETĐMĐZĐN TL SERMAYESĐNĐ TEMSĐL EDEN HĐSSE SENETLERĐ SERMAYE PĐYASASI KURULU'NCA KAYDA ALINMIŞTIR. ANCAK KAYDA ALINMA, ORTAKLIĞIMIZIN VE HĐSSE SENETLERĐNĐN KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. ĐMKB YÖNETĐM KURULU NUN TARĐHLĐ TOPLANTISINDA, ORTAKLIĞIMIZ B GRUBU HAMĐLĐNE YAZILI HĐSSE SENETLERĐNĐN HALKA ARZ EDĐLMEKSĐZĐN ĐKĐNCĐ ULUSAL PAZAR DA ĐŞLEM GÖRMESĐNE KARAR VERĐLMĐŞ OLUP HĐSSE SENETLERĐMĐZ BORSA KOTUNDA YER ALMAMAKTADIR. ĐMKB YÖNETĐM KURULU NUN ĐŞBU KARARI ORTAKLIĞIMIZIN VE HĐSSE SENETLERĐNĐN BORSA VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. Sermaye Piyasası Kurulundan Alınan Görüşler: Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası tarafından Sermaye Piyasası Kurulu kaydında bulunan ve hisse senetleri Borsa da işlem görmeyen halka açık anonim ortaklık statüsünde olan Đttifak Holding A.Ş. nin hisse senetlerinin halka arz edilmeksizin Borsa da işlem görmeye başlaması işlemi ile ilgili görüş talebinde bulunulmuştur. Bu talebe ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ndan tarihinde gelen yazıda; - Anılan Holding, Holding ortakları ile Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri nezdinde Borsa da işlem görmesini etkileyecek önemde yürütülen veya sonuçlandırılan yasal bir takibat ya da çalışma olmadığı, - Anılan Holding in tarihinden bugüne Sermaye Piyasası Kurulu kaydında bulunduğu ve Holding in en az üç yıldır Seri: IV, No: 39 sayılı Đhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına Đlişkin Esaslar Tebliği nin 7. maddesi hükümleri uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını taşımadığı, hususları Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığına bildirilmiştir. Diğer Kamu Kurumlarından Alınan Görüşler: YOKTUR 2

3 I. ORTAKLIĞIMIZ HAKKINDA BĐLGĐLER A. TANITICI BĐLGĐLER 1. Ticaret Unvanı : Đttifak Holding Anonim Şirketi 2. Merkez ve Şube Adresleri : Feritpaşa Mah. Kule Cad. Kule Plaza Đş Merkezi No:2 Kat: Selçuklu/KONYA 3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) : Feritpaşa Mah. Kule Cad. Kule Plaza Đş Merkezi No:2 Kat: Selçuklu/KONYA 4. Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluğu : 5. Süresi : Süresiz 6. Bilinen Ortak Sayısı : Yaklaşık ortak 7. Ortaklığın Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları / Konya Ticaret Sicil Memurluğu 8. Kuruluş Amacı (Faaliyet Konusu) : Yatırım, organizasyon, yönetim ve danışmanlık 9. Kurul Kaydına Alındığı Tarih : AÇIKLANACAK ÖNEMLĐ HUSUSLAR Şirket, tarihinde; Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde halka açık statüde bulunan Şirketimizin Đstanbul Kıymetler Borsası nda (ĐMKB de) işlem görebilmesi için Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ĐMKB nin 289 No lu Genelgesi çerçevesinde kotasyon çalışmalarının başlanmasına, bu hususla ilgili olarak; Bizim Menkul Değerler A.Ş ile yatırım danışmanlığı sözleşmesi yapılmasına ve kotasyon çalışması ile ilgili tüm evrakların hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu na, Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası na gerekli müracaatların yanısıra diğer kanuni müracaatların yapılmasına ve tüm sürecin takip edilmesine ilişkin Yönetim kurulu kararı na ilişkin özel durum açıklamasını yapmıştır. Şirket, tarihinde aşağıdaki özel durum açıklamasını yapmıştır; Hayat Gıda Tekstil Đhtiyaç Maddeleri Ev Gereçleri Đnşaat Otomotiv Pazarlama Dağıtım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Birlik Gıda Giyim Temizlik ve Dayanıklı Tüketim Maddeleri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi tarafından işletilen Mağazaların 11 (onbir) adedi marka hakları hariç, kiracılık hakları, demirbaşları ve mevcut ticari emtiaları, TL (KırksekizmilyonTürk Lirası) bedelle, vaki avalimiz ile bağlı ortaklığımız olan Adese Alışveriş Merkezleri Ticaret Anonim Şirketi tarafından satın alınmıştır. Şirket, tarihinde aşağıdaki özel durum açıklamasını yapmıştır; 1- Birlik Gıda Giyim Temizlik ve Dayanıklı Tüketim Maddeleri San.Tic.A.Ş. ve Hayat Gıda Tekstil Đhtiyaç Maddeleri Ev Gereçleri Đnş.Oto.Paz.dağ.San. ve Tic.A.Ş. tarafından işletilmekte olan Prestige Alışveriş Merkezlerinin marka hariç, kiracılık hakları, demirbaş ve ticari emtiaları, bağlı ortaklığımız olan Adese Alışveriş Merkezleri Tic.A.Ş. tarafından, pazarlık usulü ile belirlenen bedel üzerinden satın alınmıştır. Fiyat tespiti yaptırılmamıştır. 2- Satıcı firmalar ile Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarımızın doğrudan ya da dolaylı hiçbir ortaklık ilişkisi bulunmamaktadır. 3- Alım-satıma konu on bir mağazadan birisi Sakarya Đli, Adapazarı-Erenler beldesinde, üçü Kocaeli Đli, Derince, Kuruçeşme ve Körfez ilçelerinde, diğerleri Đstanbul Đli, Sultanbeyli, Đçerenköy, Çekmeköy, Başakşehir, Maltepe, Üsküdar, Ümraniye semtlerinde bulunmaktadır. 3

4 B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR ĐLE ĐLGĐLĐ BĐLGĐLER 1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL ii) Esas /Çıkarılmış Sermayesi : TL 2. Son iki olağan genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmiş sermayenin %5 ve fazlasına sahip ortaklar ile tüzel kişi ve yabancı ortaklar arasında dağılımı: Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 21 / 06 / 2009 Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Adese AVM (*) ,82 TOPLAM ,82 (*) Adese AVM ile şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmaktadır. Bu konuyla ilgili açıklama mali tablolara ilişkin açıklamalar bölümünün içindeki 22 nolu maddede yer almaktadır. 3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Sermayenin %5 inden fazlasına sahip ortak yoktur. 4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin; Sermayenin %5 inden fazlasına dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler yoktur. 5. Đhraçcı yönetiminde doğrudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar: Yoktur. 6. Sermayeyi temsil eden payların; Tertibi Grubu Đmtiyaz Türü Nama/Hamiline Olduğu Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı(%) - A Đmtiyazlı Nama B Đmtiyazsız Hamiline TOPLAM (*) ĐMKB ye sadece B grubu hisse senetlerinin işlem görmesi için başvuru yapılmıştır. 7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: (VAR) Artırım Tarihi Artırım Tutarı Nakit Emisyon Primi YDDAF Yedekler Sermaye enflasyon düzeltmesi farkı (*) tarihli Genel kurulda yapılan ana sözleşme tadilleriyle şirketimize imtiyaz tahsis edilmiştir. Đmtiyazla ilgili bilgiler 9. maddede yer almaktadır. 8. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihraç etmiş ise, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: YOKTUR 4

5 9. Ortaklık esas sözleşmesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi: YÖNETĐM KURULU: MADDE 10 a) Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından üç yıllığına seçilen ve altı kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinden 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul ca seçilirler. Diğer 2 adet Yönetim Kurulu üyesi ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Üyelerin en az 1/3 ünün Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim Đlkelerinde belirlenmiş nitelikleri haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Şirket Yönetim Kurulunda toplam 7 yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeliği yapan bir kişi Yönetim Kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. b) Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların ilgili bulundukları tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin ilgili tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde bu kişiler Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa etmiş sayılırlar. DENETĐM KURULU: MADDE: 12 Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç sene için üç denetçi seçer. Denetçilerden en az birisi (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylardan seçilir. Denetçiler bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul denetçilere verilecek ücreti tayin ve tespit eder. Denetçiliklerden biri herhangi bir sebeple boşalmış olursa diğer denetçiler Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere gerekli nitelikleri bulunan bir kişiyi boşalan denetçiliğe seçer. Her üç denetçi de herhangi bir sebeple görevden ayrılmış olursa Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin başvurusu üzerine Şirketin merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından denetçiler atanır Holdingin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak bağımsız denetim kuruluşu Denetim Komitesinin uygun görüşü ve Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir veya seçilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verir. Aynı bağımsız denetim kuruluşu sürekli ve/veya özel denetimlerde sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev yapabilir. Holding hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri dâhildir. Denetçiler Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Bundan başka holdingin iyi idaresinin temini ve holding menfaatlerinin korunması için lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması hususunda Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde denetçiler bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler kanun ve işbu esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. 5

6 REY HAKKI MADDE 17 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payın bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin seçiminde ve azlinde (A) grubu payların her biri 15 (onbeş) oy hakkı, (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin seçiminde oyda imtiyaz taşıyan paylar dışında imtiyaz taşıyan pay ihraç edilemez. 10. Ortaklık esas sözleşmesinde yer alan ağırlaştırılmış nisaplar hakkında bilgi: Holding süresiz olarak kurulmuştur. Holdingin sermayesinin ¾ üne malik olan pay sahiplerinin katılımıyla toplanan genel kurulun 2/3 çoğunlukla vereceği kararla, önceden Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak kaydıyla kısaltılabilir. Đkinci toplantıda da aynı nisap oranları aranır. 11. Türk Ticaret Kanunu nun üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine sağlanan haklar: YOKTUR 12. Payların devir esası: Şirket esas mukavelesinin 7. maddesi kapsamında çıkartılan hisse senetlerinden nama yazılı olanların devri, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur; devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Đşleme yetkili yönetim kurulu T.T.K. nun 418. maddesi uyarınca sebep göstermeksizin dahi kayıttan imtina edebilir. A grubu paylar kendi aralarında, B grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Sermaye artışlarında hissedarların Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir. Hamiline hisse senetlerinin devri ise şirket ve üçüncü şahıslar hakkında teslimle hüküm ifade eder. 13. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya (ĐMKB veya diğer borsalar) kote olup olmadığına/işlem görüp görmediğine veya böyle bir başvurunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR 14. Bilgi Formunun hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda; a) Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri: YOKTUR b) Ortaklık tarafından diğer bir ortaklığın payları ve/veya hisse senetleri üzerinde yapılan ele geçirme teklifleri: YOKTUR c) Sözkonusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR C TARĐH VE SAYILI RESMĐ GAZETE DE YAYIMLANARAK YÜRÜRLÜĞE GĐREN KURUL UN SERĐ:IV; NO:39 SAYILI ĐHRAÇCILARIN MUAFĐYET ŞARTLARINA VE KURUL KAYDINDAN ÇIKARILMALARINA ĐLĐŞKĐN ESASLAR TEBLĐĞĐ NĐN 7. MADDESĐNDE YER ALAN KURUL KAYDINDAN ÇIKARILMAYA ĐLĐŞKĐN MUAFĐYET ŞARTLARINI TAŞIYIP/TAŞIMADIĞINA, TAŞIMAMAKTA ĐSE ĐLGĐLĐ ŞARTLAR KARŞISINDA ŞĐRKETĐN DURUMUNA ĐLĐŞKĐN AYRINTILI BĐLGĐLER 6

7 Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:39 sayılı Đhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına Đlişkin Esaslar Tebliği nin 7. maddesinde yer alan Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını taşımamaktadır. Tebliğde yer alan madde uyarınca; başvuru tarihinden itibaren geçmiş iki yıl içerisinde; ortak sayımızın 200 ün altında olduğunu veya esas sermaye/çıkarılmış sermayemizin %95 i veya daha fazlasının en fazla yirmi ortağa ait olduğunu; pay sahipleri defteri, genel kurul katılanlar cetveli, kâr dağıtımına ilişkin muhasebe kayıt ve belgeler, kuruluş ve sermaye artırımına ait kayıt ve belgeler ile benzeri belge ve işlemler olmadığından dolayı bu hususlar mahkeme kararı ile tespit ettirilmemiştir. Yine başvuru tarihinden itibaren, Kurulca belirtilen standartlara uygun olarak hazırlanmış, genel kurul onayından geçmiş, son iki yıllık mali tablolarına göre aktif toplamımız ,- TL nin altında kalmamıştır ve bu hususta özel amaçlı bağımsız denetim raporu tespit ettirmeye ihtiyaç doğmamıştır. Başvuru tarihinden itibaren, Kurulca belirtilen standartlara uygun olarak hazırlanmış, genel kurul onayından geçmiş son iki yıllık mali tablolarına göre brüt satış hasılatımızın, esas faaliyetinden herhangi bir gelir elde etmemesi durumunda diğer faaliyetlerden elde edilen gelir ve karlarımız ,- TL nin altında kalmadığından dolayı özel amaçlı bağımsız denetim raporu ihtiyacı doğmamıştır. Dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurulu na tüm şartları sağlamamız nedeniyle Kurul kaydından çıkarılma talebimiz olmamıştır. D. KAYDĐLEŞTĐRĐLMEK ÜZERE MERKEZĐ KAYIT KURULUŞUNA TESLĐM EDĐLMEYEN HĐSSE SENETLERĐ ĐLE ĐLGĐLĐ ESASLAR Resmi Gazete nin tarih ve sayılı nüshasında yayımlanan 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. Maddesinde; (Ek: 15/12/1999 tarih ve 4487 sayılı Kanun md. 28 ile) Bu Kanunun 10/A maddesinin yürürlüğe girmesinden sonra, Kurulca aynı maddeye göre kaydı tutulması kararlaştırılan sermaye piyasası araçlarını temsilen senet çıkarılmaz. Ancak 10/A maddesinin yürürlüğe girmesini izleyen üçüncü yılın sonuna kadar yapılan ihraçlarda, hak sahipleri, ihraçcı kuruluşlardan senet bastırılmasını talep edebilirler. Bu taleplerin yerine getirilme süresi, yöntemi ve uygulama esasları Kurulca belirlenir. Kurulca Kanunun 10/A maddesine göre kaydı tutulması kararlaştırılan ve Kanunun yürürlüğe girmesinden önce ya da bu maddenin birinci fıkrası uyarınca bastırılan sermaye piyasası araçlarının 10/A maddesinin yürürlüğe girmesini izleyen altıncı yılın sonuna kadar ihraçcı kuruluşlara, bunların yetkili kıldığı aracı kuruluşlara veya sermaye piyasası araçlarının kaydını tutacak Merkezi Kayıt Kuruluşuna teslim edilmesi zorunludur. Bu suretle teslim alınan senetler, Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşunda toplanarak, iptal ve imha edilir, araçların temsil ettiği haklar Kanun hükümlerine göre Merkezi Kayıt Kuruluşunda kaydedilir. Đkinci fıkrada belirlenen sürenin sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları, bu tarihten sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Bu senetlere bağlı mali haklar, Merkezi Kayıt Kuruluşundan kayden izlenir ve senetlerini ikinci fıkradaki esaslara göre teslim etmeleri halinde hak sahiplerinin hesaplarına aktarılır; yönetime ilişkin haklar ise Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kullanılır. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen süreler Bakanlar Kurulu Kararı ile bir katına kadar uzatılabilir. hükmü yer almaktadır. Hisse senetlerinin Borsa da işlem görebilmesi için kaydileştirilmelerinin zorunlu olmasından dolayı, yukarıda yer verilen maddenin 3. fıkrasında hükme bağlanan; kaydileştirilmek üzere teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, Merkezi Kayıt Kuruluşunda kayden izlenecektir. Bu haklar, senetlerini aynı maddede yer alan esaslara göre teslim eden hak sahiplerinin hesaplarına aktarılacaktır. Yönetime ilişkin haklar Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kullanılacaktır. E. REFERANS FĐYAT ĐLE ĐLGĐLĐ ESASLAR Şirket hisse senetlerinin Borsa da işlem görmesi amacıyla, Kurul un tarih ve 37/875 sayılı toplantısında belirlenen şartlara sahip Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporuyla tespit edilen 57,4 TL referans fiyatı ile C & Ç Bağımsız Denetim ve Yönetim Danışmanlığı 7

8 A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporuyla tespit edilen 60,0 TL referans fiyatının aritmetik ortalaması olan 58,7 TL referans fiyatı olarak tespit edilmiştir. Ayrıca hesaplanan söz konusu referans fiyatı Borsa Bülteni nde yayımlanacak olup, tespit edilen bu referans fiyatı açılış fiyatı olarak uygulanacaktır. C & Ç Bağımsız Denetim ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunun özeti aşağıda yer almaktadır. Đttifak Holding Toplam Değer Toplam Đttifak Đttifak Bağlı Holding Holding Bağlı Ortaklığın Ünvanı Holding A.Ş. Ortaklığın Değeri A.Ş.'nin Đştirak Oranı Değeri Đçerisindeki Payı Payı Aden Gayrimenkul Yön. Yat. Đç ve Dış Tic. A.Ş. 61,98% ,05% Adese Alışveriş Merkz. Tic.A.Ş. 99,84% ,75% Adese Genç Oto ve Petrol Ür. San. Tic. Ltd. Şti. 98,67% ,75% Adese Petrol Ürünleri Taş. San. Tic. A.Ş. 99,10% ,58% Aes Sigorta Arac.Hizm.A.Ş. 12,50% ,04% Afta Đşl. Danışmanlık Đç ve Dış Tic. A.Ş. 99,16% ,04% Belya Turizm Đnş. Enerji Blş. San. ve Tic. A.Ş. 90,49% ,45% Big Planlama ve Yön. Müş. A.Ş. (*) 100,00% 0 0 0,00% Elite Danş. ArGe Rek. Ve Hlk. Đlş. Tic. Ltd. Şti. 80,00% ,07% Đmaş Makine Sanayi A.Ş. 99,70% ,05% Đnvito Kuyumculuk Ticaret A.Ş. 99,15% ,54% Đrent Oto Kiralama Tic. A.Ş. 98,65% ,65% Konestaş Konya Gıda Petrol Hayv. Eğt. San. Tic. A.Ş. 99,97% ,12% Kule Yön. Ve Org. ve Danışmanlık A.Ş. 99,60% ,12% Seha Đnşaat Müh. Mad. Turizm San. ve Tic. A.Ş. 99,93% ,96% Seleks Đç ve Dış Ticaret A.Ş. 75,00% ,06% Selet Entegre Et ve Süt Ürünleri San. Tic. A.Ş. 99,90% ,44% Selva Gıda Sanayi A.Ş. 99,09% ,32% Toplam ,00% Đttifak Holding A.Ş. nin bağlı ortaklıkları indirgenmiş nakit akımı, piyasa çarpanları ve özkaynak yöntemi ile değerlemeye tabi tutulmuştur. Holding değeri ise şirketlere direkt ve dolaylı iştirak oranı ile şirketlerin belirlenen piyasa değerlerinin çarpımlarının toplamı olarak hesaplanmıştır. Yapılan değerleme işlemleri sonucunda Đttifak Holding A.Ş. nin piyasa değeri 600,4 milyon TL hisse başı fiyatı ise 60,0 TL olarak hesaplanmıştır. 8

9 Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunun özeti aşağıda yer almaktadır. Şirket Adı İştirak Oranı Şirket Değeri (Bin TL) Holding Payı (Bin TL) NAD Payı Adese Alışveriş Merkz. Tic.A.Ş. 99,84% ,7% Selva Gıda Sanayi A.Ş. 99,09% ,7% Seha İnşaat Müh. Mad. Turizm San. ve Tic. A.Ş. 99,93% ,8% İmaş Makine Sanayi A.Ş. 99,70% ,5% Selet Entegre Et ve Süt Ürünleri San. Tic. A.Ş. 99,90% ,5% Adese Genç Oto ve Petrol Ür. San. Tic. Ltd. Şti. 98,67% ,4% Konestaş Konya Gıda Petrol Hayv. Eğt. San.Tic.A.Ş. 99,97% ,3% İnvito Kuyumculuk Ticaret A.Ş. 99,15% ,6% İrent Oto Kiralama Tic. A.Ş. 98,65% ,7% Adese Petrol Ürünleri Taş. San. Tic. A.Ş. 99,10% ,6% Elite Danş. ArGe Rek. Ve Hlk. İlş. Tic. Ltd. Şti. 80,00% ,3% Kule Yön. Ve Org. ve Danışmanlık A.Ş. 99,60% ,4% Belya Turizm İnş. Enerji Blş. San. ve Tic. A.Ş. 90,49% ,2% Big Planlama ve Yön. Müş. A.Ş. 100,00% ,2% Aden Gayrimenkul Yön. Yat. İç ve Dış Tic. A.Ş. 61,98% ,1% Aes Sigorta Arac.Hizm.A.Ş. (*) 12,50% ,0% Seleks İç ve Dış Ticaret A.Ş. 75,00% ,0% Afta İşl. Danışmanlık İç ve Dış Tic. A.Ş. 99,16% ,0% İttifak Holding Değeri Hisse Başı Fiyat (TL) % 57,4 Đttifak Holding A.Ş. ye bağlı şirketler indirgenmiş nakit akımı, piyasa çarpanları ve özkaynak yöntemi ile değerlemeye tabi tutulmuş ve değerleme metotlarına belirli ağırlıklar verilerek yukarıdaki tabloda gösterilen şirket değerleri tespit edilmiştir. Holding değeri ise şirketlere direkt ve dolaylı iştirak oranı ile şirketlerin belirlenen piyasa değerlerinin çarpımlarının toplamı olarak hesaplanmıştır. Sonuç olarak Đttifak Holding A.Ş. nin piyasa değeri 574 milyon TL; hisse başı fiyatı ise 57,4 TL olarak hesaplanırken Holding değerinin %67,7 sini 389 milyon TL lik piyasa değeri ile oluşturmaktadır. F. KAYDĐLEŞTĐRME ĐŞLEMĐNĐN ARDINDAN ŞĐRKET PAYLARININ BORSADA ĐŞLEM GÖRMEYE BAŞLAMAMASI HALĐNDE VEYA BORSADA ĐŞLEM GÖRMEYE BAŞLADIKTAN SONRA ŞĐRKET HĐSSE SENETLERĐNĐN BORSA PAZARLARINDA ĐŞLEM GÖRMEKTEN SÜREKLĐ OLARAK MEN EDĐLMESĐNE KARAR VERĐLMESĐ DURUMLARINDA; KAYDĐ SĐSTEMDE KALIP KALMAMA KONUSUNDA ŞĐRKETĐN KULLANABĐLECEĞĐ SEÇĐMLĐK HAKKI ĐLE ĐLGĐLĐ BĐLGĐLER. Şirket başvuru esnasında kaydi sistemden çıkılacağına ilişkin beyan vermemiştir. Dolayısıyla kaydileştirme işleminin ardından söz konusu şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamaması halinde veya borsada işlem görmeye başladıktan sonra şirket hisse senetlerinin borsa pazarlarında işlem görmekten sürekli olarak men edilmesine karar verilmesi durumlarında kaydi sistemde kalmaya devam edilecektir. 9

10 II. MALĐ DURUM ĐLE ĐLGĐLĐ BĐLGĐLER A. ORTAKLIĞIN SERĐ:XI NO:29 ULUSLARARASI FĐNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI HÜKÜMLERĐNE GÖRE DÜZENLENEN MALĐ TABLOLARI Ortaklığın son 3 yıllık bilançoları ile 01/01/ /06/2009 dönemine ilişkin ara dönem mali tablo dipnotları aşağıda verilmektedir. 1. Ortaklığın 2006, 2007, 2008 yılı ile 01/01/ /06/2009 dönemine ilişkin bilançoları ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. (VE BAĞLI ORTAKLIKLARI) Ortaklığın 2006, 2007, 2008 yılları ve faaliyet dönemine ilişkin bilançoları Can Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuş olup Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınlamış olduğu Seri:XI No:29 tebliğine uygun olarak hazırlanmıştır. BAĞIMSIZ DENETĐMDEN GEÇMĐŞ 2006, 2007, 2008 ve TARĐHLĐ (KONSOLĐDE) BĐLANÇO (Tüm tutarlar,tl olarak gösterilmiştir.) 10

11 ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2006, 2007, 2008 ve TARĐHLERĐNDEKĐ KONSOLĐDE BĐLANÇOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) (Seri:XI, No:29 Konsolide) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Đlişkili Taraflardan Alacaklar Diğer Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Devam Eden Đnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar Ara Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

12 ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2006, 2007, 2008 ve TARĐHLERĐNDEKĐ KONSOLĐDE BĐLANÇOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) (Seri:XI, No:29 Konsolide) KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Đlişkili Taraflara Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar Devam Eden Đnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Ara Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara Đlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Faydalara Đlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Diğer Sermaye Yedekleri Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi (-) - (43.271) ( ) ( ) Hisse Senedi Đhraç Primleri Değer Artış Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/ Zararları (-) Net Dönem Karı/ Zararı (-) ( ) Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

13 2. Ortaklığın 2006, 2007, 2008 yıllarına ve dönemine ilişkin gelir tabloları ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. (VE BAĞLI ORTAKLIKLARI) Ortaklığın 2006, 2007, 2008 yılları ve faaliyet dönemine ilişkin gelir tabloları Can Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuş olup Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınlamış olduğu Seri:XI No:29 tebliğine uygun olarak hazırlanmıştır. BAĞIMSIZ DENETĐMDEN GEÇMĐŞ 2006, 2007 ve 2008 TARĐHLĐ YILLIK (KONSOLĐDE) GELĐR TABLOLARI (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2006, 2007 VE 2008 TARĐHLERĐNDEKĐ KONSOLĐDE GELĐR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) (Seri:XI, No:29 Konsolide) SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler Faiz,Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler(-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar BRÜT KAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (92.564) ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) FAALĐYET KARI / ZARARI (-) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki (-) Paylar Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER VERGĐ ÖNCESĐ KARI/ZARARI (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (-) - Dönem Vergi Gelir / Gideri (-) ( ) ( ) ( ) - Ertelenmiş Vergi Geliri / Gideri (-) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (-) DURDURULAN FAALĐYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı(-) DÖNEM KARI / ZARARI (-) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Azınlık Payları ( ) ( ) ( ) Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç / Zarar (-) 2,4213 2,5520 0,6525 Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç /Zarar (-) 2,4213 2,5520 0,6525 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç / Zarar (-) 2,4213 2,5520 0,6525 Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç / Zarar (-) 2,4213 2,5520 0,6525

14 BAĞIMSIZ DENETĐMDEN GEÇMĐŞ ve TARĐHLĐ (KONSOLĐDE) GELĐR TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30 HAZĐRAN 2008 VE 30 HAZĐRAN 2009 TARĐHLERĐNDE SONA EREN KONSOLĐDE KAPSAMLI GELĐR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) (Seri:XI, No:29 Konsolide) Bağımsız Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler - - Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar - - BRÜT KAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (59.111) (81.778) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) FAALĐYET KARI / ZARARI Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER VERGĐ ÖNCESĐ KARI/ZARARI ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri ( ) ( ) - Ertelenmiş Vergi Geliri / Gideri (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (-) ( ) DURDURULAN FAALĐYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı(-) - - DÖNEM KARI / ZARARI (-) ( ) DĐĞER KAPSAMLI GELĐR: Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim - - Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim - ( ) Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim (3.450) (8.117) Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim - - Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar - - Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar - - Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine Đlişkin Vergi Gelir/Giderleri DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) (3.450) ( ) TOPLAM KAPSAMLI GELĐR ( ) Dönem Karı/Zararının Dağılımı Azınlık Payları ( ) ( ) Ana Ortaklık Payları ( ) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları ( ) ( ) Ana Ortaklık Payları ( ) 14

15 3. Son 3 Yıla Ait Kar Dağıtım Tabloları: (Đttifak Holding A.Ş. nin Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları na göre düzenlenmiş mali tablolarındaki tutarlar olup TL bazındadır) a) Dönem Karı/(Zararı) , , ,05 b) Geçmiş Yıllar Zararı ,36 c) Ödenecek Vergiler -Kurumlar Vergisi -Gelir Vergisi Kesintisi -Diğer Vergi Vb. d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe , ,45 e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı , , ,05 f) Ortaklara Birinci Temettü , ,25 g) Memur ve Đşçilere Temettü h) Yönetim Kuruluna Temettü ı) Ortaklara Đkinci Temettü j) Đkinci Tertip Yasal Yedek Akçe k) Statü Yedekleri l) Özel Yedekler m) Olağanüstü Yedek 4. Pay Başına Bilgiler : Net kar / (zarar) , , ,00 ( ,00) Adi hisselerin ağırlıklı ortalama , , , ,00 sayısı (TL)* Nominal değeri 1 TL olan hisse 3,0266 3,1899 0,6525 (0,2098) başına kar / (zarar) * Şirketin çıkarılmış sermayesi ( On milyon ) Türk Lirası dır. Bu sermaye beheri 1(Bir) TL itibari değerde adedi nama, adedi hamiline yazılı (Onmilyon) adet hisseden teşekkül etmektedir. 15

16 5. Ortaklığın nakit akım tabloları: ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2008, 2007 VE 2006 TARĐHLERĐNDEKĐ KONSOLĐDE NAKĐT AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) A. ESAS FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMLARI Vergi Öncesi Net Dönem Karı / (Zararı) Düzeltmeler Amortisman (+) Kıdem Tazminatı Karşılığı (+) Reeskont Geliri / Gideri Đşletme Sermayesindeki Değişikliklerden Önceki Faaliyet Karı (+) Ticari Đşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki Artışlar (-) / Azalışlar (+) Stoklardaki artış / azalışlar Canlı varlıklardaki artış / azalışlar Diğer dönen ve duran varlıklarda artış / azalış Ticari Borçlardaki ve Diğer Borçlardaki Azalışlar / (Artışlar) (-) Devam eden inşaat sözleşmelerindeki artış / azalışlar Diğer yükümlülüklerdeki artış / azalışlar Esas Faaliyet ile Đlgili Olarak Oluşan Nakit (+) Ödenen kıdem tazminatları Vergi Ödemeleri (-) Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit B. YATIRIM FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMI Finansal Varlıklardaki Değişim Yatırım amaçlı gayrimenkullerde değişim Maddi ve maddi olmayan duran varlık ve yatırım amaçlı gayrimenkul satışından elde edilen nakit Maddi ve maddi olmayan varlık alımı Yatırım Faaliyetlerinde (Kullanılan) / Elde Edilen Nakit C. FĐNANSMAN FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMI Kısa Vadeli Finansal Varlıklardaki Değişim Değer artış fonlarında değişim Finansal Borçlarla Đlgili Nakit Girişleri (+) / Çıkışları (-) Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Đşletme birleşmesiden gelen vergi yükümlülüğü Azınlık paylarındaki değişim Ödenen Temettüler (-) Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit ARTIŞ DÖNEM BAŞINDAKĐ NAKĐT VE NAKĐT BENZERLERĐ MEVCUDU DÖNEM SONUNDAKĐ NAKĐT VE NAKĐT BENZERLERĐ MEVCUDU

17 ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30 HAZĐRAN 2008 VE 30 HAZĐRAN 2009 TARĐHLERĐNDEKĐ KONSOLĐDE NAKĐT AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) A. ESAS FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMLARI 01 Ocak - 30 Haziran Ocak - 30 Haziran 2008 Vergi Öncesi Net Dönem Karı / (Zararı) ( ) Düzeltmeler Amortisman (+) Kıdem Tazminatı Karşılığı (+) ( ) Reeskont Geliri / Gideri ( ) ( ) Đşletme Sermayesindeki Değişikliklerden Önceki Faaliyet Karı (+) Ticari Đşlemlerdeki Ve Diğer Alacaklardaki Artışlar (-) / Azalışlar (+) ( ) ( ) Stoklardaki Artış / Azalışlar ( ) ( ) Canlı Varlıklardaki Artış / Azalışlar ( ) ( ) Diğer Dönen Ve Duran Varlıklarda Artış / Azalış ( ) Ticari Borçlardaki Ve Diğer Borçlardaki Azalışlar / (Artışlar) (-) Diğer Yükümlülüklerdeki Artış / Azalışlar ( ) ( ) Esas Faaliyet Ile Đlgili Olarak Oluşan Nakit (+) Ödenen Kıdem Tazminatları ( ) ( ) Vergi Ödemeleri (-) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit B. YATIRIM FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMI Canlı Varlıklardaki Artış / Azalışlar - ( ) Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerde Değişim ( ) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık ve Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Satışından Elde Edilen Nakit Maddi ve Maddi Olmayan Varlık Alımı ( ) ( ) Yatırım Faaliyetlerinde (Kullanılan) / Elde Edilen Nakit ( ) ( ) C. FĐNANSMAN FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMI Değer Artış Fonlarında Değişim (3.450) (8.117) Finansal Borçlarla Đlgili Nakit Girişleri (+) / Çıkışları (-) Finansal Kiralam Borçları ile Đlgili Nakit Girişleri (+) / Çıkışları (-) Azınlık Paylarındaki Değişim ( ) Ödenen Temettüler (-) ( ) ( ) Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Nakit Ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artiş ( ) Dönem Başındaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu Dönem Sonundaki Nakit Ve Nakit Benzerleri Mevcudu

18 6. Ortaklığın öz sermaye değişim tabloları: ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2008, 2007 VE 2006 TARĐHLERĐNDE SONA EREN KONSOLĐDE ÖZSERMAYE DEĞĐŞĐM TABLOLARI (Seri:XI, No:29 Konsolide) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) Sermaye Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Düzeltme Farkları Hisse Senedi Đhraç Primleri Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıl Karları / (Zararları) Dönem Karı / (Zararı) Toplam Azınlık Payları Toplam 31 Aralık 2005 Bakiyesi Önceki dönem karının birikmiş karlara transferi ( ) ş fonlarındaki değişim (Dipnot 27) ( ) ( ) - ( ) Azınlık paylarındaki değişimin etkisi mettü ödemeleri ( ) - ( ) - ( ) ( ) Aralık 2006 Bakiyesi Önceki dönem karının birikmiş karlara transferi ( ) ş fonlarındaki değişim (Dipnot 27) Yasal yedeklerin ayrılması (Dipnot 27) ( ) Azınlık paylarındaki değişimin etkisi (57.250) (57.250) tirak Sermaye Düzeltmesi (-) - (43.271) (84.855) - - (8.086) - - ( ) - ( ) Temettü ödemeleri ( ) - ( ) - ( ) ( ) Aralık 2007 Bakiyesi (43.271) Önceki dönem karının birikmiş karlara transferi ( ) Azınlık paylarındaki değişimin etkisi ş fonlarındaki değişim (Dipnot 27) (16.232) (16.232) - (16.232) l yedeklerin ayrılması (Dipnot 27) ( ) tirak Sermaye Düzeltmesi (-) - ( ) ( ) - - (54.286) - - ( ) - ( ) Temettü ödemeleri ( ) - ( ) - ( ) şmesiden gelen vergi yükümlülüğü ( ) - ( ) - ( ) ğerleme fonu artışı (Dipnot 17,18,19) ğerleme fou üzerinden hesaplanan vergi (Dipnot 35) ( ) ( ) - ( ) ( ) Aralık 2008 Bakiyesi ( ) Sermaye Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi ĐTTĐFAK HOLDĐNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30 HAZĐRAN 2009 VE 30 Haziran 2008 TARĐHLERĐNDE SONA EREN KONSOLĐDE ÖZSERMAYE DEĞĐŞĐM TABLOLARI (Seri:XI, No:29 Konsolide) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Sermaye Düzeltme Farkları Hisse Senedi Đhraç Primleri Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıl Karları / (Zararları) Dönem Karı / (Zararı) 007 Bakiyesi (43.271) UFRYK 13 Müşteri Bağlılık Programları düzeltmesi (97.980) (97.980) 164 (97.816) ş 31 Aralık 2007 Bakiyesi (43.271) Önceki dönem karının birikmiş karlara transferi ( ) Azınlık paylarındaki değişimin etkisi ( ) ( ) Maliyet artış fonlarındaki değişim (Dipnot 27) (3.450) (3.450) - (3.450) Yasal yedeklerin ayrılması (Dipnot 27) Đştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (Dipnot 27) Ödenen Temettüler ( ) - ( ) - ( ) Net dönem karı / (zararı) Haziran 2008 Bakiyesi (43.271) Aralık 2008 Bakiyesi ( ) UFRYK 13 Müşteri Bağlılık Programları düzeltmesi (97.980) (60.172) 133 (60.039) ş 31 Aralık 2008 Bakiyesi ( ) Sermaye arttırımı ( ) Önceki dönem karının transferi ( ) Azınlık paylarındaki değişimin etkisi Maliyet artış fonlarındaki değişim (Dipnot 27) (8.117) (8.117) - (8.117) ğerleme fonu artışı (Dipnot 17,18,19) ( ) ( ) - ( ) Yeniden değerleme fonu üzerinden hesaplanan ş vergi (Dipnot 35) Ödenen Temettüler ( ) - ( ) - ( ) arı / (zararı) ( ) ( ) ( ) 30 Haziran 2009 Bakiyesi ( ) ( ) Toplam Azınlık Payları Toplam 18

19 B. ORTAKLIĞIN SERĐ:XI NO:29 SERMAYE PĐYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBLĐĞ / ULUSLARARASI FĐNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI HÜKÜMLERĐNE GÖRE DÜZENLENEN MALĐ TABLOLARA ĐLĐŞKĐN AÇIKLAMALARI 1. Mali tabloların enflasyona göre düzeltilme esasları: Şirket in konsolide finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun olarak hazırlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Đlişkin Esaslar Tebliği ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiş olup, SPK nın Seri: XI, No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ i yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( UMS/UFRS ) na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. Finansal tabloların hazırlanış tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, konsolide finansal tablolar SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotlar SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyurular ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. 2. Ortaklığın konsolide mali tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunması halinde; a) Konsolidasyon kapsamındaki finansal duran varlıkların ticaret unvanları ve merkez adresleri: Adese Alışveriş Merkz. Tic.A.Ş.:Feritpaşa Mah.Gökler Sok.No:3 KONYA Seha Đnşaat Müh. Mad. Turizm San. ve Tic. A.Ş.:Kule Cad.Kule Plaza Đş Mrk.Kat:34-35 KONYA Selva Gıda Sanayi A.Ş.:Fatih Mah.Eski San.Futbol Sahası Yanı No:10/C KONYA Big Planlama ve Yön. Müş. A.Ş.:Feritpaşa Mah.Kule Cad.Kule Plaza No:2-61-A Kat 36 KONYA Đmaş Makine Sanayi A.Ş.: 2.Organize San.Lalehan Cad.No:61 KONYA Adese Genç Oto ve Petrol Ür. San. Tic. Ltd. Şti. :Fatih Mah.Eski San.Futbol Sahası Yanı No:10/D KONYA Adese Petrol Ürünleri Taş. San. Tic. A.Ş.:Fatih Mah.Eski San.Futbol Sahası Yanı No:10/D KONYA Afta Đşl. Danışmanlık Đç ve Dış Tic. A.Ş.: 2.Organize San.Lalehan Cad.No:61/B KONYA Aden Gayrimenkul Yön. Yat. Đç ve Dış Tic. A.Ş.:Kule Cad.Kule Plaza Kat:34 No:2/58 C KONYA Đnvito Kuyumculuk Tic. A.Ş.:Feritpaşa Mah.Kule Cad.No:8/5 KONYA Belya Turizm Đnş. Enerji Blş. San. ve Tic. A.Ş.: S.Ü.TGB-1 Alanı Safir Panorama 19

20 Blok Kat 1 No:F Ardıçlı Mah.Gürbulut Sok.No:67/1 KONYA Elite Danş. Ar-Ge Rek. Ve Hlk. Đlş. Tic. Ltd. Şti.:Hacıyusuf Mescit Mah.Gülçiçek Sok.No:4/D KONYA Konestaş Konya Gıda Petrol Hayv. Eğt. San.Tic.A.Ş.:Hacıyusuf Mescit Mah.Gülçiçek Sok.No:4/C KONYA Kule Yön. ve Org. ve Danışmanlık A.Ş.:Feritpaşa Mah.Kule Cad.No:6 KONYA Selet Entegre Et ve Süt Ürünleri San. Tic. A.Ş.:Hacıyusuf Mescit Mah.Gülçiçek Sok.No:4/B-1 KONYA Seleks Đç ve Dış Ticaret A.Ş.: 2.Organize San.Lalehan Cad.No:61/A KONYA Đrent Oto Kiralama Tic. A.Ş.: Ulubatlı Hasan Mah.Ankara Cad.No:138/A Karatay/KONYA AES Sigorta Arac.Hizm.A.Ş.:Ulubatlı Hasan Mah.Ankara Cad.No:138/A-1 Karatay/KONYA (*) Şirket, AES Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. nin finansal faaliyet, politikalarını idare etme yetkisine ve kontrol gücüne sahip olduğundan AES Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş tam konsolidasyon kapsamına alınmıştır. b) Konsolidasyon kapsamı dışında bırakılan finansal duran varlıkların ticaret unvanları ile konsolidasyon dışında bırakılma gerekçeleri: YOKTUR c) Konsolidasyon esasları hakkında özet açıklama: 31 Aralık 2008, 2007 ve 2006 tarihleri itibariyle konsolide finansal tablolar, Đttifak Holding A.Ş nin ve bağlı ortaklıklarının hesaplarını içermektedir. Ana ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklıktaki oy haklarının yarıdan fazlasını kontrol etmesi ve işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını idare etme yetkisine haiz olması durumunda, kontrolün var olduğu kabul edilir. Finansal tabloların konsolidasyonunda şirketler arası bakiye, işlemler ve gerçekleşmemiş kar ve zararlar dahil olmak üzere bütün kar ve zararlar mahsup edilmektedir. Konsolide finansal tablolar benzer işlem ve hesaplar için tutarlı muhasebe politikaları uygulanarak hazırlanmaktadır. Bağlı ortaklıkların, finansal tabloları ana ortaklık ile aynı hesap dönemi için hazırlanmıştır. Bağlı ortaklıklar, kontrolün Şirket e geçtiği tarihten itibaren konsolide edilmeye başlanmıştır ve kontrolün Şirket ten çıkması ile konsolide edilme işlemi son bulmaktadır. Bağlı Ortaklıklar a ait bilançolar ve gelir tabloları, tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş olup Đttifak Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları nın sahip olduğu payların kayıtlı değeri, ilgili özkaynakta mahsup edilmektedir. Đttifak Holding A.Ş ile Bağlı Ortaklıkları arasındaki işlemler ve bakiyeler konsolidasyon kapsamında karşılıklı olarak silinmektedir. Holding in ve Bağlı Ortaklıkları nın, Bağlı Ortaklıklarda sahip olduğu hisselerin finansman maliyeti ile bu hisselere ait temettüler, sırasıyla, özkaynaktan ve ilgili dönem gelirinden çıkarılmıştır. Şirket in özkaynak yöntemine ve müşterek konsolidasyon esasına göre konsolide edilen varlıkları bulunmamaktadır. d) Ana ortaklık dışı pay oranı ve tutarları: 30 Haziran 2009, ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle bilançoda Azınlık payları kalemi içinde sınıflandırılan tutarlar sırasıyla TL, TL dir Özsermayeye ilişkin açıklamalar: Değer Artış Fonları (TL) Ara Dönem 30/06/