ANONİM ŞİRKETİ (DEVRALAN ŞİRKET)

Transkript

1 LOGO YAZILIM SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (DEVRALAN ŞİRKET) ile NETSİS YAZILIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ CORETECH BİLGİ TEKNOLOJİSİ HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ LOGOBİ YAZILIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (DEVROLUNAN ŞİRKETLER) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ MADDE 1: SÖZLEŞMENİN TARAFLARI Bir tarafta; Gebze Ticaret Sicil Memurluğu na sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi Gebze Organize Sanayi Bölgesi Şahabettin Bilgisu Caddesi 609 Posta Kodu: Gebze- Kocaeli adresinde bulunan, kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca DEVRALAN ŞİRKET/Logo olarak anılacaktır) ile diğer tarafta; Gebze Ticaret Sicil Memurluğu na sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi Gebze Organize Sanayi Bölgesi, Şahabettin Bilgisu Caddesi, No: 609 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan Logobi Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca DEVROLUNAN ŞİRKET/Logobi olarak anılacaktır) Gebze Ticaret Sicil Memurluğu na sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi Gebze Organize Sanayi Bölgesi Şahabettin Bilgisu Caddesi No:609, Gebze/Kocaeli adresinde bulunan kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri Anonim Şirketi, (Aşağıda kısaca DEVROLUNAN ŞİRKET/Coretech olarak anılacaktır) İzmir Ticaret Sicil Memurluğu na Merkez K 9086 sicil numarası ile kayıtlı, Şehit Nevres Bulvarı No:3/6-C İzmir adresinde bulunan kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca DEVROLAN ŞİRKET/Netsis olarak anılacaktır) 1

2 (Logobi, Coretech ve Netsis birlikte DEVROLUNAN ŞİRKETLER olarak anılacaktır) arasında işbu Birleşme Sözleşmesi akdedilmiştir. DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKETLER bundan böyle birlikte BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER olarak anılacaktır. MADDE 2: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN MEVCUT ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE TANITICI BİLGİLER A. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER 1. DEVRALAN ŞİRKET: Ticaret Unvanı : Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Memurluğu Sicil : Gebze Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicili Numarası : Tescil Tarihi : tarihinde limited şirket olarak kuruluş ve tarihinde Anonim Şirket olarak nevi değişikliğinin tescili Kuruluş Sicil Gazetesi Tarih ve Sayısı : Limited Şirket olarak Kuruluş; 11/03/1986 ve 1469 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Anonim Şirket olarak nevi değişikliği; tarih ve 4891 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Hukuki Statüsü : Payları borsada işlem gören halka açık anonim şirket Süresi Süresiz Merkez Adresi : Gebze Organize Sanayi Bölgesi Şahabettin Bilgisu Caddesi No: 609 Posta Kodu:41480 Gebze-Kocaeli Ana Faaliyet Konusu : Her türlü bilgisayar donanımı içine işlenmiş yazılımların, işletim sistemi yazılımlarının veri tabanı verimlilik artıran yazılımların, multimedya (çoklu ortam) yazılım ürününü ve benzeri sair her türlü yazılımın üretimi geliştirmesi, işlenmesi, çoğaltılması her türlü fiziki ve elektronik ortamda yayılması ve ana sözleşmede yazılı olan konular. 2

3 Vergi Dairesi : İlyasbey Vergi Dairesi Müdürlüğü Vergi Kimlik No : Şirket payları tarihinden beri Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir. 2. DEVROLUNAN ŞİRKETLER I. DEVROLUNAN ŞİRKET: Logobi Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Unvanı : Logobi Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Sicil Memurluğu : Gebze Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicili Numarası : Tescil Tarihi : Kuruluş Sicil Gazetesi Tarih ve Sayısı : tarih ve 6007 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Hukuki Statüsü : Halka açık olmayan anonim şirket Süresi : Süresiz Merkez Adresi : Gebze Organize Sanayi Bölgesi, Şahabettin Bilgisu Caddesi, No: 609 Gebze/Kocaeli Ana Faaliyet Konusu : Gerek yurtiçinde, gerekse yurtdışında üretilmiş donanım içine işlenmiş, uygulama ve veri tabanı yazılımlarının, yazılıma ilişkin her türlü fiziki ortama kaydedilmiş dökümantasyonun yurt içinde ve dışında alımı satımı üretimi kullanım lisansı satımı yayımı ve dağıtımı çoğaltılması işlenmesi temsili ve ihracı ile pazarlaması faaliyeti yapmak ve ana sözleşmesinde yazılı diğer işler. Vergi Dairesi : İlyasbey Vergi Dairesi Müdürlüğü Vergi kimlik no. :

4 II. DEVROLUNAN ŞİRKET: Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri Anonim Şirketi Ticaret Unvanı : Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri Anonim Şirketi Ticaret Sicil Memurluğu : Gebze Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicili Numarası : Tescil Tarihi : Kuruluş Sicil Gazetesi Tarih ve Sayısı : tarih ve 3708 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Hukuki Statüsü : Halka açık olmayan anonim şirket Süresi : Süresiz Merkez Adresi : Gebze Organize Sanayi Bölgesi Şahabettin Bilgisu Caddesi No: 609 Posta Kodu:41480 Gebze-Kocaeli Ana Faaliyet Konusu : Her türlü bilgisayar donanımının içine işlenmiş yazılımlarının, işletim sistemi yazılımlarının, uygulama yazılımlarının, veri tabanı, verimlilik artıran yazılımlarının, multi medya (çoklu ortam) yazılım ürününü ve benzeri sair her türlü yazılımın üretimi, geliştirilmesi, işlenmesi, çoğaltılması, her türlü fiziki yayılması ve ana sözleşmesinde yazılı diğer işler. Vergi Dairesi : İlyasbey Vergi Dairesi Müdürlüğü Vergi Kimlik No : III. DEVROLUNAN ŞİRKET: Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Unvanı : Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Sicil Memurluğu : İzmir Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicili Numarası : Merkez K

5 Tescil Tarihi : tarihinde limited şirket olarak kuruluş ve tarihinde Anonim Şirket olarak nevi değişikliğinin tescili Kuruluş Sicil Gazetesi Tarih ve Sayısı : Limited Şirket olarak Kuruluş; tarih 2724 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Anonim Şirket olarak nevi değişikliği; tarih ve 5715 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Hukuki Statüsü : Halka açık olmayan anonim şirket Süresi : Süresiz Merkez adresi : Şehit Nevres Bulvarı No:3/6-C İzmir Ana Faaliyet Konusu : Elektrik, elektronik cihaz ve devre elemanları, bilgisayar ve kontrol sistemleri, bu cihaz ve sistemlerin çevre üniteleri, işletim ve kullanım malzemeleri, yedek parçalar, servis ve bakımı, teknik hizmetleri, imalatı, montajı, toptan ve perakende alım satımı, ithalatı, ihracatı ile ana sözleşmesinde yazılı diğer işler. Vergi Dairesi : Kordon Vergi Dairesi Müdürlüğü Vergi Kimlik No : B. MEVCUT ORTAKLIK YAPILARI 1. DEVRALAN ŞİRKET DEVRALAN ŞİRKET in birleşme öncesi ödenmiş sermayesi ,00 TL olup, bu sermaye 1 Kuruş (birkuruş) nominal değerde adet B grubu hamiline, adet A grubu nama olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. DEVRALAN ŞİRKET in ,00 TL olan ödenmiş sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir. 5

6 Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) Işbu Sözleşme tarihi itibariyle KAP ta açıklanan Ortaklar Pay Grubu Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı Logo Yatırım Holding A.Ş. A ,00 0,07 B ,20 34,79 EAS Solutions S.A.R.L. A ,00 0,07 B ,79 33,74 Diğer B ,01 31,33 Toplam ,00 100,00 2. DEVROLUNAN ŞİRKETLER I. DEVROLUNAN ŞİRKET: Logobi Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi DEVROLUNAN Logobi nin birleşme öncesi ödenmiş sermayesi ,00 TL olup bu sermaye 1,00 TL (BirTürkLirası) nominal değerde adet A grubu ve adet B grubu olmak üzere toplam adet nama yazılı paya bölünmüştür. DEVROLUNAN Logobi nin Yönetim Kurulu nun tek pay sahipliğine ilişkin bildirimi Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilmiş olup tarih ve 8771 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Bu itibarla, DEVROLUNAN Logobi nin ,00 TL tutarındaki ödenmiş sermayesi birleşme öncesi son durumda tek ortağı olan DEVRALAN ŞİRKET e ait olup ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Logobi Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Grubu Oran (%) Logo Yazılım Sanayi ve ,00 A Grubu 60 Ticaret Anonim Şirketi ,00 B Grubu 40 TOPLAM , II. DEVROLUNAN ŞİRKET: Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri Anonim Şirketi DEVROLUNAN Coretech in birleşme öncesi ödenmiş sermayesi ,00 TL olup bu sermaye 50,00 TL (ellitürklirası) nominal değerde adet nama yazılı paya bölünmüştür. DEVROLUNAN Coretech in son sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. 6

7 Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri Anonim Şirketi Ortağın; Sermayedeki Payı Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı TUTAR (TL) ORAN (%) Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi , TOPLAM , III. DEVROLUNAN ŞİRKET: Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi DEVROLUNAN Netsis in birleşme öncesi ödenmiş sermayesi ,00 TL olup bu sermayenin Türk Lira lık bölümü her biri 10,00 TL nominal değerde 200 adet nama yazılı A grubu paya; TL lik payı ise her biri 10,00 TL nominal değerde adet nama yazılı B Grubu paya ve TL lik bölümü ise her biri 10,00 TL nominal değerde adet hamiline yazılı B grubu paya bölünmüştür. DEVROLUNAN Netsis in son sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ortağın; Grubu Toplam Sermayeye Oranı (TL) (%) Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A 2.000,00 0,17 Anonim Şirketi B ,00 85,11 B ,00 14,72 TOPLAM , Yukarıda yer verilen ortaklık yapıları dikkate alındığında, DEVROLUNAN ŞİRKETLER in her biri DEVRALAN ŞİRKET in %100 iştiraki durumundadır. 7

8 C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER I. DEVRALAN ŞİRKET DEVRALAN ŞİRKET in Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Mehmet Tuğrul Tekbulut Murat Erkurt S. Leyla Tekbulut Orhan Ayanlar Belkıs Alpergun Y. Önder Eren Görevi Başkan Başkan Yardımcısı Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanlığı Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı TL (%) 2 YIL/ 4 AY ,462 0,49-2 YIL/ 4 AY ,27 0,46 Üye - 2 YIL/ 4 AY Üye - 2 YIL/ 4 AY ,14 0,056 Üye Üye Yönetim Kurulu Üyeliği Yönetim Kurulu Üyeliği 2 YIL/ 4 AY 1-2 YIL/ 4 AY 1-8

9 2. DEVROLUNAN ŞİRKETLER I. DEVROLUNAN ŞİRKET: Logobi Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi DEVROLUNAN Logobi nin Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Mehmet Tuğrul Tekbulut Mehmet Buğra Koyuncu Gülnur Anlaş Görevi Başkan Başkan Yardımcısı Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanlığı Yönetim Kurulu Üyeliği Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 3 Yıl / 21 Ay Yıl / 21 Ay Yoktur. Yoktur. Üye - 3 Yıl / 21 Ay Yoktur. Yoktur. 9

10 II. DEVROLUNAN ŞİRKET: Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri Anonim Şirketi DEVROLUNAN Coretech in Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Mehmet Tuğrul Tekbulut Görevi Başkan Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanlığı Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 3 Yıl / 13 Ay III. DEVROLUNAN ŞİRKET: Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi DEVROLUNAN Netsis in Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. temsilcisi Mehmet Tuğrul Tekbulut Görevi Başkan Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanlığı Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 3 Yıl / 18 ay

11 MADDE 3: SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ VE BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI Birleşme işlemine DEVRALAN ŞİRKET in tarih ve 2015/5 sayılı Yönetim Kurulu kararı, DEVROLUNAN Logobi nin tarih ve 2015/3 sayılı Yönetim Kurulu kararı, DEVROLUNAN Netsis in tarih ve 2015/4 sayılı Yönetim Kurulu kararı, DEVROLUNAN Coretech in tarih ve 2015/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı esas alınmıştır. DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKETLER in anılan Yönetim Kurulları nca DEVROLUNAN ŞİRKETLER in tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET e devri ve devir suretiyle DEVRALAN ŞİRKET çatısı altında birleşmelerine ve DEVROLUNAN ŞİRKETLER in tasfiyesiz infisahı işlemlerine başlanılmasına ve birleşme işleminin 31/12/2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, gerek DEVRALAN ŞİRKET in gerekse DEVROLUNAN ŞİRKETLER in Yönetim Kurulları, aşağıdaki şartlarla ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn ), Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) nun 136 ve 158 inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ( KVK ) nun 19 ve 20 nci maddeleri ve 1 Seri No lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde, Devralan Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin devrolunan şirketlerin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100 üne sahip olması ve bu nedenle devrolunan şirketlerin tek ortağı olan Devralan Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ne pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, SPK nın Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nin 13. maddesi ile TTK nın 155 inci maddesinin 1 nci fıkrası ile 156 ncı maddesinin 1 nci fıkrasında öngörülen Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi düzenlemeleri usulüne uygun olarak DEVROLUNAN ŞİRKETLER in kayıtlı değerler üzerinden DEVRALAN ŞİRKET e tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup SPK nın Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nin Kamunun Aydınlatılması başlıklı 8. maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. SPK nın tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK nın 155. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, SPK nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nin 8 inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır. 11

12 İşbu birleşme sözleşmesinin konusunu, DEVROLUNAN ŞİRKETLER in DEVRALAN ŞİRKET ile devir suretiyle birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır. MADDE 4: BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR Birleşme işlemlerinde BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER in tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER in birleşmesi DEVROLUNAN ŞİRKETLER in DEVRALAN ŞİRKET e katılması ve bu surette DEVROLUNAN ŞİRKETLER in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından DEVROLUNAN ŞİRKETLER in tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde DEVRALAN tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir. MADDE 5: SERMAYE ARTIRIM TUTARI, DEĞİŞTİRME ORANI VE DEVROLUNAN ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNE VERİLECEK PAYLARIN NEVİ VE NOMİNAL DEĞERİ Birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen birleşmeye taraf şirketlerin tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle DEVROLUNAN ŞİRKETLER in devir tarihindeki bilanço değerleri, DEVRALAN ŞİRKET tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, DEVRALAN ŞİRKET in DEVROLUNAN ŞİRKETLER e iştiraki tenzil edilecektir. Birleşme işlemi ile DEVROLUNAN ŞİRKET aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınacak olup, DEVROLUNAN ŞİRKET paylarının %100 üne DEVRALAN ŞİRKET sahip olduğundan, birleşme nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, değiştirme oranı söz konusu olmayacaktır. Birleşme işlemi nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı gerçekleştirilmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır. MADDE 6: UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ SPK nın II sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nin 13 üncü maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKETLER in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır. 12

13 MADDE 7: AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ İşbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır. MADDE 8: DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETİN VERGİ BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU DEVRALAN ŞİRKET ile her bir DEVROLUNAN ŞİRKET devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek her bir DEVROLUNAN ŞİRKET in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne ayrı ayrı vereceklerdir. DEVRALAN ŞİRKET, her bir DEVROLUNAN ŞİRKET in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairelerine bildirecek ve ilgili vergi idarelerince DEVRALAN ŞİRKET ten teminat talep edilmesi halinde, DEVRALAN ŞİRKET ayrıca yeterli teminatı gösterecektir. MADDE 9: DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU DEVRALAN ŞİRKET tarafından DEVROLUNAN ŞİRKETLER in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ile ilgili sair mevzuat hükümleri uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. DEVROLUNAN ŞİRKET in vadesi geldiği halde, alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. MADDE 10: İMTİYAZLI PAY VE İNTİFA SENETLERİ BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER in bünyesinde intifa senetleri yoktur. DEVRALAN ŞİRKET in ana sözleşmesinin 8. maddesinin 1. fıkrasında öngörüldüğü şekilde, şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi; aynı maddenin 2. fıkrasında öngörüldüğü şekilde, yönetim kurulu başkanının da, A grubu pay sahiplerinin teklif ettiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi yönünde A grubu pay sahiplerine imtiyazlar tanınmıştır. DEVRALAN ŞİRKET ortaklarına tanınan bahsi geçen imtiyazlar, birleşme işleminin tescili sonrasında da devam edecektir. 13

14 DEVROLUNAN Logobi nin ana sözleşmesinin 7. maddesinin 1. fıkrasında öngörüldüğü şekilde, şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi yönünde A grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınmıştır. Tanınan bu imtiyaz; DEVROLUNAN Logobi nin tek ortağının Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş olması nedeniyle ve Logobi nin birleşme neticesinde Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş çatısı altında birleşmesi nedeniyle ortadan kalkacaktır. DEVROLUNAN Coretech te ve DEVROLUNAN Netsis te Sermayeyi temsil edilen paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. MADDE 11: TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır. MADDE 12: GENEL KURUL TOPLANTISI SPK nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nin 13. maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi gerçekleştireceklerinden ve DEVRALAN ŞİRKET te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni nin onaylanmasını takiben BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER in yönetim kurulları işbu birleşme sözleşmesi ile birlikte ilgili Ticaret Sicillerine başvuru yapacaklardır. MADDE 13: ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETLER in halihazırda oy hakkı paylarının %100 üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, DEVRALAN ŞİRKET tarafından SPK ya bir beyan verilecektir. 14

15 MADDE 14: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR İşbu birleşme nedeniyle BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER in yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır. MADDE 15: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKETLER nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır. MADDE 16: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH DEVROLUNAN ŞİRKETLER in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicili ne tescil tarihi itibariyle DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır. MADDE 17: BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ TTK nın 153. maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi Birleşme Tarihi olarak kabul edilecektir. MADDE 18: DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH TTK nın 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, DEVROLUNAN ŞİRKETLER birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup kayıtları ilgili Ticaret Sicili Memurluklarından terkin edilecektir. MADDE 19: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN HAZIRLANAN DUYURU METNİNE SPK ONAYI Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni için SPK dan... /... /2015 tarih ve... sayılı onay alınmıştır. 15

16 MADDE 20: İMZA İşbu Birleşme Sözleşmesi 6 nüsha halinde düzenlenmiş olup; BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER in Yönetim Kurulları tarafından imzalanmıştır. Bu birleşme sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV- 17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır. İSTANBUL.../.../2015 DEVRALAN ŞİRKET LOGO YAZILIM SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI Adına Yönetim Kurulu Üyeleri DEVROLUNAN ŞİRKET LOGOBI YAZILIM SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI Adına Yönetim Kurulu Üyeleri DEVROLUNAN ŞİRKET CORETECH BILGI TEKNOLOJISI HIZMETLERI ANONIM ŞIRKETI Adına Yönetim Kurulu Üyeleri DEVROLUNAN ŞİRKET NETSİS YAZILIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Adına Yönetim Kurulu Üyeleri 16