KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Karkim Sondaj Akışkanları Enerji Mühendislik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş nin olağanüstü genel kurul toplantısı Pazartesi günü saat 14:00 da aşağıda yer alan gündemi görüşerek karara bağlamak üzere Şirket merkezi Turan Güneş Bulvarı, İlkbahar Mahallesi 606 Sokak No:24 Yıldız- Çankaya/ ANKARA adresinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret İl Müdürlüğü nün tarih ve 3853 sayılı yazıları ile görevlendirilen Sayın İbrahim Soysal ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya davetin kanun ana sözleşmede öngörüldüğü üzere gündemi de içerecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve 8340 sayılı nüshasında, Posta Gazetesinin tarihli nüshalarında yayımlandığı, tarihinde KAP ta duyuru yapıldığı ayrıca (A) Grubu pay sahiplerine tarihinde taahhütlü mektup ile yapılarak yasal prosedürün yerine getirildiği görülmüştür. Şirketin hazır bulunanlar listesinin tetkikinden TL lık sermayeyi temsil eden adet paydan payın tamamının asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Murat Çelik tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1-Verilen Önerge ile Divan Başkanlığına Murat Çelik in, Oy Toplama Memurluğuna Burak Hakkan ın ve Katipliğe Tolga Karaca nın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. 2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. 3-T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve / sayılı izinlerine istinaden ekte sunulan ana sözleşmenin 2, 3, 4, 6, 7, 8, 11, 13, 15 ve 16 inci maddelerinin değiştirilmesi konusu görüşülerek oy birliği ile kabul edildi. Yukarıda tarih ve sayısı verilen T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu yazısı gereği yapılması rica edilen, ana sözleşmenin değişen 2 nci maddesi ile birlikte şirketin faaliyet konusunun tamamen değişmesi nedeniyle pay sahiplerinin paylarını şirkete satarak ayrılma hakkı; kurulca belirlenen pay başına 2,29 TL lik ayrılma hakkı kullanım fiyatının, Murat Çelik tarafından kurula sunulan pay alım teklifi bilgi formunda tüm payların satın alınması için taahhüt ettiği pay başına 2,40 TL fiyatından düşük olması nedeniyle sermaye piyasası kanunun 24 ncü maddesinin kurula verdiği ayrılma hakkının doğmadığı halleri belirleme yetkisi kapsamında değerlendirildiği konusu ve Murat Çelik Tarafından fiili çağrı işleminin genel kurul tarihini izleyen 6 iş günü içerisinde başlayacağı konusu hakkında pay sahiplerine gerekli açıklamalar yapıldı. 4-Dilek ve temenniler bölümüne geçildi, söz isteyen olmadı. 5-Divan başkanı tarafından toplantıya son verildi. Bakanlık Temsilcisi İbrahim SOYSAL Divan Başkanı Murat ÇELİK Oy Toplama Memuru Burak HAKKAN Divan Katibi Tolga KARACA

2 KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ SIRA NO PAY SAHİBİ ADI SOYADI ADRES 1 Murat ÇELİK Bahçeşehir 2. Kısım Mah. Kuzu Sok. Spradon Evleri No:3Al Başakşehir/İSTANBUL PAY GRUBU VE ADEDİ EDİNİM ŞEKLİ (A) Grubu Kuruluş (B) Grubu IMKB TOPLAM OY SAYISI TEMSİL ŞEKLİ İMZA ASALETEN Bakanlık Temsilcisi Divan Başkanı Şirketin Çıkarılmış Sermayesi: İbrahim SOYSAL Murat ÇELİK Pay Sayısı: Oy Sayısı: Oy Toplama Memuru Divan Katibi Asgari Toplantı Nisabı 25,00% Burak HAKKAN Tolga KARACA Mevcut Pay Nisabı 85,21% Hazır Bulunanlar Listesinde Gösterilen Ortaklık ve Sermaye Yapısı Şirket Kayıtlarına Uygundur Denetçi Murat ÇELİK Tolga KARACA Mahmut KUTLUCAN Yönetim Kurulu Başkanı Pay Sahipleri Birimi Müdürü

3 KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESKİ ŞEKİL ŞİRKERİN ÜNVANI: Madde 2: Şirketin Unvanı KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ana sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır. MAKSAT VE MEVZU: Madde 3: Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu muameleler ve girişebileceği işler şunlardır: a) Kimyasal maddelerin üretimi alım, satımı, taahhüdü ithalat-ihracat ve pazarlamasını yapmak b) Her türlü maden ruhsat almak kaydıyla maden işletmeciliği yapmak, tesisler kurmak kurulmuş olan maden işletmelerine ortak olmak, maden sahaları kiralamak KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YENI SEKİL ŞİRKETİN ÜNVANI: Madde 2: Şirketin Unvanı CLK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ana sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır. MAKSAT VE MEVZU: Madde 3: Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu muameleler ve girişebileceği işler şunlardır: 1) Vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığı faaliyetini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde gayrimenkul değerlemesi faaliyeti niteliğinde olmamak şartı ile firma değerleri gibi konularda iştirakleri adına danışmanlık, ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, yatırım ortaklığı, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere aktiflerini kar etme yeteneğine veya potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve iştirakleri adına işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak 2) Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yeni şirketler kurabilir, kurulan şirketin kurucu ortağı olabilir, kurulmuş olanlara iştirak edebilir. Amaç ve konunun gerçekleşmesi için, yatırımcıların

4 aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili olarak her türlü yatırımlar yapmak, yurt içinde veya yurt dışında acentelik, mümessillik, bayilik kurmak, Resmi, özel teşebbüslerde uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak yasa ve kararnameler gereği teşvik ve diğer tedbirlerden istifade etmek. c) Kimya sanayinde kullanılan her türlü malzemelerin imali ve bunlarla ilgili tesislerin işletilmesini yapmak d) Konu ile ilgili olarak devlet kurum ve kuruluşları ile katma ve özel bütçeli idareler ile, belediyelerin, hakiki ve hükmi şahısların açacağı ihalelere iştirak eder, taahhütlerde bulunur ve bu taahhütleri tamamlar. e) Yurt içinde ve yurt dışında olmak üzere, Şirket yol, köprü, baraj, içme suyu, sulama kanalizasyon, petrol ve tabi gaz boru hatları, liman okul ve hastane, toplu ve sosyal konut inşaatları, kat karşılığı (yap-sat) çarşı iş merkezleri, ticaret alışveriş merkezleri, büro iş hanı ve ofis binaları, kapalı ve açık otopark inşaatı yapımı, hava alanı meydanları bina, pist ve yol inşaatları gibi kamu ve özel kuruluşlara ait tesisler ile sanayi ve turistlik tesislerin inşaat ve taahhüt işleri ile her türlü uluslar arası ihale ve inşaat taahhüt işlerine iştirak edebilir ve bizzat yapabilir. İnşaat işleri ile ilgili fabrika ve tesis 3) Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket, sahibi olduğu iştirak paylarını vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir. Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde, bunlara Sermaye Piyasası mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. 4) Her çeşit yurt içi veya yurt dışı taahhüt işlerine iştirakleri adına girmek, ardiye ve ambarlar inşa ve tesis etmek, satın almak, kiralamak veya bunları başkalarına kiraya vermek, bu hizmetlerle ilgili olmak üzere hizmet gereği motorlu, motorsuz müteharrik veya sabit her nevi araç ve gereçleri ithal etmek, işletmeleri kısmen veya tamamen başkalarına devir, temlik etmek veya kiraya vermek. 5) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla menkuller satın almak, taşınır, taşınmaz malların hakiki veya hükmi şahıslara, bankalara, şirket veya müesseselere, resmi veya özel kuruluşlara teminat göstermek, krediler sağlamak, istikrazda bulunmak, şirketin leh veya aleyhinde ipotekler tesis etmek veya bu ipotekleri fek veya tecrit etmek

5 kurar, işletir. Gerektiğinde kiralar ve kiraya verir. Demir, çimento, hazır beton, briket beton direk büz, seramik mermer, karofayans, kireç, alçı, tuğla, kiremit, sac, profil boru, vana, musluk, lavabo, küvet pisuvar, tuvalet taşı, su saati, basit alüminyum ve mamulleri, inşaatlarda kullanılan ham, yarımamul, kimyasal katkı izolasyon maddelerinin kaplama maddeleri, boya ve benzeri kimyevi maddelerin üretimi, alım ve satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. f) Şirket iştigal konuları ile ilgili olarak fabrikalar, sanayii siteleri kurabilir, işletebilir, kurulmuş olanları satın alabilir. g) Her türlü inşaat hırdavat sıhhi tesisat ve elektrik malzemelerinin toptan ve perakende olarak alım satım, ithalat ve ihracatını yapmak. 6) İştirakleri adına her türlü haberleşme ve bilgi işlem donanımı tesisatı ve yazılımı satın alır ithal eder, kiralar ve bunları ihraç eder ve kiraya verir. Bütün taşınır ve taşınmaz malları üzerine şirket işleri ile ilgili her türlü makine ve malzemesi satın alır ithal eder kiralar ve bunları satar ihraç eder. 7)Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. ğ) Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15 nci maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, amaç ve konuları ile ilgili yeni şirketler kurabilir, kurulan şirketin kurucu ortağı olabilir, kurulmuş olanlara iştirak edebilir. Amaç ve konunun gerçekleşmesi için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili olarak her türlü yatırımlar yapmak, yurt içinde veya yurt dışında acentelik, mümessillik, bayilik kurmak, Resmi, özel teşebbüslerde uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak yasa ve kararnameler gereği teşvik ve diğer tedbirlerden istifade etmek. h) Konusu ile ilgili olarak her çeşit yurt içi veya yurt dışı taahhüt işlerine girmek, ardiye ve ambarlar inşa ve tesis etmek, satın almak, kiralamak veya bunları başkalarına kiraya vermek, bu hizmetlerle ilgili olmak üzere hizmet gereği motorlu, motorsuz müteharrik veya sabit her nevi araç ve gereçleri ithal etmek, işletmeleri kısmen veya tamamen başkalarına devir, temlik 8). Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. 9) Şirket, diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dâhilinde denetlenmesini temin ederek bu şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet

6 etmek veya kiraya vermek. ı) Bu maddenin muhtelif fıkralarında yazılı şirket amacına varmak için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla menkuller satın almak, taşınır, taşınmaz malların hakiki veya hükmi şahıslara, bankalara, şirket veya müesseselere, resmi veya özel kuruluşlara teminat göstermek, krediler sağlamak, istikrazda bulunmak, şirketin leh veya aleyhinde ipotekler tesis etmek veya bu ipotekleri fek veya tecrit etmek i) Amaç konusu ve sözleşme izni oranında işlerini gerçekleştirmek için her türlü idari mali teknik çalışmalarda bulunur. j) Amaç ve konusu ile ilgili her türlü haberleşme ve bilgi işlem donanımı tesisatı ve yazılımı satın alır ithal eder, kiralar ve bunları ihraç eder ve kiraya verir. k) Bütün taşınır ve taşınmaz malları üzerine şirket işleri ile ilgili her türlü makine ve malzemesi satın alır ithal eder kiralar ve bunları satar ihraç eder. gösterebilir. 10). Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alametifarika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, Her türlü know-how anlaşmaları yapabilir. 11) Şirket, menkul ve gayrimenkul satın alır, satar, kiralar veya başkalarına kiraya verir. Sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkul bilumum kıymetler üzerinde aracılık faaliyeti, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı niteliğinde olmamak kaydıyla başkaları lehine mülkiyet ve mülkiyetten gayri ayni haklar temin eder ve/veya başkalarının ilgili bulunduğu bilumum menkul ve gayrimenkul hak ve alacaklardan mülkiyet ve mülkiyetten gayri ayni haklar tesis ve iktisap eder. 12) Yurtiçinde ve yurt dışında ticari kuruluş ve diğer kurumlarla her türlü anlaşmalar yapmak 13) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, iktisadi hayat ve amacının gerektirdiği her türlü sınai, mali ve ticari taahhütlerde bulunabilir. Menkul gayrimenkul makine teçhizat ve taşıt almak devretmek ferağ etmek, kısmen veya tamamen kiraya vermek veya kiralamak ayrıca irtifak hakkı irtifa rehin ve sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her türlü iltizamı ve tasarruf işlemleri yapmak, ihtara hak ve beratları lisans imtiyaz hak ve know-how gibi hakları iktisap etmek kiralamak kiraya vermek kullanmak, satmak, bunlarla ilgili anlaşmaları yazmak.

7 l) Şirket faaliyet konusu ile ilgili ithalat ve ihracat yapmak m) Şirket, aldığı veya alacağı her türlü kredilerle, gerçek ve tüzel kişilere olan borçları ve diğer taahhütleri için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gayrimenkullerini ipotek edebilir, menkullerini rehin edebilir, kefil olabilir. n) Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için menkul ve gayrimenkul satın alır, satar, kiralar veya başkalarına kiraya verir. Sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkul bilumum kıymetler üzerinde aracılık faaliyeti, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı niteliğinde olmamak kaydıyla başkaları lehine mülkiyet ve mülkiyetten gayri ayni haklar temin eder ve/veya başkalarının ilgili bulunduğu bilimum menkul ve gayrimenkul hak ve alacaklardan mülkiyet ve mülkiyetten gayri ayni haklar tesis ve iktisap eder. o) Gerek maliki bulunduğu, gerekse başkalarının mülkiyetinde bulunan gayrimenkulleri üzerinde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili Şirket lehine ve aleyhine ipotek tesis eder veya fekkeder. o) Gerek maliki bulunduğu, gerekse başkalarının mülkiyetinde bulunan gayrimenkulleri üzerinde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye 14) Türkiye de ve diğer ülkelerde yerleşik banka ve finans kuruluşlarından her nevi krediler sağlayabilir. Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu halde Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen düzenlemeler saklıdır. 15) Şirket, sermayesine katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 16) Şirket ve Şirket e bağlı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir. 17) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının

8 piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili Şirket lehine ve aleyhine ipotek tesis eder veya fekkeder. ö) Amaç ve konusu ile ilgili her türlü büro makineleri ve malzemesi satın alır. İthal eder, kiralar ve bunları satar. İhraç eder. p) Şirket kendi alacaklarını temin etmek için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, ipotek ve diğer her türlü rehinler ve teminatları alabilir, kendisinin ve üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde ve diğer rehinler, ticari işletme rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir ve/veya aval verebilir ve benzeri yasal haklar tesis ettirebilir. Üçüncü şahıslara ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde şirket lehine ayni haklar tesis edebilir. r) Konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurt dışında ticari kuruluş ve diğer kurumlarla her türlü anlaşmalar yapmak s) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, iktisadi hayat ve amacının gerektirdiği her türlü sınai, mali ve ticari taahhütlerde bulunabilir. yapılması kaydıyla Yabancı sermaye kanunu, tebliğleri ve yönetmelikleri çerçevesinde yabancı sermaye genel müdürlüğünden izin almak şartı ile şirket hisselerini yurt dışında yerleşik kişilere aracılık yapmamak kaydı ile satabilir. Yurt dışında yerleşik şirketlere ortak olabilir. 18) Yıl içerisinde yapılanlar dahil bağışların Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması, dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere, ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup bu sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kanunun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. 19) Meri ekonomik mevzuat çerçevesinde yatırım teşvik belgeleri alabilir, gerekli taahhütlerde bulunabilir, her türlü yatırım teşvik, indirim ve kredileri ile devlet yardımı ve finans desteklerinden, vergi resim harç istisnalarından yararlanabilir, 20) Şirket amaç ve konularının gerçekleştirmek için iştirak ettiği şirketler adına yurt içi-yurt dışı Organize Sanayi Bölgeleri, Özel Amaçlı Bölgeler, Teknoloji Bölgeleri ile Serbest Bölgelerde arsa, arazi, hazır bina, yarım kalmış binalar, tesisler alabilir, yeni binalar, tesisler inşa edebilir, bunların tahsislerini alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, satış ihalelerine girer, bunlarla ilgili ihale şartlarının yerine getirilmesini sağlar, 21)Şirketin, bu maddede belirtilmeyen faaliyet, iş ve işlemlerde bulunması halinde bu faaliyet ve işlemlerle bağlı ve sorumlu olacaktır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması

9 Amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için menkul gayrimenkul makine teçhizat ve taşıt almak devretmek ferağ etmek, kısmen veya tamamen kiraya vermek veya kiralamak ayrıca irtifak hakkı irtifa rehin ve sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her türlü iltizamı ve tasarruf işlemleri yapmak, ihtara hak ve beratları lisans imtiyaz hak ve know-how gibi hakları iktisap etmek kiralamak kiraya vermek kullanmak, satmak, bunlarla ilgili anlaşmaları yazmak. halinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınacaktır. ş) Türkiye de ve diğer ülkelerde yerleşik banka ve finans kuruluşlarından her nevi krediler sağlayabilir. t) Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla Yabancı sermaye kanunu, tebliğleri ve yönetmelikleri çerçevesinde yabancı sermaye genel müdürlüğünden izin almak şartı ile şirket hisselerini yurt dışında yerleşik kişilere aracılık yapmamak kaydı ile satabilir. Yurt dışında yerleşik şirketlere ortak olabilir. u) Krediler temin etmek için her türlü kanuni ve hukuki iş ve işlemleri yapar. ü) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15 nci maddesinin kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere, ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir MERKEZ VE ŞUBELER: Madde 4: Şirketin merkezi Ankara dadır. Adresi İlkbahar mahallesi 606.sokak No:24 Çankaya- Ankara dır. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih MERKEZ VE ŞUBELER: Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi Oruç Reis Mahallesi Tekstilkent Caddesi Koza Plaza B Blok Kat: 13 Daire No: Esenler- İstanbul dur. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde

10 sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu nun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na, Sermaye Piyasası Kurulu na ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir. SERMAYE: Madde 6: Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/03/2011 tarih ve 7/227 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Yirmibeşmilyon) TL olup, her biri 1 TL nominal değerde (Yirmibeşmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu nun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na, Sermaye Piyasası Kurulu na ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir. SERMAYE: Madde 6: Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/03/2011tarih ve 7/227 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (İkiyüzmilyon) TL olup, her biri 1 TL nominal değerde (İkiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Payların tamamı imtiyazsız olup hamiline yazılıdır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazadan ari şekilde ödenmiş olup (Dörtmilyonbeşyüz) TL dir. Sermayeyi temsil eden payların grup, tür, pay adedi ve nominal değerleri toplamı aşağıdaki gibidir. A grubu paylar tamamı nama yazılıdır. Toplam A grubu nominal değerli payların tutarı TL dir. B grubu paylar ise hamiline yazılıdır. Toplam B grubu nominal değerli payların tutarı TL dir Çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı B grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır. Nama yazılı payların devri, yönetim kurulu kararı ve pay defterine kayıt ile Şirkete karşı hüküm ihtiva eder. Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. A Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiş (yirmiikimilyonbeşyüzbin) TL dir.

11 olması durumunda arta kalan bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın B Grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar A ve B grubu pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir yada azaltılabilir. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE BORÇLANMA SENETLERİ ÇIKARMA Madde 7: Şirket yurt içi ve yurt dışında kurulu sermaye piyasalarında, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, işlem ve yatırım yapabilir. Mevcut ve kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir. Bu maksatlarla aracı kurumlarda hesap açabilir ve taahhüt altına girebilir. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamında tahvil, değiştirilebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanunu nun 13 ncü maddesi gereği Yönetim Kuruluna devredilmiştir. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında pay ayrımı yapılmaksızın rüçhan hakkı kullanılır. Ancak yeni sermaye artışlarında yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisine sahiptir. Ayrıca yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir yada azaltılabilir. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE BORÇLANMA ARAÇLARI ÇIKARMA Madde 7: Şirket yurt içi ve yurt dışında kurulu sermaye piyasalarında, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, işlem ve yatırım yapabilir. Mevcut ve kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir. Bu maksatlarla aracı kurumlarda hesap açabilir ve taahhüt altına girebilir. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamında tahvil, değiştirilebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçlarının ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanunu gereği Yönetim Kuruluna devredilmiştir.

12 Yönetim Kurulu ihraç edeceği tahvil, değiştirilebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin ihraç limitlerini belirlerken Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Bakanlar Kurulu Kararlarını dayanak olarak alır. YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ GÖREVLERİ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Madde 8: Kuruluş ve Yapısı Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde yönetim kurulu üye sayısının 5 olması halinde 2 tanesi A grubu pay sahiplerinin diğerleri genel kurulun, 6 olması halinde 3 tanesi A grubu pay sahiplerinin diğerleri genel kurulun, 7 olması halinde 3 tanesi A grubu pay sahiplerinin diğerleri genel kurulun, 8 olması halinde 4 tanesi A grubu pay sahiplerinin diğerleri genel kurulun, 9 olması halinde 4 tanesi A grubu pay sahiplerinin diğerleri genel kurulun göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülecektir. Yönetim Kurulunun üye sayısına, ihtiyaca yönelik olarak Genel Kurul Karar verir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yapılandırılır. Bu kapsamda Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini izleyen ilk toplantıda aralarından bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu nda icracı olan ve icracı olmayan üyeler ile bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üye sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Görev Süresi ve Ücretler Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl süre ile seçilirler. Bu süre sonunda eski üyelerin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul lüzum görürse her zaman yönetim kurulu üyelerini değiştirebilir. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Ücretlendirme esasları Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Şirketin internet sitesinde kamuya Yönetim Kurulu ihraç edeceği tahvil, değiştirilebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçlarının ihraç limitlerini belirlerken Sermaye Piyasası Mevzuatını dayanak olarak alır. YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ GÖREVLERİ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Madde 8: Kuruluş ve Yapısı Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından, seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülecektir. Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini izleyen ilk toplantıda aralarından bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer. Görev Süresi ve Ücretler Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl süre ile seçilirler. Bu süre sonunda eski üyelerin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul lüzum görürse her zaman yönetim kurulu üyelerini değiştirebilir. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Ücretlendirme esasları Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Şirketin internet sitesinde kamuya

13 duyurulur. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Yönetim Kurulu üyeleri her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterirler. Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir. Yönetim Kurulu toplantılarında ve kararlarda Türk Ticaret Kanunu nda aranılan çoğunluk aranır. Oylarda eşitlik olması halinde görüşülen konu gelecek toplantıya bırakılır ve keyfiyet bir yazı ile tüm Yönetim Kurulu Üyelerine bildirilir. Gelecek toplantıda da eşitlik bozulmazsa teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde belirlenir ve kamuya açıklanır. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. duyurulur. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Yönetim Kurulu üyeleri her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterirler. Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir. Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde görüşülen konu gelecek toplantıya bırakılır ve keyfiyet bir yazı ile tüm Yönetim Kurulu Üyelerine bildirilir. Gelecek toplantıda da eşitlik bozulmazsa teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre düzenlenir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu nun 378 inci maddesi uyarınca yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren

14 sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin erken saptanması ve yönetilmesi amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. GENEL KURUL: Madde 11: Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette ve yapılacak ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır ve genel kurul toplantı ilanları toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Olağan Genel Kurul şirket hesaplarının devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde yazılı olan hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ilgili mevzuat hükümlerine ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Bütün Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu Ankara ili sınırları içindeki uygun bir yerde toplanır. Bütün Genel Kurul Toplantıları ve toplantıdaki nisaplar iş bu ana sözleşmede aksi açıkça öngörülmedikçe Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 nci maddesinin 7 nci fıkrası ve Türk Ticaret Kanununda yer alan toplantı nisapları uygulanır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin her bir A grubu pay için beş oyu, her bir B grubu pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı GENEL KURUL: Madde 11: Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette ve yapılacak ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır ve genel kurul toplantı ilanları toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Olağan Genel Kurul şirket hesaplarının devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde yazılı olan hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ilgili mevzuat hükümlerine ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Bütün Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul ili sınırları içindeki uygun bir yerde toplanır. Bütün Genel Kurul Toplantıları ve toplantıdaki nisaplar iş bu ana sözleşmede aksi açıkça öngörülmedikçe Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesinde ve Türk Ticaret Kanununda yer alan toplantı nisapları uygulanır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin her birinin bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı

15 bulunan pay sahipleri bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerine belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. İLAN: Madde 13: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla Türkiye çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazete ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde, ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar da dahil olmak üzere, tüm ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Şirketle ilgili ilan, reklam ve yapılacak tüm özel durum açıklamaları hususunda yapılacak işlemlerde Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 15: Şirket in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 1) %5(Yüzdebeş) kanuni yedek akçe ayrılır. bulunan pay sahipleri bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerine belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. İLAN: Madde 13: Şirkete ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 15: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır.

16 Birinci Temettü: 2) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3)Kanuni yedek akçe ile birinci temettü payının ayrılmasından sonra kalan kardan, genel kurul kararı ile, en az %5 i(yüzdebeş) de Şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir. İkinci Temettü: 4) Net kar dan yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalede yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i(yüzdebeş) oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. 6) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kardan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 7) Temettü hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iltisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

17 TEMETTÜ AVANSI: Madde 16: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. TEMETTÜ AVANSI: Madde 16: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 20. maddesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.