VESTEL ELEKTRONİK A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Transkript

1 VESTEL ELEKTRONİK A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU İÇİNDEKİLER 1- KURUMSAL YÖNETİM BEYANI BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4- Genel Kurul Bilgileri 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6- Kar Dağıtım Plitikası ve Kar Dağıtım Zamanı 7- Payların Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket Bilgilendirme Plitikası 9- Özel Durum Açıklamaları 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 15- İnsan Kaynakları Plitikası 16- Müşteri ve Tedarikçiler İle İlişkiler Hakkında Bilgiler 17- Ssyal Srumluluk BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20- Şirketin Misyn ve Vizynu İle Stratejik Hedefleri 21- Risk Yönetim ve İç Kntrl Mekanizması 22- Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Srumlulukları 23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 25- Etik Kurallar 26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Kmitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 1- KURUMSAL YÖNETİM BEYANI Vestel Elektrnik A.Ş. bu Kurumsal Yönetim Beyanı ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuna ilişkin taahhütlerini açıklamaktadır. Bu beyanda Vestel in ilkelere ilişkin uyum derecesi ve uyum göstermediği knulara ilişkin açıklamalar yer almaktadır.

2 Vestel Elektrnik A.Ş. yaklaşık %49 ran ile Türkiye nin halka açıklık seviyesi en yüksek şirketlerinden birisidir. Bu yüksek ran Vestel in yatırımcılarına lan srumluluğunu bir kat daha artırmaktadır. Bu srumluluğun bilincinde larak; Vestel yönetimi ve çalışanları bir bütün larak Kurumsal Yönetim İlkelerini benimsemiş ve faaliyetlerin her aşamasında saydamlık, eşitlik, srumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri dğrultusunda hareket etmeyi kabul etmiştir. Vestel, kısa zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından büyük aşama kaydetmiş ve almış lduğu Kurumsal Yönetim danışmanlık hizmeti ile Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarını kurmayı başarmıştır. Vestel in gerçekleştirmiş lduğu bu çalışma Kurumsal yönetim İlkelerine uyum knusundaki kararlılığının göstergesidir. Vestel, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Temmuz-2003 tarihi itibariyle yayınlanmış lan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ne uyumun yanı sıra uluslararası ilkeler ve sektör uygulamalarını da dikkate alan bir çalışmayı Ocak 2005 itibariyle tamamlamış ve hayata geçirmiştir. Bu çalışma dğrultusunda Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmaları luşturulmuş ve bu mekanizmaların Şirket üst yönetimi ve tüm çalışanlar tarafından benimsenmesi sağlanmıştır. Şirket 30 Mayıs 2005 tarihinde gerçekleştireceği Olağan Genel Kurul da esas sözleşmesindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri dğrultusunda yapılan değişiklikleri hissedarlarının yuna sunacaktır. Esas sözleşmede özetle aşağıdaki knu başlıkları altında değişik planlanmıştır: Azınlık hissedarlara haklar tanınması Yönetim kurulunun bağımsızlığının sağlanması Yönetim kurulu tplantılarının düzeninin sağlanması Sekretarya kurulması ve tutanakların düzenli larak luşturulması Kmitelerin luşturulması ve bağımsızlığının sağlanması Yönetim kurulu üyelerine ilişkin seçim kriterleri Genel kurula ilişkin düzenlemeler Yönetim Kurulunun yetki ve srumlulukları Esas sözleşmede Kurumsal Yönetim İlkeleri dğrultusunda yapılacak değişikliklerle ilkelere lan uyumun ve Şirket içinde kurulmuş lan mekanizmaların devamlılığı da sağlanmış lacaktır. Vestel, Kurumsal Yönetim İlkeleri dğrultusunda yönetim kurulunda etkinliğin artırılabilmesi amacıyla düzenlemeler yapmaktadır. Bu düzenlemeler dğrultusunda Yönetim Kuruluna iki bağımsız üye ataması yapılması ve yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapıya kavuşturulmasına karar verilmiştir. Kmitelerin bağımsızlığını teminen kmite başkanlığı görevlerinin yönetim kuruluna atanan bağımsız üyeler tarafından gerçekleştirilmesi sağlanacaktır. Ayrıca, yönetim kurulu tplantılarının belli bir düzen içerisinde yapılmasını, tplantı tutanaklarının tutulmasını ve arşivlenmesini sağlamak ve yönetim kurulu üyelerinin Şirketin bilgilerine klayca ulaşabilmesini sağlamak amacıyla yönetim kuruluna bağlı bir sekretarya luşturulmuştur. Vestel, Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, N:19 Madde 3 tebliği uyarınca luşturmuş lduğu Denetim Kmitesinin etkinliğini artırarak Kurumsal Yönetim İlkeleri dğrultusunda düzenlenmesine yönelik çalışmaları gerçekleştirmiştir. Ayrıca, Yönetim Kuruluna bağlı ikinci bir kmite larak Kurumsal Yönetim ve Atama Kmitesi kurulmuş ve çalışmalarına başlamıştır. Kmitelerin çalışma esasları yazılı larak luşturulmuş ve web sitesi yluyla kamuya açıklanmıştır. Vestel, tüm menfaat sahiplerine eşit, eksiksiz, eşzamanlı ve hızlı larak bilgiye ulaşma hakkı tanımak amacıyla kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi dğrultusunda web sitesinde de yeniden yapılanma gerçekleştirmiştir. Yeni yapılanma ile yatırımcılar ve tüm menfaat sahiplerinin maksimum bilgilendirilmesi amaçlanmıştır. Ayrıca, Şirket bünyesinde yatırımcılarla lan ilişkileri düzenlemek amacıyla yatırımcı ilişkileri birimi kurulmuş ve kamuya açıklanan her türlü bilginin lduğu gibi web sitesinin srumluluğu da bu birime verilmiştir.

3 Bu beyanla srumluluk ve değer yaratan bir yönetim sağlamak amaçlanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri mevcut ve ptansiyel rtaklarımızın, çalışanlarımızın, düzenleyici tritelerin, uluslararası ve ulusal kamuyunun güvenini güçlendirmek ve artırmak amacını taşımaktadır. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Vestel, pay sahiplerinin haklarının kullanımını sağlamak, Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi luşturmak ve pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerini dğru, eksiksiz, hızlı ve etkin larak bilgilendirmek amacıyla Yatırımcı İlişkileri Birimini luşturmuştur. Yatırımcı İlişkileri birimi biri müdür lmak üzere iki kişiden luşmaktadır. Yatırımcı ilişkileri birimi müdürü larak Selim Yuna görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri biriminde görev yapan diğer kişi ise Ece Köksal dır. Yatırımcı ilişkileri birimi Kurumsal Yönetim ve Atama Kmitesi Başkanı na bağlı larak çalışmaktadır. Yatırımcı İlişkileri birimi 2005 yılı başlarında kurulmuş lması nedeniyle 2004 yılı için gerçekleştirmiş lduğu bir faaliyet bulunmamaktadır. Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefnları lan ile de iletişim kurulabilir. 3- PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Vestel, 2005 yılı başlarında Yatırımcı ile İlişkiler birimini kurmuş ve faaliyete geçirmiştir. Birimin 2005 yılında faaliyete geçmiş lması nedeniyle pay sahiplerinden gelen herhangi bir talep lmamıştır. Şirket web sitesini de 2005 yılı başlarında yeniden düzenleyerek yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, dğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesini sağlamıştır. Web sitesi Yatırımcı İlişkileri Biriminin srumluluğunda lup sürekli larak güncellenmektedir. Şirket, bilgilendirme plitikasını luşturmuş ve kamuya açıklamıştır. Şirket bünyesinde kurulmuş lan yatırımcı ilişkileri birimi vasıtasıyla pay sahiplerinden gelen srulara etkin ve hızlı cevap verilmesi sağlanmaktadır. Ayrıca, yatırımcılar ve pay sahipleri için periydik yatırımcı tplantıları düzenlenmesine yönelik çalışmalar tamamlanmıştır. Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel hak larak düzenlenmesi knusuna yer vermemiştir. Şirketin bu maddeyi bireysel bir hak larak düzenlememesinin nedeni halka açıklık ranının yüksekliği ve pay dağılımının yapısıdır. Vestel halka açıklık ranı yüksek bir şirket lup aynı zamanda halka açık payları çk küçük parçalara bölünmüş durumdadır. Paylardaki dağınıklık nedeniyle şirketin yatırımcı sayısı diğer şirketlere ranla çk daha yüksektir. Vestel in bu yatırımcı prfili nedeniyle her bir hissedar için özel denetçi talep etme hakkı tanınması Şirket için srun yaratabilecektir. Bu nedenle bu knuya ilişkin esas sözleşmede düzenleme yer almamaktadır yılı içerisinde özel denetçi tayinine ilişkin herhangi bir talep lmamıştır. 4- GENEL KURUL BİLGİLERİ

4 Vestel, 7 Haziran 2004 tarihinde 2003 yılına ilişkin Olağan Genel Kurulunu gerçekleştirmiştir. Genel Kurul %54,5 katılım ranı ile tplanmış, tplantıda kullanılan tplam y sayısı lmuştur. Genel Kurul tplantısına menfaat sahiplerinin katılımı lmuştur. Genel Kurul tplantı ilanı CRT Haber, Dünya ve Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri aracılığı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun larak tplantı tarihinden 24 gün önce yapılmıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet rapru ve mali tabllar şirket merkezinde ve hlding merkezinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Şirket esas sözleşmesi talep eden yatırımcılara ulaştırılmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine sru srma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm srulara ayrıntılı larak cevap verilmiştir. Genel Kurul Tplantısında pay sahiplerinden Cllar Hlding asaleten temsil edilmiştir. Pay sahiplerinden katılım % 3 gibi çk düşük bir randa lmuştur. Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik larak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket esas sözleşmesine bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu durumun temel nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapmakta veya kiralamaktadır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul tplantısı gerçekleştirmenin mümkün lamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Şirket, pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını artırmak ve tplantıya ilişkin yeterli hazırlık yapmalarına imkanı vermek amacıyla pay sahiplerine bildirimi tplantı tarihinden 24 gün önce yapmıştır. Ayrıca tplantı ilanı iki büyük finans gazetesinde de yayınlanarak yatırımcılara çağrı yapılmıştır. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde ve Hlding Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmuştur. Web sitesinde yapılan yeni düzenlemelerle Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve dkümanın da pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaya başlanmıştır. 5- OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Şirket esas sözleşmesinde hisse senetlerinde y hakkına ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse bir ya sahiptir. Şirketin iştiraklerinin Vestel Elektrnik A.Ş. de payı bulunmaması nedeniyle karşılıklı iştirak ilişkisi ve bu ilişkinin genel kurulda ylamaya yansıması gibi bir durum dğmamaktadır. Yönetim Kurulunda azınlık payları temsilen bir üye bulunmamaktadır. Ancak Olağan Genel Kurul ile birlikte Şirket yönetim kuruluna atanacak 2 bağımsız üye bağımsızlık vasıfları nedeniyle azınlık dahil tüm hissedarlar adına hareket edecektir. Bu nedenle azınlık hissedarları temsilen ayrı bir atama yapılmaya gerek görülmemiştir. Şirket esas sözleşmesinde birikimli y yöntemine yer verilmemiştir. Şirketin halka açıklık ranının yüksek lması ve yların dağınık lması nedeniyle birikimli y yönteminin Şirkete artı bir fayda sağlamayacağı, aksine karar alma sürecini yavaşlatacak bir etki yaratabileceği düşünülmektedir. Bu nedenle Şirkette birikimli y kullanımı yöntemine yer verilmemesine karar verilmiştir. 6- KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI

5 Şirketin kar dağıtımı knusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesinde kar dağıtımına ilişkin plitikasını açıklamıştır. Şirket TTK 466 ve SPK 15. Maddelerine uygun larak 2003 yılında kar dağıtımı gerçekleştirmemiştir. 7- PAYLARIN DEVRİ Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. Esas sözleşme Madde 6 da da pay devrine ilişkin bir kısıt lmadığına dair bir hüküm yer almaktadır. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri dğrultusunda bir bilgilendirme plitikası luşturmuş ve web sitesi ylu ile kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme plitikası kısaca aşağıda yer alan hususları içermektedir: Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve dğru larak yapılmasını Kamuya açıklanacak bilgilerin neler lacağı, bu bilgilerin hangi sıklıkla ve hangi yllardan açıklanacağını Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla lan ilişkilerini Yatırımcıların, hissedarların ve diğer menfaat sahiplerinin etkin larak bilgilendirmesi için web sitesinin etkinliğini Şirket içi bilgilendirmeye yönelik plan ve prgramları Kamunun bilgilendirilmesine yönelik tplantıları Genel kurulda görüşülecek hususlar ve genel kurul tplantılarının gerçekleştirilmesini Geleceğe yönelik larak açıklanacak bilgilerin açıklanma esaslarını Bilgilendirme plitikasını yönetim kurulu hazırlar ve kamuya açıklar. Bilgilendirme Plitikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu srumludur. Kurumsal Yönetim Kmitesi, Yönetim Kurulunu, Denetim Kmitesini ve Mali işlerden srumlu birimi Bilgilendirme Plitikası nı içeren knularda bilgilendirir. Bilgilendirme plitikasının gözetimini ve takibini Yatırımcı İlişkileri Birimi Müdürü yapar. 9- ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Şirket yıl içerisinde tplam 19 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB ve SPK dan ek bilgi talebi lmuştur. Özel durumların açıklanmasından srumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi dir. Zamanında açıklanmayan bir tane özel durum açıklaması lmuştur. İMKB zamanında yapılmayan bu açıklama ile ilgili gün içinde açıklama gelene kadar tahta kapatma kararı uygulamıştır. 10- ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketin varlan internet sitesi 2005 yılı başı itibariyle yeniden düzenlenerek, etkin larak işleyen ve periydik larak güncellenen yapıya kavuşturulmuştur. Şirketin lan internet adresi değişmemiş, yapılan değişiklikler aynı adres üzerinden gerçekleştirilmiştir. Sitede SPK

6 Kurumsal yönetim ilkeleri II. Bölümde Madde te yer alan tüm bilgilere ayrıntılı larak yer verilmiştir. 11-GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. 12- İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI Şirket içeriden öğrenebilecek durumda lan kişilere ilişkin listeyi kamuya web sayfası ylu ile açıklamıştır. Aşağıda yer alan listede içeriden öğrenebilecek durumda lan kişiler yer almaktadır. Ahmet Nazif Zrlu Şule Zrlu Ömer Yüngül Enis Turan Erdğan M.Cem Bdur Sait Katrancı Zülal Zrlu Cem Bdur Şule Zrlu Cem Köksal Sertaç Beller Mehmet Keskiner Şeref Hamarat Hayrettin Çelikhisar Özcan Krkmaz Şenl Tygar Selim Yuna Şerif Arı Aykut Halit Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi İcra Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi - İcra Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi Denetçi İcra Kurulu Üyesi Genel Müdür Fabrika Genel Müdür Yardımcısı Üretim ve Planlama Genel Müdür Yardımcısı Satın alma Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı İç Denetimden Srumlu Direktör Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Müdür Arılar Bağımsız Dış Denetim Grant Thrntn Bağımsız Dış Denetim BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13- MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Kurumsal Yönetim İlkelerinin ve mekanizmalarının Şirket içerisinde luşturulması çerçevesinde yapılan çalışmalara dahil larak menfaat sahiplerini de içeren bir bilgilendirme plitikası luşturulmuştur. Oluşturulan bilgilendirme plitikası dğrultusunda tüm menfaat sahiplerinin yanı sıra yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara yönelik larak yapılmakta lan tplantıların artırılması, tplantıların belli periydlarda gerçekleştirilmesinin sağlanması ve çalışanlara yönelik tplantıların düzenlenmesi kararlaştırılmıştır. Bu tplantıların ilanları ve ardından tplantılara ilişkin raprlar da ayrıca web sitesinde yayınlanacaktır. 14- MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim kurulu tplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir mdel geliştirilmemiştir. 15- İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

7 İnsan Kaynakları plitikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, tazminat sistemi ve çalışanların perfrmans ölçümlerini içerecek şekilde hazırlanmış ve kamuya açıklanmıştır. İşe alım, terfi, işten çıkarma ve tazminata ilişkin kriterler yazılı larak luşturulmuştur. İnsan kaynakları plitikası dahilinde çalışanlara sunulan eğitim prgramları da yer almakta lup, çalışanların verimliliğinin artırılması amacıyla belli aralıklarla eğitim prgramları düzenlenmekte veya çalışanların düzenlenmiş lan prgramlara katılmaları sağlanmaktadır. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir yönetim kurulu üyesi bulunmamakla beraber çalışanlara ilişkin yönetim kurulunca alınması gereken kararlarda çalışanları temsilen görevlendirilmiş kişilerin yönetim kuruluna knuya ilişkin bilgi vermek amacıyla katılması sağlanmaktadır. Çalışanlara eğitim, kariyer luşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım lmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık knusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir. 16- MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Vestel içim müşteri memnuniyeti büyük önem taşımaktadır. Bu amaçla mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışı knusunda Şirket müşteri memnuniyetini ölçmek üzere bayilerle belli aralıklarla tplantılar düzenlenmektedir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik larak ayrıca Müşteri İletişim Merkezi kurulmuş lup help desk larak faaliyet gösteren bu bölümde müşterilerin srunlarına çözüm aranmaktadır. Çözülemeyen her tür srun Şirket yetkililerine aktarılarak çözüme kavuşturulmaktadır. Ayrıca, elli aralıklarla yapılan anketler vasıtasıyla da müşteri memnuniyeti ölçülmektedir. Müşteri memnuniyetinin artırılması knusunda üretilen mal ve hizmetlere ilişkin sıkı bir kalite kntrlü de uygulanmaktadır. 17- SOSYAL SORUMLULUK Vestel, ssyal srumluluk plitikası dğrultusunda çevrenin krunması ve iyileştirilmesi çabalarının yanı sıra kamuya ve bölge insanlarına yönelik larak da ssyal çalışmalar gerçekleştirmektedir. Vestel, çevrenin krunmasına yönelik larak yasal çerçevede zrunlu kılınmış tüm denetimleri bünyesinde gerçekleştirmektedir. Bu denetimlere ilişkin çevresel etki raprlarında çevrenin krunmasına yönelik herhangi bir ihlal saptanmamış lup tüm uygulamalar çevre faktörü göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, her departman için belirlenmiş ptansiyel çevre riski tanımlanmıştır yılı dönemi içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar luşmamıştır ve Şirket hakkında açılmış bir dava lmamıştır. Ssyal Srumluluk çerçevesinde ise her türlü çalışma grup bazında Mehmet Zrlu Vakfı tarafından gerçekleştirilmekte lup Vestel grup içi bir şirket larak bu çalışmalara katkıda bulunmaktadır.= Grubun geleceğe yatırım felsefesi ışığında, özellikle gençliğe yönelik eğitim, kültür ve spr alanlarındaki faaliyetlerini planlayıp, hayata geçirerek; ülkemizin ssyal ve eknmik gelişimine katkı sağlamak amacıyla kurulan Mehmet Zrlu Vakfının kamuya yönelik larak ssyal srumluluk ilkesi çerçevesinde gerçekleştirmiş lduğu faaliyetler aşağıda kısaca yer almaktadır. l kul inşaatları için bütçeden yaklaşık 1.3 trilyn TL ayrılmış ve Denizli-Hakkı Dereköylü Güzel Sanatlar Lisesi Eğitim-Öğretim dönemine yetiştirilerek Milli Eğitim Bakanlığı na hibe edilmiştir.

8 Türkiye genelinde, başarılı, ancak aile gelir seviyesi düşük 340 üniversite ve 75 rta öğrenim öğrencisine n ay süreyle, tplamda 500 milyar TL ye ulaşan eğitim bursu verilmiştir. Mehmet Zrlu Vakfı, ailesine, ülkesine ve milletine hayırlı ve faydalı bireyler yetiştirmek knusunda kamunun yükünü hafifletmek için, bugüne kadar eğitim faaliyetlerine 2 trilyndan fazla bir bütçe ayırmıştır. Vakıf, Grup şirketlerinden Vestel tarafından karşılıksız larak bağışlanan 125 adet uydu alıcısını ülke genelinde 125 kula dağıtmıştır. Vakıf ayrıca Zrlu Çcuk ve Gençlik Tiyatrsu nu kurmuştur. Tiyatr ekibi Türkiye nin tüm şehirlerini dlaşarak, özellikle yksul çcuklara çeşitli tiyatr ve kukla gösterileri gerçekleştirmektedir. Bugüne kadar den fazla çcuğa ulaşılmıştır. Mehmet Zrlu Vakfı faaliyete geçmeden önce Zrlu Grubu tarafından yaptırılan diğer kullar ise şunlardır: Hacı Mehmet Zrlu Çk Prgramlı Lisesi - Babadağ Saide Zrlu Anadlu Ticaret Meslek Lisesi - Avcılar Saide Zrlu Meslek Yüksek Okulu - (Bahçeşehir Üniversitesine bağlı) Bunların dıışında spra katkı larak Vestel Manisaspr ve Vestel Basketbl takımlarının yönetimini üstlenmiştir. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18- YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER Şirket yönetim kurulu tplam 7 kişiden luşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan 7 üyeden 5 i icrada yer almayan üye niteliğine, 2 si ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir. Yönetim Kurulu başkanı Ahmet Nazif Zrlu dur ve icrada yer almamaktadır. Şirket icra başkanı ise Ömer Yüngül dür. Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı farklı kişilerdir. Yönetim kurulu üyelerinin çğunluğu icrada görev almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin üyelik sıfatları ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır: Ahmet Nazif Zrlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almamaktadır Şule Zrlu Yönetim Kurulu Başkan Yrd. İcrada Yer Almıyr Ömer Yüngül Üye İcrada Yer Alıyr (İcra kurulu Başkanı) Enis Turan Erdğan Üye İcrada Yer Alıyr M.Cem Bdur Üye İcrada Yer Almıyr Sait Katrancı Üye İcrada Yer Almıyr Zülal Zrlu Üye İcrada Yer Almıyr Yönetim kuruluna henüz bağımsız üye ataması yapılmamıştır. Ancak, Olağan Genel Kurul yönetim kuruluna mevcut 2 üye yerine, 2 bağımsız üye seçilmesi kararlaştırılmış lup hissedarların nayına sunulacaktır. Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıması zrunlu tutulacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin larak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. 19- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

9 Olağan genel kurulda yapılacak esas sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip lması gereken asgari unsurlar esas sözleşmede Madde:12 de yer alacaktır. Esas sözleşmede yer alacak özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir. Vestel gerek duyulması halinde söz knusu bazı niteliklere sahip lmayan üyelere yönelik larak eğitim prgramları luşturmaya karar vermiş lup, bugüne dek yönetim kurulu üyelerine yönelik larak bir eğitim uygulaması lmamıştır. Gerek duyulması halinde sözknusu eğitimler Kurumsal Yönetim Kmitesince hazırlanacak ve takip edilecektir. 20-ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ Şirketin misyn, vizyn, amaç ve değerleri web sayfası ylu ile kamuya açıklanmıştır. Misyn: Teknlji ve yeni gelişmeleri takip etmek ve yeni ürünler luşturarak müşterilere yüksek kalite mal ve servis sağlamak, Şirket içinde çalışan perfrmansını artırmaya yönelik larak faaliyetlerde bulunmak, Müşteri varluş nedenimizdir prensibiyle müşteri memnuniyetini maksimize etmek, kaynakları etkin kullanımını sağlayarak lası kayıplardan kaçınmak ve Dünya standartlarında çalışan ve rakipleri ile by ölçüşebilecek etkinlikte bir şirket lduğunun bilincinde hareket etmektir. Vizyn: Şirkette sürekli büyümeyi ve devamlılığı sağlamak, müşteri memnuniyetini temel amaçlardan biri haline getirmek, yüksek kaliteli mal ve servis üretimini sağlamak ve kaliteden ödün verilmemek, yurtiçinde ve yurtdışında aynı sektörde yer alan büyük şirketlerle üretim, pazarlama alanlarında rekabet etmek ve lider knuma yükselmek ve dğru alanlara dğru zamanlarda yatırım yaparak şirket değerinin artması için çalışmak. Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından luşturulan stratejik hedefleri naylamaktadır. Vestel Yönetim kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen gösterir. Stratejik hedeflere ilişkin luşturulan öneriler Yönetim Kuruluna raprlanır ve ilk yönetim kurulu tplantısında tartışıldıktan snra naylanır. Ardından hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar başlatılır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tabl dönemlerinde ve yıl snunda faaliyetler itibariyle snuçlar izlenerek ölçülür. Yönetim kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş perfrmansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar. Bu değerlendirmede yönetim kurulunun perfrmansı, hedeflerine ulaşma derecesi, faaliyetlerindeki etkinliği ve kurumsal yönetim ilkelerine lan uyumun derecesi araştırılır. 21- RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Vestel yönetim kurulu mevcut ve ptansiyel riskleri ölçmek ve bunları çözümlemek amacıyla Şirket bünyesinde risk yönetim mekanizması luşturmuştur. Bu mekanizma Şirketin tplamda ve her birim bazında alabileceği azami riski belirlemek, bu riskleri ölçmek ve bunlara ilişkin gerekli önlemleri almak üzere luşturulmuş kntrl mekanizmalarını içermektedir. Şirketin iç kntrl sistemi belli aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede lduğunu ölçümlemektedir. Bu mekanizmanın etkinliği belli aralıklarla gözden geçirilmesi sağlanmakta ve etkinliğin düşüşüne neden labilecek aksamalar en kısa zamanda düzeltilmektedir. 22- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

10 Yönetim kurulu üyelerinin yetki ve srumluluklarına şirket esas sözleşmesinde ve Şirketin web sitesinde yer verilmiştir. 23- YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu tplantılarının gündemi yönetim kurulu üyelerinin ve başkanın talepleri dğrultusunda belirlenir. Yöneticilerden gelecek talepler de gündemin belirlenmesinde etkili lur. Yönetim kurulu tplantıları esas sözleşme Madde 16 da da belirtildiği üzere yılda en az 12 kez gerçekleştirilir. Esas sözleşmede yapılan değişiklikle tplantılara devamsızlığa ilişkin larak Üst üste üç tplantıya özürsüz larak iştirak etmeyen Yönetim Kurulu Üyesi de istifa etmiş sayılır. ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde yönetim kuruluna bağlı larak çalışan bir sekretarya luşturulmuştur. Yönetim kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik larak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmakta lan sekretaryaya ilişkin Şirket esas sözleşmesine de bir madde eklenmiştir. Sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raprlar tplantılardan en az 1 hafta önce yönetim kurulu üyelerine ulaştırılması esası bu şekilde esas sözleşmeye bağlanmıştır. Yönetim kurulu tplantılarında luşacak farklı görüşler ve knulara ilişkin ayrıntılı karşı y gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı larak şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış lmakla beraber henüz böyle bir durum luşmamıştır. Esas sözleşmenin genel Kurul da kabulünün ardından atanacak bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı knulara ilişkin karşı y gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. Sekretarya vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin srmuş ldukları srular ve bunlara verilen cevaplar da zapta geçirilmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm üncü maddesinde yer alan yönetim kurulu tplantılarına fiilen katılan yönetim kurulu üyeleri tarafından naylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin başkan dahil lmak üzere hiçbirinin ağırlıklı y hakkı ve /veya lumsuz vet hakkı bulunmamaktadır. 24- ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Vestel yönetim kurulu üyelerinin şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul un nayına sunulmaktadır yılı için Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yaptığı veya rekabet halinde bulunduğu bir durum gerçekleşmemiştir. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dlayı labilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır. 25- ETİK KURALLAR Vestel etik kuralları yazılı larak hazırlanmış ve bilgilendirme plitikası çerçevesinde web sitesi ylu ile kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu, şirket ve çalışanları için luşturulmuş lan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. 26-YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim kurulu, görev ve srumluluklarını sağlıklı larak yerine getirebilmek amacıyla, Denetim Kmitesi ve Kurumsal Yönetim ve Atama Kmitesini kurmuştur.

11 Kmite üyelerinin nitelikleri esas sözleşme Madde:12 de yer alan yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri ile aynıdır. Kmitelerin çalışma esasları yazılı larak luşturulmuş ve web sitesi yluyla kamuya açıklanmıştır Yönetim kuruluna bağımsız üye atanması ile birlikte kmite başkanlarının bağımsız üyeler arasından seçilmesi sağlanacaktır. Kmitelerin diğer üyeleri ise icrada yer almayan üyeler arasından seçilecektir. Vestel, Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, N:19 Madde 3 tebliği uyarınca luşturmuş lduğu Denetim Kmitesinin etkinliğini artırmış ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dğrultusunda düzenlenmesine yönelik çalışmaları gerçekleştirmiştir. Denetim Kmitesi başkanı Cem Bdur, diğer üye ise Şule Zrlu dur. Ayrıca,Yönetim Kuruluna bağlı ikinci bir kmite larak Kurumsal Yönetim ve Atama Kmitesinin kurulmasına ilişkin hazırlıklar snuçlanmıştır. Olağan genel kurul snrası yapılacak ilk yönetim kurulu tplantısında bağımsız bir üye başkan lmak üzere kmite üyeleri atanacaktır. Yönetim kurulu tarafından 2005 yılı itibariyle uygulanmak üzere, Denetim Kmitesinin her çeyrekte lmak üzere yılda en az 4 defa, Kurumsal Yönetim ve Atama Kmitesinin ise yılda en az 3 defa tplanması kararlaştırılmıştır. Kmitelerin faaliyetlerini yerine getirirken takip edecekleri prsedürler luşturulmuş, web sayfası ylu ile kamuya duyurulmuştur. Yönetim kurulu üyelerinin birden fazla kmitede görev yapamayacakları hükmü yapılacak değişiklikle beraber esas sözleşmede yer alacaktır. 27- YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Yönetim kurulu üyelerine sağlanan hak, menfaat ve ücret yönetim kuruluna uygulanan perfrmans kriterleri dğrultusunda verilmektedir. Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine brç vermemiş veya kredi kullandırmamıştır.