HĠTĠT HOLDĠNG ANONĠM ġġrketġ PĠYASA DANIġMANI RAPORU

Transkript

1 HĠTĠT HOLDĠNG ANONĠM ġġrketġ PĠYASA DANIġMANI RAPORU 26 Aralık 2011 Piyasa DanıĢmanı GALATA MENKUL DEĞERLER A.ġ.

2 Ġçindekiler 1. Raporun Konusu Şirket i Tanıtıcı Bilgiler Şirket in Ortaklık Yapısı Şirket in Kuruluşundan İtibaren Yaptığı Sermaye Artırımları Kuruluşundan İtibaren Faaliyet Konusunu Gerçekleştirmek İçin Yaptığı Önemli Gelişmeler Şirket ve İştiraklerinin Hitit Grup Genel Organizasyon Şeması İçerisindeki Yeri İştirakler Hakkında Bilgiler Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. Şirketi HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti Hitit Holding A.Ş. / Ciro ve Projeksiyon Caratpark Villas Projesi ndeki Villaların Holding Tarafından Satışı; HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Kağıt Fabrikası Bağlı Ortaklık Yatırımı ile İlgili Açıklamalar Haziran 2011 Bilanço tarihinden sonraki iştirak edinimleri hakkında bilgiler Şirket in Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen İştirak Yatırımlarına İlişkin Bilgiler Şirket in ve İştiraklerinin (Mali Tabloları Bağımsız Denetimden Geçmiş) Finansal Bilgileri Hitit Holding A.Ş. Finansal Bilgileri Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Finansal Bilgileri (31 Aralık 2010 Tarihi İtibariyle) Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. Finansal Bilgileri (31 Aralık 2010 Tarihi İtibariyle) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. Finansal Bilgileri (31 Aralık 2010 Tarihi İtibariyle) Şirket in Tesisleri Şirket in Kuruluşundan Bu Yana Üretim ve Faaliyetlerini Etkileyen Olaylar (Konkordato, iflas, faaliyete ara verme vb.) Şirket in Önemli Personelinin Özgeçmişleri Şirket in Ürünlerinin ya da Hizmetlerinin Varsa Yenilikçi Tarafları ve Rekabet Avantajları Şirket in Gelecek Stratejisi Şirket in Üretmekte Olduğu Başlıca Ana Ürünler Şirket in İş Modeli, Pazarlama Stratejisi Şirket in Gelecek Üç Yıldaki Yurtiçi ve İhracat Satış Tahminleri Şirket in Markaları ve Ürünleri Markalar Ürünler Satışlar İş Modeli, Üretim ve Pazarlama Süreçleri Şirket in İş Modelinin Hayata Geçmesi İçin Gereken Kaynak ve Geri Dönüşüne İlişkin Öngörüler Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 1/65

3 11. Sektör, Pazar ve Rakiplerin Değerlendirilmesi, Şirket in Hedefleri, Varsa Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Avantaj ve Dezavantajları Sektör, Pazar ve Rakiplerin Değerlendirilmesi Şirket ve İştiraklerinin Sektör Bilgileri Şirket ve İştiraklerinin Rakiplerinin Değerlendirilmesi Şirket in Sektör İçindeki Konumu ve Hedefleri Şirket in İştiraklerinin Sektör İçindeki Konumu Hedefler Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Avantajlar Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Dezavantajlar Sektörü Olumlu veya Olumsuz Etkileyen Faktörler (Sektöre Tanınan Teşvikler ve Kısıtlamalar ile Şirket in Yararlandığı Teşvik, Sübvansiyon, Sendikal Faaliyetler vb.) Şirket in Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Şirket in Mevcut Faaliyetleri ile Paylarının Değerlemesine Baz Teşkil Eden Gelecekte Yaratacağı Varsayılan Gelirleri Etkileyebilecek Riskler (Pazar Riski, Rekabet Riski, Yasal Risk, Teknoloji Riski, Operasyonel Risk, Finansal Risk vb. sınıflandırılarak) Sektörel Riskler Şirket e İlişkin Riskler Diğer Riskler Faiz Oranı Riski Likidite Riski Şirket Raporunda Uzman Kişi veya Kuruluşların Görüşlerine Yer Verilmesi Halinde, Görüşüne Yer Verilen Uzman Kişi veya Kuruluşun Şirketten Bir Menfaati Olup Olmadığına İlişkin Bilgiler Şirket in Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri Hakkında Tarih, 369 Sayılı İMKB Gelişen İşletmeler Piyasası nda Piyasa Danışmanlığı Görevine İlişkin Usul ve Esaslar Genelgesi nin 4 ncü Maddesi nin (c) ve (ç) Bentlerinde Sayılan Suçlardan Dolayı Mahkumiyete veya Güvenlik Tedbirine Hükmedilmiş Olup Olmadığı Piyasa Danışmanı Görüşü Ek Dizini Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 2/65

4 Hitit Holding A.ġ. Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası Yönetmeliği nin 5 nci ve 7 nci Maddeleri Uyarınca Hazırlanan Piyasa DanıĢmanı Raporu 1. Raporun Konusu Hitit Holding A.Ş. (Bundan sonra Şirket olarak tanımlanacaktır) ile Piyasa Danışmanı Galata Menkul Değerler A.Ş. (Galata) arasında tarihinde düzenlenen piyasa danışmanlığı anlaşması uyarınca Şirket in sermaye artırımı sırasında ihraç edeceği payların İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Gelişen İşletmeler Piyasası Listesi ne kabul başvurusunda bulunulması amacıyla mevcut mevzuat çerçevesinde düzenlenen Onay ve Uyumluluk Beyanı na baz teşkil eden rapordur. 2. ġirket i Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Hitit Holding A.Ş. Faaliyet Konusu : Şirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim işlevlerini toplu bir bünye içerisinde gerçekleştirerek ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak, bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Söz konusu maddenin tamamı, Ek/1 de bulunan Esas Sözleşme de yer almaktadır. Merkez Adresi : Metin Kasapoğlu Cad. A. Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa, ANTALYA Kuruluş Tarihi : (Ek/2) Ticaret Sicil Memurluğu : Antalya Ticaret Sicil No : Web Adresi : Kayıtlı Sermaye : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Sahip Olduğu Markalar : Yok 2.1 ġirket in Ortaklık Yapısı Şirket, 75 milyon TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 15 milyon TL ödenmiş sermayeye sahiptir. Şirket in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıda verilmiştir. Ortağın Adı-Soyadı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (%) Sait Börekci ,00 Şerife Börekci ,00 Fatih Çiçek ,00 Burak Taşalan ,00 Mustafa Şahin Badak ,00 TOPLAM ,00 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.Ş. de personel sayısı 8 kişidir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 3/65

5 Şirket in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle bağlı ortaklık ve iştiraklerinin dağılım aşağıdaki gibidir: Nominal Oranı (%) ġirket Adı: Tutarı (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. 22, HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. 51, Hitit Ayakkabı Saat Müc. Turizm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti. 10, Personel Sayısı Merkez Dahil ġube Sayısı ĠĢtirak Ġsmi Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş Hitit Holding A.Ş HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. 1 0* 1 0 Hitit Ayakkabı Saat Müc. Turizm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti *Şirket faaliyetleri Şirket ortakları tarafından yürütülmektedir. 2.2 ġirket in KuruluĢundan Ġtibaren Yaptığı Sermaye Artırımları Yoktur. 2.3 KuruluĢundan Ġtibaren Faaliyet Konusunu GerçekleĢtirmek Ġçin Yaptığı Önemli GeliĢmeler 2010 : Şirket kuruluşu gerçekleştirilmiştir : Şirket, aşağıda verilen maliyetlerle iştirak edinimi gerçekleştirmiştir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 4/65

6 ġirket Adı: Oranı (%) Nominal Tutarı (TL) Edinim Bedelleri (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. 22, HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. 51, Hitit Ayakkabı Saat Müc. Turizm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti. 10, : Şirket, 31 Ocak 2011 tarihli 1.Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tarih ve B.02.1.SPK / sayılı yazısı ile onay verdiği ana sözleşme değişikliklerini onaylamış ve söz konusu genel kurul tutanağı, tarihinde Antalya Ticaret Sicilinde tescil edilip, 21 Şubat 2011 tarih ve 7756 sayılı TTS Gazetesinde ilan edilmiştir : Şirket in, tarihli genel kurulda kabul edilen esas sözleşme değişikliğine göre SPK nın tarih ve 10/321 sayılı kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olarak belirlenmiştir. Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin (Hitit Döviz) 08 Eylül 2011 tarih 2011/09 sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararla; Şirket ortaklarından Sait Börekci, bir kupür değeri ,00.-TL (Yirmibeşbintürklirası) ve toplam değeri ,00.-TL olan toplamı 10 adet nama yazılı hisse senedini ayrıca bir kupür değeri 1.000,00.-TL (Bintürklirası) ve toplam değeri ,00.-TL olan 14 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş. ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Bu devir işlemi ile Sait Börekci beheri 25,00.-TL (Yirmibeştürklirası) ve toplam nominal değeri ,00.-TL olan paylık hissesini Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Hitit Döviz in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Sait Börekci 44, Hitit Holding A.Ş. 51, Hüseyin Sungur Badak 1, Fatih Çiçek 1, Mustafa Şahin Badak 1, Şerife Börekci 1, , Sait Börekci, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nde (Hitit Moda) bulunan mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 36 (Otuzaltı) adet hisse Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 5/65

7 karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi'ne devretmiştir. Yine Şirket hissedarlarından Şerife Börekci, şirkette mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 15 (Onbeş) adet hisse karşılığı ,00.-TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Hitit Moda nın 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Hitit Holding A.Ş. 51, Sait Börekci 14, Şerife Börekci 35, , Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm İnşaat Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti nin (Hitit Ayakkabı) hissedarlarından Fatih Çiçek, şirkette mevcut 75 (Yetmişbeş) adet hissesinden 30 (Otuz) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Hitit Ayakkabı nın 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Sait Börekci 50, Cumhur Palabıyık 25, Fatih Çiçek 15, Hitit Holding A.Ş. 10, , HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. (HDT Teknik) ortaklarından Sait Börekci, Şirket in 08 Eylül 2011 tarih 2011/2 sayılı yönetim kurulu kararıyla, nominal değeri TL (Kırkbintürklirası) olan toplam 40 adet nama yazılı hisse senedini ve nominal değeri TL (Bintürklirası) olan toplam 10 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş. ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Ayrıca yine şirket ortaklarından Özgür Kınay, nominal değeri TL (Onbintürklirası) olan toplam 10 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş. ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 6/65

8 Devir sonrası HDT Teknik in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Sait Börekci 27, Hitit Holding A.Ş. 51, Burak Taşalan 15, Özgür Kınay 5, Fatih Çiçek 1, Şerife Börekci 1, , Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. (Debu Dizayn) hissedarlarından Özgür Kınay, şirkette mevcut 306 (Üçyüzaltı) adet hissesinden 60 (Altmış) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Debu Dizayn ın 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Burak Taşalan 49, Özgür Kınay 41, Hitit Holding A.Ş. 10, , Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şirketi nin (Anatolia Kuyumculuk) hissedarlarından Fatih Çiçek, şirkette mevcut (Onbin) adet hissesinden (İkibin) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Anatolia Kuyumculuk un 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Fatih Çiçek 40, Can Gürol 50, Hitit Holding A.Ş. 10, , Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 7/65

9 Bu devir işlemleri sonrasında Hitit Holding A.Ş. nin sahip olduğu şirket hisselerinin özeti 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir: ġirket Adı: Oranı (%) Nominal Tutarı (TL) Edinim Bedelleri (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. 22, HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. 51, Hitit Ayakkabı Saat Müc. Turizm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti. 10, ġirket ve ĠĢtiraklerinin Hitit Grup Genel Organizasyon ġeması Ġçerisindeki Yeri Hitit Grup Şirketleri Hitit Holding A.Ş. Hitit Europa BV. Ada Kıbrıs Ltd. Şti. Chiaro Kuyumculuk Ltd. Şti. Hitit Mesken A.Ş. (%14.29) Hitit Gold A.Ş. (%22.80) Hitit Döviz A.Ş. (%51,06) Hitit Moda Ltd. Şti. (%51) HDT Teknik Ltd. A.Ş. (%51) Hitit Ayakkabı Ltd. Şti. (%10) Anatolia Kuyumculuk Ltd. Şti. (%10) Debu Ltd. Şti. (%10) 2.5 ĠĢtirakler Hakkında Bilgiler Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.ġ. Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Hitit Gold) her türlü altın, gümüş, inci, pırlanta ve benzeri kıymetli taş ve madenlerden mamul bilezik, yüzük, kolye, küpe, bileklik vb. her türlü süs ve ziynet eşyalarının imalatı alım ve satımı ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1998 yılında kurulmuştur. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 8/65

10 Uluslararası markaların satışı ile ticari faaliyetlerine devam eden Hitit Gold, pırlanta ve mücevherat grubunda Altınbaş, Saat grubunda Maurice Lacroix, Tagheuer ve Tissot, telefon grubunda Vertu ve kalem grubunda Visconti olmak üzere uluslararası markaların satışını yapmaktadır. Söz konusu satışlar sözlü anlaşmalara istinaden yapılmakta olup, ilgili firmalarla Şirket arasında herhangi bir franchise veya yazılı anlaşma bulunmamaktadır. Hitit Gold, Antalya, Çorum ve Kırıkkale de toplam 5 ayrı noktada Altınbaş Mücevher ve Pırlanta grubu başta olmak üzere Vertu, Tissot, Maurice-Lacroix, Tagheuer markalı ürünlerin satışını yapmaktadır. Yaklaşık TL/Yıl satış hasılatı olan Şirket, koleksiyonu kendisine ait Hitit Takıları ürün grubu ile 2011 yılından itibaren tüm Türkiye de bayilikler vermek üzere çalışmalarını önemli ölçüde tamamlamıştır. Şirketin merkez adresi Yeşilbahçe Mahallesi Metin Kasapoğlu Caddesi Ayhan Kadam İş Merkezi B Blok No:50/9 Muratpaşa Antalya dır. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Sermaye Tutarı Ortaklar Oranı (%) (TL) Sait Börekci 73, Hüseyin Sungur Badak 1, Şerife Börekci 1, Mustafa Şahin Badak 1, Yaşar Kandemir 1, Hitit Holding A.Ş 22, , Eylül 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.Ş. nin, Hitit Gold sermayesindeki sahiplik oranı % 22,80 dir. 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 29 kişidir (31 Aralık 2010: 29). Bu tarihte toplam 5 adet mağaza bulunmaktadır. Tüm mağazaların kira süreleri bir yıllık olup her yıl kendiliğinden yenilenmektedir. Ayrıca Antalya daki Laura AVM, Özdilek AVM ve Migros AVM içerisinde bulunan mağazaların kira sözleşmeleri Altınbaş Kuyumculuk İth. İhr. San.Tic. A.Ş. üzerine (Altınbaş A.Ş.) olup kira ödemeleri Altınbaş A.Ş. ye yapılmaktadır. Çorum ve Kırıkkale mağazalarının da kira süreleri bir yıllık olup bunlar da her yıl kendiliğinden yenilenmektedir. Söz konusu mağazaların 3 ü Antalya da, 1 i Çorum da ve 1 i de Kırıkkale dedir. Söz konusu mağazaların aylık kira tutarları (Aralık 2011 itibariyle) aşağıda belirtildiği gibidir. Antalya Laura AVM Antalya Migros AVM Antalya Özdilek AVM Çorum Kırıkkale ABD Doları + KDV / ay ABD Doları + KDV / ay ABD Doları + KDV / ay TL / ay (Net) TL / ay (Net) Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 9/65

11 2.5.2 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.ġ. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Hitit Mesken), her nevi inşaat taahhütlerinde bulunmak, işyerleri meskenler inşa edip satmak, gerektiğinde kat karşılığı inşaat yapıp satmak, kendi maliki olduğu veya 3. şahısların mülkiyetinde bulunan arsa ve araziler üzerinde her türlü endüstriyel yapılar ve sınai yapılar konutlar inşa etmek, ettirmek, satın almak ve satmaya ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1997 yılında kurulmuştur. Bugüne kadar m 2 inşaat projesini tamamlamıştır. Yaklaşık 60 Milyon TL satış hasılatı hedeflenen Caratpark Villas projesinin yapım ve satış-pazarlama faaliyetleri ile ticari gayrı menkuller konusunda arazi ve proje geliştirme faaliyetlerine devam edilmektedir yılında Hitit Mesken in ticari gayrimenkul yatırımları için Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na dönüştürülmesi ve paylarının halka arz edilmesi planlanmaktadır. Şirket in mevcut durum itibariyle yürütmekte olduğu Belek, Antalya da bulunan Caratpark Villas Projesi ile ilgili özet bilgiler aşağıda verilmiştir. Caratpark Villas Projesi ile ilgili olarak birim maliyet tutarlarına Kadriye Belediye sine teslim edilecek olan (Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi gereğince) 41 adet villanın maliyet bedelleri de (yani arsa payı) dahildir. Bayındırlık ve İskan Bakanlığı nın villa üretimlerinde birim metrekare maliyeti olarak belirlediği öngörü maliyeti 819 TL/m 2 ile Caratpark Villas Projesinde imalatı yapılacak olan villaların metrekare birim maliyetleri arasındaki fark hem arsa payından hem de üretimin niteliğinden kaynaklanmaktadır. ( 1 ) ( 2 ) Caratpark Villas Projesi / Maliyet - SatıĢ - Karlılık Projeksiyonu GerçekleĢen SatıĢ Tutarı (TL) GerçekleĢen SatıĢın Maliyet Tutarı (TL) SatıĢı GerçekleĢen Villalardan Kar Tutarı (TL) , , ,43 GerçekleĢecek SatıĢ Tutarı (TL) (TAHMĠNĠ) GerçekleĢecek Maliyet Tutarı (TL) (TAHMĠNĠ) Beklenen Kar Tutarı (TL) (TAHMĠNĠ) , , , Ġtibariyle itibariyle GerçekleĢen SatıĢların GerçekleĢecek SatıĢların Tarih Tamamlanma Derecesi GerçekleĢen Toplam Tarih Aralığı Aralığı (Tahmini) (Projenin Tamamı Üzr.) Yatırım Maliyeti % 36, ,72 Villa Türü Projeye Göre BütçelenmiĢ Tutarlar ( ) Birim SatıĢ Fiyatı Birim Maliyet Birim Kar Üretim Adedi Projeye Göre Maliyet - Hasılat-Kar Projeksiyonu ( ) Toplam Maliyet ( 3 ) Toplam Hasılat Toplam Kar Turkuaz , , , , , ,03 Lilac , , , , , ,31 Lal , , , , , ,47 TOPLAM 53 (1) , , ,81 (1) Bugüne kadar satışı yapılarak faturası kesilen villa sayısı 5 tir. Satış avansı alınarak firma hesabına aktarılan villa sayısı 10 dur (Bu villalar, hem faturaları kesilmediğinden hem de tapu devri yapılmadığından dolayı üstteki tabloda GerçekleĢen SatıĢ Tutarı (TL) hanesine dahil edilmemiştir.). Ayrıca güncel durum itibariyle 3 tane de rezervasyon formlu ön satış sözleşmesi yapılmış olan villa vardır. Faturası kesilen 5 adet villa kısmi olarak tamamlanmış, tamamlanma dereceleri birbirinden farklıdır. Bu 5 villanın tapu devirleri ile birlikte faturaları da kesildiği için 2010 yılı dönem satışlarına intikal etmiştir. Ancak teslimler kaba inşaat düzeyindedir. Kaba inşaat düzeyindeki bu 5 adet villa ile ilgili Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 10/65

12 olmak üzere, müşterilerin kendi taleplerine özgü iç mimari projeler yine şirket tarafından yapılacak ve hazırlanacak olan bu iç mimari projelere uygun imalatlar da yine şirket tarafından yapılacaktır. Satılan 5 adet Lal tip villanın tamamlanma derecesi % 31 dir. (2) Caratpark Villas projesinde toplam villa sayısı 99 dur. Bu villaların 41 tanesi kat karşılığı inşaat sözleşmesi gereğince Kadriye Belediyesi'ne verilecektir. Kadriye Belediyesi'ne verilecek olan villalar LAL Tip olup firma uhdesinde kalacak olan 26 Adet Lal Tip villadan farklı olarak TOKİ standartlarında imalatı yapılacaktır. Kalan 58 villa, Turkuaz (10 Adet), Lilac (16 Adet) ve Lal (26 Adet) olmak üzere 3 farklı tip ve modelde imal edilmektedir. Caratpark Villas projesi ile ilgili revize satış ve maliyet projeksiyonu yukarıdaki gibidir. Kesin satışı gerçekleşen 5 adet Lal tip villa aşağıdaki tablodaki değerlerden arındırılmıştır. (3) Caratpark Villas Projesi kat karşılığı inşaat işi modeli ile yapılmaktadır. Arsa sahibi Kadriye Belediyesi ne bu sözleşme nedeni ile 41 adet Lal Tip (TOKİ standartlarında) villa teslimi gerçekleştirilecektir. Yukarıdaki tabloda belirtilen birim maliyetlere 41 adet Belediye payının imalat maliyeti de yansıtılmıştır. Ayrıca Caratpark Villas Projesi m 2 alan üzerine 99 adet (3 farklı tip) villadan oluşmaktadır. Haliyle Ortak Harcamalar Maliyet Girdisi ana kalemi maliyetleri de buradaki birim maliyetlere yansıtılmıştır. Bahsedilen maliyet kalemi yansıtmaları doğrusal dağıtım yönetim ile değil birim metrekare üzerinden oransal dağıtım yöntemi ile yapılmıştır. Ortak Harcamalar Maliyet Girdisi ana kalemi aşağıdaki alt maliyet kalemlerinden oluşmaktadır; 1. Peyzaj 2. Site Çevre Duvar, 3. Site İçi Betonarme Perde Duvarları 4. Otopark ve Ara Yollar 5. Yaya Yol Kaplamaları 6. Havuzlar ve Platformlar 7. Pis Su Tesisatları 8. Yağmur Suyu Tahliye Tesisatları 9. Çevre Düzenlemeleri 10. Temiz Su Tesisatları 11. Site İçi Doğalgaz Alt Yapı Tesisatları 12. Site Giriş Binaları 13. Site Yönetim Binası 14. Spor Sahası ve Çocuk Oyun Alanları 15. Bina Besleme Hatları 16. PTT Hatları Altyapı 17. Çevre Aydınlatma 18. Jeneratör 19. Trafo 20. Su Deposu, 21. Sosyal Tesisler ve Ortak Alanlar Şirketin merkez adresi Yakuplu mah. 206 Sok Rodoplu İş Merkezi No:16/3 Beylikdüzü İstanbul dur. Şirketin sermayesi adet paya bölünmüş olup Türk Lirasıdır. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Sermaye Tutarı Ortaklar Oranı (%) (TL) Sait Börekci 63, Hitit Holding A.Ş. 14, Sıddık Murat Terlemez 7, Burak Taşalan 7, Özgür Kınay 7, Şerife Börekci 0, , Ödenmemiş Semaye (-) ( ) Ödenmiş Sermaye Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 11/65

13 Ödenmemiş sermaye detayı aşağıdaki gibidir: Ortaklar 30 Eylül 2011 (TL) Sait Börekci Sıddık Murat Terlemez Burak Taşalan Özgür Kınay Eylül 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.Ş. nin, Hitit Mesken sermayesindeki sahiplik oranı % 14,29 dur. Hitit Mesken in 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle Antalya da 1 şubesi bulunmaktadır. 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 20 kişidir (31 Aralık 2010: 21 kişi) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.ġ. Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. (Hitit Döviz), dövize ilişkin olarak, başta Amerikan Doları ve Euro olmak üzere merkez bankasınca alım satım konusu yapılan efektiflerin alım satımı ve kıymetli maden ve taşların ithal ve ihracına ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere tarihinde Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından verilen Yetkili Müessese İzin Belgesi ile faaliyetlerine başlamıştır. Hitit Döviz in merkez adresi Eğridere Çarşısı No:23 Çorum dur. Hitit Döviz in mevcut durum itibariyle Çorum merkez adresinde tek şubesi bulunmakta olup, kesin olmamakla birlikte ileriki dönemde döviz piyasasında yaşanacak konjonktürel gelişmelere göre Şirket in başta Antalya olmak üzere diğer bazı illerde sınırlı sayıda yeni şube açması gündeme gelebilecektir. Hitit Döviz in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle sermayesi adet paya bölünmüş olup sermayesi TL dir. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Hitit Döviz in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2010 Ortaklar Oranı (%) (TL) Sait Börekci 44, Hitit Holding A.Ş. 51, Hüseyin Sungur Badak 1, Fatih Çiçek 1, Mustafa Şahin Badak 1, Şerife Börekci 1, , Eylül 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.Ş. nin, Hitit Döviz sermayesindeki sahiplik oranı % 51,06 dır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 12/65

14 Hitit Döviz in çalışan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 12 kişidir (31 Aralık 2010: 12 kişi) Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. ġirketi Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. Şti. (Hitit Moda) 2006 yılında Antalya Vakkorama ve Vakko Butik franchise işletmecilikleri ile ticari hayatına başlamıştır. Hitit Moda ile Vakko Tekstil ve Hazır Giyim San. İşt. A.Ş. arasında tarihinde 5 yıllık bayilik sözleşmesi imzalanmıştır yılının ilk çeyreğinde Türkiye de ilk defa Vakko Bay-Bayan, Vakko Cruise, Vakko Butik, Vakko Wedding ve Vakko Home konseptlerinin tamamını tek mağazada toplayarak Antalya Lara da toplam metrekarelik ikinci şubesini de faaliyete geçirmiştir. Şirket in 2011 yılında toplam ciro hedefi 6,75 Milyon TL dir. Böylece 2010 yılına göre faiz ve vergi öncesi kar tutarında yaklaşık 3 kat, toplam satış hasılatında 2,67 kat net büyüme hedefi söz konusudur. Ayrıca 2. Şube ile birlikte 2012 yılından itibaren hedefleri arasına sadece Vakko Home OtelVilla konsepti üzerinden yapılacak proje bazlı çalışmalar kanalında ciro hedefi ilave TL dir. İlk uygulama Caratpark Villas projesinde gerçekleştirilecektir. Dolphin Hotel grubu 2012 yılında açacağı yeni otelleri için iç dizayn kumaş ve Vakko Home ürünlerini tekliflendirme çalışmaları başlamıştır. Hitit Moda nın çalışan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 25 kişidir (31 Aralık 2010: 8 kişi) HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. (HDT Teknik), yıllarında çok yoğun bir şekilde pazar araştırması çalışmaları ile iş ve proje geliştirme faaliyetlerinde bulunmuştur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi şirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiştir Yılında de Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Tic. A.Ş. den (Sinpaş Yapı A.Ş.) Kelebekia Premium Projesini anahtar teslimi TL tutarla almıştır m 2 alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi m 2 inşaat imalat alanına sahiptir. Aralık 2011 itibariyle ilave işlerle birlikte yaklaşık TL düzeyine ulaşan projenin beklenen ilave işleriyle birlikte yaklaşık TL düzeyine ulaşması beklenmektedir. Projenin imalatına hızlı bir şekilde başlanmıştır. Kule vinç yatırımları, şantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalışmaları hızla tamamlanarak, şantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek şirket olmuştur. Temmuz ayında süren hafriyat ve alt yapı çalışmalarından sonra saha kaba imalatlara hazır hale getirilerek Ağustos ayında kaba imalatlara başlanmıştır. Projedeki m 3 betonun m 3 ü dökülmüş ve kaba imalatların % 70 i tamamlanmıştır. Kalan kaba inşaat imalatları için 2011 Kasım ayında başlamıştır. Projenin anahtar teslimi geçici kabulü 2012 Mayıs ayında yapılarak tamamlanacaktır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 13/65

15 Kesin kabulü Ağustos 2012 de yapılması planlanan Kelebekia Premium projesinin sosyal olanakları arasında açık ve kapalı yüzme havuzu, m 2 alana sahip olan gölet alanı, fitness merkezi, buhar odası, sauna ve otopark alanı bulunmaktadır de Sinpaş Yapı A.Ş. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve Satış Ofisi Projesi) işini yine anahtar teslimi TL bedelle almıştır. Ayrıca bu projenin devamı olan toplam m 2 ve 600 konuttan oluşan asıl projenin Ocak-Şubat 2012 döneminde ihalesinin yapılması beklenmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaşık olarak TL tutarındadır. Sinpaş Yapı A.Ş. ile yapılan ön görüşmelere mukabil, bu projenin satış ofisi ve sosyal tesisler kısmının HDT Teknik tarafından yapılması, şirketimizin teknik yeterliliklerinin Sinpaş Yapı A.Ş. tarafından oldukça yüksek bulunması, şirketin tercih edilmesini sağlayacaktır. Bu projeyle ilgili şantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da şimdiden yapılmıştır. HDT Teknik, 2011 yılı içerisinde yaptığı başarılı çalışmaları ile Türkiye nin önde gelen inşaat firması olan Sinpaş Yapı A.Ş. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuştur. Toplamda TL lik iş alınmış olup, 2012 Ocak-Şubat döneminde açılacak ihalenin de onaylanmasıyla 2012 yılında TL lik daha iş alınması öngörülmektedir. Böylece toplamda TL lik iş hacmine ulaşılacaktır. 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle yapılan hakkediş (satış hasılatı) toplamı ,77 TL olup Aralık 2011 de yapılacak hak ediş tutarının yaklaşık TL + KDV olması beklenmektedir. Böylece 2011 yılı hakkediş (satış hasılatı) toplamı yaklaşık olarak TL düzeyinde gerçekleşecektir yılsonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net kar TL ila TL düzeyindedir. HDT Teknik, 2011 yılı içerisinde Hitit Holding A.Ş. nin bağlı ortaklığı haline getirilmiştir tarihi itibariyle hak ediş bedelleri üzerinden dönem cirosu TL + KDV tutarındadır. HDT Teknik in çalışan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 155 kişidir (31Aralık2010: 0) HDT Teknik Devam Eden Projeler Kelebekia Premium Projesi Sinpaş Yapı A.Ş. den 2011 yılında ( ) alınan Kelebekia-2 Projesinin anahtar teslimi tutarı TL dir m 2 alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi m 2 inşaat imalat alanına sahiptir. Aralık 2011 itibariyle ilave işlerle birlikte TL düzeyine ulaşan projenin beklenen ilave işleriyle birlikte TL düzeyine ulaşması beklenmektedir. Saha hazırlık çalışmaları kapsamında, arazi üzerinde bulunan OYAK Beton Santrali tesislerine ait üretim binaların ve idari binaların yıkım çalışmaları Nisan 2011 de başlatılmış ve Haziran 2011 sonunda tamamlanarak hafriyat çalışmalarına başlanmıştır. Saha mobilizasyonu ve şantiye kurulumu da bu dönemde gerçekleşmiştir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 14/65

16 Temmuz ayında süren hafriyat ve alt yapı çalışmalarından sonra saha kaba imalatlara hazır hale getirilerek Ağustos ayında kaba imalatlara başlanmıştır. Projedeki m 3 betonun m 3 ü dökülmüş ve kaba imalatların %70 i tamamlanmıştır. Kalan kaba inşaat imalatları 2011 Kasım ayında başlamıştır. Projenin anahtar teslimi geçici kabulü 2012 Mayıs ayında yapılarak tamamlanacaktır. Kesin kabulü Ağustos 2012 de yapılması planlanan Kelebekia Premium projesinin sosyal donatıları arasında açık ve kapalı yüzme havuzu, m 2 alana sahip olan gölet alanı, fitness merkezi, buhar odası, sauna ve otopark alanı bulunmaktadır HDT Teknik Tamamlanan Projeler Sultanbeyli Liva Projesi Sosyal Tesisleri Anahtar Teslimi m 2 üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluşan projenin Sosyal Tesisleri İmalatı, HDT Teknik tarafından bitirilmiştir m 2 kapalı alana sahip tesislerde m 3 beton dökülmüş, 280 ton demir montajı yapılmıştır. Tüm işleri ile birlikte 1 ayda tamamlanan proje Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Liva projesi satış sürecinde satış ofisi olarak kullanılacaktır HDT Teknik-BaĢlayacak Ġmalatlar Sultanbeyli Liva Projesi 2. Faz Anahtar Teslim Ġmalatları m 2 üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluşan projenin 2 Faz imalatının Kelebekia Premium projesinin geçici kabulünden sonra başlayacağı ve HDT Teknik e ihale edileceği SİNPAŞ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından Şirket e bildirilmiştir HDT Teknik-ĠĢ GeliĢtirme ve Proje Takip Konuları Garanti Bankası Teknoloji Üssü Projesi (özel sektör) İş Bankası Teknoloji Üssü Projesi (özel sektör) Otopark Projesi (özel sektör) Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi ĠnĢaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. ġti. Debu Dizayn, müşteri ihtiyaçlarına ve amaçlarına odaklanmış bir proje yönetim firmasıdır, müşterilerine özel çözümler üretmeyi amaçlamaktadır. Şirket in tüm faaliyetleri Şirket ortakları tarafından yürütülmektedir. Kamu binalarından endüstriyel yapılara kadar geniş bir yelpazede uzman hizmet vermeyi kendine ilke edinmiştir. Hizmet verdiği faaliyet alanları konut yapıları, ticari projeler, eğitim yapıları, otel ve konaklama tesisleri, spor yapıları, havaalanları, rafineri tesisleri, otomotiv tesisleri, altyapı ve yol projeleri, hastane ve sağlık yapıları, alışveriş merkezleri, saraylar, villalar olarak gruplanmaktadır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 15/65

17 Debu Dizayn, işverenleri ile direkt bağlantı halinde çalışmalarını sürdürmektedir. İşveren kitlesini gayrimenkul geliştirme firmaları, otel işletmecileri, büyük kiralama yapan firmalar, eğitim kuruluşları, sağlık kuruluşları, finans kuruluşları, vakıflar ve dernekler, danışmanlık firmaları, taahhüt firmaları ve diğer proje paydaşları oluşturmaktadır. Debu Dizayn, bölgesinde çözülmüş ve birbiri ile entegre hizmetler verebilen bir proje yönetim firması olarak sunduğu tüm hizmetleri profesyonel bir terzi gibi müşterilerinin özelliklerine göre düzenleyerek beklentilere ve ihtiyaçlara uygun bir şekilde esnek/gerçekçi çözümler üretmektedir. Geniş bir yelpazede farklı sektörlerdeki farklı müşterilere hizmet vermenin getirdiği bilgi, birikim ve tecrübe, firmaların proje yönetimine bakış açılarını doğru yakalayarak, beklentilerine uygun bir yaklaşım sergilenmesini ve proje süresi boyunca maksimum kalite, sürdürebilirlik ve verimlilik sağlanmasını imkanlı hale getirmektedir. Proje yönetimi, stratejik sebeplerden dolayı ihtiyaç duyulan bir takım sonuçlara ulaşmak için, kontrollü ve organize edilmiş bir çalışma içinde kurumun uygun kaynaklarını kullanma sürecidir. Debu Dizayn ın proje yönetimi anlayışı, insan ve malzeme kaynaklarını modern yönetim tekniklerini kullanarak; proje süreci boyunca yönlendirme ve koordinasyon sanatı olup; proje hedefleri çerçevesinde belirlenen kapsamı gerçekleştirmek, hedef bütçede, zamanında, istenilen kalitede ve paylaşımcıların memnuniyetini gerçekleştirmektir. Özellikle inşaat sektöründe proje yönetimi; farklı ve üst üste binen süreçlere sahip, kaynak planlamasının bu sürece bindirdiği ağırlığın kesinlikle doğru planlanmasını gerektiren operasyonel faaliyetlerin başarı ile uygulanmasına mukabil istenen hedeflerin gerçekleştirilmesi yeterliliği ile projelerin başarılı olabilmesini imkanlı kılmaktadır. Debu tüm sektörde geliştirilmiş son güncel hizmet imkanlarını proje yönetimi başlığı altında hizmet vermek üzere birleştirip, entegre ederek müşterilerine sunmaktadır tarihi itibariyle dönem cirosu TL + KDV tutarındadır. Debu Dizayn ın çalışan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 0 kişidir (31 Aralık 2010: 1). Şirket faaliyetleri ortakların (2 ortak) çalışmaları ile yürütülmektedir Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. Karadeniz Ereğli de faaliyetine devam etmektedir. Ana tedarikçi olarak Altınbaş marka kuyum ve mücevherat ürünleri yanında, Tissot ve Swatch marka saat bayilikleri ile fason olarak üretimini yaptırdığı altın takıların alım satımını yapmaktadır tarihi itibariyle dönem cirosu TL + KDV tutarındadır. Anatolia Kuyumculuk un çalışan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 3 kişidir (31Aralık 2010: 4). Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 16/65

18 2.5.8 Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm ĠnĢ. Petrol San. ve Tic. Ltd. ġti. Çorum merkezde 500 metrekare mağazasında Jump, Twigy, ana bayilikleri ile birlikte birçok yerli ve ithal ayakkabı, çanta ve aksesuarlarının perakende ticaretini yapmaktadır tarihi itibariyle dönem cirosu TL + KDV tutarındadır. Hitit Ayakkabı nın çalışan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 4 kişidir (31Aralık 2010: 5 kişi). 2.6 Hitit Holding A.ġ. / Ciro ve Projeksiyon Caratpark Villas Projesi ndeki Villaların Holding Tarafından SatıĢı; Hitit Mesken in yapımına devam ettiği Caratpark Villas Projesi nde Ağustos 2011 den itibaren satışa hazır hale gelen villa sayısı Lal Villa 21 adet, Lilac Villa 8 adet ve Turkuaz Villa 9 adet olmak üzere toplam 38 adettir. Bunlardan bir kısmının ön satış protokolleri yapılmıştır. İnşaat sektöründe üretim süreçleri her bir proje için ortalama 18 aydır. Bu nedenle yeni projelerin hasılat ve karlılığının mali tablolara yansıması en az 2 mali yıl sonra olacaktır. Hitit Mesken in ağırlıklı olarak özkaynaklarıyla yapmış olduğu Caratpark Villas projesindeki villaların bir kısmı Hitit Holding A.Ş. tarafından satılacaktır. Bu nedenle satış karlılığının önemli bir kısmı Hitit Holding A.Ş. nin mali tablolarına yansıyacaktır. Villaların bir kısmı önce Hitit Mesken tarafından Hitit Holding A.Ş. ye devredilecek ve nihai satış Hitit Holding A.Ş. tarafından yapılacaktır. Böylece Hitit Mesken in Kadriye Belediyesi nden alacağı 41 adet villanın finansmanı yapılacak grup içi satıştan elde edilecek fon ile sağlanacaktır. Hitit Holding A.Ş. Kadriye Belediyesi nden alınacak 41 adet villayı kendisi almayı da tercih edebilirdi ancak bu tercihte henüz imalatların bitmemiş olması sebebiyle Hitit Mesken in gerçekte alması gereken kar bir yıl ertelenmiş olsa da halka açılacak olması sebebiyle daha güçlü dinamiklere sahip olacak Hitit Holding A.Ş. nin karlı ve güçlü bir kuruluş haline gelmesi grup için çok daha büyük katma değerler yaratacaktır. Bu tez şöyle örneklendirebilir; inşaat sektöründe geliştirilen projelerin kar marjları, arsa sahibinin aynı zamanda üretici firma olması durumunda % 80 lere kadar çıkmaktadır. Aynı üretim süreci içerisinde proje kat karşılığı iş ise karlılık % 30 lara kadar gerilemektedir. Proje ve arazi geliştirebilecek güce sahip olan Hitit Holding A.Ş., % 30 lar yerine % 80 kar marjlarını hedefleyebileceği bu modeli uygulayarak grup içindeki inşaat firmalarına %10-15 karlılıkla anahtar teslimi işleri yaptırmayı öngörmektedir HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik, yıllarında çok yoğun bir şekilde pazar araştırması çalışmaları ile iş ve proje geliştirme faaliyetlerinde bulunmuştur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi şirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiştir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 17/65

19 2011 Yılında de Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Tic. A.Ş. den (Bundan sonra Sinpaş Yapı A.Ş. olarak anılacaktır) Kelebekia-2 Projesini anahtar teslimi TL tutarla almıştır m 2 alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi m 2 inşaat imalat alanına sahiptir. Aralık 2011 itibariyle ilave işlerle birlikte TL düzeyine ulaşan projenin beklenen ilave işleriyle birlikte TL düzeyine ulaşması beklenmektedir. Projenin imalatına hızlı bir şekilde başlanmıştır. Kule vinç yatırımları, şantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalışmaları hızla tamamlanarak, şantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek şirket olmuştur de Sinpaş Yapı A.Ş. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve Satış Ofisi Projesi) işini yine anahtar teslimi TL bedelle almıştır. Ayrıca bu projenin devamı olan toplam m 2 ve 600 konuttan oluşan asıl projenin Ocak-Şubat 2012 döneminde ihalesinin yapılması beklenmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaşık olarak TL tutarındadır. Sinpaş Yapı A.Ş. ile yapılan ön görüşmelere mukabil, bu projenin satış ofisi ve sosyal tesisler kısmının HDT Teknik tarafından yapılması, şirketimizin teknik yeterliliklerinin Sinpaş Yapı A.Ş. tarafından oldukça yüksek bulunması, şirketin tercih edilmesini sağlayacaktır. Bu projeyle ilgili şantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da şimdiden yapılmıştır. HDT Teknik, 2011 yılı içerisinde yaptığı başarılı çalışmaları ile Türkiye nin önde gelen inşaat firması olan Sinpaş Yapı A.Ş. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuştur. Toplamda TL lik iş alınmış olup, 2012 Ocak-Şubat döneminde açılacak ihalenin de onaylanmasıyla 2012 yılında TL lik daha iş alınması öngörülmektedir. Böylece toplamda TL lik iş hacmine ulaşılacaktır yılının ikinci altı ayında TL lik iş bitirilecek ve ciro elde edilecektir yılsonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net kar TL ila TL düzeyindedir. HDT Teknik, 2011 yılı içerisinde Hitit Holding A.Ş. nin bağlı ortaklığı haline getirilmiştir Kağıt Fabrikası Bağlı Ortaklık Yatırımı ile Ġlgili Açıklamalar 2011 yılı içerisinde, bir kağıt fabrikasının hisselerinin satın alınarak Holding in bağlı ortaklığı haline getirilmesi planlanmaktadır. Söz konusu yatırım ile ilgili ön satış protokolleri yapılmıştır yılında Çorum un ikinci kağıt fabrikası olarak kurulan tesis şu anda Çorum daki üç kağıt fabrikasından biridir metrekaresi kapalı toplam metrekare alanda kuruludur. İtalyan Over Meccanica firmasının üretimi olan makineler 2.55 metre net Fluting üretimi yapmaktadır. 40 Adet 1,5 metre çaplı silindirli, üç kademe pres gruplu fourdrinier elek partisinden oluşan bir makine parkına sahiptir. Değişik gramajlara göre ortalama 200 ton/gün kapasiteye sahiptir. Yıllık ortalama ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir. Söz konusu yatırım henüz gerçekleştirilmemiş olup, Şirket tarafından kağıt fabrikasının satın alınmasını müteakip kapasitenin tamamının kullanılması planlanmaktadır. Mamul kağıt kilogram fiyatları 2011 yılı Ocak-Nisan döneminde ortalama 72 kuruş seviyesinden artan döviz kurlarına bağlı olarak ithalatın azalması sebebi ile Aralık 2012 döneminde 85 kuruş düzeyine çıkmıştır. Kağıt fiyatlarının son beş yıllık seyri incelendiğinde üretim maliyetleri ile piyasa satış fiyatları arasındaki kar marjı ortalama olarak % 35 in altına düşmediği görülmektedir. Revizyon yatırımı ile birlikte tesisin yıllık cirosunun TL ye yükselmesi ve net karın ise TL düzeyinde oluşması beklenmektedir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 18/65

20 Halka arzın tamamlanmasını müteakiben gerçekleştirilecek olan yatırımdan beklenen satış hasılatı 2012 yıl sonu itibariyle yaklaşık olarak TL TL düzeyindedir Haziran 2011 Bilanço tarihinden sonraki iģtirak edinimleri hakkında bilgiler Hitit Döviz in 08 Eylül 2011 tarih 2011/09 sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararla; Şirket ortaklarından Sait Börekci, bir küpür değeri TL (Yirmibeşbintürklirası) ve toplam değeri TL olan toplamı 10 adet nama yazılı hisse senedini ayrıca bir kupür değeri TL (Bintürklirası) ve toplam değeri TL olan 14 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş. ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Bu devir işlemi ile Sait Börekci beheri 25 TL (Yirmibeştürklirası) ve toplam nominal değeri TL olan paylık hissesini Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Hitit Döviz in yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı (%) (TL) Sait Börekci 44, Hitit Holding A.Ş. 51, Hüseyin Sungur Badak 1, Fatih Çiçek 1, Mustafa Şahin Badak 1, Şerife Börekci 1, , Hitit Moda nın Şirket hissedarlarından Sait Börekci şirkette mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 36 (Otuzaltı) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Yine Şirket hissedarlarından Şerife Börekci şirkette mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 15 (Onbeş) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Hitit Moda nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı (%) (TL) Hitit Holding A.Ş. 51, Sait Börekci 14, Şerife Börekci 35, , Hitit Ayakkabı nın şirket hissedarlarından Fatih Çiçek şirkette mevcut 75 (Yetmişbeş) adet hissesinden 30 (Otuz) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 19/65

21 Noterliğinden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası Hitit Ayakkabı nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı (%) (TL) Sait Börekci 50, Cumhur Palabıyık 25, Fatih Çiçek 15, Hitit Holding A.Ş. 10, , HDT Teknik 08 Eylül 2011 tarih 2011/2 sayılı yönetim kurulu kararıyla şirket ortaklarından Sait Börekci nominal değeri TL (Kırkbintürklirası) olan toplam 40 adet Nama Yazılı Hisse Senedini ve nominal değeri TL (Bintürklirası) olan toplam 10 adet Nama Yazılı Hisse Senedini Hitit Holding A.Ş. ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Ayrıca yine şirket ortaklarından Özgür Kınay nominal değeri TL (Onbintürklirası) olan toplam 10 adet Nama Yazılı Hisse Senedini Hitit Holding A.Ş. ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı (%) (TL) Sait Börekci 27, Hitit Holding A.Ş. 51, Burak Taşalan 15, Özgür Kınay 5, Fatih Çiçek 1, Şerife Börekci 1, , Debu Dizayn şirket hissedarlarından Özgür Kınay, şirkette mevcut 306 (Üçyüzaltı) adet hissesinden 60 (Altmış) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı (%) (TL) Burak Taşalan 49, Özgür Kınay 41, Hitit Holding A.Ş. 10, , Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 20/65

22 Anatolia Kuyumculuk un şirket hissedarlarından Fatih Çiçek şirkette mevcut (Onbin) adet hissesinden (İkibin) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding A.Ş. ye devretmiştir. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı (%) (TL) Fatih Çiçek 40, Can Gürol 50, Hitit Holding A.Ş. 10, , Bu devir işlemleri sonrasında Hitit Holding in sahip olduğu şirket hisselerinin özeti aşağıdaki gibidir: ġirket Adı Oranı (%) Tutar (TL) Edinim Bedelleri (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. 22, HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. 51, Hitit Ayakkabı Saat Müc. Turizm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. 10, Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. Şti. 10, ġirket in Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen ĠĢtirak Yatırımlarına ĠliĢkin Bilgiler Özkaynak yöntemine göre, iştirak yatırımı başlangıçta elde etme maliyeti ile kaydedilir. İktisap tarihinden sonra ise, yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kar ya da zararındaki payı finansal tablolara yansıtılmak üzere yatırımın defter değeri artırılır ya da azaltılır. Yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kar ya da zararından alacağı pay, yatırımcının kar ya da zararı olarak muhasebeleştirilir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 21/65

23 ĠĢtirakin Adı % % Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Ticaret A.Ş 22, , Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 14, , Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 20, , TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar standardının 6. maddesine göre doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yapılan işletmenin oy hakkının % 20 ya da daha fazlasının elinde tutulması durumunda yatırımcının önemli etkinliğinin bulunduğu kabul edilmektedir. İşletmenin oy hakkının % 20 sinden daha azının elinde bulundurması durumunda ise 7. Maddeye göre; Yatırım yapılan işletmenin yönetim kurulu ya da eşdeğer idari organında temsil edilme, Temettüler ya da diğer dağıtım kararları dahil olmak üzere işletmenin politika belirleme süreçlerine katılma, yatırımcı işletme ile yatırım yapılan işletme arasında önemli işlerin gerçekleştirilmesi, işletmeler arasında yönetici personel değişimi veya işletme için gerekli teknik bilginin sağlanması hususlarının bulunması durumunda önemli etkinliğinin bulunduğu kabul edilmektedir. Buna göre Hitit Holding in Hitit Gold ve Hitit Döviz in % 20 si ve % 20 sinden fazla payına sahip olması sebebiyle önemli etkinliğinin bulunduğu kabul edilmiş olup, Hitit Mesken deki payının % 14,29 olmasına rağmen anılan standardın 7. maddesindeki şartların sağlanmış olması nedeniyle önemli etkinliğin bulunduğu kabul edilmiştir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle özkaynak yönetimi ile değerlenen yatırımların detayları aşağıdaki gibidir: ĠĢtirakler Özkaynaklar (Dönem Karı Dahil) Holding ĠĢtirak Payı (%) Holding Payına DüĢen Kısım ġerefiye* Maliyet Bedeli Hitit Gold Kuyumculuk ve Müc. San. ve Tic. A.Ş , Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş , Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş , * TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar standardının 23. Maddesine göre bir iştirak yatırımı, ancak yatırım yapılan işletmenin "iştirak" niteliği kazandığı tarihten itibaren özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilir. Bir iştirak ile ilgili şerefiye, iştirak yatırımının defter değerine dahil edilir. Buna göre Hitit Holding in iştirak etmiş olduğu Hitit Gold, Hitit Mesken ve Hitit Döviz ile ilgili olarak iştirak paylarına düşen TL dışındaki TL lik şerefiye, İştirak yatırımlarının defter değerlerine dahil edilmiştir. Maliyet Bedeli Karları Holding ĠĢtirak Payı (%) Holding Payına DüĢen Kısım** ĠĢtirakler Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş , Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş , Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş , ** Hitit Holding A.Ş. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle İştiraklerinin karından payına düşen TL tutar kadar iştiraklerinin defter değerlerini arttırmış olup özkaynak yönetimiyle değerlenen yatırımların kar zararındaki paylar olarak finansal performans tablosuna yansıtmıştır. 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle özkaynak yönetimi ile değerlenen yatırımların detayları aşağıdaki gibidir: Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 22/65

24 ĠĢtirakler Kar Zararları Holding ĠĢtirak Payı (%) Holding Payına DüĢen Kısım*** Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş , Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş , Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş , *** Hitit Holding A.Ş. 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle İştiraklerinin karından payına düşen TL tutar kadar iştiraklerinin defter değerlerini arttırmış olup özkaynak yönetimiyle değerlenen yatırımların kar zararındaki paylar olarak finansal performans tablosuna yansıtmıştır. 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle iştiraklere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki gibidir: ĠĢtirakin Adı Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş ĠĢtirakin Adı Toplam Hasılat Toplam Dönem Kar / (Zararı) Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş Aralık 2010 tarihi itibariyle iştiraklere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki gibidir: ĠĢtirakin Adı Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş ĠĢtirakin Adı Toplam Hasılat Toplam Dönem Kar / (Zararı) Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 23/65

25 2.9 ġirket in ve ĠĢtiraklerinin (Mali Tabloları Bağımsız Denetimden GeçmiĢ) Finansal Bilgileri Şirketin Eylül 2011 döneminde gerçekleştirdiği iştirak ve bağlı ortaklık işlemleri nedeniyle aktifine yeni katılan menkul kıymetlere ait şirketler için özel amaçlı bağımsız denetim raporu bulunmamaktadır. Dolayısı ile bunlara ilişkin finansal bilgilere yer verilmemiştir Hitit Holding A.ġ. Finansal Bilgileri SeçilmiĢ Finansal Bilgiler Bilanço (30 Haziran 2011) VARLIKLAR Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar 7 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar Stoklar 13 Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 32 Duran Varlıklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar 11 Finansal Yatırımlar 7 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye 19 Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar 25 TOPLAM VARLIKLAR *Dipnot referansları için 30 Haziran 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 1 Rapor tarihi itibariyle Şirket tarafından herhangi bir banka veya finansal kurum veya kuruluşa vs. verilmiş ipotek, teminat vs. bulunmamaktadır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 24/65

26 KAYNAKLAR Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar 8 Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar 8 Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar 11 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Borç Karşılıkları 22 Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 25 ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 212 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR *Dipnot referansları için 30 Haziran 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 32 Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 25/65

27 Gelir Tablosu (30 Haziran 2011) Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 27 (96.417) - Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer gelirler - - Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - - Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) - BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 28 (16.247) Genel Yönetim Giderleri (-) 28 (52.854) (3.454) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 28 Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) 29 (36) (8.421) FAALĠYET KARI/ZARARI (54.918) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) 31 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri 33 (1.062) -Ertelenmiş vergi gelir/gideri 33 (196) 222 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir: Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse baģına kazanç 34 0,0001 0,0090 SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç 34 0,0001 0,0090 Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç *Dipnot referansları için 30 Haziran 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız Nakit Akım Tablosu (30 Haziran 2011) Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 26/65

28 Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı Maddi Olmayan Duran Varlıklar İtfa Payı Kıdem Tazminatı Karşılığı-Net ĠĢletme Sermayesindeki DeğiĢim Öncesi Faaliyet Karı Ticari ve Diğer Alacaklardaki Artış/ Azalış ( ) Diğer Borçlardaki Artış / Azalış İşletme Faaliyetlerine İlişkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki Değişim (49.871) ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki Değişim-net Öz Kaynak Yönetimi ile Değerlenen Yatırımlar (49.816) ( ) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları 18 (4.905) (28.604) Azınlık Payındaki Değişim Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (54.721) ( ) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Sermaye Artışı Azınlık Paylarındaki Değişim Finansal Varlıklardaki Değişim 8 Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM (3.124) DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ *Dipnot referansları için 30 Haziran 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 27/65

29 Bilanço (30 Haziran 2011 Tarihli Konsolide Bilanço) VARLIKLAR Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 28/65

30 KAYNAKLAR Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklık Payları Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 212 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 29/65

31 Gelir Tablosu (30 Haziran 2011 Tarihli Konsolide Gelir Tablosu) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) (15.459) (10.970) FAALĠYET KARI/ZARARI Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) (96.587) (34.282) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri (22.545) (50.699) -Ertelenmiş vergi gelir/gideri (397) (693) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR Dönem Kar/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana ortaklık payları Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 30/65

32 Ortaklığın Tarihi Ġtibariyle Finansal Durumu Likidite Riski 30 Haziran 2011 SözleĢme uyarınca vadeler SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Defter Değeri 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Banka kredileri Borçlanma senedi ihraçları Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari borçlar Diğer borçlar Aralık 2010 SözleĢme uyarınca vadeler SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Defter Değeri 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Banka kredileri Borçlanma senedi ihraçları Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari borçlar Diğer borçlar Likidite Duyarlılığı Tablosu Cari Dönem 1 Aya kadar 1-3 ay 3 ay 1 yıl 1-5 yıl Vadesiz* Toplam Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Dönen /Duran Varlıklar Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Diğer Yükümlülükler Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 31/65

33 Önceki Dönem 1 Aya kadar 1-3 ay 3 ay 1 yıl 1-5 yıl Vadesiz* Toplam Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Dönen /Duran Varlıklar Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Diğer Yükümlülükler * Vadesiz olarak ifade edilen sütunda şirketin aktifindeki likit olmayan varlıklar ile (maddi/ maddi olmayan duran varlıklar gibi) pasifindeki vadesi bulunmayan kaynaklar (özkaynaklar gibi) yer almaktadır. Dolayısıyla şirketin likidite duyarlılığı analiz edilirken öncelikle olarak bu aktif ve pasifler dışındaki vade içeren aktif ve pasifler dikkate alınmalıdır Ortaklığın Son Durum Ġtibariyle Finansal Yapısı ve Borçluluk Durumu Cari Dönem Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Ticari Alacaklar ĠliĢkili Taraf Diğer Taraf Alacaklar Diğer Alacaklar ĠliĢkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Mevduat Önceki Dönem Alacaklar Bankalardaki Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 32/65

34 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşullar ı yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Ticari Alacaklar ĠliĢkili Taraf Diğer Taraf Diğer Alacaklar ĠliĢkili Taraf Diğer Taraf Mevduat Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 33/65

35 2.9.2 Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.ġ. Finansal Bilgileri 2 (31 Aralık 2010 Tarihi Ġtibariyle) Bilanço VARLIKLAR Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar 7 Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 32 Duran Varlıklar Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar 11 Finansal Yatırımlar 7 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye 19 Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 2 Rapor tarihi itibariyle Hitit Gold tarafından herhangi bir banka veya diğer bir finansal kurum ve/veya kuruluşa verilmiş herhangi bir ipotek, teminat vs. bulunmamaktadır. Sözkonusu finansal borçların vadeleri 1 yıldır. Finansal borçlar ile ilgili olarak Şirket tarafından herhangi bir hedging işlemi yapılmamıştır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 34/65

36 KAYNAKLAR Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 32 Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar 11 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Borç Karşılıkları 21 Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 25 ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı (344) *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 3 Toplamı TL olan Diğer Borçlar Hesabı nın TL si Şirket ortaklarından Sait Börekci ye olan borç miktarı olup, söz konusu bakiye tarihi itibariyle kapatılmıştır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 35/65

37 Hitit Gold un yukarıda verilen tarihli Bilanço sunda yer alan Finansal Borçlar Hesap kalemi altında yer alan, TL tutarındaki Uzun Vadeli Kredilerin Kısa Vadeli Kısımları ile TL Uzun Vadeli Krediler toplamından oluşan TL ile ilgili detay bilgiler aşağıda verilmiştir. Türü Kredi Tutarı Bugünkü TL KarĢılığı ( ) Ġlk AlınıĢ Tarihi Vadesi Faiz Oranı (Yıllık) (%) Faiz Tutarı T.İş Bankası Araç Kredisi , , , ,44 TL HSBC Bank Altın Kredisi 3 kg , , ,25 HSBC Bank Altın Kredisi 3 kg , , ,99 HSBC Bank Altın Kredisi 14 kg , , ,30 TFK , USD , ,28 Ticari Kredi USD TFK , USD , ,00 Ticari Kredi USD Toplam ,00 Verilen Teminat Teminat Verilmemiştir. Teminat Verilmemiştir. Teminat Verilmemiştir. Teminat Verilmemiştir. Teminat Verilmemiştir. Teminat Verilmemiştir. T.İş Bankası araç kredisi taksitli olup itibariyle vadesi gelmemiş kalan anapara payı TL dir. 14 Kg. HSBC Bank Altın Kredisi tarihinden temdit edilerek (yenilenerek) tarihine ödemeli olarak tekrar kullanılmıştır. Kapama ile ilgili olarak ,28TL faiz ödemesi gerçekleşmiştir tarihinde HSBC Bank tan kullanılan 3 Kg. Altın Kredisi tarihinde tamamen ödenerek kapatılmıştır. Kapama ile ilgili olarak 8.629,06 TL faiz ödemesi gerçekleşmiştir. Türkiye Finans ve Katılım Bankası ndan alınan USD karşılığı kredi tarihinde ödenerek kapatılmıştır. Türkiye Finans ve Katılım Bankası ndan alınan USD karşılığı kredi tarihinde ödenerek kapatılmıştır. Hitit Gold un yukarıda yer alan tarihli bilançosunda Diğer Borçlar Hesap kalemi altında yer alan, ,23 TL tutarındaki Diğer Borçlar Hesabının detayı aşağıda verilmiştir. Alacaklının Adı Soyadı / Unvanı Faaliyet Alanı Borç tutarı Borcun Alınmasının Sebebi Faiz ĠĢletiliyorsa Oranı Faiz ĠĢletiliyorsa Tutarı Hitit Yapı Ve Mesken Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş 4. İnşaat ,01 Finansal %15 (yıllık) ,80 TL (Aylık) Aydınlar Yapı Ltd.Şti. İnşaat 1.490,42 Alış Faturalarından Emiroğlu Metal San.Tic.A.Ş. İnşaat 170,00 Alış Faturalarından Haksat Aydınlatma Paz.Ltd.Şti. İnşaat 627,70 Alış Faturalarından Kıvrak Yapı Malzeme A.Ş. İnşaat 1,25 Alış Faturalarından Mehmet İsmail Dinçakar İnşaat 1.679,98 Alış Faturalarından Nur Elektrik Ltd.Şti. İnşaat 1.663,80 Alış Faturalarından Kosifler A.Ş. Otomotiv 5.233,07 Alış Faturalarından Mali Müşavir Ahmet Öztürk SMMM 4.000,00 Hizmet Toplam ,23 4 Hitit Mesken in o dönemki fon fazlalığı altın fiyatlarında beklenen artış nedeniyle Hitit Gold a kullandırılmıştır. Altın fiyatlarında beklenen artış gerçekleşmiş olup ayrıca Hitit Gold bu borcun ,00 TL karşılığını 2011 yılı ilk çeyreğinde Hitit Mesken e ödemiştir. T.C. Merkez Bankası nın kısa vadeli avans işlemlerinde uyguladığı reeskont faiz oranı üzerinden (yıllık %15) ana bakiyeye faiz işletilerek faturalar aylık olarak düzenli bir şekilde kesilmektedir. Belirlenmiş bir ödeme vadesi olmayıp uluslar arası altın fiyatlarının seyrine göre geri ödeme zamanına/takvimine karar verilecektir. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 36/65

38 Gelir Tablosu SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 27 ( ) ( ) Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 28 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) 28 Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 28 Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) 29 (5.369) (1.809) FAALĠYET KARI/ZARARI Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) 31 ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri 33 (67.560) (35.445) -Ertelenmiş vergi gelir/gideri 33 (16.670) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (344) DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI (344) Diğer Kapsamlı Gelir: Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR (344) Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse baģına kazanç SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç 34 44,70 Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 37/65

39 Özsermaye DeğiĢim Tablosu 1 Ocak 2009 Bakiyesi (Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ) Dipnot Referansları* Sermaye ÖdenmemiĢ Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Olağanüstü Yedekler GeçmiĢ Yıl Kar/ (Zarar) Dönem Karı / Zararı Toplam ( ) Düzeltmeler Sermaye arttırımı Önceki Dönem Net Karı Dağılımı ( ) Net dönem karı / (Zararı) 26 (344) (344) 31 Aralık 2009 Bakiyesi (Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ) (344) Ocak 2010 Bakiyesi Düzeltmeler 26 Sermaye Arttırımı Önceki Dönem Net Karı Dağılımı Net dönem karı (344) (8.029) (8.029) (97.291) (344) Aralık Bakiyesi *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 38/65

40 Nakit Akım Tablosu Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı (344) Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı Maddi Olmayan Duran Varlıklar İtfa Payı Kıdem Tazminatı Karşılığı-Net İşletme Sermayesindeki Değişim Öncesi Faaliyet Karı İşletme Faaliyetlerine İlişkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki Değişim ( ) ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit ( ) YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki Değişim-net Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklardaki Değişim-Net 18 (46.632) ( ) Azınlık Payındaki Değişim Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (46.632) ( ) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Temettü Ödemesi Azınlık Paylarındaki Değişim Finansal Borçlardaki Değişim ( ) Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit ( ) NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM (52.504) DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 39/65

41 2.9.3 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. Finansal Bilgileri 5 (31 Aralık 2010 Tarihi Ġtibariyle) Bilanço VARLIKLAR Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar 7 Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 32 Duran Varlıklar Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar 7 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye 19 Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 5 Rapor tarihi itibariyle Hitit Mesken tarafından herhangi bir banka veya diğer bir finansal kurum ve/veya kuruluşa verilmiş herhangi bir ipotek, teminat vs. bulunmamaktadır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 40/65

42 KAYNAKLAR Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar 11 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Borç Karşılıkları 21 Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 25 ÖZKAYNAKLAR ( ) Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları ( ) (89.667) Net Dönem Karı/Zararı ( ) TOPLAM KAYNAKLAR *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 32 Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 41/65

43 Hitit Mesken in tarihli bilançosunda yer alan Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Hesap kalemi altında yer alan, ,17 TL tutarındaki Diğer Çeşitli Alacak ve ,91 TL tutarındaki Diğer Alacak Hesap kalemlerinin detayı aşağıda verilmiştir. Borçlunun Adı Faaliyet Soyadı / Unvanı Alanı Alacak Tutarı Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. Kuyum 7, ,17 ve Tic. A.Ş. 6 Alacağın OluĢmasının Sebebi Finansman Faiz ĠĢletiliyorsa Oranı %15 (yıllık) Faiz ĠĢletiliyorsa Tutarı ,80 TL (Aylık) Toplam ,17 Borçlunun Adı Soyadı / Unvanı Faaliyet Alanı Alacak Tutarı Alacağın Oluşmasının Sebebi Faiz İşletiliyorsa Oranı Faiz İşletiliyorsa Tutarı Özgür Beton A.Ş. Hazır Beton ,81 Hazır Beton Tic. C/H Hareketi YOK YOK Adalya Yapı Denetim Yapı Denetim ,10 Yapı Denetim C/H Hareketi YOK YOK Toplam ,91 Şirketin imalatına devam ettiği Caratpark Villas projesi ile ilgili tarihine kadar yapılan harcamalar ve maliyetler ( TL) dönem sonunda yarı mamuller hesabında gösterilmiştir. Daha önce imalatı tamamlanarak satışa hazır bekleyen ve aynı projede yer alan bir adet daire de ( TL) mamul hesapta gösterilmiştir. 6 Hitit Mesken in, Hitit Gold a borç vermesi ile ilgili gayrı ticari özel bir neden bulunmamaktadır. Hitit Mesken in o dönemki fon fazlalığı altın fiyatlarında beklenen artış nedeniyle Hitit Gold a kullandırılmıştır. Altın fiyatlarında beklenen artış gerçekleşmiş ayrıca Hitit Gold bu borcun ,00 TL karşılığını 2011 yılı ilk çeyreğinde Hitit Mesken e ödemiştir. T.C. Merkez Bankası nın kısa vadeli avans işlemlerinde uyguladığı reeskont faiz oranı üzerinden (yıllık %15) ana bakiyeye faiz işletilerek faturalar aylık olarak düzenli bir şekilde kesilmektedir. Belirlenmiş bir ödeme vadesi olmayıp uluslararası altın fiyatlarının seyrine göre geri ödeme zamanına/takvimine karar verilecektir. 7 İlgili tutar ( ,01) 2010 yılı için kesilen faiz faturası da (49.014,84 TL) dahil edilmiş tutardır. Bağımsız denetim raporunda aynı şirkete olan borç ve alacak bakiyeler birleştirildiğinden VUK bilanço ve mizanlarda ayrı, UFRS tablolarda birleştirilmiş olarak görünmektedir. 8 Hitit Mesken in kullanmış olduğu banka kredileri mevcuttur ancak ilgili tutar Hitit Gold a verilirken özellikle kredi kullanılmamıştır. Diğer Şirket kaynakları kullanılmıştır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 42/65

44 Hitit Mesken in tarihli Bilanço sunda yer alan Finansal Borçlar Hesap kalemi altında gösterilen TL tutarındaki Uzun Vadeli Kredilerin Kısa Vadeli Kısımları ve TL Uzun Vadeli Kredilerin toplamından oluşan TL ile ilgili detay bilgiler aşağıda verilmiştir. Türü Kredi Tutarı Bugünkü TL KarĢılığı ( ) Ġlk AlınıĢ Tarihi Vadesi Faiz Oranı (Aylık %) Faiz Tutarı Verilen Teminat T.İş Bankası Araç Kredisi T.İş Bankası Rotatif T.İş Bankası Ticari Kredi T.İş Bankası Ticari Kredi , , , , , , Kapandı , , , , , , , ,67 0,83 Teminat Verilmemiştir. Teminat Verilmemiştir. Caratpark Villas Projesindeki Villaların Bazılarına İpotek Verilmiştir. Caratpark Villas Projesindeki Villaların Bazılarına İpotek Verilmiştir. Toplam , , ,88 Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 43/65

45 Gelir Tablosu SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 27 ( ) ( ) Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) ( ) Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) BRÜT KAR/ZARAR ( ) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 28 (53.630) Genel Yönetim Giderleri (-) 28 (62.965) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 28 Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) 29 (236) FAALĠYET KARI/ZARARI ( ) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) 31 ( ) (3.391) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri 33 (13.273) -Ertelenmiş vergi gelir/gideri (3.150) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI ( ) DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI ( ) Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR ( ) Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse baģına kazanç 34 55,93 SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 44/65

46 Özsermaye DeğiĢim Tablosu Dipnot Referansları* Sermaye ÖdenmemiĢ Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Olağanüstü Yedekler GeçmiĢ Yıl Kar/ (Zarar) Dönem Karı / Zararı Toplam 1 Ocak 2009 Bakiyesi (Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ) (97.977) Düzeltmeler 0 Sermaye Arttırımı 0 Önceki Dönem Net Karı Dağılımı (8.310) Net dönem karı / (Zararı) 26 ( ) ( ) 31 Aralık 2009 Bakiyesi (Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ) (89.667) ( ) ( ) 1 Ocak 2010 Bakiyesi (89.667) ( ) ( ) Düzeltmeler Sermaye Arttırımı ( ) (72.234) Önceki Dönem Net Karı Dağılımı - - ( ) Net dönem karı Aralık 2010 Bakiyesi ( ) - - ( ) *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 45/65

47 Nakit Akım Tablosu Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı ( ) Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı Maddi Olmayan Duran Varlıklar İtfa Payı Kıdem Tazminatı Karşılığı-Net İşletme Sermayesindeki Değişim Öncesi Faaliyet Karı ( ) İşletme Faaliyetlerine İlişkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki Değişim ( ) ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit ( ) YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki Değişim-net Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklardaki Değişim-Net (12.917) Azınlık Payındaki Değişim Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (12.917) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Temettü Ödemesi Azınlık Paylarındaki Değişim Finansal Borçlardaki Değişim Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 46/65

48 2.9.4 Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.ġ. Finansal Bilgileri 9 (31 Aralık 2010 Tarihi Ġtibariyle) Bilanço VARLIKLAR Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar 7 Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar 11 Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 32 Duran Varlıklar Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar 7 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar 18 Şerefiye 19 Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar 25 TOPLAM VARLIKLAR *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 9 Rapor tarihi itibariyle Hitit Döviz tarafından herhangi bir banka veya diğer bir finansal kurum ve/veya kuruluşa verilmiş herhangi bir ipotek, teminat vs. bulunmamaktadır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 47/65

49 KAYNAKLAR Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar 8 Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar 8 Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar 11 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Borç Karşılıkları 21 Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 33 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 25 ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 32 Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 48/65

50 Gelir Tablosu Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem / Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem / SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 27 ( ) ( ) Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 28 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) 28 ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 28 Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) 29 FAALĠYET KARI/ZARARI Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) 31 (14.195) (4.829) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri -Ertelenmiş vergi gelir/gideri (33.954) (22.876) (915) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse baģına kazanç 3,75 2,03 SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 49/65

51 Özsermaye DeğiĢim Tablosu Özsermaye GeçmiĢ Dipnot Sermaye Enflasyon Yasal Olağanüstü Yıl Dönem Toplam Düzeltme Yedekler Yedekler Kar/ Karı / Referansları* Farkları (Zarar) Zararı 1 Ocak 2009 Bakiyesi (Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ) ( ) Düzeltmeler (10.658) Sermaye Arttırımı Önceki Dönem Net Karı Dağılımı ( ) - Net dönem karı / (Zararı) Aralık 2009 Bakiyesi (Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ) Ocak 2010 Bakiyesi Düzeltmeler Önceki Dönem Net Karı Dağılımı (69.181) - Net dönem karı Aralık 2010 Bakiyesi *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 50/65

52 Nakit Akım Tablosu* Dipnot Referansları* Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Cari Dönem Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Önceki Dönem ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı Maddi Olmayan Duran Varlıklar İtfa Payı Kıdem Tazminatı Karşılığı-Net İşletme Sermayesindeki Değişim Öncesi Faaliyet Karı İşletme Faaliyetlerine İlişkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki Değişim (35.794) ( ) ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit ( ) YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki Değişim-net Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklardaki Değişim-Net (10.657) Azınlık Payındaki Değişim Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (10.657) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Temettü Ödemesi Azınlık Paylarındaki Değişim Finansal Varlıklardaki Değişim 8 Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM ( ) DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ *Dipnot referansları için 31 Aralık 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. Şirketin Eylül 2011 döneminde gerçekleştirdiği iştirak ve bağlı ortaklık işlemleri nedeniyle aktifine yeni katılan menkul kıymetlere ait şirketler için özel amaçlı bağımsız denetim raporu bulunmamaktadır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 51/65

53 2.10 ġirket in Tesisleri Şirket in üretim tesisi bulunmamaktadır. 3. ġirket in KuruluĢundan Bu Yana Üretim ve Faaliyetlerini Etkileyen Olaylar (Konkordato, iflas, faaliyete ara verme vb.) Yoktur. 4. ġirket in Önemli Personelinin ÖzgeçmiĢleri Şirket in Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü Sait Börekci, Yönetim Kurulu Üyeleri Şerife Börekci ve Burak Taşalan ile Sermaye Piyasası ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Arif Uğur un özgeçmişleri ekte sunulmaktadır (Ek/3). 5. ġirket in Ürünlerinin ya da Hizmetlerinin Varsa Yenilikçi Tarafları ve Rekabet Avantajları 5.1 ġirket in Gelecek Stratejisi Şirket, hisse senetlerinin halka arzını müteakip, gerekli organizasyon ve teknik altyapısını geliştirerek ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirerek, girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmeyi; sermayesinin belirli bir kısmını karlılık kriterlerini göz önünde bulundurarak Hitit Grubu dışındaki şirketlere yöneltmeyi ve kendi alanında lider konuma yükselmeyi hedeflemektedir. 5.2 ġirket in Üretmekte Olduğu BaĢlıca Ana Ürünler Yoktur. 6. ġirket in ĠĢ Modeli, Pazarlama Stratejisi Şirket mevcut durum itibariyle, Hitit Grup bünyesinde yer alan şirketlere iştirak etmiş olup, faaliyetleri iştiraklerine verdiği yönetimsel ve teknik hizmetler üzerinde yoğunlaşmıştır. Ancak, halka arz sonrası dönemde gerekli yükümlülükleri yerine getirmek ve ilgili kurumlardan izin almak koşuluyla, girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmeyi ve bu alanda ülkemizdeki sayılı şirketlerden birisi olmayı hedeflemektedir. 6.1 ġirket in Gelecek Üç Yıldaki Yurtiçi ve Ġhracat SatıĢ Tahminleri Yoktur. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 52/65

54 7. ġirket in Markaları ve Ürünleri 7.1 Markalar Yoktur. 7.2 Ürünler Şirket bir üretim şirketi olmayıp, iştirak ettiği şirketlere yönetimsel, mali ve hukuki vb. alanlarda hizmet vermektedir. 8. SatıĢlar Şirket bir üretim şirketi olmayıp, satışları/gelirleri iştiraklerine verdiği yönetimsel ve teknik hizmet gelirleri ile faiz vb. gelirlerden oluşmaktadır. 9. ĠĢ Modeli, Üretim ve Pazarlama Süreçleri Şirket mevcut durum itibariyle iştirak ilişkisi bulunan şirketlere yönetimsel, mali ve hukuki vb. alanlarda hizmet vermekte olup, halka arz sonrası gerekli yükümlülükleri yerine getirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmeyi ve bundan sonraki faaliyetlerini bu alanda devam ettirmeyi planlamaktadır. Söz konusu dönüşüm sürecinin tamamlanmasını müteakip, Şirket yatırımları tamamen karlılık kriterleri göz önünde bulundurularak gerçekleştirilecek olup, ülkemizde faaliyet gösteren girişim şirketlerine yol gösterici bir fonksiyon yüklenmesi düşünülmektedir. 10. ġirket in ĠĢ Modelinin Hayata Geçmesi Ġçin Gereken Kaynak ve Geri DönüĢüne ĠliĢkin Öngörüler Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın ortaklaşa başlattıkları halka arz seferberliği kapsamında edindiği bilgi ve aldığı destek sonrası sermaye artırımı yoluyla paylarını halka arz etmeye karar vermiştir. Bu kararın alınmasında halka arzın ucuz finansman kaynağı olması, ikincil halka arzlar ile yeni finansman kaynaklarının yaratılabilmesi, şirketin tanıtımını sağlaması ve özellikle kurumsallaşmayı sağlaması etkili olmuştur. Toplam TL lik halka arzın tamamı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle sermaye artırımı yöntemiyle karşılanacağından halka arzın baz fiyat olan 3,60 TL fiyattan gerçekleşmesi durumunda Şirketin sağlayacağı tahmini nakit girişi TL olacaktır. Şirket in mevcut durum itibariyle hiçbir finansal veya mali borcu olmayıp, halka arzdan elde edilecek nakdin tamamı, Şirket faaliyetlerinde ve yeni yatırımların finansmanında kullanılacaktır. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 53/65

55 Başta inşaat, kuyumculuk ve döviz piyasası olmak üzere değişik sektörlerde faaliyet gösteren iştirakler ve diğer grup şirketlerinin mevcut durum itibariyle dış finansman ihtiyacı söz konusu değildir. Grup şirketlerinin ihtiyacı olan finansmanı kendi özkaynaklarından sağlayabilecek gelir düzeyine ve akışına sahiptir. Diğer taraftan son dönemde Hitit Moda, Antalya nın en büyük ve Türkiye nin de sayılı büyüklükteki mağazaları arasında yer alan ve tüm konseptleri bünyesinde barındıran Vakko Mağazası nın açılışını yapmıştır ve Hitit Moda ile ilgili yeni yatırımlar Şirket tarafından değerlendirilecektir. Şirket in bağlı ortaklığı konumunda bulunan ve inşaat sektöründe faaliyet gösteren İstanbul merkezli HDT Teknik in sözleşme ile aldığı inşaat taahhüt işleri bulunmakta olup, ileriki dönemde, inşaat sektöründe faaliyet gösteren HDT Teknik ve Belek-Antalya da Caratpark Villas Projesi nin yapımını gerçekleştiren Hitit Mesken in, Hitit Holding in de içerisinde bulunacağı bir ortaklık yapısı ile Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı şeklinde bir örgütlenmeye gitmesi ve başta SPK olmak üzere ilgili otoritelerden gerekli izinleri alarak halka arz yoluyla, inşaat projelerinin finansmanının ayrı bir model ile gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Bu oluşumla ilgili Holding hisse senetlerinin halka arzını müteakip 2 yıllık bir süre öngörülmektedir. Şirket hisse senetlerinin halka arzından elde edilecek gelirin daha çok, ileriki dönemde gayrimenkul sektöründe büyüme hedefleri çerçevesinde, bu sektörle ilgili yeni yatırımların finansmanında ve karlılık kriterleri göz önünde bulundurularak belirlenecek ve gerekli fizibilite çalışmaları yapılarak karar verilecek olan yeni yatırım alanlarında kullanılması planlanmaktadır. Halka arz gelirinin kullanım yerlerine ilişkin açıklamaları içeren tablo aşağıda verilmiştir. Halka Arz Gelirinin Kullanım Yeri Tahmini Tutar (TL) Gayrimenkul proje geliştirme ve diğer inşaat faaliyetleri ,00 Yeni İştirak Edinimleri (Grup Şirketleri) ,00 Grup dışı diğer yatırımlar ,00 Toplam ,00 Halka arzdan elde edilecek gelirin, Şirket faaliyetleri ile yatırımlar için yeterli olacağı düşünülmektedir. 11. Sektör, Pazar ve Rakiplerin Değerlendirilmesi, ġirket in Hedefleri, Varsa Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Avantaj ve Dezavantajları 11.1 Sektör, Pazar ve Rakiplerin Değerlendirilmesi ġirket ve ĠĢtiraklerinin Sektör Bilgileri ĠnĢaat Sektörü Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) tarafından hazırlanan Türkiye İnşaat Malzemeleri Sektör Görünüm Raporu na göre 2010 yılının ilk 3 çeyreğine ait veriler dikkate alındığında ülkemizde Gayrisafi Yurtiçi Hasıla (GSYH) nın % 5,6 lık kısmını inşaat sektörü oluşturmakta ve bu sektör istihdama sağladığı katkı açısından da en önde gelen sektörler arasında yer almaktadır. Yaklaşık olarak 1,3 milyon insanın çalıştığı inşaat sektörü, yan sektörler olan Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 54/65

56 mimarlık, müşavirlik, inşaat malzemeleri gibi alanları da dahil ettiğimizde yaklaşık olarak 3 milyon kişiye istihdam sağlamakta ve GSYH dan % 35 seviyelerinde bir pay almaktadır. Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verilerine göre, 2010 yılının ilk 9 ayı dikkate alındığında yaklaşık olarak 37 milyar TL olan inşaat sektörünün alt ayrımında konut kısmının ciddi bir paya sahip olduğu görülmektedir. Yandaki grafikten de görüleceği gibi inşaat sektörüne yapılan yatırımların yarısından fazlasını konut yatırımları teşkil ederken kalan kısım konut dışı ve alt yapı yatırımlarına aittir. Türkiye de ĠnĢaat Sektörü Yatırımlarının Dağılımı, T Kaynak: TOBB-Türkiye İnşaat Malzemeleri Sektör Görünüm Raporu 2011 İnşaat sektörünün yıllar itibariyle büyüme hızlarına bakacak olursak; 2002 yılından bu yana GSYH ın büyüme seviyesinin üzerinde bir büyüme oranına sahip olan inşaat sektörü son finansal krizin etkisiyle 2008 ve 2009 yıllarını küçülmeyle kapatmıştır yılında yaklaşık olarak % 18 civarında büyümüş olan inşaat sektörü 2011 yılının ilk yarısında % 13,9 büyümüştür in ilk yarısında inşaat sektörünün GSYH deki payı % 6 civarındadır. GSYH ve ĠnĢaat Sektörü Büyüme Hızları (%) Kaynak: Türkiye Müteahhitler Birliği - Okyanus Ötesinde Bahar, Piyasalarda Yangın ve Zamanın DeğiĢen Ruhu: Dünya, Türkiye - ĠnĢaat Sektörü Raporu TÜİK verilerine göre; 2011 yılının ilk dokuz ayında bir önceki yılın ilk dokuz ayına göre belediyeler tarafından Yapı Kullanma İzin Belgesi verilen yapıların yüzölçümünde % 27,8, bina sayısında % 24,1, değerinde % 44,9, daire sayısında % 31,5 oranında artış olmuştur. Hitit Holding A.Ş. Piyasa Danışmanı Raporu 55/65