2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

Transkript

1 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı 1 / 13

2 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Sayın Pay Sahiplerimiz; Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2011 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, tarihinde Cuma günü saat 11:00'de Sütlüce Mahallesi Eskikaraağaç Cad. Haliç Kongre Merkezi Beyoğlu/İstanbul adresinde yapılacaktır. Katılmak isteyen Ortaklarımızdan; toplantıdan en geç bir gün önce şirket merkezinden giriş kartlarını almaları, kendisini bir vekaletname ile temsil ettirmek isteyenlerin aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenecek vekaletnameyi noter tasdikli olarak düzenletmeleri veya noter tasdikli imza sirkülerini bu vekâletnamelerine eklemeleri ve bu belgeleri Genel Kurul Toplantısından önce Şirketimize sunmaları gerekmektedir sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415. Maddesinin 4'üncü fıkrası uyarınca Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortakların, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirkete bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirket tarafından görülemeyen ortakların, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç Perşembe günü saat 16:30'a kadar söz konusu kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Genel Kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alabilecekler ve bu kartları ibraz ederek Genel Kurul toplantısına katılabileceklerdir. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de Genel Kurula katılabileceklerdir. İşbu hususu Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunar, Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmalarını rica ederiz. 2 / 13

3 MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporlarının ayrı ayrı okunması ve ayrı ayrı müzakere edilmesi, yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakere edilmesi, tarihli Bilanço ve Kar/Zarar tablolarının okunması, müzakere ve onaylanması, 6. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtımı önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanılması, 7. Mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 8. Denetçilerin 2011 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 9. Sene içinde yapılan Yönetim Kurulu üye değişikliğinden bağımsız üye olanlarının ve diğerlerinin Genel Kurul'un onayına sunulması, 10. Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve ücretlerinin tespiti konusunda karar alınması, 11. Yeni denetçilerin seçilmesi, görev süresi ve ücretinin tespiti konusunda karar alınması, 12. Yönetim Kurulu'nca 2012 yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması, 13. Şirketin 2011 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında bilgi sunulması, 14. SPK'nın Seri: IV No:41 Tebliği'nin 5.maddesi kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi, 15. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi sunulması, 16. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinler doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesinin "Amaç ve Faaliyet Konusu" başlıklı 4. Maddesi'nin 5. Fıkrasının tadil edilmesine, "Yönetim Kurulu, Görevleri ve Şirketin İdaresi" başlıklı 11.Maddesinin, Yönetim Kurulu Seçimi, Üyelerin Süresi ve Yasak İşlemler başlığıyla tadil edilmesine, "Yönetim Kurulu'nda Yetersayılar ve Denetim Komitesi başlıklı 16. Maddesinin, "Yönetim Kurulu'nda Yetersayısı" başlığıyla tadil edilmesine, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları" başlıklı 17. Maddesinin, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlığı ile tadil edilmesine ve "ilanlar" başlıklı 25. Maddesinin tadil edilmesine, "Görev Süresi" başlıklı 12. Maddesinin Ana sözlemeden kaldırılmasına, "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 36. Maddenin eklenmesine ilişkin tadil metinlerinin onaylanması, 17. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin maddesinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için ilgili mevzuatta belirtilen kişilere izin verilmesi, 18. Dilek, temenniler ve kapanış. 3 / 13

4 SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ:IV NO:56) MADDESİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR a - Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle Şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı; Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Esas sözleşme uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Son durum itibariyle Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir; Hissedar Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Gözde GSYO A.Ş. 15, *Transtürk Holding A.Ş. 14, Halka Açık Kısım 69, Toplam 100, b - Şirketin ve Şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı ş irket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları; Transtürk Holding A.Ş. maliki olduğu Şirketimiz sermayesinin % 30,59 una tekabül eden TL nominal bedelli hisselerin tamamını devretmek için Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Gözde GSYO A.Ş.) ile tarihinde Hisse Alım Satım Sözleşmesi imzalamıştır. Rekabet Kurumu'na yapılan izin başvurusuna gerekli onay tarihi itibariyle alınmıştır tarihinde yukarıda belirtilen satışa konu hisselerinin TL lik kısmı Gözde GSYO A.Ş. ne devredilmiştir. *Bakiye hisse devrinin tamamlanması için çalışmalar halen devam etmektedir c - Genel K urul toplantı gündeminde Yönetim K urulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; Transtürk Holding A.Ş. nin maliki olduğu Şirketimiz sermayesinin %30,59 una tekabül eden TL nominal bedelli hisselerin tamamını devretmek için Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Hisse Alım Satım Sözleşmesi imzalaması sebebiyle Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri görevlerinden ayrılacak ve yapılacak Olağan Genel Kurul da Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilecek kişiler Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilecek kişiler ile ilgili bilgiler EK-2 de sunulmaktadır d - Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri; 2011 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir e - Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri; İlgili değişiklikler EK-3 de sunulmaktadır. 4 / 13

5 EK - 1 / VEKALETNAME ÖRNEĞİ MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA Makina Takım Endüstrisi A.Ş. nin 03/08/2012 tarihinde Cuma günü saat 11:00 de Sütlüce Mahallesi Eskikaraağaç Cad. Haliç Kongre Merkezi Beyoğlu / İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı na aşağıda belirttiğiniz görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... ı vekil tayin ediyorum. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanabilir). B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi, b) Numarası, c) Adet ve nominal değeri, d) Hamiline-nama yazılı olduğu. ORTAĞIN ADI-SOYADI VEYA ÜNVANI İMZASI : ADRESİ : NOT : A bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) veya (d) şıkkı için açıklama yapılır. 5 / 13

6 EK - 2 / YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ADAY GÖSTERİLECEK KİŞİLER Mehmet Atila Kurama 1960 yılında Bolu da doğmuştur. Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünde Lisans ve Cardiff Business School da Yüksek L isans (MBA) eğitimi görmüştür. Uzun yıllar yurtdışında bankacılık sektöründe üst düzey yönetici olarak çalışan Sayın M. Atila Kurama, sırasıyla National Commercial Bank ta Ürün Geliştirme Müdürü, Swiss Bank Corporation da Kredi Risk Yönetim Direktörü ve UBS Warburg`da Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bölgesi Kredi Riski Yöneticisi (Credit Risk Officer) olarak görev almıştır yılında Ülker G rubu bünyesinde görev almak üzere Türkiye ye dönen Sayın M. Atila Kurama, önce Family Finans Kurumu nda İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü, daha sonra da Yıldız Holding de Finans Grubu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak görev almıştır Ocak ayından beri Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Genel Müdür görevlerini sürdüren Sayın M. Atila Kurama, aynı zamanda Fon Finansal Kiralama A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye Finans Katılım Bankası ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerini sürdürmektedir. Hüseyin Avni Metinkale Hüseyin Avni Metinkale 1963 yılında doğmuş, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. Hüseyin Avni Metinkale, Gözde Finans Yatırım Komitesi aktif üyesi ve aynı zamanda Yıldız Holding Genel Müdürü dür. Kariyerine Proje Uzmanı olarak 1986 yılında Albaraka Türk Bankası nda başlamıştır. Pripack A.Ş. Kurucu Yönetim Kurulu Üyeliği ne kadar bu görevini sürdürmüştür. Yıldız Holding-Pripack A.Ş. Ortaklığının ardından pek çok yönetim pozisyonlarında görev yapmış, ardından Ambalaj Grup Başkan Yardımcısı görevine getirilmiştir yılında Ambalaj Grup Başkanı olmuş ve aynı zamanda Yıldız Holding Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir. Hüseyin Avni Metinkale nin Yıldız Holding bünyesinde bulunan Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş., Öncü Marketing ve Medya Soft gibi birçok şirkette Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. Mustafa Fethi Ağalar 1950 yılında Fethiye de doğmuştur. Boğaziçi Üniversitesi nde Endüstri İdaresi üzerine Lisans ve Pazarlama üzerine de Yüksek Lisans eğitimi görmüştür. Çalışma hayatına Arthur Andersen de Denetim ve Yönetim Danışmanı olarak başlayan Sayın M.Fethi Ağalar, şirketin Londra, Tahran ve İstanbul ofislerinde görev yapmıştır. Boğaziçi Üniversitesi nde Öğretim Görevlisi olarak görev alan Sayın M. Fethi Ağalar ayrıca uzun yıllar Özel sektörde ve devlette üst düzey yönetici olarak çalışmış, sırasıyla Altınyıldız Beymen de Genel Koordinatör, Nasaş ta Murahhas Üye ve Genel Müdür, Etibank ta Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür, T.C. Başbakanı Ekonomi Başdanışmanı ve Tetrapak Türkiye de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. Sayın M. Fethi Ağalar 2000 yılından itibaren FinCon Yönetim ve Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. 6 / 13

7 Talat İçöz (Bağımsız Üye Adayı) 1947 yılında Bursa da doğmuştur döneminde İzmir Maarif Kolejinden, 1969 yılında da ODTÜ İdari İlimler Fakültesi İşletmecilik Bölümünden mezun olmuştur yılında ODTÜ Mimarlık Fakültesi ne girmiş ve 1971 yılında aynı Fakültenin Şehir ve Bölge Planlama Bölümünde Yüksek Lisans yapmıştır yılında askerlik görevini tamamlayan Talat İçöz, 1966 yılından 1972 yılına kadar üniversite öğrencisi iken, Tuzcuoğlu Uluslararası Nakliyat Şirketinde çalışmış, 1973 yılında Ercan Holding A.Ş. de Yatırım Projeleri Müdürü olarak görev yapmıştır. Bu görevi sırasında MAN Kamyon ve Otobüs Projesi, Mahle Pistonları Tevsi Projesi, İstanbul Segman Sanayi Yatırım Projesi gibi çalışmalara katılmıştır. Sayın Talat İçöz 1978 yılında Burdur Traktör Şirketinin Genel Müdür Yardımcısı, 1981 yılında ise Rekor Kauçuk A.Ş. nin Genel Müdürü, yılları arasında ise ÖZBA A.Ş. nin Kurucu Ortağı, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur yılında İstanbul Milletvekili seçilen Sayın Talat İçöz Anavatan Partisinde Genel Başkan Yardımcığılı, TBMM nde Anayasa, Sanayi ve Teknoloji Komisyonlarında üyelik yapmıştır yılında Çarşı Menkul Değerler A.Ş. nin kurucu ortağı olan Sayın Talat İçöz yıllarında yurt dışında ticari faaliyetlerde bulunmuş olup, yıllarında Yıldız Holding A.Ş. de Müşavirlik görevinde bulunmuştur yılından beri Bilgi Üniversitesinde İşletme Bölümünde Yüksek Lisans öğrencilerine Turkish Business Environment dersi vermektedir. İngilizce bilen Talat İçöz, evli ve iki çocuk babasıdır. M. Celaleddin R. Gökçek (Bağımsız Üye Adayı) 1959 yılında Konya da doğmuştur yılında Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olan Sayın M. Celaleddin R. Gökçek 1984 yılında North Carolina State University Makina ve Uzay Mühendisliği Fakültesinde yüksek lisans ve öğretim asistanlığı yapmıştır yılları arasında Carlyle Group Carrier CAC dahilinde Riyadh Bölgesi Ürün Uygulama Müdürü olarak, yıllarında ise Pak Holding te Proje Müdürü olarak çalışmıştır yılından itibaren Umde Şirketler Grubu nda Kurucu ve Yönetici Ortak olarak çalışmaktadır yılında Amerika Makina Mühendisleri Derneği nden Kalite Sistem Yönetimi sertifikası almıştır. İngilizce bilen Sayın M. Celaleddin R. Gökçek, evli ve üç çocuk babasıdır. 7 / 13

8 EK - 3 / ESAS SÖZLEŞME TADİLİ MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ ESKİ METİN YENİ METİN Amaç ve Faaliyet Konusu Madde 4-5. Her türlü taşınmaz üzerinde kısmen veya tamamen tasarruf etmek, kısmen veya tamamen satın almak ve satmak, bunlar ve bu gibi taşınmazları teminat göstermek suretiyle borçlanmak; her derecede ipotek tesis ve bunları fekketmek; alacaklarının temini amacıyla ipotek ve diğer her türlü teminatı kabul ve fekketmek; sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara ve ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla üçüncü kişiler ve grup şirketleri lehine her türlü nesnel ve kişisel teminat vermek, Yönetim Kurulu, Görevleri ve Şirketin İdaresi Amaç ve Faaliyet Konusu Madde 4-5. Şirket amaç konu ve faaliyetini gerçekleştirebilmek için, her türlü taşınmaz ve taşınırı ilgili mevzuata uygun olarak her türlü gayrimenkul, menkul, mal hakları alabilir satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, bunların tapuya şerhlerini ve tescillerini yapabilir. Şirketin kendi veya sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin Borç ve alacaklarından dolayı yahut olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine maliki bulunduğu veya başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte her türlü teminat, ipotek, sair gayrimenkul rehni ve diğer ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, fek edebilir, ipka, iştira, alt ve üst hakları tesis edebilir. Şirket borçlarının temini veya şirket amaçlarını gerçekleştirmek için şirketin menkul veya gayrimenkul malları üzerine ipotek, rehin, gayrimenkul mükellefiyeti, işletme rehni, intifa, irtifak, sükna hakkı ve her türlü ayni veya şahsi hak tesis edebilir. Şirket borçlarının ve alacaklarının temini, Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hususlarda gerekli her türlü devir ve ferağı yapabilir, yapılan devir ve ferağları kabul edebilir, tapuya şerh verebilir, verilen şerhi kabul edebilir ve sair tapu muamelelerini ifa intac edebilir. Şirket in kendisi adına, Sermayesine katıldıkları şirketler ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yönetim Kurulu Seçimi, Üyelerin Süresi ve Yasak İşlemler Madde 11- Şirket, Genel Kurul tarafından ve T. Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek en az üç (3) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Hissedar olmayan kimseler dahi Yönetim Kurulu Üyeliği ne seçilebilir. Ancak, hissedarlık sıfatı olmadığı halde Yönetim Kurulu na seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatı olmadan üyelik hak ve görevlerini yerine getiremez. Özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez. Madde 11- Şirket, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek en az 5 en fazla 7 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Hissedar olmayan kimseler dahi Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir. Ancak, hissedarlık sıfatı haiz olmadığı halde Yönetim Kuruluna seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatı olmadan üyelik hak ve görevlerini yerine getiremez. Özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez. Yönetim Kurulu Üyeleri nin görev süreleri en çok üç yıla kadardır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Üyeler, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirler. 8 / 13

9 Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri ni her zaman değiştirebilir. Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, görev, yetki ve sorumlulukları Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Görev Süresi Madde 12- Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç (3) yıldır. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman azledebilir. Azlolunan üyenin, tazminat talebine hakkı yoktur. Türk Ticaret Kanununun 315. maddesi gereğince, üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulu nun kalan üyeleri, yerine yeni üyeyi seçer. Yönetim Kurulu nca seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır. Bu şekilde seçilen üye, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve asaleti Genel Kurul un onayına bağlıdır. Görev Süresi Madde 12- Kaldırılmıştır. Yönetim Kurulu nda Yetersayılar ve Denetim Komitesi Madde 16- Yönetim Kurulu nda Yetersayısı Madde 16- Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu nun ve üyelerinin görev, hak ve yetkileri, görevlerinin sona ermesi ve sorumlulukları bakımından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu nun ve üyelerinin görev, hak ve yetkileri, görevlerinin sona ermesi ve sorumlulukları bakımından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları Madde 17- Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek ücret veya huzur hakkı verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 17- Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret ve diğer mali haklar verilir. 9 / 13

10 İlanlar Madde 25- İlanlar Madde 25- Şirkete ait ilanlar T.T.K.'nun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile İstanbul'da yayımlanan gazetelerden biri ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.'nun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde davet ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır. Nama yazılı hisse sahiplerinin şirketçe bilinen adreslerine taahhütlü mektuplarla da toplantı daveti ve gündem ayrıca tebliğ olunur. Hamiline ait hisse sahiplerinden şirkete en az bir hisse tevdi ederek adresini bildirenlere de aynı şekilde tebligat yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için T.T.K.'nun 397 ve 438 inci maddeleri ile ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri tatbik olunur. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirkete ait ilanlar T.T.K.'nun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile İstanbul'da yayımlanan gazetelerden biri ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılması Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin de belirlenen esaslara uygun yapılan ilan suretiyle ve hamiline yazılı hisse senedi sahibi ortaklardan Şirkete en az bir hisse tevdi edip adresini kaydettirmiş olan ortaklara gönderilecek taahhütlü mektuplarla yapılır. Bu ilan ve mektuplarda görüşülecek gündem ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için T.T.K. nun 397 ve 438 inci maddeleri ile ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri tatbik olunur. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 36- Sermaye Piyasası kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3. kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 10 / 13

11 EK - 4 / YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu mevzuatı gereğince, Şirketin uzun vadedeki hedefleri ve performansı dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanacak hakların yönetim ve yürütülmesini hedeflemektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ilgili komitenin görüşleri de dikkate alınarak aylık brüt olarak belirlenerek, Genel Kurul onayına sunulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Üst düzey yöneticilerin ücretleri ve kendilerine sağlanacak menfaatler ise Şirkette üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve performans göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikaları uyumlu olacak şekilde belirlenir. Ödenen ücretler ile sağlanan tüm diğer menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuoyuna açıklanır. Üst düzey yöneticiler ve Yönetim Kurulu üyeleri için söz konusu esaslar kapsamında belirlenen aylık sabit ücretlerinin yanı sıra Şirketin uzun vadedeki performansına hizmet edecek şekilde yan haklar ve performansa dayalı primler verilmesi de imkan dahilindedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin politika ve bu politikada yapılan değişiklikler Yönetim Kurulu nun onayından geçerek Genel Kurul un bilgisine arz edilmekte ve Şirketin internet sayfasında kamuya açıklanmaktadır. 11 / 13

12 EK -5 / KARIN DAĞITIMI Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları ve ayrılması gereken karşılıkları, Şirketin hesap senesi sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar, Şirket net dönem karını oluşturur. Dağıtıma esas bu kardan varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra; a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Kalandan yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere Genel Kurulca takdir ve tasvip olunacak miktarda kar payı veya ikramiye ayrılabilir. Arta kalan karın kısmen veya tamamen Olağanüstü Yedek Akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ncı maddesinin 2. fıkrasının 3 üncü bendine göre, gerekli kanuni yedek akçenin ayrılmasına iliskin hüküm saklıdır. Her halükarda, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, birinci kar payı bedelsiz hisse çıkarılması suretiyle dağıtılabilir. KAR DAĞITIM ZAMANI Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel K urul tarafından kararlaştırılır. 12 / 13

13 EK -6 / 2011 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU Şirketimizin faaliyetlerinden yılı sonu itibariyle Vergi Usul Kanunu'na gore ticari zarar oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kar payı dağıtılmaması önerisinin Genel Kurul'a teklif edilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Karar Tarihi : Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Hesap Dönemi : 2011 Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Kar Payı (TL) : 0 Hisse Senedi Şeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Sermayeye Oranı (%) : 0 Nakit Olarak Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Brüt Kar Payı (TL) : 0 Borsa'da İşlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Paya Dağıtılacak Nakit Kar Payı : Brüt (TL) : 0 Net (TL) : 0 Teklif Edilecek Dağıtım Tarihi : - 13 / 13