OR-NA TARIM ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Özet

Transkript

1 OR-NA TARIM ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Özet Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 4 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 13 2

3 KISALTMA VE TANIMLAR ABD Doları, ABD$, USD Avro, Euro A.Ş. Atlantis Yatırım BSMV GVK GİP BİAŞ/Borsa Etiler Gıda KAP KV KVK Karsusan A.Ş. Kaya Holding Ltd. Ltd. Şti. MDV MKK MRY Gıda Or-na Tarım / Şirket ÖDA SFY SPK/Kurul SPKn Takasbank TTK TTSG TSE TÜİK UFRS UV VUK YBBO : Amerikan Doları : Avrupa Birliği Para Birimi : Anonim Şirket : Atlantis Yatırım Holding A.Ş. : Banka Sigorta Muameleleri Vergisi : Gelirler Vergisi Kanunu : Gelişen İşletmeler Piyasası : Borsa İstanbul A.Ş./BİAŞ : Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kısa Vadeli : 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu : Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. : Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. : Limited : Limited Şirketi : Maddi Duran Varlık : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. : MRY Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. : Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Özel Durum Açıklaması : Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi : Sermaye Piyasası Kurulu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu : İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. : Türk Ticaret Kanunu : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi : Türk Standartları Enstitüsü : Türkiye İstatistik Kurumu : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uzun Vadeli : Vergi Usul Kanunu : Yıllık Birleşik Büyüme Oranı ifade eder. 3

4 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Vekili Atlantis Yatırım Holding A.Ş. Adına Adnan Bora ÖNEN ÖzcanYILMAZ Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Hisse Senedi Yardımcısı Piyasası Uzmanı Mesut Mert Tülin ÖZTÜRK ALACAHANLI Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Ticaret Unvanı : Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Merkez Adresi : Kazım Dirik Cad. No:4 Gayret Han Kat:5 Daire:505 Pasaport Konak/İzmir Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları İhraççının kurulduğu Ülke : Türkiye Telefon ve Faks Numaraları : Telefon: Faks: İnternet Adresi : Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraçcı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer 4

5 2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi İhraççının başlıca faaliyet konusu; Her türlü gıda maddelerinin, su ürünleri ile kuru, yaş, donmuş meyve ve sebzelerin işlenmesi ile imalatını, alım satımını, ithal ve ihracını yapmak, toptan ve perakende ticaretini yapmaktır. İhraççının satışlarının 2011, 2012 yılları ve ara dönemde gerçekleşen ana ürün/hizmet kategorilerine göre detayı aşağıdaki gibidir: NET SATIŞLAR(TL) % % % Elde Paketlenmiş Sebze ve Meyve ,35 29, ,25 7,43 0,00 0,00 Kök Meyve ve Sebze ,10 59, ,10 1,63 0,00 0,00 Paketlenmiş Muhtelif Meyve ve Sebze ,09 5, ,80 86, , Vakumlu Meyve ve Sebze ,25 6, ,15 4,39 0,00 0,00 TOPLAM ,79 100, ,30 100, ,38 100,00 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer 2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Üretim Eğilimleri; Üretimdeki artış ya da azalışların genel olarak hammadde rekoltesi ile ilgili olduğu söylenebilir. Zira rekoltedeki özellikle düşüş eğilimi fiyatları artırıcı etkiye neden olmaktadır. Bu durum beraberinde sipariş iptallerine neden olmaktadır. Yine aynı şekilde hammaddenin çeşitli sebeplerle kalitesinde meydana gelen sorunların da benzer etkisinden söz etmek mümkündür. Satış Eğilimleri; Şirket, 2013 yılında belirlemiş olduğu satış hedefine ulaşamamıştır. 13 Milyon TL olarak planladığı satışları 10.9 milyon TL (Bağımsız denetimden geçmemiştir.) olarak gerçekleşmiştir. Ancak, yılın son aylarında kurlarda yaşanan yüksek orantılı artış nedeniyle maliyetler artmasına rağmen yurtiçi kahve fiyatları yükselmiştir. Bu nedenle Şirket, ithalatını gerçekleştirdiği 192 bin kg. kuru kahveyi gümrükten çekmeyerek kahve fiyatlarının yükselmesini beklemektedir. Söz konusu durum, Şirket in 800 bin USD tutarında satışının gerçekleştirilememesine neden olmuştur. Kur farkı yüksekliği, Şirket in ihracatını yaptığı ürünlerdeki ticari alacakları üzerinde olumlu etki göstererek, yaklaşık 500 bin TL tutarında kar artışına yol açmıştır. SATIŞ (TL) * (*) Şirket in finansal verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 5

6 Stok Eğilimleri; Şirket in 2013 yılı sonlarında ticaretine başlandığı kahve ithalatı, 2013 Aralık ayı kur farklarının yükselmesinden dolayı Gümrük stoklarından çekilmemiş ve satışına başlanmamıştır. Kahve ithalatının başlaması, Şirket politikası gereği, iç fiyatların dengeye dönüşmesini takiben yapılacaktır. Şirketin 2012 yılında ürün gamını ağırlıklı olarak değiştirmiş olup kuru incir satışına başlamıştır. Kuru inciri yurtiçinden tedarik edip fason işlemeye tabii tutmaktadır. Bu çerçevede şirketin stoklara ilişkin muhasebe standardı kapsamında stok değer düşüklüğüne tabi olması söz konusu değildir. Maliyet eğilimleri; Maliyetlerde hammadde girdisi önemli bir kalem oluşturmaktadır. Diğer girdi kalemleri daha kolay öngörülebilir ve yönetilebilir iken hammadde girdi maliyetleri tarım ürünlerinin üzerindeki belirleyici etkileri değişkenlik arz etmektedir. Bu kalemdeki değişkenlikler eş zamanlı olarak ve aynı miktarda satış fiyatlarında da değişkenlik arz ettiği için maliyet yapısında ve kurgusunda bir değişiklik olmuyorsa da, maliyet rakamlarında dönemsel artış ve azalıştan dönemsel etkilendiği söylemek mümkündür. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10. bölümünde yer 2.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Şirket sermayesinin %85 pay oranı ile bağlı şirketi Atlantis Yatırım Holding A.Ş. dir (Atlantis Holding). Atlantis Holding in imtiyazlı paylarına sahip Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. (Kaya Holding) ise grubun en üstteki ortaklığıdır. Kaya Holding in misyonu, grup şirketlerinin faaliyetlerini izleyerek, denetim çalışmalarını yürütmektir. Kaya Holding in kuruluşu tarihinde tescil olup ödenmiş sermayesi TL dir; %66.67 payı Özcan Yılmaz a %33.33 payı ise Adnan Bora Önen e aittir. Kaya Holding in Bağlı ortaklığı Atlantis Holding in payları Borsa İstanbul A.Ş. nin II. Ulusal Pazarı nda işlem görmektedir. Atlantis Holding in genel olarak faaliyetleri; hedeflediği sektörlerdeki şirketlere iştirak etmek sureti ile yatırım yapmak olup, son durum itibarı ile Or-na Tarım ın %85 payına, Or-na Tarım ın %100 bağlı ortaklığı MRY Gıda nın da dolaylı olarak %85 ine sahiptir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7. bölümünde yer 2.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığın yönetim kontrolü Atlantis Yatırım Holding A.Ş. grubuna ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyazların ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığın TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Atlantis Yatırım Holding A.Ş. isimli ortak için TL ve %85, Tasfiye Halinde İnfonet Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. isimli ortak için TL ve %15 dir. Ortaklığın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı TL dir. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı ve genel kurul toplantılarında oy kullanmada her bir pay için 15 oy hakkı kullanma konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların %100 oranındaki kısmı Atlantis Yatırım Holding A.Ş. isimli ortağa aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 15. bölümünde yer 6

7 2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Ticari Alacak ve Borçlar; Şirket in ara dönemine ait alıcılar hesabında bulunan ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar kalemi TL dir. Şirket in şüpheli ticari alacaklar hesabında bulunan TL için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayrılmış ve TL tutarındaki tahakkuk etmemiş finansal giderler düşülerek TL ye ulaşılmıştır. Söz konusu tutarın TL si vadesi geçmemiş, TL tutarı ise 0-30 gün vadesi geçmiş alacaklardan oluşmaktadır. Şirket in ara dönemine ait ticari borç kalemi, satıcı cari hesapları TL ve diğer ticari borç tutarı olan TL den oluşmakta olup TL dir. Söz konusu tutardan TL tahakkuk etmemiş finansman giderler düşülerek TL ye ulaşılmıştır. Şirketin vadesi geçmemiş ara döneme ilişkin ticari borcu TL ve vadesi 0-30 gün geçmiş ticari borcu TL dir. Şirket in yılına ait alıcılar hesabında bulunan ilişkili olmayan taraflardan ticari alıcılar kalemi TL dir. Şirket in şüpheli ticari alacaklar hesabında bulunan TL için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayrılmıştır. Söz konusu bu tutarın TL si vadesi geçmemiş, TL tutarı ise vadesi 0-30 gün geçmiş alacaklardan oluşmaktadır yılına ait ticari borç kalemi, satıcı cari hesapları toplamı TL, TL tutarındaki borç senetleri ve diğer ticari borç tutarı olan TL den oluşmakta olup TL dir. Söz konusu satıcı cari hesapları; TL personel borcu, TL ilişkili olmayan taraflara ticari borçlar ve TL tutarında Roda Turizm satışlarından oluşmaktadır TL ticari borç tutarından TL tahakkuk etmemiş finansman giderler düşülerek TL ye ulaşılmıştır. Şirket in yılına ait vadesi geçmemiş ticari borcu TL ve vadesi 0-30 gün geçmiş ticari borcu TL dir. Kısa Vadeli Diğer Alacak ve Borçlar; Şirket in ara dönemine ait finansal tablolarında yer alan kısa vadeli diğer alacaklar tutarı TL dir.( tarihli bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolarda söz konusu bu tutar TL dir.) ilişkili taraflardan doğan diğer alacaklardan oluşmaktadır. Şirket in ara döneme ait ilişkili kuruluşlara ilişkin borçlar TL dir. Söz konusu borç tutarı Or-na Tarım ın Atlantis Yatırım a tarihleri arasında yaptığı muhtelif ödemelerle kapatılmıştır. Şirket in yılına ait diğer alacaklar kaleminde TL tutarında alacağı bulunmaktadır. Kısa Vadeli Finansal Borçlar; Şirket in ara dönemine ait kısa vadeli finansal borçları banka kredileri ve aracı kurumca kullandırılan fonlardan oluşmaktadır. Söz konusu kredilerin yıllık faiz oranları; Ulus Menkul Değerler A.Ş. %20, Vakıfbank A.Ş. %18, Halkbank A.Ş. %8,50 ve Garanti bankası A.Ş.%3,06 oranındadır. Aşağıdaki tabloda yıllık % oranları ile birlikte tutarları belirtilmiştir. Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir. Yıllık Faiz Oranı % TL Karşılığı TL KREDİLER Ulus Menkul Değerler A.Ş.* 20% Vakıfbank A.Ş. 18% Halkbank A.Ş.** 8,50% Garanti Bankası A.Ş. 3,06% TOPLAM 49, *Şirketin Ulus Menkul Değerler A.Ş. deki hesabından tarihleri arasında adet Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. payı alımı gerçekleştirilmiş ve kredi kullanılmıştır. Kredi faizlerinin eklenmesi sonucu 3 Haziran 2013 tarihinde limit aşımı gerçekleşmiş ve otomatik olarak temerrüt faiz uygulaması devreye alınmıştır. Kredi borç 7

8 bakiyesinin kredi limitini aştığı 3 Haziran 2013 tarihinden 30 Eylül 2013 tarihine kadar artan matrahlar ve yıllık % 20 oran üzerinden 1.305,19TL temerrüt faizi ödenmiştir. 1 Ekim 2013 tarihi itibariyle Şirketin kredi limiti artırılmış ve temerrüt faiz işleme süreci sona ermiştir. **Or-Na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi %100 üne sahip olduğu MRY Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ne ait arsa niteliğindeki taşınmazını ipotek ettirmek suretiyle Halk Bankası ile iki farklı kredi sözleşmesi imzalamıştır. İmzalanan sözleşmelerin limitleri sırası ile TL ve TL dir tarihi itibari ile söz konusu kredi sözleşmelerine ilişkin kullanılan kredi kullanımı toplamı TL dir. Ayrıca Haziran ve Temmuz aylarında kredi kullanılmıştır. Faiz oranı %8,5 olan bu kredilerin ayrıntısı aşağıdaki tablodadır: Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir. Banka Tarih Kredi Tutarı Halk Bankası Halk Bankası Halk Bankası Halk Bankası Toplam Şirket in yılına ait finansal borçları banka kredileri ve banka kredi kart borcundan oluşmaktadır. Şirketin banka kredi tutarı TL, banka kredi kart borç tutarı TL dir. Banka kredi tutarı Garanti Bankası A.Ş. ye ait olup, yıllık %3,06 faiz oranı bulunmaktadır. Şirket in ara dönemine ait kısa vadeli finansal borcu pasif toplamının %8,54 ünü, yılına ait kısa vadeli finansal borcu ise toplam pasiflerin %0,73 ünü oluşturmaktadır. Satış ve Satışların Maliyeti; Şirket in 2012 yılının ilk altı ayında TL olarak görülen satışları; 2013 yılına gelindiğinde geçen yılın aynı dönemine göre %43 oranında azalış göstererek TL tutarına gerilemiştir. Söz konusu durum; cari dönem içerisinde yurt içi satışlarında ve diğer gelirlerinde meydana gelen azalıştan kaynaklanmaktadır yılının Şubat ayında TL tutarında satış geliri elde edilmiş olup, bu satışlara paralel olarak satışların maliyeti TL tutarında gerçekleşmiştir.2013 yılının Şubat ayında kuru incir, kuru kayısı, kuru domates, hizmet gelirleri ve diğer gelirleri satış gelirlerine konu olmuştur yılının Mayıs ayında TL tutarında satış geliri elde edilmiş olup, bu satışların konu olduğu satışların maliyeti TL tutarında gerçekleşmiştir yılının Mayıs ayında kuru incir, kuru kayısı, kuru üzüm, antep fıstığı, hizmet gelirleri ve diğer gelirleri satış gelirlerine konu olmuştur yılının Haziran ayında kuru incir ve diğer gelirler satışa konu olmuştur yılının Temmuz ve Ağustos aylarında sipariş alımı olmaması nedeniyle herhangi bir satış söz konusu olmamıştır yılsonu bağımsız denetimden geçmemiş rakamlara göre, Şirket in kuru meyve ürün grubunda toplam TL tutarında hasılat elde edilmiş olup, TL satışların maliyeti söz konusu olmuştur. Şirket, faaliyet konusu bakımından ciddi mevsimsel etkiye maruz k Söz konusu bu etki satışlarında aylık bazda farklılıklar yaratmasına yol açmaktadır. Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir ve Giderleri; Şirket in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin TL tutarında görülen esas faaliyetlerden diğer gelirleri 2013 yılının ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre %42 oranında azalış göstererek TL tutarına gerilemiştir. Söz konusu durum; Şirket in cari dönem içerisinde Roda Turizm satışlarında görülen azalıştan kaynaklanmaktadır. Şirket in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin TL tutarında görülen esas faaliyetlerden diğer giderleri 2013 yılının ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre %421 oranında artış göstererek TL tutarına yükselmiştir. Söz konusu durum; Şirket in cari dönem 8

9 içerisinde şüpheli alacak karşılık giderleri, kambiyo zararları ve diğer olağan dışı gider ve zararlarında görülen artıştan kaynaklanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer Yoktur. Yoktur Seçilmiş proforma finansal bilgiler 2.9. Kar tahmin ve beklentileri İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama; Şirket in 2011, 2012 ve ara dönemine ilişkin finansal tablolarını inceleyen Bağımsız Denetim Şirketleri tarafından, Şirketin bağımsız denetim raporlarına şartlı görüş oluşturan bir husus yoktur İşletme sermayesi beyanı Şirketin tarihi itibariyle dönen varlıkları TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı ise TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL seviyesindedir. Net işletme sermayesinin artıda olması bilançodaki dönen varlıkların o kadarlık ( TL lik) kısmının uzun vadeli kaynaklar ve özsermaye ile finanse edildiğini göstermektedir. Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı tarihten itibaren 12 aylık ve tirihi itibariyle cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesine sahiptir. Şirket in tarihine ait (bağımsız denetimden geçmemiştir.) dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL dir. Net işletme sermayesinin artıda olması bilançodaki dönen varlıkların o kadarlık ( TL lik) kısmının uzun vadeli kaynaklar ve özsermaye ile finanse edildiğini göstermektedir. Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı tarihten itibaren ( ) cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesine sahiptir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no lu maddesinde yer 2.12 Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı Görevi Atlantis Yatırım Holding A.Ş. Adnan Bora ÖNEN Peyami ORHAN Ergun EMEKTAR Sibel KARTELLİ Cenk BİRİZ 9 Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer

10 2.13 Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin , ve ara döneme ait finansal tabloları Randıman Denetim Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiş olup, sorumlu ortak başdenetçi, Gürcan GÜNESER dir. Adres, İncirli Cad. Yeşilada Sk. No:2/7 B Blok Bakırköy İstanbul dur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesi; TL tutarındaki kısmı nakit karşılanmak üzere TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmış olup, mevcut ortaklarımızın artırılan sermayeyi temsil eden paylar için yeni pay alma hakkı bulunmamaktadır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer 3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL dir Paylara ilişkin haklar Pay sahipleri SPKn ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde esas olarak; Şirket karından pay alma hakkına, Şirket genel kurullarında oy kullanma hakkına, Şirket tasfiye olursa tasfiyeden pay alma hakkına, yeni pay çıkarılırsa yeni pay alma hakkına ve bedelsiz pay edinme hakkına sahiptir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer 3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli hamiline yazılı TL nominal tutardaki B grubu paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul da işlem görebilmesi Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa İstanbul un vereceği olumlu karara bağlıdır. Borsa da işlem görme tarihi Borsa tarafından açıklanacaktır Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket, 2011 yılında kar dağıtımına konu olacak karar almamış ve kar dağıtımı yapmamıştır yılı karı ise tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmiştir. 10

11 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının bölümünde yer 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirketin karlılığı, üretim ve satışını yaptığı ürünlerin, yıllık rekolte rakamları ve mal kalitelerine doğrudan bağlıdır. Burada yaşanacak olumsuzluklar yurtdışı ve yurtiçi alıcıların sipariş iptallerine neden olabilmektedir. Bu durum Şirket in karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket faaliyet gösterdiği kuru meyve sektörünün yapısı itibari ile birtakım mevsimsel etkilere maruz k Her yılın Ağustos ayında kuru meyve gurubunun incir ve kayısı alımları ile başlayan sezonu, yılsonunda sona ermektedir. Bu durum yılın ilk yarısında olumsuz finansal etkiler yaratmaktadır. Şirketin satışını ve paketlemesini gerçekleştirdiği ürünlerin formasyonlarında çeşitli nedenler ile bozulmalar gerçekleşebilir. Bu durumda müşteri kaybedebilir, tazminat ödemek veya ürünü değiştirmek zorunda kalabilir, bu durum karlılığında ve imajında önemli hasar yaratabilir. Şirketin toptan satış yaptığı alıcılar, perakende satış zincirinde ve ürünlerin son kullanıcıya erişmesi sürecinde ürünlerin bozulmadan korunması konusunda özensiz davranabilir ve ürün kalitesinin düşmesine neden olabilir. Bu da Şirketin karlılığında ve imajında hasar yaratabilir. Şirket in alıcılarla yapmış olduğu sözleşmelerde ürünlerin korunmasına ilişkin düzenlemeler yapılmış olmasına rağmen, Şirketin özellikle ihraç ettiği ürünlerde bu süreçler üzerinde kontrolü ve etkinliği yoktur. Satışların % 60 ı ihracat yoluyla gerçekleşmektedir. Ürün teslimlerinde sorumluluk alanlarında Şirketin hataları nedeniyle yaşanacak gecikmeler Şirketin karlılığını olumsuz etkileyebilir. Hammadde tedariğinin, kaliteli nihai ürün için büyük önemi vardır. Bu doğrultuda söz konusu süreci özenle yürütmek gerekmektedir. Aksi halde alıcıların ürün kalitelerindeki şikayetleri gelecek dönemlerdeki sipariş iptallerine neden olabilmektedir. Satışların sürekliliğini ve büyüme trendini koruması, mevcut kontratların yenilenmesini ve ek talep alınmasını gerektirmektedir. Kontrat yenilemelerinde azalma olması durumunda Şirketin gelecek dönem faaliyetleri olumsuz etkilenebilir. Şirket, mevsimsel üretim nedeni ile işletme sermayesi ihtiyacı yüksek olan sektörde faaliyet göstermektedir. Bunun sonucu olarak, Şirket in gerektiği zamanda gerektiği tutarda işletme sermayesi temin edememe ve dolayısıyla üretimin bundan olumsuz etkilenme riski bulunmaktadır. Şirket ürünlerinin alım ve satımları farklı döviz cinsleri üzerinden gerçekleşmektedir. Bu nedenle Şirket in kur riski bulunmaktadır. Yaşanan söz konusu kur farkları Şirket karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. İhraççı Bilgi Dokümanı tarihi itibariyle Şirketin üretim ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli bir dava yoktur. Şirket in ilişkide bulunduğu üçüncü taraflar ve/veya tüketiciler tarafından Şirket aleyhinde dava/davalar açılabilir. Bu durum sonucunda Şirket in karlılığı olumsuz yönde etkilenebilir. Finansal riskten korunma işlemlerinin etkinliği sınırlı olabilir ve/veya risklerin tamamı öngörülememiş olabilir. Şirketin itibarıyla 567 bin TL kısa dönemli finansal borcu vardır. Toplam borçları ise 6.64 milyon TL aktif /pasif içinde 1,78 milyon TL ile % 27 seviyesindedir. Şirket borçlanma oranlarını düşük tutarak öz kaynakları ile büyüme stratejisi uygulamaktadır. Ancak gelecekte bu stratejisini değiştirebilir ve finansal giderlerin payı 11

12 artabilir. Şirket finansal riskten korunma konusunda etkin bir strateji uygulayamayabilir. Bu durum Şirket in karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. Tarıma dayalı gıda sektörünün tabi olduğu tarım politikalarında, yasalarda, yönetmeliklerde ve standartlarda gerçekleşecek değişiklikler sektörü ve Şirketi olumsuz etkileyebilir. Tarım sektöründe arz-talebi etkileyen en önemli faktör doğa ve iklim koşullarıdır. Rekolte fiyatları belirlemekte ve talep büyük ölçüde fiyata göre şekillenmektedir. Şirketin bu koşulları belirleme veya bu koşullara karşı önlem alma yeteneği yoktur. Şirket, bu tür etkilerden doğrudan etkilenmektedir. Ortaklığın ve içinde bulunduğu tarıma dayalı gıda sektörünün yaşayabileceği en önemli sorun hammaddeden kaynaklanmaktadır. Şirket tarım sektöründeki gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir. Sektörün ana hammaddesi olan yaş meyve ve sebze fiyatlarında meydana gelebilecek dalgalanmalar Şirketin maliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Sektör açısından önemli pazarlardaki olası siyasi ve sosyal krizlerin Şirketin satışlarını olumsuz etkileme ihtimali bulunmaktadır. Şirketin ihracat yaptığı ülkelerdeki ve son devrede ithalatına başladığı kahve nedeniyle Güney Amerika ülkelerinde yaşanabilecek siyasi ve sosyal krizler Şirketin satışlarını olumsuz etkileyebilir. Şirket kısa yeni pazarlar bulamayabilir. İthalatını yaptığı ürünlerle bağlantılı olarak yeni tedarikçi bulamayabilir veya yüksek maliyetlere katlanmak durumunda kalabilir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Ortaklığın içinde bulunduğu sektör, tarımsal hammadde fiyatlarındaki artış ve azalmalardan, iklim koşullarından ve böceklenme gibi etkenlerden, ürün çeşitliliği, rekolte ve verimlilik açısından önemli ölçüde etkilenmektedir. Tarımsal üretimde doğal risklerin başında dolu, yangın, don, kuraklık, fırtına ve sel felaketi gelmektedir. Sektördeki üretimin büyük ölçüde doğal koşullara bağlı olması, ürün verimliliğinde ve üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açabilmektedir. Üretimde en önemli risk teşkil edebilecek unsur, toprak kalitesine bağlı olarak bakteriyel, ve viral bitki hastalıkları ve bunların zararlılarının neden olduğu ürün kaybı başlıca riskler arasındadır. Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliş ve düşüşlerin, sektördeki firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir. Tarımsal üretimde doğal risklerin başında dolu, yangın, don, kuraklık, fırtına ve sel felaketi gelmektedir. Doğal afetler önlem alınması ve olumsuz etkilerinden kaçınılması mümkün olmayan olaylardır. Sektöre etkisi önemli veya önemsiz ölçekte olabilir. Sektördeki üretimin büyük ölçüde doğal koşullara bağlı olması, ürün verimliliğinde ve üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açabilmektedir. Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliş ve düşüşler, sektördeki firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir. Ülkemizde döviz kurları uluslararası kur hareketlerine bağlı olarak değişmekte, ülke bazlı nedenlerle dalgalanmalar geçmiş yıllara göre büyük ölçüde önemsiz boyutlarda olmaktadır. Ancak gerek yurtdışı ve gerekse yurtiçi kur dalgalanmaları özellikle kriz dönemlerinde büyük boyutlara oluşmakta ve sadece tarım ürünlerini değil, genel olarak tüm ihracat ve ithalat ürünlerinin arz ve talebini etkilemektedir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Riskler Şirket in planlanan yatırımlarının gerçekleşmemesi durumunda, fiyat değer tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirketin finansal performansı beklentilerin altında 12

13 oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmemesine rağmen Şirket in paylarının fiyatı halka arz fiyatı olan 2,61 TL nin altına düşebilir. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Kar payı dağıtılabilmesi için önce, (varsa) geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Şirket in zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı geliri dağıtılamaz. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek ve bu fiyat arz sonrası Borsa İstanbul da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Or-na Tarım ın TL olan çıkarılmış sermayesi TL artırılarak halka arz edilecektir (payların nominal değeri 1 TL). Halka arz fiyatı 2,61 TL olarak belirlenmiştir. Or-na Tarım ın halka arzdan tahmini elde edeceği gelir TL dir. Tahmini halka arz maliyeti olan TL sermaye artışı yöntemiyle giren tutardan düşüldüğü zaman Şirketin elde edeceği tahmini net nakit girişi TL olacaktır. Halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,19 TL dir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Şirket paylarının halka arz edilmesinin gerekçeleri: Şirket in büyüme hedeflerinin devamı, Planlanan yatırımların finansmanı, Kurumsal yapının güçlendirilmesi, Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi, Şirket bilinilirliğinin artırılması, Rekabet gücünün artırılması, Şirket paylarının likit hale getirilmesi neticesinde kredi verenler nezdinde gerekmesi durumunda daha düşük maliyetle borçlanma imkanına kavuşulması, Potansiyel müşteriler ve iş ortakları nezdinde mevcut güvenilirliğin ve saygınlığın artırılması, Şirket, sermaye artırımı yoluyla payların halka arz edilmesi sonucu elde edeceği nakit kaynak ile, Öngörülen Halka Arz Toplam Geliri TL Aracı Kuruluş Giderleri (Komisyon v.b) TL Halka Arz Reklam ve Tanıtım Giderleri TL Diğer Halka Arz Giderleri TL İşletme Sermayesi TL Narenciye İşleme Hattı Yatırımı TL Planlanan Sektörel Şirket Yatırımları(*) TL SPK,MKK, KAP ve BİAŞ Ücretleri TL FON KULLANIMLARI - TOPLAM TL Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.4 no lu maddesinde yer 13

14 5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin halka arz edeceği TL nominal değerli payların sermayeye oranı %37,50 dir TL nominal değerli payların VII sayılı Tebliğ kapsamında %25 ine tekabül eden TL nominal değerli satışa hazır hale getirilen payların sermayeye oranı %8,57 dir. Halka arz süresinin 2 iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alacaktır. Satış, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından Borsa da Satış Yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Borsa da satış Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemi ile BİAŞ Birincil Piyasa da gerçekleştirilecektir. Halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların, Borsada işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarına başvuruda bulunması gerekmektedir. Talep edilebilecek adetler 1 (bir) pay ve katları şeklindedir. Şirket in işlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce Borsa İstanbul tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir. Beher 1 TL nominal değerli payın halka arz fiyatı 2,61 TL dir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer 5.4. Menfaatler hakkında bilgi Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermaye artışında fon, halka arz eden aracı kuruluş ise halka arza aracılık komisyonu elde edecektir.. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin elde edeceği komisyon, halka arzdan elde edilecek gelirin %5 i oranındadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer 5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Şirket Yönetim Kurulu tarih ve 2013/26 kararı ile Şirket paylarının birincil piyasada halka arzını müteakip 180 gün boyunca nakit sermaye artırımı yapmayacağına ilişkin taahhüt vermiştir. VII sayılı Pay Tebliğinin 10 uncu maddesinin sekizinci fıkrasında yer alan, satışa hazır bekletilen payların tamamı satılmadığı sürece Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yapılamayacağına ilişkin hüküm saklıdır. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Şirket in ortakları Atlantis Yatırım Holding A.Ş. ve Tasfiye Halinde İnfonet Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. payların BİST Gelişen İşletmeler Piyasası nda işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl boyunca tedavülü artırıcı pay satışı yapılmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmiştir. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Sermaye Piyasası Kurulu nun VII sayılı Pay tebliğinin sekizinci maddesinin ilk fıkrası çerçevesinde; Şirket in ortakları Atlantis Yatırım Holding A.Ş. ve Tasfiye Halinde İnfonet Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altında bir fiyattan borsada satış yapmamayı kabul, beyan ve taahhüt etmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun VII sayılı Pay tebliğinin dokuzuncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde; Şirket ortakları satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarıını kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. 14

15 d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arzı bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştireceğinden payların %100 üne alım garantisi verilmiştir. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.3 no lu maddesinde yer 5.6. Sulanma etkisi Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %55,10 dur. Halka arzdan hisse alacak yeni ortaklar için ise %41,76 sulanma etkisi olacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer 5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Şirketin 1 TL nominal değerdeki 1 (bir) adet payının satış fiyatı 2,61 TL olarak tespit edilmiştir. Halka arza iştirak eden yatırımcılardan ihraç edilen payların bedeli dışında halka arzda yetkili kuruluşlar tarafından işlem komisyon bedeli ve hesap açılışına ve para ya da pay transferine dair ücret talep edilebilecektir. 15