Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İzahname

Transkript

1 İŞBU İZAHNAME HENÜZ KURUL'CA ONAYLANMAMIŞTIR. Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../.... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahn amenin diğer kısımları ile birlik te okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız ol ması duru mu hariç ol mak üzer e, sad ece ö zet e bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 İÇİNDEKİLER SAYFA 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ÖZET BAĞIMSIZ DENETÇİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ANA PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SULANMA ETKİSİ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI EKLER

3 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. : Anonim Şirket Avro, Euro veya Eur : Avrupa Birliği Ortak Para Birimi Borsa veya BİST : Borsa İstanbul A.Ş. BSMV : Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DenizYatırım veya Aracı Kuruluş : Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Eski TTK : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Ortaklık, Şirket, İhraççı veya Trabzonspor Sportif : Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ve İştiraki (Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Anonim Şirketi) Bordo Mavi Enerji : Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret Anonim Şirketi Futbol A.Ş. : Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. GSGM : Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü GVK : Gelir Vergisi Kanunu KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu Kulüp, Dernek : Trabzonspor Kulübü Derneği KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. SGM : Spor Genel Müdürlüğü SMMM : Serbest Muhasebeci Mali Müşavir SPK veya Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn : 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TFF : Türkiye Futbol Federasyonu TL : Türk Lirası TS : Trabzonspor TS Markaları : Trabzonspor Markaları TSPAKB : Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği TTK veya Yeni TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi UFRS : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UMS : Uluslararası Muhasebe Standartları USD, $, ABD $ veya ABD Doları : Amerikan Doları 3

4 I. BORSA GÖRÜŞÜ: Yoktur. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 4

5 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi Sorumlu Olduğu Kısım: İbrahim Ethem HACIOSMANOĞLU İZAHNAMENİN TAMAMI Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı 02/12/2014 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş Sorumlu Olduğu Kısım: İnan Akova Nurullah Erdoğan İZAHNAMENİN TAMAMI Bölüm Müdürü 02/12/2014 Genel Müdür Yardımcısı 02/12/2014 5

6 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir İhraççıya İlişkin Bilgiler İhraççının ticaret ünvanı Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Hukuki statüsü: Anonim Şirket Tabi olduğu yas al mevz uat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülk e: Türkiye Merkez adresi: Mehmet Ali Yılmaz Tesisleri Üniversite Mahallesi Ahmet Suat Özyazıcı Caddesi No:31-35 Ortahisar TRABZON İnte rnet ad resi: Telefon ve faks numaras ı: Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Şirket in ana gelir kalemleri; naklen yayın gelirleri, UEFA müsabakaları gelirleri, reklam ve sponsorluk gelirleri, isim hakkı gelirleri, stad hasılatları, Türkiye Kupası gelirleri, ticari ürünler lisans kiralama gelirleri, futbolcu kiralama gelirleri ve diğer gelirlerden meydana gelmektedir. Şirket in gelir deta yı aşa ğıdaki gibidir: 1 Haziran Mayıs 2014 Oran 1 Haziran Mayıs 2013 (*) Oran 1 Haziran Mayıs 2012 (*) Oran Naklen Yayın Gelirleri ,1% ,2% ,8% Uefa Müsabakaları Gelirleri ,5% ,0% ,5% Uefa Şampiyonlar Ligi Gelirleri - 0,0% - 0,0% - 0,0% Reklam ve Sponsorluk Gelirleri ,0% ,3% ,7% Stad Hasılatları ,1% ,6% ,7% İsim Hakkı Gelirleri Spor Toto ,0% ,1% ,2% Diğer İsim Hakkı Gelirleri ,4% ,9% ,6% Diğer Naklen Yayın Gelirleri ,9% ,1% ,7% Ticari Ürünler Lisans Kiralama Gelirleri ,5% ,1% ,9% Futbolcu Kiralama Gelirleri ,5% - 0,0% - 0,0% Türkiye Kupası Gelirleri ,3% ,9% ,3% Diğer Gelirler ,7% ,8% ,6% Toplam % % % (*) SPK nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye 6

7 Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren ihraççılar için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberi yayımlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Şirket in finansal tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır. Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor profesyonel futbol takımı, Spor Toto Süper Lig de mücadele etmekte olup, sektördeki rekabet, yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olmamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz etkilenebilir. Şirket ana satış maliyetlerine ilişkin gider kalemleri, Futbolcu ücret ve giderleri, Amortisman ve itfa giderleri, seyahat, kamp ve müsabaka giderleri, tescil ve ilan giderleri, stadyum giderleri ve diğer giderlerdir. Şirket in satışlarının maliyetlerinin detayı aşağıdaki şekildedir; 1 Haziran Haziran Mayıs Mayıs 2013 Futbolcu ücret ve giderleri, (vergi ve stopajlar dahil) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler İşbu izahnamenin 4. bölümünde yer alan ortaklığa ve bulunduğu sektörüne ilişkin riskler ve bölümde yer alan davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur. Sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumlu veya olumsuz şekilde etkilenebilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11. bölümünde yer almaktadır İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. nin ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. (Futbol A.Ş.), 21 Nisan 2004 tarihinde Trabzon da kurulmuştur. Futbol A.Ş. nin kuruluş sermayesi TL dir. Futbol A.Ş. nin mevcut sermayesi TL olup, TL tutarında, Futbol A.Ş. nin sermayesinin %99,99 unu temsil eden paya Trabzonspor Kulübü Derneği sahiptir. 7 1 Haziran Mayıs Amortisman ve itfa giderleri Seyahat, kamp ve müsabaka giderleri Futbolcu lisansları değer düşüklüğü karşılığı Stadyum giderleri Tescil ve lisans giderleri Diğer giderler Toplam

8 Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. nin nihai ortağı konumundaki Trabzonspor Kulübü Derneği, 2 Ağustos 1967 tarihinde İdmanocağı, İdmangücü, Martıspor ve Karadenizgücü ortaklığı ile kurulmuştur. Trabzonspor Kulübü nün ilk başkanı Ali Osman Ulusoy dur. Kulüp, Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu nun gün ve 95/7682 sayılı kararı ile Kamuya Yararlı Dernek konumuna gelmiştir. Trabzonspor Kulübü, güncel olarak futbol ve hentbol dallarında birinci lig düzeyinde temsil edilmektedir. Kulüp, bu dalların yanında yüzme, judo, atıcılık, hentbol, voleybol, atletizm ve masa tenisi olmak üzere amatör sporlarda da faaliyet göstermektedir. Şirket in ana ortağı konumundaki olan Futbol A.Ş. nin diğer bağlı ortaklıkları, sermayeleri ve sermaye içerisinde Futbol A.Ş. nin sahip olduğu pay tutarı ve oranı aşağıdaki şekildedir; Bağlı Ortaklıklar Sermaye Futbol A.Ş' ye Ait Kısım Futbol A.Ş' ye Ait Pay Oranı Trabzonspor Ticari Ürünler Ticaret ve Turizm İşletmeciliği A.Ş ,99995% 1461 Trabzon Futbol İşletmeciliği A.Ş ,99995% Trabzonspor Telekomünikasyon Danışmanlık ve Servis Hizmetleri A.Ş ,99800% Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş.* ,91429% (*)Şirket, tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş. ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı TL dir. Konuya ilişkin açıklama tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılmıştır. EPDK nin izin vermesi durumunda Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş nin Futbol A.Ş. ye ait kısmı TL sermayesi içinde TL ve %51,91 olacaktır. 6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Futbol A.Ş. ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapılarının tüm varlık ve yükümlülükleri ile birlikte devir alınması, böylelikle profesyonel futbol takımı ve altyapılarının genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu devir işleminde esas alınması ve bedelinin Futbol A.Ş. den olan alacağa mahsup edilmesi hususları 23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiş ve karar Genel Kurul tarafından da onaylanmıştır. Genel Kurul onayı sonrasında lisans işlemleri için Türkiye Futbol Federasyonu nezdinde müracaatta bulunulmuş ve Türkiye Futbol Federasyonu, tarih ve 2011/35-07/14405 sayılı yazıyla futbol lisansının Futbol A.Ş. üzerinden alınarak Şirket üzerine geçirildiği bildirmiştir. Böylelikle gerek Türkiye Futbol Federasyonu gerekse UEFA nezdinde futbol lisansı Şirket üzerine tescil edilmiştir. Bu işlem sonucunda Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı ve alt yapıları tüm lisans hakları, varlıkları ve yükümlülükleri ile birlikte Şirket tarafından ana ortağı Futbol A.Ş. den devralınmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır. 8

9 İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A Ş ye ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesi içerisinde toplam oy hakkı doğrudan ve dolaylı %5 veya daha fazla olan ortakların pay oranı ve tutarı Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A.Ş isimli ortak için % 51,00 ve ,00 TL dir. Trabzonspor Kulübü Derneği, Trabzonspor Futbol Işletmeciliği Ticaret A Ş nin %99,99 una sahiptir. Futbol A.Ş. nin sermayesi TL olup, TL tutarındaki kısmı temsil eden paya Trabzonspor Kulübü Derneği sahiptir. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı ,00 TL dir. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu üyesi seçimi konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların tamamı Futbol A.Ş. ye aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 17. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Şirket in finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ve internet sitelerinde yer almaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 9. Bölümünde yer almaktadır Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur Kar tahmin ve beklentileri Yoktur İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama 31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından, Şirket in 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. den TL (31 Mayıs 2013: TL) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır. hususu gerekçe gösterilmek suretiyle Şartlı görüş bildirilmiştir. 31 Mayıs 2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan İlave şartlı görüş sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no lu maddesinde yer almaktadır. 9

10 31 Mayıs 2013 tarihli Bağımsız Denetim Raporu nda Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından, İlişikte sunulan finansal tablo dipnotları 2.1 ve 23 de açıklandığı üzere, 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Şirket'in ana ortağı olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. den TL (31 Mayıs TL ) tutarında alacağı bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemlerde söz konusu alacağın ne kadarının tahsil edilebileceğine ilişkin bir kanaat oluşturamadığımızdan ilişikte sunulan 31 Mayıs 2013 ve 2012 tarihleri ve bu tarihlerde sona eren yıllara ait finansal tablolarda ayrılması gereken karşılık tutarlarını tespit edebilmemiz mümkün olmamıştır. hususu gerekçe gösterilmek suretiyle Şartlı görüş bildirilmiştir. 31 Mayıs 2013 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan İlave şartlı görüş sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no lu maddesinde yer almaktadır. 31 Mayıs 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu nda, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından, 19 numaralı Mali tablo dipnotunda da açıklandıgı üzere, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirket'in, ana ortagı olan Trabzonspor Futbol işletmeciligi Ticaret A.Ş. den TL tutarında ticari olmayan alacagı bulunmaktadır. Şirket'in söz konusu alacağın tahsilatına yönelik çalışmaları devam etmekle birlikte, bagımsız denetim raporumuzun tarihi itibariyle bu alacagın ne zaman ve ne şekilde tahsil edilecegi henüz netlik kazanmamıştır. Bu nedenle, sözkonusu alacak için ilişikteki finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. hususu gerekçe gösterilmek suretiyle Şartlı görüş bildirilmiştir. 31 Mayıs 2012 Tarihli Bağımsız Denetim Raporu, görüş sayfasında açıklanan İlave şartlı görüş sunmaksızın dikkat çekilmek istenen hususlar konusunda ayrıntılı bilgi, izahnamenin 28.2 no lu maddesinde yer almaktadır İşletme sermayesi beyanı Şirket in 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla dönen varlıklar toplamı TL, kısa vadeli yükümlülükleri TL olup net işletme sermayesi negatif TL dir. Şirket in cari yükümlülükleri karşılamak üzere 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi yoktur. Ek işletme sermayesi ihtiyacının süregelen gelirlerinin yanısıra aşağıdaki ilave gelir ve fonlarla temin edilmesi öngörülmektedir. Şirket tarafından TL tutarındaki bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların ortaklara satılması sonucu elde edilecek fon girişinin yanı sıra Şirket, aşağıda gösterilen ilave fon ve gelir kaynaklarından işletme sermayesi elde etmeyi öngörmektedir: 31 Mayıs 2014 tarihinden sonra elde edeceği ilave bilet satışı gelirleri, olası forma satışı gelirleri, naklen yayın gelirleri, UEFA Avrupa Ligi Gelirleri Finansal ve Ticari borçların yeniden yapılandırılması çalışmaları Operasyonel tasarruf tedbirleri Şirket, tarihinde, Denizbank A.Ş. ile imzalamış olduğu Protokol ile finansal borçlarını, refinansman yoluyla yeniden yapılandırmış ve kredi vadesini 2 yıl anapara geri ödemeksizin olmak üzere en fazla 9 yıl olarak uzatmıştır. Söz konusu protokolün etkisi, tarihinde KAP ta açıklanmış olan tarihli mali tablolara yansımış olup, tarihi itibariyle Şirket in dönen varlıklar toplamı TL, kısa vadeli yükümlülükleri TL olup, net işletme sermayesi negatif TL dir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10.1 no lu maddesinde yer almaktadır. 10

11 Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı İbrahim Ethem Hacıosmanoğlu Köksal Güney Onur İncehasan Abdullah Ayaz Kadem Çakıroğlu Görevi Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim kurulu üyelerinin yer aldığı komiteler ve görevleri hakkında bilgiler Kurumsal Yönetim Komitesi Abdullah Ayaz (Başkan) Onur İncehasan (Üye) Denetimden Sorumlu Komite Abdullah Ayaz (Başkan) Kadem Çakıroğlu (Üye) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Şirket, SPK mevzuatı kapsamında özel hesap dönemine tabi olup, 31 Mayıs ta sona eren yıl sonu ile 31 Ağustos, 30 Kasım ve 28 Şubat ara hesap dönemlerinde konsolide olmayan finansal tablo ve dipnotlar hazırlamaktadır. Bu finansal tablo ve dipnotlardan yıllık hesap dönemi için hazırlananlar bağımsız denetime, ara dönem hesap dönemi için hazırlananlar ise sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmaktadır. Şirket in, 31 Mayıs 2014, 31 Ma yıs 2013 ve 31 Ma yıs 2012 tarihlerinde sona eren yıllık hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloların ba ğımsız denetim faaliyetlerinden Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi sorumludur İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın ,00 TL tutarındaki mevcut sermayesi; ,00 TL tutarında tamamı nakit karşılığı olmak üzere ,00 TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan ,00 TL sermayenin tamamını temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortaklarımızın %300 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu pay sahiplerine A grubu, B Grubu pay sahiplerine B Grubu pay verilecektir. Kullanılmayan yeni pay alma hakları sonrasında kalan paylar Birincil Piyasada satış şeklinde değerlendirilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1 no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar, Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi ,00 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL dir. 11

12 Paylara ilişkin haklar - Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan haklar aşağıdaki gibidir. - Kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19) - Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19) - Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18) - Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507) - Genel Kurul a davet ve katılma hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527, SPKn madde 29, 30) - Genel Kurul da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407, 409) - Oy hakkı (SPKn md.30, TTK madde 432, 434, 435, 436) - Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14 ve TTK madde 437) - İptal davası açma hakkı (TTK madde , kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18/6,20/2) - Azınlık hakları (TTK madde 411, 412 ve 439) - Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438) - Ortaklıktan ayrılma hakkı (SPKn madde 24) - Satma hakkı (SPKn madde 27) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi A Grubu paylar için Esas Sözleşme de belirlenen kısıtlar dışında payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir hüküm yoktur Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların borsada işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili pazar listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınması gerekir. Ortaklığımızın payları TSPOR koduyla Borsa İstanbul a (BİST) kote olup, ortaklığımızın %49,00 lık kısmına tekabül eden B grubu paylar borsada işlem görmektedir Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca Kar Dağıtım Politikasını tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere güncellenmiş, bu politika tarihli Genel kurul tarafından kabul edilerek onaylanmıştır. Kar Dağıtım Politikası tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21. bölümünde yer almaktadır. 12

13 2.3. Risk Faktörleri İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli faaliyet risklerine ve finansal risklere maruz kalmaktadır. Faaliyet Riskleri: Sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Yabancı oyuncu sayısı konusundaki sınırlamalar sportif başarının sağlanmasında Şirket i etkileyebilir. UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, Şirket UEFA nın uygulayabileceği müeyyideler ile karşılaşabilir. Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların takıma uyum sağlayamaması durumları Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilir. Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları Şirket in faaliyet gelirlerini olumsuz etkileyebilir. Şirket profesyonel futbol takımının, UEFA Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi ne katılma başarısı gösterememesi veya bu liglerde başarı gösterememesi UEFA dan elde edilen gelirleri olumsuz etkileyebilir. Finansal Riskler: Piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket maruz kaldığı ilgili risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan yararlanmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. Bölümünde yer almaktadır İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Sektörde Faaliyet Göste r en Şirketlerin Profesyonel Futbol Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet: Sektördeki yüksek rekabetten dolayı sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak şirketlerin faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Diğer taraftan yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Ligi nde mücadele eden Şirketlerin/Kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı sınırlamalar bulunmaktadır. Bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar Şirket i de etkileyebilir. UEFA Kriterlerine Uyum: Kulüpler/Şirketler, UEFA nın Kulüp Lisans Kriterleri nden Mali Kriterler ile ilgili düzenlemelere uymak zorundadır. UEFA nın belirlemiş olduğu Mali Kriterler doğrultusunda İşletmenin sürekliliği, Eksi özkaynaklar, Başa-baş sonucu ve Vadesi geçmiş borçlar başlıkları altında dört ayrı göstergeden bahsedilmektedir. Lisans sahibi futbol Kulübünün/Şirketinin bu dört göstergeden herhangi birisinde olumsuzluk göstermesi durumunda göstergenin ihlal edileceği belirtilmiştir. UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, UEFA nın uygulayabileceği müeyyideler şöyledir: (1) Uyarı, (2) Kınama, (3) Para cezası, (4) Puan silinmesi, (5) UEFA dan elde edilen gelirlerden kesinti yapılması, (6) Yeni alınan oyuncuların UEFA karşılaşmaları listelerine alınma yasağı, (7) UEFA karşılaşmaları listelerine alınacak oyuncularda kısıtlamaya gidilmesi, (8) Men edilme, (9) Ünvanların geri alınması. 13

14 Transfer Bedelle ri ve T akım U yumu :Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir. Başarısız örnekler, Kulüp/Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Oyuncu Sakatlıkları v e Formsuz lukları: Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, sportif başarının üst seviyeye çıkarılması ve sportif başarının sürdürülebilir kılınmasını ve bu konularla ilişkili olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Aynı zamanda oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları futbolcu değerlerinde düşüşe neden olabilmektedir. Yayın Gelirleri: Takımların oynadıkları liglerin değişmesi ve liglerde göstermiş oldukları performans yayın gelirlerinde önemli farklılıklar yaratmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. Bölümünde yer almaktadır İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İh raç Edilen Pa yl ar ın Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılabir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler : Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Net İşletme Sermayesi : Şirket in bilançosunda yer alan dönen varlıkları ile kısa vadeli yükümlülükleri arasındaki farkı ifade etmekte ve Şirket in kısa vadeli yükümlülüklerini yerine getirme yeteneğini göstermektedir (bknz İşletme Sermayesi Beyanı). Şirketin net işletme sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır. Negatif Özkaynaklar : Özkaynak değerinin negatif olması Şirket in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 376. Maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirebilir. Vergi İncelemelerine İlişkin riskler: Şirket nezdinde yapılan 2009, 2010, 2011 dönemlerini kapsayan vergi incelemeleri sonrasında, Şirket in uzlaşma talebinde bulunduğu tarh edilen vergi aslına ve vergi cezalarına ilişkin riskleri mevcuttur. Spor Genel Müdürlüğü ile ( SGM ) ( eski adıyla Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü ( GSGM )) Yapılan Sözleşmeden Kaynaklı Yükümlülükler: Şirket, tarihinde Spor Genel Müdürlüğü ile imzalamış olduğu sözleşme ile Trabzon Hüseyin Avni Aker Stadyumunu tarihlerini kapsamak üzere 1 YIL müddetince kiralamıştır. Kiralama bedeli yıllık TL dir. Söz konusu kira sözleşmesinden kaynaklanan Şirket in diğer sorumluluk ve yükümlülükleri izahnemenin nolu kısmında detaylı olarak açıklanmaktadır. 14

15 İştiraklere İlişkin Riskler: Şirket tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş. ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı TL dir. Konuya ilişkin açıklama tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılmıştır. EPDK nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket söz konusu iştirakin faaliyetleri çerçevesinde enerji sektörüne ilişkin temel riskleri de taşıyacaktadır. Ayrıca Şirket, işlem gerçekleştiğinde, Bordo Mavi Enerji yatırımlarının önemli kısmını Döviz cinsinden yabancı kaynakla finanse etmek istediğinden gelecekte önemli ölçüde kur riski ve faiz riski taşıma ihtimali bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. Bölümünde yer almaktadır Halka Arza İlişkin Bilgiler Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Satıştan sağlanan tahmini brüt nakit girişi : TL Satış ile ilgili tahmini toplam maliyet : TL Sermaye artışı sonucunda sağlanacak olan tahmini net nakit girişi : TL dir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Yapılacak sermaye artışından elde edilecek nakit, Şirket in finansal ve operasyonel yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacaktır. Aynı zamanda, Şirket için yaşamsal önemi olan UEFA Mali Kriterlerine Uyum ve TTK 376 ya göre Teknik İflas kapsamında olan Şirket in bu olumsuz durumdan çıkarılması amaçlanmaktadır. Sermaye artışından gelen fonların kullanılması planlanan yerler aşağıdaki şekildedir; %50,57 Şirket in finansal borç ödemeleri %20,83 Futbolcu ücretleri, diğer kulüplere bonservis ödemeleri, menajer ödemeleri ve teknik kadro ücretleri %16,66 Muaccel borçlar ve yapılandırılmış vergi borçları %11,94 Çeşitli tedarikçi ve personel ödemeleri Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 26.2 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arza ilişkin temel bilgiler Şirket, esas sözleşmemizin 6. Maddesinde TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, TL nominal değeri olan çıkarılmış sermayesini; tamamı nakden karşılanmak suretiyle (% 300 bedelli) ,00 TL ye çıkarılmasına karar vermiştir. Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların toplam nominal değeri TL dir. Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL nominal değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının (rüçhan haklarının) kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan Borsada Satış yöntemi kullanılacak ve paylar BİAŞ Birincil Piyasa da satışa sunulacaktır. Pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde 15

16 BİAŞ da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ da işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ ( ve TSPAKB ( internet sitelerinde yer almaktadır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri izahnamenin (d) bölümünde belirtilmiştir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile ortaklığın internet sitesi, KAP ta ve Deniz Yatırım internet sitesinde ilan edilecektir. Ortakların Şirket ten pay satın alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecektir. Hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.1 no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Yoktur Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.1 no lu maddesinde yer almaktadır Sulanma etkisi SPK nin İzahname Hazırlama Kılavuzu na göre ilgili hesaplama özkaynak tutarı üzerinden yapıldığından ve Şirket in özkaynak tutarı 31 Mayıs 2014 tarihi itibarıyla negatif değerde olduğundan hesaplama yapılamamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. Bölümünde yer almaktadır Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların ortaklara yeni pay alma hakları kullandırılarak satılması, yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan payların BİAŞ Birincil Piyasa da satılması şeklinde değerlendirmek suretiyle gerçekleştirilecektir. Şirket ortaklarına, Şirket te sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel fiyat üzerinden, 15 gün boyunca yeni pay alma hakkının tanınması ve yeni pay alma haklarının kullanımasından sonra kalan payların birincil piyasada satış işlemlerinde ortaklarımızın pay bedellerini Şirket hesabına transfer etmesi sırasında ilgili aracı kurumların / bankaların kendi ücretlendirme politikasına tabi olacaktır. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş nin yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Hesap açma ücreti Payların Takas Bank a virman ücreti : Yatırımcının başka aracı kuruluştaki hesabına virman ücreti EFT ücreti Damga Vergisi : Yoktur. Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir. Takasbank ücret tarifesine göre tahsil : edilecektir. : Yoktur. : Yoktur. 16

17 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Şirket in, 31 Mayıs 2014, 31 Mayıs 2013 ve 31 Mayıs 2012 tarihlerinde sona eren özel hesap dönemlerine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetim faaliyetlerinden sorumlu denetim şirketinin; Unvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Adresi : Büyükdere Cad. Beytem Plaza No: 20 Kat: 9-10, Şişli/İstanbul Vergi Dairesi, Vergi Numarası : Boğaziçi Kurumlar V.D Sorumlu Ortak Baş D ene tçi : SPK Lisans Sicil No Metin Canoğulları (Asil) Kaan Birdal* (Yedek) Billur Demet Altan** (Yedek) (*) 01 Haziran 2012 tarihinden itibaren. (**) 31 Mayıs 2012 tarihine kadar Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli faaliyet risklerine ve finansal risklere maruz kalmaktadır. Faaliyet Riskleri: Sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Yabancı oyuncu sayısı konusundaki sınırlamalar sportif başarının sağlanmasında Şirket i etkileyebilir. Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların takıma uyum sağlanamadığı durumlarda Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilir. Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları Şirketin faaliyet gelirlerini olumsuz etkileyebilir. Şirket profesyonel futbol takımının, UEFA Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi ne katılma başarısı gösterememesi veya bu liglerde başarı gösterememesi UEFA dan elde edilen gelirleri olumsuz etkileyebilir. UEFA Kulüp Lisans ve Mali Fair Play Yönetmeliği gereği UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, Şirket UEFA nın uygulayabileceği müeyyideler ile karşılaşabilir. İzahnamenin bölümünde yer alan UEFA Kriterlerine Uyum kapsamında Şirket in durumu aşağıdaki gibidir: Gösterge-1 İşletmenin sürekliliği; Bağımsız Denetim Şirketi, 31 Mayıs 2014 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Görüşü, Sonuç Bölümü nde Görüşü Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek İstenen Hususlar başlığı altında yer alan 17

18 Şirket in Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi kapsamında teknik iflas durumunun olup olmadığı hususunun tespiti amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bir bilançosu hazırlanmıştır. Bu kapsamda Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi tutulduğunda Şirket in TTK nın 376. maddesi kapsamında öngörülen tedbirleri almasına gerek olmadığı görülmektedir. Şirketin TTK nın 376. maddesi kapsamında yaptığı işlemler tarihinde KAP ta açıklanmıştır. Gösterge-2 Eksi Özkaynaklar; Şirket in 31 Mayıs 2014 itibarıyla hazırlanan finansal tablolarında eksi özkaynakların tutarının ( ) olduğu görülmektedir. Şirket ile ana ortağı tarafından detayları izahnameninin 6.4 nolu bölümünde açıklanan TL tutarındaki bağış protokülünün imzalanması sonucu ana ortağı tarafından Şirket e yapılan TL tutarındaki bağışın etkisiyle özkaynaklar TL tutarında artırılmıştır. Şirket izahnamenin konusu olan sermaye artışı sonucunda özkaynaklarını kuvvetlendirmeyi ve özkaynakların pozitif değerlere ulaşmasını amaçlamaktadır. Gösterge-3 Başa-baş sonucu; Şirket in, 31 Mayıs 2012 (T-2) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 3,102 Milyon Avro luk (Kar) başa-baş sonucu (break-even result), 31 Mayıs 2013 (T-1 yılı) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 23,340 Milyon Avro luk (zarar) başa-baş sonucu (break-even result) ve 31 Mayıs 2014 (T yılı) itibarıyla hazırlanan finansal tablolarından yola çıkılarak hesaplanan yaklaşık 16,645 Milyon Avro luk (zarar) başa-baş sonucu (break-even result) mevcuttur. Her üç dönemin toplam başa-baş sonucu 36,883 Milyon Avro dur (zarar) tarihinde ana ortağı Futbol A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ve detayları izahnamenin 6.4. nolu bölümünde açıklanan TL tutarındaki bağış (sermaye katkısı) ve Şirket tarafından gerçekleşmesi planlanan izahnamenin konusu olan TL tutarındaki sermaye artışı sonrasında Şirket için kabul edilebilir en fazla sapma tutarı 45 Milyon Avro olmaktadır. Bu durumda UEFA nın bu kriterinden sapma bulunmamaktadır. Gösterge-4 Vadesi geçmiş borçlar; UEFA nın belirlemiş olduğu mali kriterlerden Vadesi geçmiş borçlar kriteri kapsamında, UEFA tarafından, belirli dönemlerde (31 Aralık ve 30 Haziran), bu kriterle ilgili yerine getirilmesi gereken yükümlülükler izlenmektedir. Şirket, 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 tarihleri itibarıyla bu kriter kapsamında gerekli olan yükümlüklerini yerine getirmiştir. UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, UEFA nın uygulayabileceği müeyyideler şöyledir: (1) Uyarı, (2) Kınama, (3) Para cezası, (4) Puan silinmesi, (5) UEFA dan elde edilen gelirlerden kesinti yapılması, (6) Yeni alınan oyuncuların UEFA karşılaşmaları listelerine alınma yasağı, (7) UEFA karşılaşmaları listelerine alınacak oyuncularda kısıtlamaya gidilmesi, (8) Men edilme, (9) Ünvanların geri alınması. Finansal Riskler: Piyasa riski (kur riski, makul değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket maruz kaldığı ilgili risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan yararlanmamaktadır Kredi Riski Kredi riski, bankalarda tutulan mevduatlardan, tahsil edilmemiş alacaklardan ve taahhüt edilmiş işlemleri de kapsayan kredi riskine maruz kalan müşterilerden oluşmaktadır. 18

19 Likidite Riski Likidite riski, Şirket in nakit akışındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde nitelikte nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip bulunmaması riskidir. Bu risk piyasaya ilişkin olarak veya fonlamaya ilişkin olarak ortaya çıkabilir Piyasa Riski Piyasa riski, finansal durum tablosu içi ve finansal durum tablosu dışı hesaplarda tutulan pozisyonlarda, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz, kur farkı ve pay fiyat değişmelerine bağlı olarak ortaya çıkan riskler nedeniyle zarar etme ihtimalidir. Döviz pozisyonu duyarlılık analizi Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Sektörde Faaliyet Gösteren Şirketlerin Takımları Arasındaki Yüksek Rekabet: Bilindiği üzere Şirket aktifinde yer alan Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımı, Spor Toto Süper Lig de mücadele etmekte olup; sektördeki rekabet yüksek seviyede seyretmektedir. Bu sebeple sportif başarı hakkında kesin öngörü yapmak mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan sportif başarı elde edilen ilave gelir düzeyinde de etkili olmaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelirin bir kısmı olumsuz şekilde etkilenebilir. Diğer taraftan yürürlükteki TFF düzenlemelerine göre Spor Toto Süper Ligi nde mücadele eden Şirketlerin/Kulüplerin kadrolarında bulundurabilecekleri yabancı oyuncu sayısı konusunda bazı sınırlamalar bulunmaktadır futbol sezonunda kulüpler kadrolarında en fazla 8 sözleşmeli yabancı oyuncu bulundurabilecek ve bunların tamamını 18 kişilik kadroya alabilecek ancak sahada aynı anda en fazla 5 yabancı futbolcu oynatabilecektir. Bu durum sportif başarının sağlanmasında her takımı etkilediği kadar Şirket i de etkileyebilir UEFA Kriterlerine Uyum: UEFA nın Kulüp/Şirket lisans kriterleri içerisinde 5 ana kriterin arasında bulunan Mali Kriterler, UEFA Lisansı nı almak için zorunlu olan kriterlerden birisidir. Mali kriterlerin içerisinde yer alan maddeler kapsamında Kulüpler/Şirketler denetimden geçmiş yıllık mali tablolar sunmak zorundadır. UEFA nın belirlemiş olduğu Mali Kriterler doğrultusunda İşletmenin sürekliliği (*), Eksi özkaynaklar (*), Başa-baş sonucu ve Vadesi geçmiş borçlar başlıkları altında dört ayrı göstergeden bahsedilmektedir. Lisans sahibi futbol Kulübünün/Şirketinin bu dört göstergeden herhangi birisinde olumsuzluk göstermesi durumunda göstergenin ihlal edileceği belirtilmiştir. (*) TTK nın 376.Maddesi kapsamında yapılan işlemler, tarihinde KAP ta açıklanmıştır. Vadesi geçmiş borçlar kriteri: Kulüplerin/Şirketlerin futbolcu ve diğer kulüplere, çalışanlara, SGK ve vergi dairelerine vadesi geçmiş ve yapılandırılmamış borçlarının olmaması gerekmektedir. Kulüpler/Şirketler denk hesap (başa-baş) değerlendirmesine tabi tutulmaktadır. Bu inceleme UEFA Kulüp Mali Kontrol Kurulu tarafından gerçekleştirilmektedir. Lisans sahibinin 19

20 değerlendirildiği süre izleme periyodu (sezonu) olarak adlandırılmaktadır. Kural olarak, izleme periyodu boyunca yapılacak değerlendirmelerde önceki üç sezonun (UEFA karşılaşmalarının başladığı yılda biten T sezonu ve önceki iki sezon olarak T-1 ve T-2 sezonlarının) dikkate alınacağı, ancak lisanslama sezonunda değerlendirilecek izleme periyodu için üç sezon değil, istisna olarak iki sezonun ( ve sezonlarının) birlikte değerlendirileceği belirtilmektedir. Kabul edilebilir sapmanın 5 (beş) Milyon Avro olduğu, ancak 5 Milyon Avro yu aşan tutarların sermayedarlar ya da ilişkili taraflarca tamamen karşılanması durumunda aşağıdaki rakamların kabul edilebilir sapma olacağı belirtilmiştir : (A) ve lisanslama sezonlarındaki izleme periyotları için 45 Milyon Avro, (B) , ve lisanslama sezonlarındaki izleme periyotları için 30 Milyon Avro, (C) Sonraki izleme periyotlarında UEFA tarafından karar verilecek daha düşük tutarlar. UEFA mali kriterlerinin karşılanamaması durumunda, UEFA nın uygulayabileceği müeyyideler şöyledir: (1) Uyarı, (2) Kınama, (3) Para cezası, (4) Puan silinmesi, (5) UEFA dan elde edilen gelirlerden kesinti yapılması, (6) Yeni alınan oyuncuların UEFA karşılaşmaları listelerine alınma yasağı, (7) UEFA karşılaşmaları listelerine alınacak oyuncularda kısıtlamaya gidilmesi, (8) Men edilme, (9) Ünvanların geri alınması. En olumsuz değerlendirme, UEFA Kulüp Lisansı nın Kulüplere/Şirketlere verilmemesidir. UEFA Kulüp Lisansı nın alınamaması durumunda, Kulüplerin/Şirketlerin sadece sportif başarı sonuçlarına dayanarak UEFA müsabakalarına katılmaları mümkün değildir. Dolayısıyla UEFA Kulüp Lisansı nı alamayan Kulüpler/Şirketler UEFA nın düzenlediği Şampiyonlar Ligi ve Avrupa Ligi turnuvalarına katılamazlar ve bu müsabakalardan elde edecekleri gelirlerden faydalanamazlar. UEFA Kulüp Lisans ve Mali Fair Play Yönetmeliği nin, 2012 basım ("UEFA CLFFPR") ve UEFA Kulüp Mali Kontrol Komitesinin Usul Kuralları ("Usul Kuralları") çerçevesinde Şirket hakkında 11 Şubat 2014 tarihinde bir inceleme yapılarak, Şirket in UEFA CLFFPR'nin 57.maddesine göre Denk Bütçe ve izleme gerekliliklerine UEFA tarafından uyması gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle Şirket ile UEFA arasında tarihinde bir mutabakat yapılmıştır. Bu mutabakat uyarınca; Şirket in tarihine kadar söz konusu anlaşma hükümlerini yerine getirmek adına tedbirlerini almakta ve belirli bir program dahilinde çalışmalarını devam ettirmektedir. Şirket in mutabakata uymaması durumunda aşağıdaki yaptırımlar uygulanacaktır: Şirket bu mutabakat şartlarından bîrine uymazsa, UEFA CFCB İnceleme Müfettişi Usul Kurallarının 15. Maddesinin 4. paragrafında öngörüldüğü şekilde dosyayı Yargı Komisyonuna havale edecektir. Yargı Komisyonu Usul Kurallarının 29. Maddesinde öngörüldüğü şekilde, disiplin cezası dahil olmak üzere yine aynı kuralların 27. Maddesine belirtildiği şekilde herhangi bir karar veya tedbîr alabilir Transfer Bedelleri ve Takım Uyumu: Yaşanan yüksek rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile sektörde yüksek bonservis bedelleri ile transferler yapılabilmektedir. Diğer taraftan futbolculara yıllık olarak gerek sabit gerekse maç başı şeklinde önemli miktarda ödemelerde bulunulabilmektedir. Taraftar beklentileri de isim yapmış ve kendini sportif rekabetin daha yüksek düzeyde olduğu liglerde duyurmuş profesyonel futbolcuların transferinde etkili olmaktadır. Farklı ülkelerden gelen yabancı oyuncuların ülkemize, ülkemiz futboluna ve takıma uyum sağlamaları açısından başarılı örneklerin yanında beklenen faydanın sağlanamadığı başarısız örnekler de görülebilmektedir. 20

21 Başarısız örnekler, Kulüp/Şirket gelirlerinin düşük ve giderlerinin de yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir Oyuncu Sakatlıkları ve Formsuzlukları: Oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, sportif başarının üst seviyeye çıkarılması ve sportif başarının sürdürülebilir kılınmasını ve bu konularla ilişkili olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Aynı zamanda oyuncu sakatlıkları ve formsuzlukları, futbolcu değerlerinde düşüşe neden olabilmektedir Yayın Gelirleri: Sektörde faaliyet gösteren Şirketler/Kulüpler için yayın gelirleri, önemli bir gelir kalemi oluşturmaktadır. Spor Toto Süper Lig de oynayan takımlar ile PTT 1. Lig de oynayan takımların elde ettikleri yayın gelirleri arasında önemli derecede tutar farklılığı bulunmaktadır. Bu nedenle; takımların oynadıkları liglerin değişmesi ve liglerde göstermiş oldukları performans yayın gelirlerinde önemli farklılıklar yaratmaktadır. Yayın gelirlerinden doğacak alacakların bir kısmı sektördeki şirketler/kulüpler tarafından kredi kullandıkları finans kurumlarına temlik edilebilmektedir. Takımların lig değiştirmesi sonucunda temlik verilen gelirlerde olumsuz yönde önemli farklılıklar olması halinde daha önce alınmış kredilerin teminatlarında eksilme olacağından kredi veren ilgili finans kuruluşlarının yeni teminatlar talep etmesi ve/veya kredilerini vadesinden önce geri çağırmaları söz konusu olabilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay ın sahibine sağladığı hakların başında idari ve mali haklar gelir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2. Sermaye kazancı: Zaman içinde payın değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasalarında yaşanacak olumsuzluklar nedeniyle pay fiyatı düşebilir İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi hükmü ve SPK'nın (II-19.1) sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca; - Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. - Kurul halka açık ortaklıkların kâr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir. - Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. - Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. - Kar payı, anılan Tebliğ de öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel 21

22 kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. - Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı'ndan düşük olan "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. - Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılabilir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır. - Şirket Mevcut durum itibariyle esas sözleşmenin 31. maddesinde yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca tarih ve 2014/33 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile genel kurulun onayına sunmak üzere güncellenmiş ve tarihli Genel Kurul tarafından kabul edilerek onaylanmış olan kar dağıtım politikası uyarınca kar dağıtımı uygulamalarını gerçekleştirecektir. Kar Dağıtım Politikası tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanmıştır İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklık ın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Diğer riskler: Net İşletme Sermayesi: Net İşletme sermayesi, Şirket in bilançosunda yer alan dönen varlıkları ile kısa vadeli yükümlülükleri arasındaki farkı ifade etmekte ve Şirket in kısa vadeli yükümlülüklerini yerine getirme yeteneğini göstermektedir (bknz İşletme Sermayesi Beyanı). Borsa Yönetim Kurulu nun 04/09/2014 tarihli toplantısında; Borsa Yönetim Kurulu nun daha önce Şirket in 31/05/2013 tarihli finansal tabloları dikkate alınarak 26/09/2013 tarihinde aldığı finansal yapının düzeltilmesi için gerekli tedbirlerin alınması hususundaki uyarı kararı, Şirket in 31/05/2014 tarihli finansal tabloları ile birlik değerlendirmesi sonucu, finansman sıkıntısı durumunun devam ettiği anlaşıldığından, Kotasyon Yönetmeliği'nin 24'üncü maddesinin "Ortaklığın finansman sıkıntısına düşmüş olması" şeklinde düzenlenen (g) bendi kapsamında Şirketinizin finansal yapısının düzeltimesi için alacağı tedbirleri 31/12/2014 tarihine kadar KAP'ta açıklamasına, söz konusu tedbirlerle ilgili gelişmelerin takip edilmesine, 31/05/2016 tarihli finansal tablolara yansıyacak şekilde herhangi bir düzelme olmadıgı takdirde Borsamız tarafından alınacak aksiyonların, Şirketiniz paylarının pazar degişikligi de dahil olmak üzere belirlenmesi amacıyla konunun yeniden değerlendirilmesine ve kararın KAP'ta ilan edilmesine karar verildiği Şirket e tebliğ edilmiştir. 22

23 Negatif Özkaynaklar: 31 Mayıs 2014 tarihi itibariyle özkaynak değerinin negatif olması Şirket in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 376. Maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirebilir. Şirket te Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesi kapsamında teknik iflas durumunun olup olmadığı hususunun tespiti amacıyla varlıkların satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bir bilanço hazırlanmıştır. Bu kapsamda Şirket varlıkları yeniden değerleme fiyatı üzerinden değerlemeye tabi tutulduğunda Şirket in TTK nın 376. maddesi kapsamında öngörülen tedbirleri almasına gerek olmadığı görülmektedir. Şirketin TTK nın 376. maddesi kapsamında yaptığı işlemler tarihinde KAP ta açıklanmıştır. Ayrıca Şirket ile Şirket in ana ortağı tarafından detayları tarihinde KAP ta yayınlanan TL tutarındaki bağış protokülünün imzalanması sonucu ana ortağımız tarafından Şirket e yapılan TL tutarındaki bağışın etkisiyle özkaynaklar TL tutarında arttırılmıştır. Şirket in yapmayı amaçladığı izahnamenin konusu olan sermaye artışı sonucunda da özkaynakların kuvvetlendirilmesi ve özkaynakların pozitif değerlere ulaşması amaçlanmaktadır Vergi İncelemelerine İlişkin Riskler Şirket nezdinde yapılan vergi incelemeleri sonrasında, Şirket aşağıda dönemi, vergi ve ceza nev ileri ile miktarlarını belirttiğimiz tarhiyatlar üzerine 213 sayılı VUK.nuna 205 sayılı kanunla Ek1-6 maddeleri gereğince Trabzon Vergi Dairesi İl Uzlaşma Komisyonu Başkanlığına aşağıdaki tabloda tarihi ve numarası belirtilen dilekçeler ile uzlaşma talebinde bulunmuştur. Verginin Cezanın Uzlaşma Talebi Uzlaşma Talebi Dönemi Nevi Miktarı Nevi Miktarı Dilekçe Tarihi Dilekçe No 06/ /2010 Kurumlar Vergisi ,40 Vergi Ziya Cezası ,4 4 Şubat / /2011 Katma Değer Vergisi ,54 Vergi Ziya Cezası ,5 4 Şubat / /2011 Kurumlar Geçici Vergi (*) - Vergi Ziya Cezası ,8 4 Şubat / /2011 Kurumlar Vergisi ,00 Vergi Ziya Cezası ,0 4 Şubat / /2010 Katma Değer Vergisi ,70 Vergi Ziya Cezası ,7 4 Şubat / /2010 Kurumlar Geçici Vergi (*) - Vergi Ziya Cezası ,4 4 Şubat Toplam , ,80 (*) Yukarıda 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin Kurum Geçici Vergi türünde her ne kadar ana vergi hesaplaması yapıldığı görünmekte ise de her iki yılın Kurumlar Vergisi dönemi geçmiş olduğundan vergi ziyaı cezası hesaplanması adına dikkate alınan bu dönemlere ilişkin Kurum Geçici Vergi asılları Vergi Kanunu hükümleri uyarınca aranmayacaktır Spor Genel Müdürlüğü ile Yapılan Sözleşmeden Kaynaklı Yükümlülükler: Şirket, tarihinde Spor Genel Müdürlüğü ( Genel Müdürlük ) ile imzalamış olduğu sözleşmeyle Trabzon Hüseyin Avni Aker Stadyumu nu tarihlerini kapsamak üzere 1 Yıl müddetince kiralamıştır. Kiralama bedeli yıllık TL dir. Söz konusu kira sözleşmesinden kaynaklanan Şirket in diğer sorumluluk ve yükümlülükleri aşağıdaki şekildedir; Stadyumun bakım, onarım ve modernizasyonunu zamanında eksiksiz yaptırmak. Stadyumun bakım, onarım, temizlik ve işletme masraflarının tamamını üstlenmek. Stadyumun su, elektrik ve kalorifer giderleri Şirket tarafından karşılanacaktır. Stadyumun sözleşme sonunda Genel Müdürlük e geri devri yapılırken, bakım ve onarımın yapıldığı Genel Müdürlük yetkililerince kontrol edilecek, eksiklikler bulunması halinde, Kulüp tarafından bu eksikleri geri devirden önce tamamlanacaktır. Şirket bu kanunda 23

24 mükellefiyetini eksik veya hiç yerine getirmezse, Genel Müdürlük masrafları Şirket e ait olmak üzere gerekli bakım ve onarımı yaparak, giderlerini Şirket ten talep ve tahsil edecektir. Şirket stadyumun kullanım hakkını üçüncü kişilere devredemez. Şirket, işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren 1 ay içerisinde, sözleşme süresini kapsayacak şekilde, Şirket adına ve lehtarı Spor Genel Müdürlüğü olmak üzere, sigorta primleri Şirket tarafından ödenecek ve faturaları Şirket tarafından takip edilecek biçimde, yerli veya yabancı bir ya da duruma göre tercih edilmesi halinde birden fazla sigorta şirketine, birer yıllık sürelerde yenilenecek bir sigorta poliçesi düzenleyecektir. Şirketçe yapılması zorunlu sigortalar şunlardır: Tabii afetler için alt risk sigortası Üçüncü şahıslar mali mesuliyet sigortası Yukarıda belirtilen sigortalar dışında, Şirketçe gerekli görülen ilave sigortalar da yaptırılabilir. Sigorta poliçeleri ile sigorta primlerinin yatırıldığı ve sigorta poliçelerini yenilendigine dair belgeler tanzim tarihinden itibaren 7 gün içerisinde Genel Müdürlük e gönderilecektir. Sözleşme gereklilikleri Şirket tarafından yerine getirilmektedir İştiraklerden Kaynaklanan Riskler Şirket tarihinde Bordo Mavi Enerji Elektrik Üretim Ticaret A.Ş. ye %48 oranında iştirak etmek için Yönetim Kurulu kararı almıştır. İşlemin gerçekleşmesi için EPDK'nın izni beklenmektedir. Satınalma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili tutar, Şirket in Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'den olan alacağından mahsup edilecektir. Satın alma tutarı TL dir. Konuya ilişkin açıklama tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılmıştır. EPDK nın izin vermesi durumunda işlem gerçekleştiğinde Şirket in söz konusu olası iştirakinin faaliyetleri çerçevesinde aşağıdaki risklerden etkilenmesi muhtemeldir. Yatırıma İlişkin Riskler ; Makine üretici firmaların ürünleri öngörülen sürede teslim edememesinden, hava şartları ve hidrolojik farklılıklardan, inşaat takvimindeki gecikmelerden, inşaattaki ve işletmedeki öngörülemeyen gecikmelerden ve eksikliklerden, yüklenicilerin teslimattaki gecikmelerinden, finansman eksikliğinden, maliyet aşımından, bütçe sınırları içerisinde kalınamamasından, projenin öngörülen bütçede ve belirlenen proje gereklerine uygun olarak tamamlanamamasından, üçüncü kişilerin açtıkları davalardan, projede kullanılması için gerekli arazilerin istimlak edilememesinden veya mevcut düzenlemelerdeki, politikalardaki değişikliklerden, Türkiye nin genel ekonomik ve finansman şartlarındaki değişikliklerden dolayı olumsuz etkilenebilir. İşletme sürecinde karşılaşılabilecek riskler, devreye alınan santralde meydana gelebilecek teknik aksaklıklar ve mücbir sebepler (deprem, sel, kasırga gibi doğal afetler; büyük çaplı isyan çıkması, genel grev, mevzuat değişiklikleri, büyük ekonomik krizler vs) nedeniyle santralin çalıştırılamamasıdır. Ayrıca enerji üretim ve dağıtım hatlarında meydana gelebilecek problemler de şirketin faaliyetine ilişkin risklerindendir. Bunların yanı sıra enerji fiyatlarındaki oynaklıklar ve doğa koşullarına bağlı olarak yaşanabilecek sıkıntılar da santralin karşılaşabileceği işletme dönemi risklerindendir. İklim Değişikliklerinden Kaynaklanan Riskler; Tesisin elektrik üretmesinde kullandığı tek kaynak bölgede beslendiği akarsular ve derelerdir. Yağış rejimine bağlı olarak debideki artış ve azalışlar üretimi etkilemektedir. Piyasa Fiyatı Değişikliklerinden Kaynaklanan Riskler; Elektriğin piyasa fiyatında meydana gelen kontrol ötesindeki dalgalanmalar performansı ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir. 24

25 Ekonomideki genel bir daralma tesisin gelirlerinde azalmaya neden olabilir, ya da müşterilerin, iş yapılan tarafların, tedarikçilerin veya diğer hizmet sağlayıcıların ortaklıkla olan sözleşmelerindeki yükümlülüklerini yerine getirememelerine yol açabilir. Tarife düzenlemelerindeki değişiklikler de Ortaklığın gelirlerini ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir. Kur Riski ve Faiz Riski; Bordo Mavi Enerji nin Lisans Hakkına sahip olduğu bölgede kuracağı hidro elektrik santralinin inşaat dahil Devlet Su İşleri verilerine göre tahmini toplam Amerikan Doları tutarındaki yatırımın tamamının Amerikan Doları cinsinden kredi ile finanse etmeyi planladığından önemli bir kur riski ve faiz riski bulunmaktadır. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççının Ticaret Ünvanı: Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi 5.2. Yatırımlar: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 13 Ocak 2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile Şirket in, Futbol A.Ş den olan alacaklarının kısmen veya tamamen tahsil edilmesi maksadıyla profesyonel futbol takımının alt yapılarıyla birlikte tespit edilecek değer üzerinden Şirket tarafından satın alınmasına, bu satış işleminden sonra Trabzonspor un futbol faaliyetlerinin Şirket bünyesinde yapılandırılmasına, Şirket ana sözleşmesinin ilgili maddelerinin bu yapılandırma çerçevesinde tadil edilmesine, bu işlemlerin yapılabilmesi için Şirket in halka açık hisselerinin Futbol A.Ş. tarafından satın alınabilmesi adına Futbol A.Ş. nin SPK mevzuatı uyarınca gönüllü çağrı yapmasına karar verilmiştir. 28 Ocak 2011 tarihinde çağrı yapılmasına dair resmi başvuru yapılmış, Sermaye Piyasası Kurulu nun 17 Şubat 2011 tarih ve 5/137 sayılı kararı ile 21 Şubat 2011 tarihinde çağrı işlemi gerçekleştirilmiş, çağrı süresi 4 Mart 2011 tarihinde sona ermiş ve hiçbir pay sahibi mevcut hissesini iade etmemiştir. Şirket, 6 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu toplantısında, yeniden yapılandırma çalışmaları kapsamında Futbol A.Ş. ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapılarının tüm varlık ve yükümlülükleri birlikte devir alınmasına, böylelikle profesyonel futbol takımı ve altyapılarının genel kurul tarihi itibariyle tahakkuk etmiş borç ve alacaklarının da bu devir işleminde esas alınmasına ve bedelinin Futbol A.Ş den olan alacağa mahsup edilmesi hususunun 23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bu bağlamda, Futbol A.Ş.'ye ait profesyonel futbol takımı ve altyapısının değerinin tespiti amacı ile iki ayrı bağımsız değerleme firması değer belirleme çalışmaları gerçekleştirmiştir. Profesyonel futbol takımı ve altyapılarının toplam değeri, Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş nin 31 Ocak 2011 tarihli değerleme raporunda Euro ile Euro arasında, Galaxy Sports Management Ltd. in 26 Ocak 2011 tarihli değerleme raporunda Euro olarak belirlenmiştir. 23 Mayıs 2011 tarihli Genel Kurul kararı ile profesyonel futbol takımı ve altyapısının satın alınması ve bedelinin alacaklardan mahsup edilmesi işleminde, bu iki raporun ortalaması olan Euro'luk değerin esas alınması kararı onaylanmıştır. Değerleme raporunda yer alan profesyonel futbolcular Egemen Korkmaz, İbrahima Yattara, Selçuk İnan, Ceyhun Gülselam ve Teofilo Gutierrez 31 Mayıs 2011 tarihi itibariyle profesyonel futbol takımından ayrılmış olup, bu oyuncular için belirlenmiş olan değerler yukarıda açıklanan ortalama değerleme tutarından tenzil edilmiştir. Bu tenzil sonrasinda satın alınan futbol takımı ve altyapı takımının değeri Euro olarak belirlenmiştir. Ayrıca Şirket, Futbol A.Ş. ile 31 Mayıs 2011 tarihinde yaptığı protokol ile futbol takımı ile 25

26 ilişkilendirilen TL tutarındaki toplam varlıklar ile TL tutarındaki toplam yükümlülükleri, alacaklardan mahsup edilmek sureti ile devralmıştır. Şirket ile Futbol A.Ş. arasındaki alacak / (borç) bakiyesini azaltan işlemlerin özeti aşağıdaki gibidir: , ve sezonları için futbolcularla ilgili yapılan önemli yatırımlar aşağıdaki gibidir: Futbolcu Transfer Edilen Kulüp Sözleşme Başlangıcı Sözleşme Bitişi Bonservis Tutarı Güncel Sözleşme Durumu tarihinde sözleşmesi karşılıklı Barış Özbek feshedilmiştir. Eren Albayrak tarihinde Çaykur Rizespor a transfer olmuşlardır. Şirket'e ödenen Sercan Kaya Bucaspor TL bonservis bedeli TL'dir. Alain Didier Zokora Deguy Paulo Henrique Carneiro Filho Adrian Mierzejewski Aykut Akgün Sevilla FC Euro Desportivo Brasil Participaçoes LTDA Warszawa Sportowa Spolka Akcyjna Karşıyaka Spor Kulübü Derneği Euro Euro TL Halil Altıntop Ondrej Celustka SK Slavia Praha Euro Sefa Akın Başıbüyük Çorumspor TL Volkan Şen Bursaspor Kulübü Euro Marek Cech West Bromwıch Albıon Football Club Euro tarihinde sözleşmesi karşılıklı feshedilmiştir tarihinde Shanghai Greenland Football Club'a Euro bonservis bedeli ile transfer olmuştur tarihinde Al Nassr SFC Euro bonservis bedeli ile transfer olmuştur tarihinde İshak Doğan transferinde Kardemir Karabükspor Kulübüne bedelsiz olarak transfer olmuştur tarihinde sözleşmesi feshedilmiştir tarihinde sözleşmesi Euro ödenerek karşılıklı olarak feshedilmiştir tarihinde sözleşmesi karşılıklı feshedilmiştir tarihinde Bursaspor Kulübüne Euro Bonservis bedeli ile transfer olmuştur tarihinde sözleşmesi karşılıklı feshedilmiştir.