2012 FAALİYET RAPORU

Transkript

1 2012 FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER Önsöz Genel Kurul Toplantı Gündemi Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Enerji Sektörüne Bakış Yatırımlarımız Faaliyetlerimiz Bağlı Ortaklıklar Finansal Göstergeler İnsan Kaynakları Toplumsal Sorumluluk Denetçi Raporu Kurumsal Yönetim

3 ÖNSÖZ 2012 yılına baktığımızda ülkemizin enerji üretiminin 2011 yılına göre %5 artarak 239 milyar kwh olarak gerçekleştiğini görüyoruz. Özel sektör bu üretimde %62 lik bir paya sahip olup geri kalanı kamu sektörünce karşılanmıştır. Önümüzdeki yıllarda ihtiyaç duyulan üretim tesisi yatırım miktarı arz talep dengesine göre şekillenecektir. Yatırım ihtiyacının özel sektör tarafından karşılanabilmesi için elektrik enerjisi sektörünün rekabete açılması sürecinin hızlanması, kamunun gözetim ve denetim faaliyetlerini etkin bir şekilde yerine getirerek arz güvenliğinin gözetlenmesi ve kamu mülkiyetindeki üretim tesislerinin özelleştirilmesi yönündeki adımların ivme kazanması ile yatırım ortamının iyileşmesi gerekmektedir. Zira enerji sektöründe rol alan özel sektör yatırımcılarının piyasa faaliyetlerinde karar verme sürecinin temelini talep tahmini oluşturmaktadır. Bu nedenle sağlıklı bir serbest piyasanın oluşması için gayret göstermek biz bu sektör oyuncularının görevidir. Şirketimiz 2012 yılında mevcut yatırımlarına devam etmiştir. 70,8 MW kurulu gücündeki Büyükdüz HES Mayıs 2012 tarihinde, iştirakimiz olan 72 MW kurulu gücündeki AKSU RES Mart 2012 tarihinde işletmeye açılmıştır. 30,75 MW kurulu gücündeki Mordoğan RES ve 24 MW kurulu gücündeki Korkmaz RES yatırım çalışmaları devam etmiş olup, iki santralinde 2013 yılında işletmeye açılması planlanmaktadır. Diğer taraftan 70 MW kurulu gücündeki Çankaya HES projesinin sahibi olan Araklı Enerji Doğalgaz San. ve Tic. A.Ş. nin %76 hissesi satın alınarak iştiraklerimiz arasına katılmıştır. Bu projede de fizibilite çalışmalarına devam edilmektedir. Yurtdışı iştirakimiz olan Ayen AS Energji SHA ya ait Arnavutluk ta yer alan, toplam 87,7 MW kurulu gücündeki Fan Irmağı Havzası Hidroelektrik Santralları İşi projelerinin bütün izinleri alınmış ve inşaat işlerine başlanmıştır. Diğer taraftan elektrik ticareti faaliyetlerimiz, hem kendi üretim portföyümüz hem de diğer üretim şirketlerinin üretimlerinin ticareti ile devam etmektedir. Ayen Enerji olarak sağlıklı bir serbest enerji piyasasının oluşması için çalışmalarımıza gayretle devam etmekteyiz. Saygılarımızla, Fahrettin Amir ARMAN Genel Müdür

4 ARNAVUTLUK AYEN AS ENERGJI SHA GÜMÜŞHANE Büyükdüz HES İZMİR Mordoğan RES İZMİR Korkmaz RES AYDIN Akbük RES AYDIN Akbük II RES ANKARA Ostim Doğalgaz Çevrim Santrali KAYSERİ Aksu RES KAYSERİ Yamula Barajı ve HES KAYSERİ Çamlıca HES YATIRIMLARIMIZ TESİSLERİMİZ 6 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

5 ORTAKLAR 2012 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 8 MAYIS Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi, yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi, yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin,ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 8. Yönetim Kurulu nun 2012 yılı karının kullanım şekli ile ilgili teklif kararının görüşülerek karara bağlanması, 9. Yönetim Kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Huzur hakkı, ücret, prim gibi hakların belirlenip; karara bağlanması, yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının karara bağlanması, yılı içinde 6103 sayılı kanun un 25. Maddesi gereğince, istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri yerine, Yönetim Kurulu tarafından; yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar, yerine seçildiği üye nin süresince görev yapmak üzere seçilen üyelerin Genel Kurul un onayına sunulması, faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 13. Şirketin tarihinde başlayıp, tarihinde biten hesap dönemine ait Bağımsız Dış Denetimi nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi için Yönetim Kurulunun almış olduğu teklif kararının görüşülerek karara bağlanması, 14. Yönetim Kurulu nun hazırladığı Genel Kurul un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin onaylanması, 15. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı yazı ile uygun gördüğü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınacak izinlere istinaden; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuatlarına uyum amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi nin 3, 8, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 22. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadil Metni nin onaylanması, 16. Yönetim Kurulu üye adedinin, ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması,bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, 17. TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda; yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine,üst düzey yöneticilere ve bunların üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına izin verilmesi ve 2012 yılında SPKn nun Seri: IV, No:56 sayılı tebliğ i numaralı maddesine göre gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi, 18. Dilek ve temenniler, 19. Kapanış. 8 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

6 1. Hazırlanma Esasları Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliğ i ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik gereği hazırlanmıştır. 2. Şirketin Ticaret Ünvanı, Ticaret Sicil Numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ve internet sitesinin adresi AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ Kuruluş tarihi : Merkez Tel : (312) Faks : (312) web Sermaye Ticaret Sicil No : Hülya Sokak No: 37 G.O.P. / ANKARA : ayen@ayen.com.tr : : TL : Merkez Sanayi Sicil No : Vergi Dairesi/Sic.No : Cumhuriyet Amaç ve Konu Şirketin şubesi bulunmamaktadır. : Elektrik üretimi ve ticareti yapmak 3. Şirketin Organizasyon Yapısı Şirketin Organizasyon yapısı Ayen Enerji Anonim Şirketi aynı sektörde faaliyet gösteren ve finansal tablolarını konsolide ettiği bağlı ortaklıkları Ayen Ostim Enerji Üretim A.Ş., Kayseri Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., Aksu Temiz Enerji elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Araklı Doğalgaz Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayen Doğalgaz Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Arnavutluk ta Arnavutluk yasalarına göre kurulu bulunan Ayen AS Energji SHA ile birlikte Grup olarak belirtilmiştir. ORTAKLIK YAPISI 4. Şirketin sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler Şirketin 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir. HİSSEDAR PAY ORANI (%) PAY ADEDİ PAY TUTARI PAY GRUBU Aydıner İnşaat A.Ş. 56, ,727,825, ,65 A Aydıner İnşaat A.Ş. 28, ,806,945, ,00 B (Halka kapalı) Mehmet AYDINER 0, , ,00 A Fatma Nirvana AYDINER 0, , ,75 A Ömer Ali AYDINER 0, , ,75 A Turhan AYDINER 0, , ,75 A Turgut AYDINER 0, , ,65 A Fahrettin Amir ARMAN 0, ,145 21,45 A Halka Açık Kısım 15, ,567,565, ,00 B (Halka Açık) Toplam: %100 17,104,230, ,00 Şirketin esas sermayesi ,00 TL (YüzyetmişbirmilyonkırkikibinüçyüzTürk Lirası) olup; her biri 1 (Bir9 kuruş değerinde adet hisseye ayrılmıştır. Bunlardan adedi nama yazılı (A) grubu hisselerdir. (B) grubu hisselerin adedi halka açık olup; hamiline, adedi halka açık olmayan nama yazılı hisselerdir İmtiyazlı paylar a) Esas Sözleşme nin 10. maddesine göre Yönetim Kurulu,5 (beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) üyeden oluşur. b) Esas Sözleşme nin 13.maddesine göre, Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı bin (1000) oy hakkı bulunmaktadır.şirketimizin 2013 yılında yapılacak 2012 yılı olağan Genel Kurul un onayına sunulacak olan Esas Sözleşme Tadil Metni nde, (A) grubu hissedarlara tanınan oy hakkı on beş (15) olarak teklif edilmektedir. Bu faaliyet döneminde Şirketin pay sahipliği yapısında bir değişiklik meydana gelmemiştir. 5. Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri, yetki sınırları, görev süreleri, Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde 5 (beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 10 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

7 YÖNETİM KURULU ORGANİZASYON ŞEMASI ADI SOYADI ÜNVANI GÖREV SÜRESİ Mehmet AYDINER Yönetim Kurulu Başkanı 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl Turgut AYDINER Yönetim Kurulu Üyesi 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl Ayşe Tuvana AYDINER KIRAÇ Yönetim Kurulu Üyesi 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl YÖNETİM KURULU GENEL MÜDÜR Ömer Ali AYDINER Yönetim Kurulu Üyesi 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl Fahrettin Amir ARMAN Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür 29/04/2010 Tarihinden itibaren 3 yıl GENEL MÜDÜR YRD. (TEKNİK) GENEL MÜDÜR YRD. (MALİ) GENEL MÜDÜR YRD. Metin BOSTANCIOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31/05/2012 Tarihinden itibaren 1 yıl Kadir Nejat ÜNLÜ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31/05/2012 Tarihinden itibaren 1 yıl İŞLETMELER MÜDÜRLÜĞÜ MUHASEBE MÜDÜRÜ DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE DOĞALGAZ SANTRALLERİ FİNANSMAN MÜDÜRÜ ADI SOYADI GÖREVİ SEÇİLDİĞİ GENEL KURUL TARİHİ GÖREV SÜRESİ HİDROLİK SANTRALLER İNSAN KAYNAKLARI MÜDÜRÜ Kadir Nejat Ünlü Komite Başkanı Mayıs 2012 Mayıs 2013 Metin Bostancıoğlu Üye Mayıs 2012 Mayıs 2013 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ADI SOYADI GÖREVİ SEÇİLDİĞİ GENEL KURUL TARİHİ GÖREV SÜRESİ Metin Bostancıoğlu Başkan Mayıs 2012 Mayıs 2013 Mehmet Aydıner Üye Mayıs 2012 Mayıs 2013 Turgut Aydıner Üye Mayıs 2012 Mayıs 2013 RÜZGAR ENERJİSİ SANTRALLERİ YATIRIMLAR MÜDÜRÜ PROJELER MÜDÜRÜ BAĞLI ORTAKLIKLAR Şirket in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altında konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar, dereceleri ve görevleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunların düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu, şirketin temsil ve ilzamıyla ilgili yetkilerin tamamının veya bir kısmının vekaletname vermek suretiyle Yönetim Kurulu üyelerinden birine veya üçüncü bir şahsa verebilir. YURT DIŞI İŞTİRAKLER AYEN AS ENERGJI SHA (ARNAVUTLUK) Şirket, Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Aydıner, Yönetim Kurulu Üyeleri Turgut Aydıner, Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç, Ömer Ali Aydıner, Fahrettin Amir Arman İcracı Üyeler olup; bağlı ortaklıklarımızda da aynı görevleri ifa etmektedirler. KAYSERİ ELEKTRİK ÜRETİM SAN. VE AYEL ELEKTRİK ÜRETİM AYEN OSTİM ENERJİ AYEN ELEKTRİK AKSU TEMİZ ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM 2012 faaliyet döneminde, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rakabet edebilmeleri konusunda verilmiş bir yetki bulunmamaktadır. TİCA. A.Ş. SAN. VE TİC. A.Ş. ÜRETİM A.Ş. TİC. A.Ş. SAN. VE TİC. A.Ş. 12 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

8 Yönetim kurulu üyelerinin kendi ya da başkası adına gerçekleştirdiği şirket ile işlem yasağına aykırı herhangi bir işlemi bulunmamaktadır sayılı TTK nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 25. Maddesi, tüzel kişi temsilcisi olarak yönetim kurulu na seçilmiş olan kişilerin istifa etmeleri gerekliliğini hüküm altına almıştır. Bu nedenle, yönetim kurulumuzda Aydıner İnşaat A.Ş. ni temsilen bulunan Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç tarihi itibarı ile istifa etmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihli toplantısında; boşalan yönetim kurulu üyeliğine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi gereğince, Aydıner İnşaat A.Ş. nin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine, tüzel kişilik adına Aydıner İnşaat A.Ş. tarafından belirlenen Tuvana Aydıner Kıraç ın temsilinin kabulüne; yönetim kurulu üyeliğinin yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunulmasına karar vermiştir. 6. İşletmenin performansın etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değşiklikler, işletmenin bu değişkliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası Şirket Enerji Sektöründe faaliyet göstermektedir. Küresel ekonomide meydana gelen kırılganlıklar ve dalgalanmalar, ülke ekonomisini ve buna bağlı olarak enerji sektörünü de etkilemektedir. Elektrik enerjisi talebindeki düşüş, enerji sektörünü de hem fiyat hem de satış yönlü olarak olumsuz etkilemektedir. Grup un elektrik enerjisi satışlarının Yap İşlet Devret modeli ile işletilen santrallerden üretilen kısmı için devletin alım ve üretim garantisi bulunmaktadır. Yenilenebilir kaynaklara dayalı üretim yapan Hidrolik ve Rüzgar Enerjisi santrallerin ürettiği elektrik enerjisi için 5346 sayılı kanun kapsamında, işletmeye geçiş tarihinden itibaren 10 (On) yıl süresince 7,3 $/Cent fiyat üzerinden alım garantisi bulunmaktadır. Şirketin temettü politikası, ekte bulunan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nda açıklanmaktadır. 7. İşletmenin Finansman Kaynakları Grup un finansman kaynağını, sözleşmeler kapsamında, kamuya ve serbest tüketicilere sattığı Elektrik enerjisi satışından elde ettiği gelirler oluşturmaktadır. Grup, nakit ihtiyaçlarını faaliyetlerden elde ettiği nakitlerden karşılamaktadır. Yatırım faaliyetleri için kullanılan nakit, uzun vadeli proje kredileri kapsamında kullanılmaktadır. Uzun vadeli olarak alınan proje kredilerinin ödeme planları, kullanıldığı üretim tesisinin ticari işletmeye geçtiği tarihten sonra, tesiste üretilen elektrik enerjisi satış gelirlerinden karşılanacak şekilde oluşturulmaktadır. Bundan dolayı Likidite riski minimize edilmektedir. Grup un 2012 faaliyet döneminde esas faaliyetlerinden elde ettiği nakit akımları, 2012 yılı konsolide finansal tablolarında ayrıntılı olarak yer almaktadır. 8. İşletmenin risk yönetim politikaları tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısı ile, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (Seri IV, No 56 sayılı) gereği Yönetim Kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasına karar verilmiştir. Bu komitenin; Riskin Erken Saptanması Komitesinin görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir. İlgili komitenin yıl içerisinde yaptığı çalışmalar; Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum raporunda anlatılmaktadır. Grup bünyesinde tespit edilen mevcut risklerin yönetimi aşağıdaki gibi detaylandırılmıştır. Operasyonel riskler - Müşteri kaynaklı riskler Çamlıca I HES ve Yamula HES işletmelerinin ürettiği elektrik enerjisinin tamamı Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ne (TETAŞ) satılmaktadır. TETAŞ, grup tarafından üretilen elektrik enerjisi için alım garantisi vermektedir. Enerji bedelleri, teslim tarihinden itibaren 30 gün içerisinde ödeme günündeki döviz kuruna göre tahsil edilmekte ve bunun sonucu olarak düzenli bir nakit akışı sağlanabilmektedir. Ostim Doğalgaz Santrali, Akbük Rüzgar Santrali, Aksu Rüzgar Santrali ve Büyükdüz HES de ise fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca ikili anlaşmalar yolu ile serbest tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü, belli bir indirim oranı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Faturaların ortalama tahsilat süresi 15 gündür. Riskler; Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. Yenilenebilir Kaynağa dayalı olarak üretim yapan işletmelerin, işletmeye geçiş tarihinden itibaren 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji kanununa göre 10 yıl boyunca ürettikleri birim kwh enerji için 7,3 USD/cent tutarında alım garantisi verilmektedir. Grup, müşterileri ile yapmış olduğu tedarik sözleşmelerinde, bu durumu da gözetmektedir. - Ürün kaynaklı riskler (tedarik, üretim, dağıtım ve lojistik, satış, kalite vb. ) Elektrik enerjisi arz güvenliğinin sağlanması ilgili devlet kuruluşları ve dağıtım şirketlerinin sorumluluğundadır. - Dış etkenlerden kaynaklanan riskler (rekabet riski) Rekabet avantajımızı elimizde tutmak ve fiyat analizleri yapmak üzere Grup bünyesinde faaliyet gösteren bir birimimiz mevcuttur. Potansiyel müşterilerimizin kredibilite analizi yapılıp; risk gruplandırmasına göre tedarik sözleşmeleri yapılmaktadır. Bu yolla müşterilerimiz ile rekabet avantajını elimizde tutabileceğimiz uzun vadeli ilişkiler kurmayı hedeflemekteyiz. Finansal riskler Grubun maruz kaldığı finansal risklerin yönetimi, Konsolide mali tabloların dipnotlarında açıklanmaktadır. Hukuki riskler Esas faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yapılan iş ve işlemlere başlamadan önce tüm hukuki sonuçları üst yönetim tarafından değerlendirilmektedir. Grup; faaliyetleri nedeniyle maruz kalabileceği hukuki riskleri bertaraf etmek için, hukuk müşavirlerinin danışmanlığında operasyonlarını yürütmektedir. İşletmenin Paydaşlarına ve Çevreye Yönelik Risk veya Zarar Yarattığı Konular İş güvenliği, sağlık ve çevre denetiminin toplam faaliyetimizin ayrılmaz ve canlı bir parçası olduğunu göz önünde bulunduruyoruz ve iş güvenliği, sağlık ve çevre uygulamalarına önem veriyoruz. Faaliyette bulunduğumuz her ülkede mevcut uygulanabilir tüm kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uygun hareket ediyoruz. Tüm çalışanlarımıza gerekli iş güvenliği, sağlık ve çevre eğitiminin verilmesine önem veriyoruz. İş güvenliği, sağlık ve çevre performansımızı sürekli iyileştirmeyi hedefliyoruz. 9. Finansal Tablolarda yer almayan, ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar Grup un hazırladığı tarihli Konsolide Finansal Tablolar dip notlarında yer almaktadır. (Dipnot 25) 14 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

9 Ocak-31 Aralık 2012 hesap döneminin kapanmasından, ilgili finansal tabloların görüşüleceği Genel Kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar Ayen Enerji A.Ş. yöetim Kurulu tarihinde yapmış olduğu toplantıda, şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirilmesi için 3, 8, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 22. Maddelerinin değiştirilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret bakanlığının izinlerine istinaden Genel Kurul Onayına sunulmasına karar vermiştir. SPK tarafından yapılan inceleme neticesinde, 8. ve 18. Maddelerin de tadil edilmesi gerektiği bildirilmiştir. Yönetim Kurulu tarihinde toplanarak, SPK tarafından değiştirilmesi istenen maddeleri de içeren esas sözleşme değişikliğine karar vermiş ve yeni tadil metni için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli uygunluk görüşü ve izinler alınmıştır. Esas Sözleşme tadil metni tarihinde yapılacak 2012 yılı Olağan genel Kurul un onayına sunulacaktır. 11. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Rapor un ekinde verilmiştir. 12. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri Grup un faaliyet döneminde AR-GE faaliyeti yoktur. 13. Dönem İçinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri tarihinde yapılan 2011 yılı olağan Genel Kurul da onaylanan Esas Sözleşme değişikliği, SPKn un Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin tebliğ hükümleri gereğince gerçekleştirilmiştir yılı olağanüstü Genel Kurulda onaylanan esas sözleşme değişikliği, Jeotermal sahada arama ruhsatı için İzmir İl Özel İdaresi tarafından ilgili kanun hükmüne dayanılarak talep edilmesi nedeniyle gerçekleştirilmiştir. 14. Çıkarılmış olan Sermaye Piyasası araçları Yoktur. 15. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri Ayen Enerji A.Ş., Elektrik Üretimi, İletimi, Dağıtımı ve Ticareti amacıyla 1990 yılında kurulmuştur yılı içinde de halka açılarak İMKB de işlem görmeye başlamıştır. ENERJİ SEKTÖRÜNE BAKIŞ Türkiye nin enerji politikasının temel hedefi, ekonomik büyüme ve sosyal gelişmeyi destekleyecek şekilde zamanında, güvenilir ve yeterli miktarda enerjiyi çevre korumaya yönelik önlemlerle beraber, ekonomik koşullarda tüketime sunmaktır. Türkiye nin enerji politikasının ana öğeleri; kaynak çeşitliliğini ve enerji arz güvenliğini artırmak, sektörde gerekli reform çalışmalarını sürdürmek, çevresel etkileri de göz önüne alarak enerji sektörünün tüm alanlarında yatırımların artmasını sağlamak, Ülkemiz, kalkınma hedeflerini gerçekleştirme, toplumsal refahı artırma ve sanayi sektörünü uluslararası alanda rekabet edebilecek bir düzeye çıkarma çabası içindedir. Küresel ısınmanın ön plana çıkması ile fosil yakıtlara alternatif olarak yenilenebilir kaynaklar ve enerji verimliliği ön plana çıkmıştır. Ülkemizde ise ekonomik gelişme hedefleri ile tutarlı olarak, enerji sektörünün tüm bileşenlerinde gelişmiş ülkelere kıyasla yüksek bir talep artışı yaşanmaktadır. Türkiye, enerji arzının dörtte üçü oranında ithal kaynaklara bağımlı durumda olup, ithal fosil yakıt fiyatlarındaki dalgalanmalar, enerji fiyatları ve rekabetçilik bakımından olumsuz etkilere neden olmaktadır. Enerji arz portföyünün, yerli kaynakların ekonomik koşullarda değerlendirilmesi ve nükleer enerjinin göreceli olarak istikrarlı maliyet özelliğinden istifade edilmesi yolu ile çeşitlendirilmesi, bu çerçevede önem kazanmaktadır. Ülkemizin toplam kurulu gücü (tüm kaynaklarda) ise 57, MW a ulaşmıştır yılında talep gücü ise 39,0452 MW olarak gerçekleşmiştir yılında ülke elektrik üretimi 2011 yılına göre % 4,2 artarak 239, 08 milyar kwh; elektrik tüketimi ise %5,1 artarak 241,95 milyar kwh olmuştur. 16 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

10 TÜRKİYE ELEKTRİK ENERJİSİ KURULUŞ VE YAKIT CİNSLERİNE GÖRE KURULU GÜÇ KURULUŞLAR KURULU GÜÇ MW 2012 YILI SONU KATKI % SANTRAL SAYISI ADET EÜAŞ 20, EÜAŞ A BAĞLI ORTAKLIK SANTRALLARI 3, İŞLETME HAKKI DEVREDİLEN SANTRALLAR YAP İŞLET SANTRALLARI 6, YAP İŞLET DEVRET SANTRALLARI 2, SERBEST ÜRETİM ŞİRKETLERİ 19, OTOPRODÜKTÖR SANTRALLARI 3, TOPLAM 57, YILI KÜMÜLATİF ÜRETİM VE TÜKETİMİN KURULUŞLARA DAĞILIMI KURULUŞLAR TERMİK JEOTERMAL HİDROLİK RÜZGAR TOPLAM ÜRETİM (MWh) ÜRETİM (MWh) ÜRETİM (MWh) KATKI (MWh) ÜRETİM (MWh) EÜAŞ SANT ,58 EÜAŞ A BAĞLI SANT ,41 İŞL. HAKKI DEVR. SANT ,90 OTOPROD. SANT ,30 SERBEST ÜRETİM ŞTİ ,92 Yİ SANT ,02 YİD SANT ,87 TÜRKİYE ÜRETİMİ ,00 DIŞ ALIM DIŞ SATIM TÜRKİYE TÜKETİMİ KATKI % YAKIT CİNSLERİ KURULU GÜÇ MW 2012 YILI SONU KATKI % SANTRAL SAYISI ADET FUEL-OİL + ASFALTİT + NAFTA + MOTORİN 1, İTHAL KÖMÜR + TAŞ KÖMÜRÜ + LİNYİT 12, DOĞALGAZ + LNG 17, YENİLENEBİLİR + ATIK ÇOK YAKITLILAR KATI+SIVI ÇOK YAKITLILAR SIVI+D. GAZ 3, JEOTERMAL HİDROLİK BARAJLI 14, HİDROLİK AKARSU 4, RÜZGAR 2, TOPLAM 57, TÜRKİYE ELEKTRİK ENERJİSİ 10 YILLIK ÜRETİM KAPASİTE PROJEKSİYONU Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (TEİAŞ) Genel Müdürlüğü tarafından 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Şebeke Yönetmeliği çerçevesinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından hazırlanan talep tahminleri esas alınarak piyasa katılımcılarına yol göstermek amacıyla hazırlanan dönemi Türkiye Elektrik Enerjisi 10 Yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu çalışmasında talep tahminleri, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından ekonomik krizin etkileri dikkate alınarak revize edilmiş olan Yüksek Talep ve Düşük Talep serileri kullanılarak hazırlanmıştır. Yüksek talebe göre, ekonomik krizin de etkileri dikkate alınarak 2012 yılında 244 milyar kwh olan enerji talebinin 2021 yılında 467,3 Milyar kwh e ulaşması beklenmektedir. Düşük talepte ise, enerji talebinin 2021 yılında 424,8 milyar kwh olması hesaplanmıştır. Bu talepleri karşılanması hususunda Mevcut işletmedeki ve inşa halindeki tesislere ilaveten EPDK dan lisans almış ve öngörülen tarihlerde devreye girmesi beklenen tesisler için iki senaryo hazırlanmıştır. Senaryo 1 e göre döneminde 7076 MW ı inşa halindeki kamu ve MW ı inşa halindeki özel sektör santralları ile toplam MW ilave kapasitenin sisteme dahil olması ile kurulu güç MW a ulaşmaktadır. Buna işletmeye giriş tarihleri belirsiz MW kapasitelerin de ilave edilmesiyle toplam kurulu güç MW a ulaşmaktadır. Senaryo 2 ye göre ise döneminde 7076 MW ı inşa halindeki kamu ve MW ı inşa halindeki özel sektör santralları ile toplam MW ilave kapasitenin sisteme dahil olması ile kurulu güç MW a ulaşmaktadır. Buna işletmeye giriş tarihleri belirsiz MW kapasitelerin de ilave edilmesiyle toplam kurulu güç MW a ulaşmaktadır. Yüksek talebin gerçekleşmesi halinde, senaryo 1 durumunda, üretim tesislerinin proje üretimlerine göre enerji talebinin 2020 yılında çok az bir yedekle karşılandığı, 2021 yılından itibaren karşılanamadığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise talebin 2017 yılında az bir yedekle karşılanabildiği ve 2018 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. 18 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

11 Senaryo 2 durumunda ise de üretim tesislerinin proje üretimlerine göre enerji talebinin 2020 yılından itibaren karşılanamadığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise talebin 2016 yılında az bir yedekle karşılanabildiği ve 2017 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. YATIRIMLARIMIZ Düşük talebin gerçekleşmesi halinde, senaryo 1 durumunda, proje üretimlerine göre enerji talebinin 2020 yılından itibaren karşılanamadığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise talebin 2016 yılında az bir yedekle karşılanabildiği ve 2017 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. Senaryo 2 durumunda ise de öngörülen proje üretimlerine göre enerji talebinin 2021 yılında az bir yedekle karşılandığı, öngörülen güvenilir üretimlerine göre ise 2018 yılından itibaren yüksek elektrik enerjisi talebinin karşılanamadığı görülmektedir. AYEN ENERJİ A.Ş. NİN ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ YERİ Ayen Enerji A.Ş., Elektrik Üretimi, İletimi, Dağıtımı ve Ticareti amacıyla 1990 yılında kurulmuştur yılı içinde de halka açılarak İMKB de işlem görmeye başlamıştır. Ayen Enerji A.Ş. İŞLETİLMEKTE OLAN ENERJİ Hidroelektrik 254,8 MW Rüzgar 103,5 MW Doğalgaz 41 MW Toplam 399,3 MW YILLIK ELEKTRİK ENERJİSİ ÜRETİM KAPASİTESİ Hidroelektrik kwh Rüzgar kwh Doğalgaz kwh Toplam kwh 2013 yılı sonuna kadar devreye girmesi planlanan santraller ile birlikte kurulu gücün 454,05 MW a üretim kapasitesinin de kwh a ulaştırılması hedeflenmektedir. 16. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu kapsamında Rüzgar Enerjisine dayalı 24 MW Kurulu gücünde 73 milyon kwh üretim kapasiteli Korkmaz RES ve 30,75 MW kurulu gücünde 96 milyon kwh üretim kapasiteli Mordoğan RES Elektrik üretim santralları ile ilgili olarak Rüzgar Türbini - Jeneratör gruplarının tamamının ithalatı gerçekleştirilmiş olup, Mordoğan RES in tüm türbinlerinin montajı ile inşaat işleri tamamlanmıştır. Korkmaz RES e ait inşaat ve montaj çalışmaları, saha izinlerinin alınmasını müteakip başlayacak olup, her iki tesisin de 2013 yılının ikinci yarısında işletmeye alınması planlanmaktadır. 40 MW kurulu gücünde 151 milyon kwh üretim kapasiteli Paşalar HES Projesi ile ilgili olarak; Danıştay 14. dairesince iptal edilmiş olan Paşalar HES Su Kullanım Anlaşması ile ilgili olarak Çevre ve Şehircilik Bakanlığınca Yürütmenin Durdurulması talebinin Danıştay 14. Dairesince reddedilmesi nedeniyle 41,5 kurulu gücündeki Paşalar HES in tarihli ve EÜ/1406-5/1029 nolu Üretim Lisansı Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na iade edilmiştir. Fan Havzası HES Projesi: Arnavutluk Cumhuriyeti Ekonomi,Ticaret ve Enerji Bakanlığı tarafından ihaleye çıkarılan 87,7 MW gücünde, 4 adet nehir tipi,1 adet baraj olmak üzere 5 adet Hidroelektrik santralından ibaret 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmeli, yıllık kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli, Fan Irmağı Havzası Hidroelektrik Santralları İşi nin serbest ve rekabetli ihale sürecinde Ayen Enerji A.Ş. ve A.S. Energy SH.P.K Ortak Girişimi en iyi teklifi vererek ilk sırada yer almış ve Arnavutluk yasalarına göre gerekli süreçlerin tamamlanmasından sonra, ilgili bakanlık ile 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmış olup; tarihli Arnavutluk Resmi Gazetesinde yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. İmtiyaz Sözleşmesi hükümlerine göre Arnavutluk Kanunlarına tabi olarak, 35 yıl süreli, ALL sermayeli, AYEN AS ENERGJİ SHA firması kurulmuştur. Şirkette Ayen Enerji A.Ş. nin payı %82 olup; bağlı ortaklıkları ile birlikte bu oran %86,4 e ulaşmaktadır. İşin inşaat süresi; sözleşmenin onaylanmasından itibaren 54 ay olup; inşaatına başlanmıştır. Akbük II RES: 4628 Sayılı Kanun kapsamında, Aydın ili, Didim ilçesi, Akbük mevkiinde tesis edilip işletilecek olan 20 MW kurulu gücünde, kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli Rüzgar Enerjisine dayalı elektrik üretim tesisi için yapılan 49 yıllık lisans başvurumuz, tarihinde EPDK tarafından uygun bulunmuş olup, tesis inşaatı için çalışmalara başlanmıştır. Bu tesisin, 2014 yılı ilk yarısında devreye alınması planlanmaktadır. Ayen Erciyes Doğalgaz KÇDS: Kayseri ili,kocasinan İlçesi Ebiç-Mahzemin mevkiinde tesis edilmesi planlanan 518 MW kurulu gücünde, kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli Doğalgaz Kombine Çevrim Elektrik Santralı için EPDK na yapılan Lisans başvurumuz, tarihinde uygun bulunmuştur. Bu proje ile ilgili çalışmalarımız devam etmektedir. Teşviklerden Yararlanma Durumu Grup un Büyükdüz HES, Aksu RES, Mordoğan RES,Korkmaz RES elektrik üretim tesisleri için T.C Hazine Müsteşarlığı tarafından Yatırım Teşvik belgesine bağlanmış olup; Katma Değer Vergisi ve Gümrük Vergisi istisnasından yararlandırılmıştır. Ayrıca Büyükdüz HES işletmesi, tesis inşası sırasında 5084 sayılı kanun kapsamında Sigorta Primi Desteklerinden yararlanmıştır. 20 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

12 FAALİYETLERİMİZ 17. İşletmenin Üretim Birimlerinin nitelikleri, Kapasite Kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren rakamlar GENEL ÇAMLICA AKBÜK YAMULA(*) Santralin Yeri Zamantı Nehri Kayseri Didim Aydın Kızılırmak Nehri Kayseri Santral Tipi Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regulatörlü Rüzgar Enerjisi Santralı Rezervuarlı Kurulu Güç 84 MW MW 100 MW Yıllık Üretim 429 Milyon kwh 122,4 Milyon kwh Milyon kwh 2012 Gerçekleşen Üretim (net) 366,5 Milyon kwh 100,4 Milyon kwh 399,3 Milyon kwh Emre Amadelik 100% 100% Kapasite Kullanım Oranı 85% 82% 95% Su Kullanım Oranı 100% 100% GENEL AYEN OSTİM BÜYÜKDÜZ (**) AKSU (**) Santralin Yeri Ostim Ankara Kürtün İlçesi Gümüşhane Dikme Köyü Yahyalı Kayseri Santral Tipi Doğalgaz Kombine Çevrim Elektrik Santralı Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regulatörlü Rüzgar Enerjisi Santralı Kurulu Güç 41 MW MW 72 MW Yıllık Üretim 280 Milyon kwh 192 Milyon kwh 237,2 Milyon kwh 2012 Gerçekleşen Üretim (net) 143,8 Milyon kwh 64 Milyon kwh 115 Milyon kwh Emre Amadelik Kapasite Kullanım Oranı 51% Su Kullanım Oranı * Yamula HES nin işletme yılı 01 Ağustos - 31 temmuz alınmıştır. ** Aksu RES Üretim, Mart Büyükdüz HES işletmesinde Haziran 2012 Başlamıştır. 22 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

13 ÜRETIM YERI 2012 IV. Dönem Miktar kwh 2011 IV. Dönem Miktar kwh 2010 IV.Dönem Miktar kwh Çamlıca I HES Ayen Ostim Yamula HES Akbük RES Aksu RES (*****) Büyükdüz HES (*****) FİYAT 2012 Cent/kWh 2011 Cent/kWh 2010 Cent/kWh Çamlıca I HES (*) 2,26 2,90 2,517 Ayen Ostim (***) Yamula HES(**) 6,08/7,92 5,670/5,290 5,190/8,575 Akbük RES (***) * Çamlıca HES İşletmesinin 2012 yılı revize tarifesi 15 Mayıs 2012 tarihinde onaylanmıştır. ***Ayen Ostim Doğalgaz Santralı serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. ** Yamula HES İşletmesinin tarihi itibarı ile revize tarifesi 21 Ocak 2013 tarihinde onaylanmıştır. **** Akbük RES,Aksu RES, Büyükdüz HES serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. Yenilenebilir Enerji Kaynakları Kanunu gereği 31 Aralık 2019 tarihine kadar 7,3 USD/Cent alım garantisi bulunmaktadır. ***** Aksu RES 16 Mart 2012 tarihinde, Büyükdüz HES 01 Haziran 2012 tarihinde ticari işletmeye açılmıştır. KAYNAKLARA GÖRE ÜRETİM DAĞILIMI 18% RÜZGAR SANTRALLERİ 12% KOMBİNE ÇEVRİM DOĞALGAZ SANTRALLERİ 70% HİDROELEKTRİK SANTRALLERİ 24 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

14 ÇAMLICA I HİDROELEKTRİK SANTRALİ Çamlıca 1 HES Kayseri ili Yahyalı ilçesine bağlı Çamlıca köyü mevkiinde Seyhan nehrinin ana kollarından olan Zamantı üzerinde bulunmaktadır. Tesisin Yahyalı ya uzaklığı 42 km, Kayseri ye uzaklığı ise 150 km. dir yılında inşaatına başlanmış ve Aralık 1998 de işletmeye alınmıştır. Kurulu gücü 84 MW, yıllık üretimi 429 milyon kwh dır. Santral elektromekanik teçhizatı ABB-Sulzer konsorsiyumu tarafından anahtar teslimi olarak temin edilmiş olup en son teknoloji kullanılmıştır. Tam otomatik olarak personelsiz çalışabilme özelliğinin yanı sıra tesis Ankara da merkez ofisimizden uzaktan izlenebilmektedir. Nehir tipi santral olması, barajlı santraller gibi depolama özelliğinin olmaması nedeniyle santralın işletmesi suyun verimli kullanılması açısından önem kazanmaktadır. Tesisimizde 9 adet özel güvenlik personeli ile birlikte toplam 32 kişi görev yapmaktadır yılında su akımlarının yetersizliği nedeniyle, 2011 yılına göre %6,6 daha az üretim yapılmıştır. Santralımızda üretimi etkileyecek teknik bir arıza olmamıştır. ÇAMLICA 1 HES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; % 7% Ocak; Kasım; % 6% Şubat; Ekim; % 10% Mart; Eylül; % Ağustos; % 18% Nisan; Temmuz; % Haziran; % 16% Mayıs; AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

15 Çamlıca I HES Elektrik Satış Fiyatı Elektrik satış fiyatı işletme süresince yıllara sari olarak sözleşmeyle belirlenmiştir. Sözleşmeyle belirlenen fiyatlar her yıl ABD de yıllık tüketici fiyatlarındaki artışın %70 i nispetinde artırılmaktadır. Yıl sonunda üretim, fizibilitedeki yıllık üretimden noksan olarak gerçekleşirse, aradaki fark, sözleşme gereği olarak Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından ödenmektedir. Fizibilitedeki üretimden fazla üretim gerçekleşirse fazla üretilen enerjinin bedeli o yıla ait fiyatın ¼ ü üzerinden satılmaktadır. Ayrıca son üç yılın gerçekleşen üretim ortalaması alınarak fizibilitedeki yıllık üretim değeri revize edilmekte ve fiyat, toplam gelir değişmemek üzere, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından yeniden düzenlenmektedir. Çamlıca I HES Üretim Aylık Üretim (kwh) 80,000,000 70,000,000 60,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000,000 20,000,000 10,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000,000 50,000,000 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık Yıllık Üretim (kwh) ÇAMLICA I HİDROELEKTRİK SANTRALİ Santralin Yeri : Kayseri İli sınırları içerisinde Zamantı Irmağı üzerinde Santral Tipi : Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regülatörlü Nominal Su Kotu : m. Maksimum Su Kotu : Dolusavak Deşarj Kapasitesi : 400 m 3 /sn Regülatör Tipi : Radyal Kapaklı Beton Çökeltim Havuzu Sayısı : 3 İletim Tüneli Uzunluğu : m. İletim Tüneli Tipi : Beton Kaplamalı Atnalı kesitli İletim Tüneli İç Çapı : m. İletim Tüneli Nominal Debisi : 35 m3/sn Denge Bacası Çapı : / m. Denge Bacası Hacmi : 2000 m 3 Cebri Boru Çapı : / / m. Cebri Boru Uzunluğu : 914 m. TÜRBİNLER Ünite Sayısı - Tipi : 3 - Düşey Eksenli Francis Brüt Düşü : 331 m. Net Düşü (Tek Ünite) : 325 m. Net Düşü (Üç Ünite) : 295 m. Türbin Nominal Gücü : 28 MW Kurulu Güç : 84 MW Hız : 750 rpm Türbin Deşarjı : m3/sn Toplam Deşarj : 35 m3/sn Özgül Su Faktörü : m3/kwh JENERATÖRLER Ünite Sayısı - Tipi : 3 - Üç fazlı Çıkık Kutuplu, Senkron Gücü : MVA Güç Faktörü : Çıkış Gerilimi : V Devir Sayısı : 750 rpm Frekans : 50 Hz TRAFOLAR Trafo Sayısı Tipi Soğutma Sistemi Gücü Gerilim İç İhtiyaç Trafosu Güçü : 3 - Yağ Soğutmalı, Harici Tip : ONAN/ONAF : MVA : / 154 ± 3 x 2. 5 % kv : 2 x 630 kva TOPLAM YILLIK ÜRETİM : kwh 28 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

16 AKBÜK RÜZGAR ENERJİ SANTRALİ Aydın İli Didim İlçesi sınırları içerisinde Saplatan Dağı mevkiinde bulunmaktadır sayılı Kanun kapsamında EPDK dan alınan 49 yıllık Üretim Lisansı ile 2008 yılında inşaatına başlanıp 2009 Mart ayında tamamlanmıştır. Santralın kurulu gücü 31,5 MW, yıllık üretim miktarı 122,5 milyon kwh dır. Tesis, 03 Nisan 2009 tarihinde - Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından kabulü yapılarak- işletmeye alınmıştır. AKBÜK RES Kurulu Gücü 31,5 MW Santral Tipi Rüzgar Senelik Üretim Kapasitesi kwh/yıl Kapasite Faktörü 42,6% Ortalama Rüzgar Hızı (30 m.de) 7,90 m/s Ünite Sayısı 15 Herbir Ünitenin Türbin Gücü 2,1 MW Türbin Tedarikçisi Suzlon Denmark Türbin Göbek Yüksekliği 79 m Jeneratör Çıkış Gerilimi 690 V AC Güç Faktörü 0,92 AKBÜK 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Kasım; % 8% Aralık; Ekim; % 11% Ocak; Eylül; % 9% Şubat; Ağustos; % 9% Mart; Temmuz; % 7% Nisan; Haziran; % 4% Mayıs; AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

17 Akbük RES Elektrik Satış Fiyatı Akbük Rüzgar Santralinde fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca, ikili anlaşmalar yolu ile Serbest Tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat, TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü,belli bir indirim oraı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Riskler; Banka Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. Akbük RES Üretim 16,000, ,000,000 14,000, ,000,000 Aylık Üretim (kwh) 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000 Yıllık Üretim (kwh) 0 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

18 YAMULA BARAJI VE HİDROELEKTRİK SANTRALİ Kızılırmak Nehri üzerinde, Kayseri şehir Merkezinin 30 km. kuzeybatısında yer alan, Yamula Barajı ve Hidroelektrik Santrali, Yap-İşlet-Devret (YİD) modeli ile yapılan enerji ve sulama amaçlı Türkiye nin önemli projelerinden birisidir. Tesis, Ayen Enerji A.Ş. nin bağlı ortaklığı Kayseri Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Santral elektromekanik teçhizatı GE ve ABB firmalarından temin edilmiş olup en son teknoloji kullanılmıştır. Tesisimizde 12 adet özel güvenlik personeli ile birlikte toplam 34 kişi görev yapmaktadır yılında Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü nün Kızılırmak havzası için yapmış olduğu planlamaya uygun şekilde üretim yapılmıştır. Tesis barajlı olduğu için feyezan mevsimlerinde kapasitenin üzerinde gelen su depolanmaktadır. Santralımızda üretimi etkileyecek teknik bir arıza olmamıştır. Periyodik bakımlar planlandığı şekilde düzenli olarak yapılmıştır. YAMULA BARAJI VE HES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; % 12% Ocak; Kasım; % Ekim; % 8% Şubat; Eylül; % 6% Mart; % Nisan; Ağustos; % 7% Mayıs; Temmuz; % 13% Haziran; AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

19 Yamula Barajı ve HES Elektrik Satış Fiyatı Elektrik Satış fiyatı işletme süresince yıllara sari olarak sözleşmeyle belirlenmiştir. İşletme tarihinden itibaren, işletme giderleri her yıl bir önceki yıl için ABD tüketici fiyat endekslerinde meydana gelen artış oranında eskale edilerek satış fiyatı verilecektir. Elektrik Enerjisi Üretimi, Enerji ve Tabii Kaynaklar bakanlığı koordinatörlüğünde ilgili kuruluşlar ile birlikte hazırlanacak işletme programına göre gerçekleştirilecek olup, satış fiyatı toplam gelir değişmemek üzere yeniden ayarlanacaktır. Kredi geri ödemeleri süresince, programlanan yıllık üretim değerine doğal su akımlarının yetersizliği nedeniyle ulaşılamaması halinde, programlanan üretim miktarı ile gerçekleşen üretim miktarı arasındaki farktan kaynaklanan gelir kaybı, sözleşme gereği olarak Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından karşılanacaktır. Yamula Barajı ve HES Üretim Aylık Üretim (kwh) 80,000, ,000,000 70,000, ,000,000 60,000, ,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000, ,000, ,000,000 20,000,000 10,000, ,000, ,000,000 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık Yıllık Üretim (kwh) YAMULA BARAJI VE HİDROELEKTRİK SANTRALİ Santralin Yeri HİDROLOJİ Yağış Alanı : km2 Yıllık Ortalama tabii Akım : x 106 m3 Yıllık Ortalama Akım : x 106 m3 Ortalama Akım : 67.7 m3/s Maksimum Feyezan : m3/s BARAJ GÖVDESİ Tipi : Zonlu, kil çekirdekli kaya dolgu Kret kotu : m Kret uzunluğu : m Talveg kotu : m Talvegden Max yükseklik : m Temelden Max yükseklik : m REZERVUAR Max su seviyesi : m Min su seviyesi : m Max su seviyesi (taşkında) : m Toplam hacim : x 106 m3 Aktif hacim : x 106 m3 Göl alanı (normal su sev.) : 85.3 x 106 m2 DERİVASYON TÜNELLERİ Tipi : Beton kaplamalı, dairesel Tünel sayısı : 2 Uzunluğu T1 : m T2 : m Çapı : herbiri 6.5 m DOLUSAVAK Yeri : Sol sahil Tipi : Kapak kontrollü, sıçratmalı Eşik kotu : m Max. Deşarj kapasitesi : m3/s Kapak Tipi : Radyal Kapak sayısı : 4 ENERJİ TÜNELİ Tipi Çapı Uzunluğu CEBRİBORU Çapı Uzunluğu Tipi : Kayseri İli sınırları içerisinde Kızılırmak Irmağı üzerinde : Çelik kaplamalı : 7.00 m : 248,77 m : 7m, 5m, 2 x 3 m (pantalondan sonra) : 202,02 m : Çelik SANTRAL Uzunluğu : 45,10 m Genişliği : 25,85 m Ünite sayısı : 2 Ünite gücü : 50 MW Toplam kurulu güç : 100 MW TÜRBİNLER Tipi : Düşey eksenli, Francis Sayısı : 2 Rpm : 250 Max net düşü : m Min net düşü : m Net dizayn düşüsü : m Her bir Türbin çıkış gücü : 51 MW JENERATÖR Tipi : Düşey eksenli, çıkık kutuplu senkron Sayısı : 2 Gücü : 59 MVA Çıkış Gerilimi : 11 kv Frekansı : 50 Hz Güç faktörü : 0.85 ÜNİTE TRANSFORMATÖRLERİ Tipi : Harici, 3 faz Sayısı : 2 Gerilimi : 11/154(+/- 2x2.5%) kv Frekansı : 50 Hz Bağlantı Grubu : Ynd 11 ŞALT SAHASI Tipi : Harici, iki ana bara Max. Sistem gerilimi : 170 kv Nominal gerilim : 154 kv Kesici Sayısı : 5 Ünite Girişleri : 2 Hat Çıkışları : 2 Transfer : 1 GÜVENİLİR GÜÇ VE ÜRETİM Güvenilir Güç Güvenilir üretim Sekonder üretim : kw : x 106 kwh : x 106 kwh TOPLAM YILLIK ÜRETİM : kwh 36 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

20 BÜYÜKDÜZ HİDROELEKTRİK SANTRALİ Ayen Enerji A.Ş. tarafından Gümüşhane ili, Torul-Kürtün ilçeleri sınırları, Taşoba-Elmalı köyleri mevkiinde tesis edilen, 4628 sayılı kanun kapsamında 49 yıllık üretim lisansı bulunan, hidrolik kaynağa dayalı, 70,844 MW kurulu gücünde, kwh Elektrik Enerjisi Üretim Kapasiteli Büyükdüz HES Üretim Tesisinin 2x35,422 MWm kurulu gücündeki Su Türbini-Jeneratör grubunun Geçiçi Kabulü yapılmış olup; tarihi itibari ile tesis Ticari İşletmeye açılmştır. BÜYÜKDÜZ HES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; % Kasım; % Ekim; % Eylül; % 54% Haziran; Ağustos; % Temmuz; % Büyükdüz HES Elektrik Satış Fiyatı Büyükdüz HES Santralinde fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca, ikili anlaşmalar yolu ile Serbest Tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat, TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü,belli bir indirim oraı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Riskler; Banka Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. 38 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

21 Büyükdüz HES Üretim BÜYÜKDÜZ HİDROELEKTRİK SANTRALİ 40,000, ,000,000 Santralin Yeri : Gümüşhane İli, Kürtün İlçesi, Demirciler Köyü 35,000, ,000,000 Santral Tipi : Çökeltme Havuzlu, Kapaklı ve Kontrolsüz Savaklı Nehir Tipi, Depolamasız Regülatörlü 30,000, ,000,000 Nominal Su Kotu : 1.189,50 m. Maksimum Su Kotu : 1.190,00 m. Aylık Üretim (kwh) 25,000,000 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000, ,000, ,000, ,000, ,000,000 Yıllık Üretim (kwh) Regülatör Tipi : Radyal Kapaklı, dip savaklı, dolu gövdeli beton İletim Tüneli Uzunluğu : 6.932,65 m. (Taşoba) ,55 m. (Elmalı) İletim Tüneli Tipi : Sepet Kulpu Kesitli Serbest Yüzeyli Cebri Boru Çapı : 2,00 m. Cebri Boru Uzunluğu : 1.677,00 m. TÜRBİNLER Ünite Sayısı - Tipi : 2 - Düşey Pelton 0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz muz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 0 Brüt Düşü : 507,24 m. Net Düşü (İki Ünite) : 488,51 m. Türbin Nominal Gücü : MWm Kurulu Güç : MWm 2012 Hız : 600 rpm Türbin Deşarjı : 8.18 m3/sn Toplam Deşarj : m3/sn Özgül Su Faktörü : m3/kwh JENERATÖRLER Ünite Sayısı - Tipi : 2 - Üç Fazlı Çıkık Kutuplu, Senkron Gücü : MWe Güç Faktörü : 0.90 Çıkış Gerilimi : V Devir Sayısı : 600 rpm Frekans : 50 Hz TRAFOLAR Trafo Sayısı - Tipi : 2 - Yağ Soğutmalı, Harici Tip Soğutma Sistemi : ONAN / ONAF Gücü : MVA Gerilimi : 10,6 / 154 kv İç İhtiyaç Trafosu Gücü : 2 x 400 kva YILLIK ENERJİ ÜRETİMİ: kWh 40 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

22 AYEN OSTİM KOMBİNE ÇEVRİM DOĞALGAZ SANTRALİ Bağlı ortaklığımız Ayen Ostim Enerji Üretim A.Ş. nin Ostim Organize Sanayi Bölgesinde, bölgenin enerji ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak kurmak ve işletmek amaçlı 280 milyon kwh üretim kapasiteli doğalgaz gaz santralı projesidir yılında üretilen kwh enerji; ikili anlaşma ve DUY doğrultusunda serbest piyasada satılmıştır. Gaz türbini planlı ve plansız bakımlarını kapsayan uzun vadeli bakım anlaşması imalatçı firma GE ile imzalanmış olup bakımlar planlandığı şekilde düzenli olarak yapılmıştır. Santralımızda üretimi etkileyecek teknik bir arıza olmamıştır. AYEN OSTİM KÇDS 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) Aralık; % 14% Ocak; Kasım; % Ekim; % 15% Şubat; Eylül; % 6% Mart; % Nisan; Ağustos; % 7% 2% Mayıs; Haziran; Temmuz; % 42 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

23 Ayen Ostim KÇDS Üretim OSTİM KOMBİNE ÇEVRİM SANTRALİ 25,000, ,000,000 Santralin Yeri : Ankara İli sınırları içerisinde Ostim Organize 180,000,000 Santral Tipi : Doğal Gaz Kombine Çevrim Santralı 20,000, ,000, ,000,000 Kurulu Güç Net Çıkış Gücü (Saha şartlarında) : 37,5 MW (ISO) : 34,5 MW Aylık Üretim (kwh) 15,000,000 10,000, ,000, ,000,000 80,000,000 60,000,000 Yıllık Üretim (kwh) GAZ TÜRBİNİ Ortam Sıcaklığı : 15 C Generator Terminalinde Çıkış Gücü : KWe Isıl Değer : 9569 KJ/kWh Elektrik Verimi : %37,62 5,000,000 40,000,000 BUHAR TÜRBİNİ 20,000,000 YÜKSEK BASINÇ HATTI 0,0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran an Temmuz mu Ağustos ğ Eylül Ekim Kasım Aralık 0 Buhar Basıncı : 65 Bar Buhar Sıcaklığı : 460 C Buhar Debisi : 8,63 kg/s ALÇAK BASINÇ HATTI Buhar Basıncı : 5.3 Bar Buhar Sıcaklığı : 180 C Buhar Debisi : 2,28 kg/s EGZOZ Basıncı : 0.07 Bar Debi : 10,91 kg/s Jeneratör Terminalinde Çıkış Gücü : KWe ATIK ISI KAZANI Ortam Sıcaklığı : 15 C Egzoz Debisi (Gaz Türbini) : 74.3 kg/s Egzoz Sıcaklığı (Gaz Türbini) : 508 C Besleme Suyu Sıcaklığı : 60 C Baca Sıcaklığı : <105 C TRANSFOLAR Tipi : Harici, Yağ Soğutmalı Sayısı : 2 Gaz Türbini Trafo Çıkış Gücü : 36 MVA Buhar Türbini Trafo Çıkış Gücü : 12 MVA Gerilimi : 10.5/34,5(+/- 2x2.5%) kv Frekansı : 50 Hz İç İhtiyaç Trafosu Gücü : 1600 kva TOPLAM YILLIK ÜRETİM : kwh 44 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

24 AKSU RÜZGAR ENERJİ SANTRALİ Bağlı Ortaklığımız Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından Kayseri ili, Yahyalı İlçesinde tesis edilen, Rüzgar Enerjisine dayalı 72 MW kurulu gücündeki Elektrik Enerjisi Üretim tesisinin kalan 3 adet Rüzgar Türbini-Jeneratör Grubunun kabulü, tarihinde yapılmış olup; kwh/yıl kapasiteli tesisin tamamı ticari işletmeye açılmıştır. AKSU RES 2012 YILI AYLIK ÜRETİM (milyon kwh) 3% Mart; Aralık; % 11% Nisan; Kasım; % 11% Mayıs; Ekim; % Eylül; % 9% Haziran; Ağustos; % 13% Temmuz; Aksu RES Elektrik Satış Fiyatı Aksu Rüzgar Santralinde fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ödemelerin gecikmesi PMUM tarafından uygulanan gecikme hükümlerine göre hesaplanmakta ve fatura karşılığı tahsil edilmektedir. Ayrıca, ikili anlaşmalar yolu ile Serbest Tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat, TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü, belli bir indirim oraı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Riskler; Banka Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. 46 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

25 Aksu RES Üretim 20,000, ,000,000 18,000,000 16,000,000 14,000, ,000, ,000,000 Aylık Üretim (kwh) 12,000,000 10,000,000 8,000,000 80,000,000 60,000,000 Yıllık Üretim (kwh) 6,000,000 40,000,000 4,000,000 2,000,000 20,000, Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 2012 AKSU RÜZGAR ENERJİ SANTRALİ Yeri : Kayseri İli Yahyalı İlçesi Dikme Köyü Mevkii Kurulu Güç : 72 MW Yıllık Enerji Üretimi : kwh/yıl Türbin Tipi : Vestas V MW Türbin Gücü : 2000 kw Generator Gerilimi : 690 V AC Türbin Adedi : 36 Hub Yüksekliği : 80 m Güç Faktörü : 0,9 Kapasite Kullanım Faktörü : % 37,6 Yatırım Tutarı (Toplam Tesis Bedeli) : AVRO 48 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

26 BAĞLI ORTAKLIKLAR 18. Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgi Konsolidasyona tabi işletmeler ile şirket arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır 19. konsolide Finansal Tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalar ve yönetim organı görüşü Konsolidasyon kapsamındaki tüm şirketlerin solo mali tabloları ve bu mali tabloların konsolide edilmesi sorumluluğu Ayen Enerji A.Ş. nin Mali İşler bölümüne aittir.denetim Koordinatörlüğü ve üst yönetim tarafından gerçekleştirilen risk değerlendirme çalışmaları neticesinde denetlenmesi öngörülen mali işler süreçlerinin denetimi Denetim Koordinatörlüğünün sorumluluğundadır. Ayrıca, Ayen Enerji A.Ş. nin her yıl hazırlanan konsolide mali tabloları bağımsız denetimden geçmektedir. 20. Şirketin doğrudan ve dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler 1 - AYEN OSTİM ENERJİ ÜRETİM A.Ş. Şirketimiz 2001 yılı Ekim ayında Ostim Organize Sanayi Bölgesinde, bölge ihtiyacının karşılanabilmesine yönelik olarak Doğal Gaz Santralı kurmak ve işletmek üzere Ostim Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü ile işbirliği anlaşması imzalamıştır. Bu anlaşma gereğince Ayen Ostim Enerji kurulmuştur yılında 41 MW gücünde doğalgaz santralı yatırımına başlanmış olup, Haziran 2004 de işletmeye alınmıştır. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği çerçevesinde Otoprodüktör Grubu lisansına sahip olan şirketimizin, anasözleşme değişikliğine gidilerek ünvanı, amaç ve konusu değiştirilmiş ve lisansı Üretim Lisansına çevrilmiştir. Sermayesi TL olan bu bağlı ortaklıkta şirketimizin %76 iştiraki bulunmaktadır yılında santralde toplam üretim kwh dir. 50 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

27 2 - AYEN ELEKTRİK TİCARET A.Ş. 5 - AYEN AS ENERGJI SHA (ARNAVUTLUK) 2002 yılında 5 milyar sermaye ile kurulmuş olan bağlı ortaklığımızın Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği çerçevesinde Toptan Satış Lisansı alabilmesi için anasözleşme değişikliğine gidilerek ünvan, amaç ve konusu değiştirilmiştir TL olan sermayesinin % 99,9 u Ayen Enerji A.Ş. iştirakinde olan bağlı ortaklığımıza Elektrik Enerjisi Toptan Satış Lisansı alınmış olup, şirket serbest piyasada elektrik enerjisi alım satımı ile iştigal etmektedir. ELEKTRİK TİCARET Müşterilerine en uygun şartlarda kaliteli hizmet vermek ve uzun vadeli birliktelik oluşturmak şirketimizin temel ilkeleridir. Müşterilerin yük ve tüketimleri analiz edilerek, ihtiyaçlarına ve özel durumlarına uygun alternatif çözüm paketleri oluşturulmaktadır. Şirketimiz müşterilerini mevzuatlar ve serbest piyasada elektrik enerjisi alım satımı konularında bilgilendirmekte ve bu serbest piyasadan yararlanmaları konusunda gerekli desteği vermektedir. Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., 2010 yılının ikinci döneminden itibaren ikili anlaşmalar yoluyla serbest tüketicilere elektrik enerjisi satışına başlamıştır.2012 yılında toplam ,50 kwh elektrik satışı gerçekleştirmiştir. 3 - KAYSERİ ELEKTRİK ÜRETİM SAN. ve TİC. A.Ş yılında kurulan şirket, elektrik üretimi, iletimi, dağıtımı ile yurt içinde ve yurt dışında hidrolik, gaz ve rüzgar enerjisi santralleri yatırımında bulunmak konularında faaliyet göstermektedir. Şirket Kayseri de Kızılırmak nehri üzerinde Yap-İşlet- Devret modelinde, 3096 sayılı kanuna göre kurulup 20 yıl işletilecek olan Yamula Barajı ve HES projesinin geliştiricisi ve imtiyaz sözleşmesine sahiptir. Arnavutluk Cumhuriyeti Ekonomi,Ticaret ve Enerji Bakanlığı tarafından ihaleye çıkarılan 87,7MW gücünde, 4 adet nehir tipi, 1 adet baraj olmak üzere 5 adet Hidroelektrik santralından ibaret 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmeli, yıllık kwh elektrik enerjisi üretim kapasiteli, Fan Irmağı Havzası Hidroelektrik Santralları İşi nin serbest ve rekabetli ihale sürecinde Ayen Enerji A.Ş. ve A.S Energy SH.P.K Ortak Girişimi en iyi teklifi vererek ilk sırada yer almış ve Arnavutluk yasalarına göre gerekli süreçlerin tamamlanmasından sonra, ilgili bakanlık ile 35 yıllık İmtiyaz Sözleşmesi imzalanmış olup; tarihli Arnavutluk Resmi Gazetesinde yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. İmtiyaz Sözleşmesi hükümlerine göre Arnavutluk Kanunlarına tabi olarak, 35 yıl süreli, ALL sermayeli, AYEN AS ENERGJİ SHA firması kurulmuştur. Şirkette Ayen Enerji A.Ş. nin payı %82 dir. Söz konusu işin inşaat süresi; sözleşmenin onaylanmasından itibaren 54 ay olup; inşaat çalışmalarına başlanmıştır. 6 - AKSU TEMİZ ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bağlı Ortaklıklarımızdan Aksu Temiz Enerji Eektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., 4628 sayılı kanun kapsamında tarihinde kurulmuştur. Kayseri İli Yahyalı İlçesi sınırları içinde Rüzgar Enerjisine dayalı, 72 MW gücünde, kwh/ yıl üretim kapasiteli elektrik üretim tesisi 49 yıllık üretim lisansına sahiptir. Bağlı ortaklıklarımız arasına Nisan 2011 ayında katılmıştır. KAYSERİ ELEKTRİK ÜRETİM 100 MW kurulu gücünde olup yıllık 422 GWh üretim kapasitesi olan Yamula Barajı ve HES projesi bölgenin en önemli enerji projesidir. Sermaye TL olan bu bağlı ortaklıkta %96,72 payımız bulunmaktadır yılında santralde toplam üretim kwh olup; verilen programa göre planlanan üretimin tamamı gerçekleştirilmiştir. (Yamula HES işletmesinde işletme yılı 01.Ağustos-31.Temmuz olarak alınmıştır.) Sermayesi TL dir. Bu bağlı ortaklıkdaki payımız %70 oranındadır. Elektrik Üretim Santrali nin inşaatına 2011 yılı ortasında başlanılmış ve tarihinde 18 adet Rüzgar Türbini - Jeneratör Ünitesi, tarihinde 15 adet Rüzgar Türbini - Jeneratör Ünitesi ve tarihinde de 3 adet Rüzgar türbünü ve jeneratör ünitesi de devreye alınarak; toplamda 36 adet Rüzgar Türbini - Jeneratör Ünitesi ile elektrik enerjisi üretimine başlanmıştır. 7- ARAKLI ENERJİ DOĞALGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 4 - AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Şirket, yurtiçi ve yurtdışında elektrik enerjisi üretimi ile ilgili olarak termik, hidroelektrik, rüzgar, güneş, doğalgaz ve başka santrallerin inşası, sahiplenilmesi, işletilmesi, kiralanması, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı amacıyla tarihinde kurulmuştur. Trabzon ili, Araklı ilçesi hudutları dahilinde inşa edilip işletilecek olan, EPDK tarafından Lisans verilmesi uygun bulunan 72 MW kurulu gücündeki Çankaya Hidroelektrik Santrali için Üretim Lisansı alındıktan sonra inşaat çalışmalarına başlanacaktır. Sermayesi TL olup, bu bağlı ortaklıkta %76 payımız bulunmaktadır. Şirketin sermayesi TL olup; bu bağlı ortaklıktaki payımız %55 tir. 52 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

28 8 - AYEN DOĞALGAZ ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Sermayesi TL olup, bu bağlı ortaklıkta %90 payımız bulunmaktadır. 21. Şirketin İktisap ettiği kendi paylarına ait bilgiler 2012 faaliyet döneminde böyle bir işlem gerçekleşmemiştir. 22. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler 26. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organının değerlendirmesi Grup ta 2012 faaliyet döneminde böyle bir durum oluşmamıştır. 27. Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini, veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, Grup ta 2012 faaliyet döneminde böyle bir durum gerçekleşmemiştir. 31 Aralık 2012 itibariyle 5 adet grup aleyhine açılmış ve halihazırda devam eden davalar bulunmaktadır. Bu davaların büyük bölümünü alacak ve iş davaları oluşturmaktadır. Grup, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkilerini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıkları ayırmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle dava karşılığı bulunmamaktadır. 23. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar Şirket 2012 Faaliyet döneminde önemli tutarda bir cezai yaptırıma maruz kalmamış; yönetim organı adli yaptırımla karşı karşıya kalmamıştır. 24. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler İlişkili Taraf işlemlerinde piyasa şartları gözetilmiştir. Hiç bir şirketin leh ve aleyhine özel bir durum yaratılmamıştır. 25. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; 31. Başlıkta bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği, Faaliyet döneminde böyle bir işlem gerçekleşmemiştir. 54 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

29 FİNANSAL GÖSTERGELER 28. SPK nun seri: XI, No: 29 sayılı tebliği çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, karlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar A) Likidite Oranları: 31 Aralık Aralık 2011 Cari Oran 0,71 0,41 B) Finansal (Mali) Yapı Oranları Toplam Borç / Özsermaye 2,32 2,06 C) Karlılık Oranları Brüt Kar Marjı (%) 27,83 27,60 Faaliyet Kar Marjı (%) 22,43 24,26 VAFÖK Marjı (%) 31,84 29, Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı Grup tarafından tarihi itibariyle hazırlanmış,bağımsız Denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablo dipnotlarında açıklanmıştır. 56 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

30 İMKB DE AYEN ENERJİ 2012 Ayen Enerji hisse senetlerinin 2012 yılında günlük ortalama işlem hacmi 0,88 milyon TL (0,51 milyon ABD Doları) olarak gerçekleşmiştir. Yıl içinde günlük işlem hacminin ulaştığı maksimum değer 9,61 milyon TL (5,36 milyon ABD Doları) ve minimum değer 0,12 milyon TL dir (0,07 milyon ABD Doları). FİNANSAL GÖSTERGELER NET SATIŞ (milyon TL) VERGİ ÖNCESİ KÂR (milyon TL) Şirketin, 2012 yılında, ortalama piyasa değeri 159,1 milyon ABD Doları olmuştur. Yıl içinde hisse fiyatının en yüksek 2,14 TL (1,52 ABD Doları) ve en düşük 1,03 TL (0,55 ABD Doları) olmasına bağlı olarak, piyasa değeri de en yüksek milyon ABD Doları ve en düşük 94,1 milyon ABD Doları olarak gerçekleşmiştir PİYASA DEĞERİ (milyon $) 2,00 1,50 ORTALAMA HACİM (milyon $) Maksimum Ortalama Minimum 1,00 0, TOPLAM VARLIKLAR (milyon TL) ÖZ SERMAYE (milyon TL) ,50 AYEN 12 AYLIK PERFORMANS ($) ,00 NET BORÇ (milyon TL) YATIRIMLAR (milyon TL) 0,50 0 OCAK 2012 MART 2012 MAYIS 2012 TEMMUZ 2012 EYLÜL 2012 KASIM 2012 OCAK AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

31 İNSAN KAYNAKLARI 30. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler Şirketimizde, En değerli sermayemiz insan kaynağımızdır ilkesi insan kaynakları politikasının temelini oluşturmaktadır. İşe alım politikalarımızı oluştururken ve kariyer planlaması yaparken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesini benimseriz. İnsan kaynakları sürecindeki amacımız; Doğru işe doğru insan Eşit işe eşit ücret Başarıya bağlı liyakat Herkes için eşit fırsat ilkelerine bağlı kalarak, insan gücümüzün yetkinliklerini sürekli geliştirmek ve global rekabet ortamında kalıcı üstünlüğümüzü korumaktır. Şirketimiz, çalışanları arasında din, dil, ırk ve cinsiyet ayrımı yapmaz; eğitim terfi ettirme hususlarında çalışanlarına eşit davranır, bilgi, beceri ve görgülerini arttırmaya yönelik eğitim planları yapar ve eğitim politikaları oluşturur. Şirketimizin çalışma ortamında, güvenlik ve verimlilik açısından en üst seviyedeki koşullar sağlanmaktadır. Çalışanlarımızın görev tanımları ve dağılımı ve performans ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler tarafından belirlenmekte ve çalışanlara duyurulmaktadır. Şirket merkezinde 48, Çamlıca HES de 32, Ostim Doğalgaz Çevrim Santral işletmesinde 34, Yamula HES elektrik üretim işletmesinde 34, Akbük RES santralinde 14, Aksu RES Santralinde 15, Kızılcahamam Orman yatırımında 3 daimi personel, Büyükdüz HES de 40, Mordoğan RES inşaat işyerinde 7, Korkmaz RES İnşaat işyerinde 4 olmak üzere toplam 231 kişiyi istihdam etmektedir. 60 Kızılcahamam Orman İşletmemizde zaman zaman çapalama ve sulama işlerinde çalıştırılmak üzere geçici işçi çalıştırılmaktadır. Çalışan işçiler sendikalı değildir. Bir yılını doldurmuş daimi statüdeki personele yılda 2 kez bir aylık ücreti tutarında ikramiye verilmekte, bir hizmet yılını dolduran her personel için her hizmet yılı karşılığında dönem sonunda ki giydirilmiş 30 günlük ücreti tutarında, belirlenmiş yasal tavana kadar kıdem tazminatı karşılığı ayrılmakta, iş akdinin işveren tarafından feshi, emekliliğe hak kazanma, askere çağrılma veya ölüm hallerinde (ölümü halinde varislerine) ödenmektedir. AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

32 TOPLUMSAL SORUMLULUĞUMUZ 31. Yıl içinde yapılan bağışlar ve sosyal sorumluluk hakkında bilgiler. Grup, 2012 faaliyet döneminde eğitimine katkı amacıyla öğrencilere, AKUT Derneğine ve diğer çeşitli organizasyon ve derneklere toplam ,00 TL bağış ve yardımda bulunmuştur. Ayrıca sosyal sorumluluk kapsamında çevrenin ve doğal hayatın korunması amacıyla aşağıda özetlenen çalışmaları yapmaktadır. Toplumsal ve Çevresel Sorumluluk: Örnek Vaka Çalışması Ayen Enerji nin Çevreye duyarlılığı konusunda bir fikir vermesi açısından, aşağıdaki yazıyı yayınlıyoruz. Ayen Enerji nin, Mordoğan ve Korkmaz Rüzgar Santralleri projesinin Finansman yapılandırması kapsamında, Danimarka İhracat Kredisi Kuruluşu olan EKF projeleri incelemiş ve bu projelerin finansmanı için uzun vadeli garanti sağlamıştır. Bu süreç içinde Ayen Enerji den kapsamlı bir ÇED Raporu istenmiş ve karşılıklı görüşmeler sonucunda projenin yapılacağı alanda özellikle bölgedeki kuşların korunması ve çevre halkının bilgilendirilmesi ile ilgili detaylı çalışmalar yapılmıştır. EKF, Ayen ile birlikte 2011 yılında yapmış olduğu bu çalışmaları kendi faaliyet Raporunda Örnek Vaka çalışması olarak yayınlamıştır. Bu çalışmayı biz de aynen yayınlıyoruz. Örnek vaka EKF nin portföyünün büyük bir kısmı rüzgar projelerinden oluşmaktadır. Bu bazı hissedarlar ve meslakdaşlarımız için sıfır sosyal veya çevresel etki demektir. Ancak, rüzgar enerjisi bir yandan gelecek vaat eden bir enerji kaynağı iken ve de CO 2 emisyonunu azaltırken, rüzgar santrallerinin inşası ve işletilmesi ile ilgili sosyal ve çevresel riskler ve etkiler de mevcuttur. Mordoğan ve Korkmaz Rüzgar Santralleri, Türkiye Proje, Türkiye nin batısında Karaburun yarımadasındaki iki rüzgar santralinin yapımını içermiştir. Karaburun Yarımadası, yamaçlarında hâlihazırda bulunan artan sayıdaki rüzgar santralleri ile iyi bir rüzgar sahasıdır. İzmir Körfezinde, Mordogan ın karşı kıyısında kışlama ve göçmen kuşlar için önemli bir doğal kaynak olan Gediz Deltası bulunur. Proje, bu iki rüzgar santralinin inşaatını ve işletilmesinin yanı sıra enerji nakil hattının inşaatını ve bu rüzgar santrallerinin ulusal elektrik şebekesine bağlantısını da kapsamıştır. Suzlon Wind Energy A/S, alıcı Ayen Enerji A.Ş. (Ayen) ye MW lik kurulu kapasiteli toplam 25 rüzgar tribünü tedarik etmiştir. 62 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

33 Proje için, Türk yönetmeliklerine göre bir ÇED Raporu istenmemiştir. Uluslararası standartlara ve rüzgar enerjisi projeleri esaslarına göre, EKF in başlangıçdaki proje incelemesi, civardaki önemli kuş yerleşim yerleri ve sahil boyunca devam eden göçebe kuş rotaları ile ilişkili muhtemel risk ve etkiler üzerinde yoğunlaşmıştır. IFC in Sosyal ve Çevresel Süreklilik için Performans Standartları ve Genel EHS Esasları yanında Rüzgar Enerjisi ve Elektrik Güç iletimi ve Dağıtımı Hakkındaki EHS Esasların dan da faydalanılmıştır. Karaburun Yarımadasında artan rüzgar santralleri ve enerji nakil hatlarının birleşik etkileri, bölgedeki kuşlar için potansiyel bir risk yaratmaktadır. Bölgede sayıları artan rüzgar santralleri ve böyle hassas bir bölgeye yakın enerji nakil hatlarının birleşimi, başka değerlendirme ve çalışmaların gerektiği sonucunu doğurmuştur. Bu nedenle EKF, projeler için ÇED ve biyolojik çeşitlilik etki çalışmalarının hazırlanmasını talep etmiştir. Çevresel risk - Kuşlar Özel Ormancılık Çalışmalarımız Yaptığımız irili ufaklı pek çok çevresel sosyal sorumluluk çalışmalarının başında Ayen Enerji Ailesi nin katkıları ile oluşturulan Kızılcahamam Ormanı gelmektedir. Bir enerji şirketi olarak yenilenebilen kaynaklara gereken değeri vermek bizim en önemli işimizdir. Dünya üzerinde yenilenebilen en önemli doğal kaynak Orman lardır. Bir ağaç topluluğundan çok daha fazla anlamı olan orman; tüm canlıların yaşamasını sağlayan doğal sistemin en önemli dişlisi; oksijen, besin ve türlerin devamlılığını sağlayan gen kaynaklarını içinde barındıran en önemli alandır yeryüzünde... Karbon salınımını azaltmak için harekete geçen grup şirketlerimiz T.C. Çevre ve Orman Bakanlığı ile işbirliğine gitmiş ve kendisine tahsis edilen, ıslaha muhtaç, bozuk bir ormanlık alanın yeniden doğaya orman olarak kazandırılmasına ön ayak olmuştur. Böylece ülkemizin doğal varlık alanına katılan Ayen Enerji Kızılcahamam Ormanı ile 1505 dekarlık niteliğini kaybetmiş bozuk orman alanı Grubumuz tarafından koruma altına alınmıştır. Gediz Deltasını kullanan kışlama yapan ve göçmen kuşlar arasında Tepeli Pelikan, Kızıl Kerkenez, Flamingo ve Sibirya Kazı gibi tehdit altında ve nesli tükenmekte olan türler vardır. Uluslararası Doğayı Koruma Birliği (IUCN) Kırmızı Listesi, rüzgar santrallerini ve enerji nakil hatlarını Sibirya Kazı ve Tepeli Pelikan için en önemli tehditlerden saymaktadır. Proje sahibi, istekli bir şekilde rüzgar santralleri için ÇED Raporları hazırlamış ve bölgedeki göçmen ve yerleşik kuş türleri üzerindeki etkileri hakkında çalışmalar yürütmüştür. Kuş çalışmaları, Ankara Hacettepe Üniversitesi nden bir biyoloji profesörü ve kuşbilimci tarafından yürütülmüştür. Bölgedeki kuş hareketlerinin incelenmesine dayanarak, rüzgar santrallerinin ne batı sahilleri boyunca uzayan göçmen kuş rotasında ne de Gediz Deltasını kullanan kuşların önemli göç rotaları üzerinde bulunmadığı sonucu ortaya çıkmıştır. Ayrıca, IFC in biyolojik çeşitlilik ve proje kapsamına ilişkin Performans Standartlarının şartlarını yerine getirmek amacıyla, müşteriden hazırlanan raporları, projelerin kuşlar üzerindeki kümüle etkisinide içerecek şekilde güncellemesi istenmiştir. Sosyal riskler - Muhtemel Kamulaştırma ÇED raporu ve sonraki açıklamalar şunu açıklığa kavuşturmuştur ki arazi sahipleri ile yapılan müzakerelerin başarısız olması durumunda, Ayen, rüzgar santrallerini şebekeye bağlayan enerji nakil hatları için gereken arazilerin kamulaştırması yoluna gidebilecektir. Ayen, bu durumda kamulaştırma işlemlerinin Türk hukukuna uygun yönetileceğini ve arazinin değerlemesinin bağımsız bilirkişiler tarafından yapılacağını bildirmiştir. IFC in Performans Standartlarının, projelerin kamulaştırma gibi mecburi bir ekonomik yer değişim içermesi halinde planlamaya, danışmaya ve bilgi ifşasına ilişkin özel şartları vardır. Bu nedenle, EKF kişiler, araziler ve kamulaştırmadan etkilenen diğer varlıklar hakkında daha detaylı bilgi talep etmiştir. Ayrıca, Ayen in süreci nasıl yönettiğine ilişkin genel bir bakış elde etmek için, Ayen den arazi sahipleri ile olan müzakereleri ve kamulaştırma olasılığının ve kamulaştırma kararının nasıl verildiği ve ilgili kişilere nasıl açıklandığı hakkında bilgi vermesi istenmiştir. Aynı zamanda, bilgi prosedür sırasında etkilenen potansiyel insanlardan gelen önerilerin nasıl alınacağını ve yanıtlanacağınıda içerecektir. Ayen, talep edilen bilgiyi hemen sunmuştur. Ankara, Kızılcahamam, Kurtboğazı - Çeştepe köyü yakınlarındaki 150 futbol sahası büyüklüğündeki bu ormanlık vasfını yitirmiş bu alana 1999 yılından bu yana önemli büyüklükte bir kaynak aktararak orman vasfını kazanmasına yardımcı olan Ayen Enerji, 14 yıllık çalışmasının sonuçlarını büyük bir titizlik ile takip etmektedir. Mülkiyeti Orman Genel Müdürlüğüne ait ancak 2046 yılına kadar şirketimize tahsis edilen bu bozuk ormanlık alanda bu güne kadar yapılan çalışmaları şu şekilde özetlemek mümkündür: 1. Alanın ihatasının yapıldı. (Çitlerle koruma altına alındı) 2. Sahanın dekarlık bölümünde gerekli tüm saha çalışmaları yapılarak yeniden ağaçlandırıldı. 3. Kalan 340 dekarlık alan ise mevcut florası korunarak gelişimine olanak tanındı. 4. Ayrıca 100 dekarlık alanda yeterli meşe küme ve grupları mevcut olduğundan imar ve ıslahı yapıldı. 5. Yine emek verilen bu alanın koruması ve servisi için de 40 dekarlık alanda yangın koruması ve servis yolu tesis edildi. Ayrıca bu yıl itibariyle bir Anadolu ağacı olan meşenin bol tohum yılından istifadeyle alan 500kg. Daha meşe tohumu ekilerek, alandaki birtki örtüsü zenginleştirilmeye devam edilmiştir. Başta Ayen Grubunun değerli kurucularının ve çalışanlarının katkıları ile tekrardan orman varlığına kazandırılan bu ormanlık alanda bu gün Toros Sedirleri, Karaçamlar, Yalancı Akasyalar, Mahlep ağaçları, Ahlatlar, Ceviz Ağaçları, Yabani Erik ve Kızılcık türleri olmak üzere ne yakın ağaç vardır. Yine bu sahaya ekilen ve bu güne kadar 2000 kg ı bulan meşe tohumu ile Anadolu toprajlarının vefalı dostu meşeliklerde giderek zenginleşmiştir. Ekilen bu tohum ve dikilen ilk fidanlar şu anda çoğu yerde 3.00 mt. den büyüktür. Ayrıca korunan ve rehabilitasyona tabi tutulan meşelikler ise neredeyse 10 mt. boyundadır. Yine arazide delice halleri ile mevcut Ahlat, Yaban Elması, Yaban Eriği, Alıç vb ağaççıkları da aşılanmıştır. Böylece aşılı Armut, Elma, Erik, Muşmula larda biyolojik çeşitliliğe önemli bir katkı sağlamıştır. Tüm bunların doğal sonucu olarak faunada oluşan çeşitlilik ile ormanımızda Keklikler, Tavşanlar, Tilkiler ve Yaban domuzları da yaşamaya başlamıştır. Bu bilgiye dayanarak, EKF 2011 de projeyi teminat altına alan garantiyi vermiştir. 64 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

34 Söz İstiyoruz Biz sektörümüzde müşterilerimiz için optimum çözümler üreten bir firma olmanın dışında toplumsal sosyal sorumluluk anlayışıyla da hareket etmekten gurur duyuyoruz. Daha once bir söz vermiştik. Çevreye duyarlı, temiz üretim yapan ve çevre dostu yatırımlar ile öne çıkan bir kuruluş olma yönünde Bu gün ise Söz İstiyoruz tüm çalışanlarımızdan, değerli müşterilerimizden ve tedarikçilerimizden Lütfen tek tek birey olarak dahi çevrenin korunması için elinizden geleni yapın, kaynakları optimum ve doğru şekilde kullanın ve en önemlisi geleceğimiz olan yavrularınızı çevreye saygılı ve Dünya yı seven bireyler olarak yetiştirin. AKSU RES ORNİTOLOJİ RAPORU Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Kayseri İli Yahyalı İlçesi, Dikme Mevkii nde tesis ettiği ve işleteceği 72 MW kurulu güç kapasiteli bir rüzgar enerjisine dayalı elektrik üretim santralidir. Aksu RES her biri 2 MW kurulu güç kapasiteli, 100 metre kanat çaplı ve 80 metre kule yükseklikli 36 adet Vestas 2.0 V100 HH80 rüzgar türbininden oluşmaktadır. Üretilen enerjinin ulusal şebekeye bağlantısının sağlanabilmesi için üretilen enerjinin 6,3 kv den 154 kv ye yükseltileceği trafolar, açık ve kapalı şalt sahası, merkezi kontrol birimlerinin olduğu idari bina, tesis içi ulaşım yolları ve üretilen enerjinin Çamlıca 1 HES TM üzerinden ulusal şebekeye bağlanabilmesi için gerekli takribi 11 km uzunluğunda 154 kv geriliminde enerji nakil hatları da proje konusu yatırım kapsamındadır. Proje sahasına ulaşım mevcut yollar üzerinden sağlanmaktadır. Dolayısı ile proje sahasına ulaşım için herhangi bir ulaşım yolu inşa edilmemiştir. Proje kapsamında sadece toplam 9,5 km tesis içi ulaşım yollu inşa edilmiştir. Her biri 2 MW olmak üzere 36 türbin ve 72 MW kurulu güç için EPDK dan alınmış 29/11/2007 tarih ve EÜ/ /1015 lisans numaralı Üretim Lisansı mevcuttur. Lisansın süresi 29/11/2007 tarihinden itibaren 49 yıldır. Proje için Kayseri Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğü nden 03/11/2009 tarih ve 2009/53 karar numaralı ÇED Gerekli Değildir kararı bulunmaktadır. Proje ile üretilecek elektrik enerjisinin ulusal şebekeye iletilmesi için tesis edilmiş 11 km lik enerji nakil hattı için Kayseri Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğü nden 11/10/2011 tarih ve 2009/53 karar numaralı ÇED Gerekli Değildir kararı bulunmaktadır. Firma Kredi değerlendirme konusu proje ile ilgili ÇED Gerekli Değildir kararı almış olmasına rağmen, projenin olası çevresel risklerini değerlendirmek için gönüllülük esası ile Topçuoğlu Mad. San. ve Ticaret Ltd. Şti. ye ÇED raporu hazırlatmıştır. Aksu Temiz Enerji RES i İç Anadolu Bölgesi nin güneyi ile Akdeniz Bölgesi nin kuzey sınırında, Kayseri ili Yahyalı ilçesi sınırlarında yer almaktadır. 1. Proje Kapsamında Gerçekleştirilen Halkın Bilgilendirilmesi Toplantılarına Ait Bilgiler Projenin etki alanı Kayseri İli, Yahyalı İlçesi, Dikme Mevkiini kapsamaktadır. EPDK tarih ve 1570/10 sayılı karar ile kamulaştırma kararı almıştır. Yerel halk, sivil toplum kuruluşları ve politikacıların davet edildiği halkın katılımı toplantısı Yahyalı İlçesinde Belediye Düğün Salonunda 16 Haziran 2011 Perşembe günü saat 14:00 da yapılmıştır. Toplantının açılışı Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) raporunu hazırlayan Topçuoğlu Madencilik Ltd. Şti nden Gülnur Zorlutuna tarafından yapılmıştır. Kendisi ÇED raporuna dayalı olarak hazırlamış olan proje ile ilgili bir sunum yapmış ve sunumda genel olarak proje ve özel olarak da rüzgar türbinlerinin çevreye olan olası etkileri hakkında bilgi verildi. Ses ve gürültü, inşaattan kaynaklanacak hafriyat, atıklar, fauna ve floraya etkiler, kuş göç yolları, proje alanının yerleşimi gibi konularda açıklamalar yapılmıştır. Toplantı ile ilgili tutanaklar tutulmuş ve fotoğraf çekilmiştir. 2. Proje Sahası İle İlgili Bilgiler Ve Potansiyel Etkiler Tesise en yakın yerleşim yeri Dikme Köyüdür. Dikme Köyü ne en yakın mesafeye dikilecek türbinin köydeki en yakın eve olan uzaklığı takribi 600 metredir. Dolayısı ile tesis faaliyete geçtiğinde oluşacak gürültünün çevre sakinleri üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı öngörülmektedir. Söz konusu proje rüzgar enerji santrali projesi olup kırma-eleme tesisi ve hazır beton tesisi bulunmamaktadır. Proje kapsamında gerek duyulan beton malzemesi Dikme Köyünde bulunan Fatih Beton dan tedarik edilmektedir. Proje için ÇED Kapsamındaki Ornitoloji Raporu na ilaveten daha ayrıntılı ikinci bir ornitoloji çalışması yapılmış ve daha kapsamlı ikinci bir ornitoloji raporu hazırlatılmıştır yılı içinde ilkbahar ve sonbahar kuş göç dönemlerinde hem göç eden kuşları, hem de yöresel kuş türlerini incelemek amacıyla kuş gözlem çalışması yürütülmüştür. Bu çalışma sonucu projenin kuş göç yolları üzerinde bulunmadığı ve yöredeki kuş türlerine kayda değer herhangi bir etkisinin olmadığı saptanmıştır. Daha kesin sonuçlar alınması amacıyla iki yıl daha proje sahası ve çevresinde kuş gözlem çalışmaları yapılacaktır. Proje sahası kuş göç yolları üzerinde kalmamasına rağmen, ilave önlem olarak türbin kule ve kanatlarına ışık ve işaretler koyulacaktır. Kesin gözlem sonuçlarına göre gerek görülürse diğer önlemler de alınacaktır. Proje sahasına ulaşım mevcut yollar üzerinden sağlanmaktadır. Dolayısı ile proje sahasına ulaşım için herhangi bir ulaşım yolu inşa edilmemiştir. Proje kapsamında sadece toplam 9,5 km tesis içi ulaşım yollu inşa edilmiştir. Yolların geçtiği araziler özel kişilik, kamu ve orman arazileridir. Özel kişilik adına kayıtlı araziler bu kişilerden rızaen satın alınmış veya yine rızaen kullanım hakkı (irtifak hakkı) kurulmuştur. Her iki durumda da bu kişilere bu işlem karşılığında bedel ödenmiş ve bu kişilerin bila bedel bu arazileri kullanmaya devam etmelerine izin verilmiştir. Kamu adına kayıtlı olan ve orman vasfındaki arazilerin tamamı 3. şahıs kullanımında olmayan arazilerdir ve bu arazilerin kullanılması için gerekli bütün izin ve onaylar ilgili mercilerden alınmıştır. Yol inşası sırasında hiç ağaç kesilmemiştir. Yukarıda belirtilen arazilerin bir kısmının vasfı orman olarak gözüksede fiziken orman vasfını yitirmiş arazilerdir ve üzerinde çalı şeklinde bitkiler bulunmaktadır. Projenin arazi hazırlık ve inşaat aşaması kapsamında rüzgar türbinlerinin, şalt sahasının ve yol yapımı çalışmaları sırasında toplam m 3 hafriyat malzemesi ve m 3 bitkisel toprak oluşacağı hesaplanmıştır. Türbin yerlerinde ve yol yapımında yapılan hafriyat çalışmaları sırasında bitkisel toprak sıyrılarak alınmıştır. Daha sonra türbinler ve tesis içi ulaşım yolları için hafriyat yapılmıştır. Türbin betonları döküldükten ve tesis içi ulaşım yollarının yapımı tamamlandıktan sonra çevre hafriyat malzemesi ile düzenlenmiş ve daha sonra hafriyat başlamadan önce kazıma sureti ile alınan ve depolanan bitkisel toprak çalışma yapılan alanların üzerine serilmiştir. 66 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

35 DENETÇİ RAPORU ÖZETİ KURUMSAL YÖNETİM Ayen Enerji Anonim Şirketi Genel Kurulu na Ortaklığın Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu Denetçilerin Adı, Soyadı Görev Süresi Şirketin Personeli ya da Ortağı Olup Olmadığı : Ayen Enerji Anonim Şirketi : Ankara : TL : Enerji Üretimi : Canan Ceyran : 1 yıl : Şirketin personeli ve ortağı değildir. İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Ayen Enerji A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003 yılından beri uygulanmakta olan ve Seri: IV, No: 56 Tebliğ i ile uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum maksadıyla, 2012 faaliyet döneminde gerekli olan uyum çalışmalarını yapmıştır. Bu maksatla, şirket esas sözleşmesinde gerekli değişiklikler yapılmıştır. Şirketimiz için uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden uygulanmayanlar Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz un Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık,Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında izleyen kısımlarında açıklanmış olup; bu ilkelere uyum amacıyla önümüzdeki faaliyet dönemlerinde, içinde bulunulan sektör, şirket statüsü ve piyasa koşulları izin verdiği sürece gerekli çalışmalar sürdürülecektir. Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetim Kurulu toplantılarının sayısı Şirketin tek deneticisi olmam nedeniyle denetim kurulu oluşmamıştır. Ancak yönetim kurulu toplantılarına denetici sıfatıyla gözlemci olunmuştur. Ortaklık Hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç Şirketin defter kayıtları ve belgeleri üzerinde her üç ayda bir periyodik olarak yapılan kontrol ve incelemelerimizde tüm kayıtların yasa ve yönetmeliklere uygun olarak zamanında tutulduğu, şirketin yönetimi ile ilgili kararların Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşmeye uygun olarak karar defterine yazıldığı, kayıt belge ve hesapların genel muhasebe düzenine uygun olarak işlendiği görülmüştür. Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinin 1 inci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları Belirli olmayan zamanlarda şirket veznesinde yapılan incelemelerde kayıtlarla nakdi tutarların uygun olduğu saptanmıştır. Yasa ve yöntemlere aykırı bir durum görülmemiştir. Şirkete tevdi edilen her türlü kıymetli evrakın kayıtlarına uygun olarak noksansız muhafaza edildiği görülmüştür. İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler Denetçi ye intikal eden herhangi bir şikayet ve yolsuzluk ihbarı bulunmamaktadır. Sonuç Ayen Enerji Anonim Şirketi nin dönemini kapsayan hesap ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat, ortaklığın esas sözleşmesi ile muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayım. Görüşüme göre içeriğini benimsediğim ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın, anılan tarihteki mali durumunu: dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını oylarınıza arz ederim. 68 Saygılarımla, Canan CEYRAN BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 yılı içerisinde Ortaklık ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi çalışmalarında direkt olarak Yönetim Kuruluna bağlanmıştır. Ortaklık ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimine: Ahmet Alan /203 aalan@ayen.com.tr Ahmet Gökhan Saygılı /301 gokhans@ayen.com.tr Cenk Eren /301 cenke@ayen.com.tr sorumlu çalışanlar olarak seçilmiş olup; birimin yürüttüğü faaliyetler arasında şunlar yer almaktadır: Pay Sahiplerinin ortaklık haklarının kullanımını, pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve Ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, yazılı bilgi taleplerini karşılamak, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşmeye uygun olarak yapılmasını sağlamak, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, oylama sonuç kayıtlarının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların,talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, Mevzuat ve Şirket bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlenmek, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından verilen görevleri yerine getirmek, Mevzuat hükümleri ve özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin ilkeler doğrultusunda Kamunun zamanında, eşitlik, adillik, doğruluk ve şeffaflık ölçüleri içinde bilgiye ulaşmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılmasını sağlamak, İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi ni hazırlamak, içsel bilgiye erişimi olanlar listesinde yer alan kişileri, özel durumların, finansal tabloların ve diğer durumların kamuya açıklanmasına kadar, içsel bilgilerin korunması ve gizlilik kurallarına uymalarının sağlanması konusunda bilgilendirmek ve gerekli tedbirleri almak, AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

36 2012 faaliyet dönemi içinde pay sahipleri ve yatırımcılardan gelen yazılı ve sözlü bilgi talepleri mevzuat ve Kamuyu Aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde yanıtlanmış olup; bilgi taleplerinin belirli bir kanaldan gelmemesi nedeniyle sayısal veri tutulamamıştır. Bu konu ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Şirketimizin mevcut durum itibarı ile veya potansiyel olarak ticari değeri olan bilgilerin gizliliği, bu tür bilgiler kamuya açıklanıncaya kadar, üçüncü şahıslar tarafından bilinemeyecek ve normal durumlarda erişilmesi mümkün olmayacak şekilde şirketimiz ve bu bilgilere sahip şirket yetkililerince korunmaktadır. SPK nun yayımladığı Seri:VIII No:54 sayılı tebliğ in 16. maddesi hükümlerine göre İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi hazırlanmakta ve bu bilgilere erişimi olanlar değiştikçe güncellenmektedir. Listenin güncellenmiş son hali, tarihinde SPK na gönderilmiştir. Kaynaklar Bakanlığı nın temsilcisi de gözlemci sıfatıyla katılmıştır.genel Kurul Toplantısı na medya katılmamıştır. Toplantı, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce Ticaret Sicili Gazetesi, iki ulusal gazetede ve özel durum açıklamasıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ve Internet sitemizde ilan edilmek suretiyle ortaklarımıza duyurulmuştur. Toplantıya katılım için gerekli prosedür ve vekaletname örneği ilan metninde açıklanmıştır. Toplantıya davetle ilgili ilan ve toplantıda görüşülecek hususlar hakkındaki belge ve bilgiler şirketimizin İnternet sitesinde yayınlanmış, hesap dönemi faaliyet raporu şirket merkezinde 15 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine hazır tutulmuştur. Gündemde Esas Sözleşme değişikliği olması sebebiyle,esas Sözleşme Değişikliğinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan onaylı eski ve yeni şekli,yönetim Kurulu na seçilecek Bağımsız Üye adayları hakkında bilgiler şirketimiz internet sitesinde yayınlanmıştır. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahiplerinin şirket hakkındaki bilgi talepleri genellikle telefon ve e-posta yoluyla olmaktadır. Pay sahiplerinin ticari sır niteliğinde olmayan ve şirket menfaati için korunması gerekenler dışında olan bilgi talepleri sorumlularınca sözlü ve/veya yazılı olarak cevaplanmaktadır. Pay sahipliği haklarını kullanımını etkileyecek gelişmeler Özel Durum açıklamalarıyla kamuoyuna duyurulmaktadır. Yazılı ve/veya sözlü cevaplar Özel Durum Açıklamaları ile kamuya duyurulmuş açıklamalar çerçevesinde yapılmaktadır yılında Pay sahiplerinin sorduğu sorular genellikle üretim tesislerinin çalışmaları, yıllık üretim ve satış miktarları, birim fiyatlar, hisse performansı, finansal tablolar, yatırımlar ve yatırımlardaki ilerlemeler konularında olmaktadır. Bu tür bilgiler şirketin Internet sitesinde Üretim birimleri, Yatırımlar ve Bağlı Ortaklıklar başlığı altında yayımlanmaktadır. Şirketin geçmişten bugüne bütün mali tabloları, faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ve özel durum açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve şirket internet sitesinde yayımlanmakta ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Ayrıca Internet sitesinde Genel Kurul Tutanakları yayınlanmaktadır. Pay sahiplerinin belirli bir maddi durumun incelenmesi için özel denetçi atanmasını istemesi ile ilgili olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda hüküm bulunması sebebiyle, şirket Esas Sözleşmesinde konuya ilişkin hüküm bulunmamaktadır yılında pay sahiplerinden bu yönde bir talep gelmemiştir. 4. GENEL KURUL TOPLANTILARI Şirketimizin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılmıştır. Toplantıya davet; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin tarih ve 8065 sayılı nüshasında ve ulusal yayın yapan iki adet gazetenin tarihli nüshalarında ilan edilmek ve nama yazılı pay sahiplerine tebligat yapılmak suretiyle usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde yapılmıştır. Genel Kurullarda toplantı ve karar nisabı şirket ana sözleşmesinin 13. Maddesinde belirtilmiştir. Buna göre Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantıdaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ki karar nisabında A grubu hissedarların asgari %50 sinin iştiraki de aranır yılı olağan genel kurulu toplantısı TL lik sermayeyi temsil eden adet hisseden ,75 TL lık kısma tekabül eden hissenin asaleten ve ,25 TL lık kısma isabet eden adet hissenin vekaleten olmak üzere TL sına tekabül eden adet hisseye sahip ortaklarımızın katılımı ile yapılmış olup; karar nisabı %85,01 dir. Genel Kurul toplantılarına Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan temsilci talep edilmiş olup; bu toplantıya Enerji ve Tabii Şirketimizin Genel Kurul toplantılarında, gerek toplantı gündemi dahilinde gerekse toplantı gündemi dışında ortaklarımıza soru sorma hakkı tanınmaktadır. Gerek teknik konularda gerekse finansal tablolar hakkında sorulacak soruları yanıtlayacak yetkililer ile denetci toplantılarda hazır bulunmaktadır. Şirket yönetimine yönlendirilecek soruları yanıtlamak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı toplantıya iştirak etmektedirler. Pay sahiplerince verilen öneriler genel kurul gündemine alınmakta ve görüşülmektedir yılında yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında toplantı başkanı tarafından, pay sahiplerine gündem maddeleri ile ilgili olarak söz almak isteyen olup olmadığını sormuş ve gündem ile ilgili söz alan olmadığını toplantı tutanağına geçirmiştir.genel Kurul Toplantısında cevaplandırılamaması sebebiyle, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılması istenen bir soru olmamıştır.toplantıda pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Şirketimizin bağış ve yardımlara ilişkin politikası ve yapılacak bağışların üst sınırı belirlenerek, 2013 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır tarihinde ilgili Kamu Kurumu nun düzenlemelerine uyum amacıyla, Esas Sözleşmemizin Şirket in Faaliyeti ve Konusu başlığını taşıyan 3. Maddesine Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli sularla ilgili faaliyetlerde bulunmak üzere bir adet fıkra eklenmesine ait Olağanüstü Genel Kurul yapılmış olup; ilgili tadil Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izinlerine istinaden Ortaklar Olağanüstü Genel Kurulu tarafından kabul edilmiş ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu nca da onaylanmıştır. 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Şirket kurucularına ait A grubu paylar üzerinde oy hakkı imtiyazı bulunmaktadır.genel Kurul Toplantılarında (A) grubu hissedarların 1 (bir) adet pay karşılığı 1000 (bin), (A) grubu dışındaki hissedarların 1 (bir) adet pay karşılığı 1(bir) oy hakkı bulunmaktadır. Şirketimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum amacıyla (A) grubu hissedarların oy hakkını 15 (onbeş) ile sınırlayan, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun bulunan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından da izin verilen Esas Sözleşme değişikliği tadil tasarısını 2013 yılında yapılacak olan Olağan Genel Kurul un onayına sunacaktır. Şirketimizde karşılıklı iştirak halinde hakim ortak bulunmamaktadır. Şirketimizin ana sözleşmesinde azınlık payların yönetimde temsiline ve birikimli oy kullanımına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası mevzuatına göre uygulama ihtiyaridir. Bu nedenle şirketimiz genel kurullarında birikimli oy kullanılmamaktadır. Bir takım kararların süratle alınması gereği ve uygulamasında zorluklar bulunması nedeniyle azınlık paylar yönetimde temsil edilmemektedir. 70 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

37 Şirketimizin kar dağıtım politikası; şirketin likidite durumu, yapılmakta olan yatırımların finansman ihtiyacı ve bağlı ortaklıklara olan sermaye taahhütleri göz önünde bulundurularak, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmektedir. Şirket karından vergi ve yasal yükümlülükler ile yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılıp dağıtılmayacağı ya da ne kadarının dağıtılacağı yukarıda belirtilen kriterlere göre kararlaştırılmaktadır. Karın dağıtılması yönünde karar verildiğinde en geç Mayıs ayının sonuna kadar dağıtım gerçekleştirilmektedir. Kara katılım konusunda pay sahipleri arasında imtiyaz bulunmamaktadır. tebliğ in 18. maddesi uyarınca ortaklarımızın ve yatırımcıların daha hızlı ve güvenilir bilgi edinmesini teminen medya takip firmaları ile anlaşma yapılmış olup;basın-yayın organları ve önemli internet siteleri ve haber ajansları sürekli takip edilmektedir. Şirket, yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek ve tahminlere dayanan geleceğe yönelik bilgileri,yatırımcı haklarını gözeterek açıklamamayı benimsemektedir. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen 2011 yılı Konsolide Mali Tablolara göre oluşan Net Dönem Karı olan ,00 TL dan ,21 TL tutarında %5 yasal birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan ,79 TL lık Net Dağıtılabilir Dönem Karı üzerinden, ,03 TL nin birinci temettü olarak olarak dağıtılmasına, geçmiş yıl karlarından dağıtıma konu edilecek toplam ,15 TL den, onbirde bir oranında ,18 TL tutarında ikinci tertip yedek akçe ayrılmasına ve kalan ,97 TL nin ikinci temettü olarak nakit dağıtılmasına, netice olarak birinci ve ikinci tertip yedek akçeler ayrıldıktan sonra dağıtılacak toplam TL tutarındaki temettünün dağıtımına, tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında açık oylama sonucu,toplantıya katılanların oybirliği ile karar edilmiştir yılı kar dağıtımı, tarihinde gerçekleştirilmiştir.(spk Seri:IV,No:56 sayılı tebliğ e uyum amacıyla yapılması gereken Esas Sözleşme tadili için ilgili kurumlardan tadil metni ile ilgili uygunluk ve izinlerin gecikmesi nedeniyle,sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 17/588 sayılı toplantısında verilen izin ile yapılmıştır) 7. PAYLARIN DEVRİ Şirketimizin esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamakla birlikte nama yazılı hisselerin devrinde Yönetim Kurulu kararı aranmaktadır sayılı Türk Ticaret Kanunu nun nama yazılı pay devirlerinin Önemli Sebep ler dışında zorlaştırılamayacağını hüküm altına alması sebebiyle, şirket Esas Sözleşmesindeki bu hüküm; Yönetim Kurulu nca hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznine istinaden 2013 yılında yapılacak 2012 Genel Kurulu nun onayına sunulacak olan Esas Sözleşme Tadil Metni nde kaldırılmaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirketimizin bilgilendirme politikası, yasal mevzuat ile belirlenenler dışında önemlilik esasına dayanır. Kamuya yapılan açıklamalar öncelikle Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) ve gerek duyuldukça basın yoluyla yapılmaktadır. Basın kuruluşlarıyla, talep edilmesi halinde, herhangi bir periyoda dayanmaksızın ve gerek duyuldukça görüşme yapılmaktadır. Bilgilendirme politikalarını Kurumsal Yönetim Komitesi belirlemektedir. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi sorumludur. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nu Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliğ i çerçevesinde esasları belirlenen İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanması na ilişkin kurallar çerçevesinde, tasarruf sahiplerinin kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip,basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan,daha önce şirketimiz tarafından herhangi bir yolla kamuya açıklanmış bilgilerden farklı içerikte bilgiler ve söylenti ortaya çıkması durumunda, 9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin Internet adresi dir. Bu adresten şirketimize ait bütün bilgilere erişilebilmektedir. Internet sitesinde, şirketimizin ticaret sicil bilgileri, Şirket Ana sözleşmesi, ortaklık ve yönetim yapısı, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, Geçici Vergi Beyannamesi eki mali tablolar, bağımsız denetim ve denetçi raporları, şirketin üretim ve yatırım faaliyetleri, özel durum açıklamaları, bağlı ortaklıklara ait bilgiler bulunmaktadır. İmtiyazlı paylara ait bilgiler, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile birlikte şirket ana sözleşmesinin son hali, genel kurul toplantılarının gündemi, katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararları ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevapların yayımlanması için Bilgi İşlem Müdürlüğümüz çalışmalarını sürdürmektedir. 10. FAALİYET RAPORU Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ara dönem faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerinden döneme ilişkin olanlara yer verilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporunda ise ayrı bir bölüm olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri yer almaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirketimiz menfaat sahipleri ile ilgili olarak; gerek şirket faaliyetleri ve gerekse kamuyu aydınlatma süreçlerinde Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili diğer kanunlar çerçevesinde özel durum açıklamaları ile gerekli bilgilendirmeleri yapmaktadır. Şirketimiz menfaat sahiplerini bilgilendirmede dürüstlük, güvenilirlik ve açık olmayı ilke edinilmiştir. Şirketimizin menfaat sahiplerinin, şirketimizin faaliyetleri ile ilgili bilgiyi alabilmelerine olanak sağlanmıştır. Gerek şirketimizin Internet sitesinden, gerek telefon ya da e-posta yoluyla veya şirketimize bizzat gelerek ilgilisiyle görüşmek suretiyle şirketimizin faaliyetleri ile ilgili her türlü bilgiyi almak olanaklıdır. Henüz özel durumu açıklanmamış ya da henüz kamuya duyurulmamış konular dışında şirketin faaliyetleri, mali durumu, hedefleri ve şirketi ilgilendiren bütün konularda, konunun bizzat yetkilisinden ya da Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi nden, gerektiğinde şirketin Yönetim Kurulu üyelerinden bilgi alınabilir. Ayrıca şirketimizin her yıl düzenlenen faaliyet raporu, talep eden herkese gönderilmekte ve Internet sitemizde yayımlanmaktadır. Şirketimizin menfaat sahiplerinin bütün öneri ve talepleri şirketimiz yönetimi tarafından değerlendirilmekte, sonuçları hakkında kendilerine bilgi verilmektedir. İstatistiki veri tutulmamakla beraber 2012 yılı içinde şirketimiz internet sitesi 72 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

38 kanalı başta olmak üzere çok sayıda yazılı ve sözlü bilgi talepleri SPK mevzuatına uygun olarak ve Özel Durum Açıklamaları ile daha önce kamuoyuna duyurulmuş açıklamalar çerçevesinde değerlendirilerek ve Ticari Sır niteliğinde olanlar dışında karşılanmaktadır. Bu husus ile ilgili olarak; Pay Sahipleri İle İlişkiler birimimiz, 2012 yılında oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi ile koordinasyon halinde, menfaat sahiplerinden gelecek bilgi taleplerini karşılamak üzere çalışmalar yapmaktadır. 12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetime katılması, süratle alınması gereken bir takım kararları geciktirebileceği ve şirket faaliyetlerine engel olunabileceği nedeniyle mümkün olmamaktadır. Gerek şirketimizin açıklık politikası, gerek faaliyetlerinin şeffaflığı ve gerekse şirket işlerinin sadeliği, menfaat sahiplerinin yönetime katılmasını gerektirmemektedir. Şirketimizin faaliyetleri konusunda, kamuya yapılan açıklamalar, şirketimizin Internet sitesi ve fiilen genel kurullara katılımlarda menfaat sahipleri yeterli şekilde bilgilendirilmekte ve menfaat sahiplerinin önerileri yönetimce dikkate alınmaktadır. Gerek genel kurul toplantılarında ve gerekse toplantı haricinde şirket yönetimine yapılan öneriler, dikkat ve titizlikle incelenmekte ve varılan sonuç konusunda öneri sahibi bilgilendirilmektedir. 13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Şirketimizin insan kaynakları politikaları; eğitime, gelişmeye, performansa, beceriye, sadakate ve eşitliğe dayalı olarak belirlenmektedir. Gerek işe alım politikaları ve gerekse kariyer planlamasında bu kriterler esas teşkil etmektedir. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar, çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilmektedir. Yöneticiler, şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul edemez ve haksız menfaat sağlayamazlar. Şirketin ticari sır niteliğinde olan bilgilerinde gizlilik esastır, açıklanamaz. Şirketimiz, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlıdır. Çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyulmaktadır. Bu kurallar çerçevesinde şirketimiz yatırımlarını yenilenebilir enerji kaynaklarına yönlendirmiştir. Şirketimize ait yatırımların her biri birer çevre dostudur. Bu yüzden şirketimiz çevreyi kirletici, coğrafyanın doğal ve tarihi dokusuna zarar vermeyen doğal ve yenilenebilir enerji kaynaklarından enerji üretmektedir. Şirketimiz doğal ve yenilenebilir kaynaklardan enerji üretmekle bir yandan çevre dostu olmak, bir yandan da ülkemiz kaynaklarının ekonomiye kazandırılması gibi bir misyonu da üstlenmektedir. Şirketimiz aleyhine, kuruluşundan bugüne çevreye zarar verilmesi yüzünden hiçbir dava açılmamıştır. Şirketimizin yaptığı bütün yatırımlarında çevresel etki değerlendirme raporları mevcuttur. Şirketimiz doğaya verdiği önem ve değerin sonucu olarak Ankara-Kızılcahamam da dekarlık ormanlık araziyi koruma altına almış ve bu arazide yüz binlerce ağaç dikmek ve bakımını üstlenmek suretiyle ormanları sürekli yok olan ülkemize değerli bir ormanı kazandırmıştır. Sosyal Sorumluluk projelerimiz hakkında, Yıllık Faaliyet Raporu nun ilgili bölümlerinde, yapılan çalışmalar ayrıntılı olarak yer almaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri yöneticiler tarafından belirlenmekte ve çalışanlara duyurulmaktadır. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve insan kaynakları politikalarını oluşturan yukarıda belirtilen kritere dikkat edilmektedir. Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlanmakta ve bu ortam ve koşullar sürekli olarak iyileştirilmektedir. Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmamakta, insan haklarına saygı gösterilmekte ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için gerekli önlemler alınmaktadır. Şirketimizin Üretim Birimlerinde güvenli çalışma ortamının sağlanması en çok önem verilen konuların başında gelmektedir. İşçi sağlığı ve iş güvenliği yönetmeliklerinde belirtilen tedbirlere ilave olarak; çalışanlarımız ayrıca yetkili kuruluşlarda eğitime gönderilmektedir. 14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Yönetim kurulunca oluşturulan etik kurallar bütün şirket çalışanları tarafından benimsenmiş ve kurallara uyulması ile ilgili önlemler şirket tarafından alınmıştır. Şirket yöneticileri ve çalışanları, şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgiyi kendileri veya başkaları lehine kullanamaz, şirket hakkında yalan, yanlış, yanıltıcı, mesnetsiz bilgi veremez, haber yayamaz ve yorum yapamazlar. 15. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE OLUŞUMU Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ uyarınca Esas Sözleşmenin 10. ve 11. Maddelerinde yapılan değişiklik ile mevcut Yönetim Kurulu üye sayısının 7 (yedi) ye çıkarılmasına ve Yönetim Kurulunda bulunan 5 (beş) üyeye ilaveten 2 (iki) adet Bağımsız Üye nin seçilmesi 2012 yılında yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurulu nda kabul edilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, 5 (beş) üyesi (A) grubu paylara sahip ortaklardan olmak üzere en az 7 (yedi) kişiden oluşan ve genel kurul tarafından seçilen üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu nda 1 (bir) bayan üye bulunmaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki üyeler İcracı konumundadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri, özgeçmişleri ve görev süreleri ile ilgili bilgiler, Faaliyet Raporu nun içinde yer almaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları Uyum Raporu nun sonunda verilmiştir. Yönetim kurulu üyeliklerine prensip olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip ayrıca enerji sektörünü tanıyan ve enerji piyasası hakkında bilgi sahibi olan kişiler aday gösterilmekte ve seçilmektedir. Ancak buna ilişkin genel esaslar şirket esas sözleşmesinde yer almamaktadır. 74 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

39 Her ne kadar ana sözleşmede belirtilmemiş bile olsa, yönetim kuruluna aday gösterilen kişiler sermaye piyasası mevzuatı, sigortacılık mevzuatı, bankacılık mevzuatı, kara paranın aklanmasının önlenmesine dair mevzuat ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan ve/veya taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi ağır hapis veya beş yıldan fazla hapis yahut zimmet, nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar ile istimal ve istihlak kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları; resmi ihale ve alım satımlara fesat karıştırma veya devlet sırlarını açığa vurma, vergi kaçakçılığı veya vergi kaçakçılığına teşebbüs ya da iştirak suçlarından dolayı hüküm giymemiş olanlar arasından seçilmektedirler. Yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilenler, mali tablo ve raporları okuyabilip analiz edebilme yetisine, şirketin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye ve seçildiği dönem için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olan kişilerdir. 16. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu toplantıları, şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda yapılır. Yönetim kurulu üyeleri çoğunlukla bir arada olmaları nedeniyle toplantıya davetle ilgili prosedür uygulanmamakta, gerektiği anda toplantıya fiilen katılım sağlanmaktadır. Aylık performans toplantılarında yönetim kurulu şirket faaliyetleri hakkında detaylı olarak bilgilendirilmektedir. Yönetim Kurulu nda her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır. Kararlar salt çoğunlukla alınır. Yönetim kurulu 2012 yılında 32 kez toplanmış, toplantılara tam katılım sağlanmış ve kararlar oy birliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu nun 2012 faaliyet dönemi içinde yaptığı toplantılarda Karşı Oy kullanılmamıştır faaliyet dönemi içinde bağımsız yönetim kurulu üyeleri onaylamadığı için genel kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirecektir. İlgili tebliğde belirtilen esaslar, Komitelerin çalışma usul ve esasları olarak belirlenmiştir. Denetim Komitesi, Haziran 2012 ve Eylül 2012 dönemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI,No:29 sayılı tebliğ i uyarınca şirketimiz tarafından hazırlanan finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet Raporu nun Yönetim Kurulu na sunulması ve onaylanması ile ilgili toplanmış, Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporu onaylandıktan sonra Kamuyu Aydınlatma Platformu nda kamuya açıklanmıştır. 18. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Şirketimiz, enerji üretim faaliyetinde bulunması nedeniyle, faaliyetleri konusunda Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun mevzuat ve düzenlemelerine tabidir. Şirketin yatırım ve işletme giderleri ile diğer faaliyetleri bu kurumlar tarafından incelenmektedir. Ayrıca lisans sahibi işletmeler Enerji Piyasası Kurulu nca bağımsız denetlemeye tabi tutulmaktadır tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısı ile, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (Seri IV, No: 56 sayılı) gereği Yönetim Kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasına karar verilmiştir.bu komitenin; Riskin Erken Saptanması Komitesinin görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir. İlgili komitenin yıl içerisinde yaptığı çalışmalar; Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum raporunda anlatılmaktadır. Grup bünyesinde tespit edilen mevcut risklerin yönetimi aşağıdaki gibi detaylandırılmıştır. 17. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde toplanarak; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i hükümlerince; Yönetim Kurulu içinde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmasına karar vermiştir. Buna göre: Denetim Komitesi: Kadir Nejat Ünlü Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Metin Bostancıoğlu Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Kurumsal Yönetim Komitesi: Metin Bostancığlu Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mehmet Aydıner Üye (Yönetim Kurulu Üyesi) Turgut Aydıner Üye (Yönetim Kurulu Üyesi) Şeklinde oluşturulmuştur. 19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ Şirketimizin misyonu, Ülkemizde yapılması gereken yeni enerji yatırımlarında görev üstlenmek ve üstlenilen görevi başarı ile tamamlamak., vizyonu ise Doğal ve yenilenebilir kaynakları enerjiye çevirerek ülke ekonomisine kazandırmak tır. Şirketimizin bu misyonu içerisinde görev alan proje ekibimizce dikkatle ve titizce yapılan çalışmalar sonucunda ortaya konularak rapor halinde yönetime sunulan stratejik hedefler, yönetim kurulunca bütün yönleriyle ayrı ayrı değerlendirilmekte ve uygun bulunanların hayata geçirilmesi için onay verilmektedir. Hayata geçirilen projeler aylık dönemler itibariyle performans değerlendirmelerine tabi tutulmakta, hedeflenen ve gerçekleşen üretim, maliyet, karlılık ve likidite analizleri yapılmaktadır. 20. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme esasları oluşturularak tarihinde yapılan 2011 yılı olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuş ve Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Şirketimiz Tarafından herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine veya yöneticiye borç veya kredi verilmemiştir. 76 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU

40 2012 faaliyet dönemi içerisinde Üst Düzey yöneticilere sağlanan faydalar, Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ e göre hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolar ın dipnotlarında açıklanmaktadır. Şirketimizin Bağımsız Üyeler dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği nedeniyle ücret almamaktadırlar Ayen Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ücretlendirme politikası 1. Amaç Bu belge; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Ayen Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikasının tanımlanmasını kapsamaktadır. BAĞIMSIZLIK BEYANI Ayen Enerji Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na; Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurmsal Yönetim İlkeleri kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ile ilgili düzenlemelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için belirlemiş olduğu kriterlere uygun olduğumu beyan, kabul ve taahhüt ederim. İlgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Saygılarımla, 2. Yönetim Kurulu Ücretlendirme İlkeleri Yönetim Kurulu üyeleri için ücret tespiti ve ödeme kararı Genel Kurul tarafından verilmektedir. Bağımsız Üyeler haricinde,yönetim Kurulu Üyelerine ücret verilmemesine Genel Kurul tarafından karar verilebilir. Bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, performansa dayalı ödeme planı kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacak şekilde, Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, performansa dayalı veya hisse senedi opsiyonlarına dayalı ücretlendirme yöntemi kullanılmaz. 3. Üst Düzey Yönetici Ücretlendirme İlkeleri Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirilmesinde; sabit ücret dışında, bulunduğu pozisyona bilgi ve tecrübe olarak uygunluk, deneyim ve şirketin vizyon,misyon,stratejik hedefleri ile pay sahiplerinin ortak hedeflerine ulaşmasında göstereceği performans esas alınarak sabit olarak belirlenir. Üst düzey yöneticilerin ve yönetim kurulu üyesi olmayan komite üyelerinin ücretlendirilmesi Kurumsal Yönetim Komitesince Ücretlendirme esaslarımız dahilinde tespit edilerek, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Şirketimiz, belirlenen bu politikası kapsamında herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Üst Düzey Yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Kadir Nejat Ünlü BAĞIMSIZLIK BEYANI Ayen Enerji Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na; Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurmsal Yönetim İlkeleri kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ile ilgili düzenlemelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için belirlemiş olduğu kriterlere uygun olduğumu beyan, kabul ve taahhüt ederim. İlgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Saygılarımla, Metin Bostancıoğlu 78 AYEN ENERJİ FAALİYET RAPORU