OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ Madde 1: Giriş Petrol Ofisi A.Ş. nin tarih ve sicil numaralı ve tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. Madde 2: Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti (1) Anonim Şirket olarak kurulan Şirket in unvanı OMV PETROL OFİSİ ANONİM ŞİRKETİ dir. (2) Şirket in merkezi İstanbul dadır. Adresi Eski Büyükdere Caddesi, No: 33/37 Maslak, 34398, Şişli /İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. (3) Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, ayrıca rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli

2 analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) İlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek;

3 (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) OMV Enerji Holding A.Ş ,814 55,40 OMV Aktiengesellschaft ,100 41,58 Halka Açık/Diğer ,086 3,02 Toplam ,000 %100,00

4 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Madde 5: Organizasyon Şirket in organları Genel Kurul ve Yönetim Kurulu dur. Yönetim Kurulu, Şirket içerisinde İcra Komitesi gibi komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Denetçileri Genel Kurul tayin eder. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır. (3) İlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. (4) Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanunda daha yüksek bir nisap ve nitelikli çoğunluğu zorunlu kılınan haller hariç olmak gündemde yer alan her karar, şirket çıkarılmış sermayesinin %50 (yüzde elli) ve bir adet hisseyi temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

5 Madde 8: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan (1) Genel Kurul toplantıları ilan metninde belirtilen yerde gerçekleşir. (2) Şirket, Genel Kurul görüşmelerinin eş zamanlı İngilizce ye tercüme edilmesini sağlar. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı (1) Her hissenin bir oy hakkı vardır. (2) Her hissedar kendisini tayin edeceği vekil vasıtasıyla Genel Kurul da temsil ettirebilir. Genel Kurul ilanında yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu veya Şirket tarafından belirlenen vekaletname örneklerinin kullanılması gerektiği belirtilebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Yönetim Kurulu Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Yönetim Kurulu Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. Yönetim Kurulu Başkanı nın gündemde yer alan her bir konunun oylanma şeklini belirleme yetkisi vardır. Türk Ticaret Kanunu madde 377 hükmü saklıdır. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir.

6 Madde 13: Yönetim Kurulu (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (oniki) üyeden oluşur. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (5) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 315 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Madde 14: Yönetim Kurulu; Başkanlık (1) Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili tayin eder. (2) Başkanın görev süresi içerinde istifa etmesi halinde Yönetim Kurulu tarafından yeni bir Başkan atanıncaya dek başkana ait tüm yetkiler Başkan Vekili tarafından kullanılır. (3) Başkana vekâlet eden Başkan Vekili Başkan ile aynı yetki ve görevlere haizdir. Madde 15: Yönetim Kurulu; Toplantılar (1) Yönetim Kurulu asgari olarak üç ayda bir toplanır. (2) Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı nın toplantı zamanı, yeri ve gündemini içeren yazılı bildirimi ile toplantıya çağrılır. Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin bildirim, Yönetim Kurulu üyelerine teklif edilen toplantı tarihinden en az beş (5) iş günü önce Yönetim Kurulu üyelerinin en son bilinen tebligat adreslerine yapılacaktır. Acil durumlarda Başkan bu süreyi kısaltabilir. (3) Gündemde yer alan konulara ilişkin yeterli yazılı doküman makul bir sürede hazır hale getirilir. (4) Başkan tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, İcra Komitesi üyeleri ve danışmanlık yetkisine sahip komiteler Yönetim Kurulu nun tüm toplantılarına katılabilir. (5) Yönetim Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla başka birini vekil tayin edemezler. (6) Yönetim Kurulu toplantısında görüşülen konular ve alınan kararlar Yönetim Kurulu karar tutanağında yer alır. Madde 16: Yönetim Kurulu; Kararlar (1) Yönetim Kurulu tüm üyelerinin usulüne uygun olarak çağrılmasıyla ve (i) Yönetim Kurulu nun altı (6) veya yedi (7) üyeden oluşması halinde en az beş (5) üyenin mevcudiyetiyle; (ii) Yönetim Kurulu nun sekiz (8) veya dokuz (9) üyeden oluşması halinde en az altı (6) üyenin mevcudiyetiyle;

7 (iii) Yönetim Kurulu nun on (10) veya onbir (11) üyeden oluşması halinde en az yedi (7) üyenin mevcudiyetiyle ve (iv) Yönetim Kurulu nun oniki (12) üyeden oluşması halinde en az sekiz (8) üyenin mevcudiyetiyle toplanır. Yönetim Kurulu, gündemde yer almayan bir konu hakkında ancak tüm üyelerin toplantıda hazır bulunmaları ve hiç bir Yönetim Kurulu üyesinin söz konusu konunun görüşülmesinin ertelenmesini talep etmemesi halinde karar alabilir. (2) Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, oylama şekli kurula başkanlık eden kişi tarafından tayin edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının onaylaması durumunda Yönetim Kurulu toplantı yapmadan da karar alabilir. (3) Yönetim Kurulu kararları tüm yönetim kurulu üyelerinin basit çoğunluğuyla alınır. (4) Acil durumlarda, iyi niyetli olarak hareket etmek kaydı ile, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da çağrılabilir. Yönetim Kurulunun bir toplantısında herhangi bir üyenin hazır olması, bu üye aksini beyan etmediği takdirde, bu üyenin kendisine bildirimde bulunması gereğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış bulunan bir karar, usulüne uygun olarak davette bulunulmuş, düzenlenmiş ve teşkil etmiş bulunan bir toplantıda bu üyeler tarafından alınmış gibi her açıdan geçerli ve uygulanabilir olacaktır. Madde 17: Yönetim Kurulu; Görevleri (1) Yönetim Kurulu görev dağılımı da dahil olmak üzere İcra Komitesi nin işleyişine ilişkin kuralları onaylar. (2) Yönetim Kurulu İcra Komitesi nin işleyişinin kanunlara uygunluğunu denetler. (3) Yönetim Kurulu İcra Komitesi nin raporlarını ve uygulamalarını değerlendirerek karar alır. (4) Yönetim Kurulu mali bilançoları inceler ve Yönetim Kurulu raporunu hazırlar ve temettü dağıtılmasına ilişkin teklifte bulunur ve bunun üzerine Genel Kurul a rapor verir. (5) Yönetim Kurulu denetçi seçilmesi hususunda Genel Kurul a teklif götürür. (6) Yönetim Kurulu kanun tarafından gerekli görülen durumlarda ve Şirket in çıkarının gerektirdiği hallerde Genel Kurul u toplantıya çağırır. (7) Yönetim Kurulu, görevlerinin ifasını düzenlemek amacıyla iç düzenlemeler çıkarabilir.

8 Madde 18: Yönetim Kurulu; Komiteler (1) Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir veya daha fazla komite oluşturabilir ve bu Komitelerin görev ve çalışma alanlarını belirleyebileceği gibi bu komiteler devamlı nitelikte veya belirli görevlerin yerine getirilmesi amacıyla oluşturulabilir. Yönetim Kurulu nun karar alma yetkisi bu komitelere aktarılabilir. (2) Her durumda, denetim komitesi mali bilançoları inceler ve onaya hazır hale getirir. (3) Komitelerin işleyişine ve görev alanlarına ilişkin iç düzenlemeler Yönetim Kurulu tarafından alınır. Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere güncel masraflarını alırlar. (2) İlaveten, Genel Kurul tarafından yıllık ücret tayin olunabilir. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıst-el yevm esası uyarınca ödenir. Madde 20: İcra Komitesi (1) Şirket in İcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından İcra Komitesi Başkanı nın bir Yönetim Kurulu üyesinden seçilmesi suretiyle atanır. (2) İcra Komitesi üyelerinin atanması ve atamaların iptali Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere İcra Komitesi nin işleyişini alacağı bir karar ile düzenler. (4) İcra Komitesi Başkanı aynı zamanda Şirket in İcra Kurulu Başkanı olarak ve İcra Komitesi Başkan Vekili de aynı zamanda Şirket in İcra Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapacaktır. Madde 21: İcra Komitesi Kararları (1) İcra Komitesi oyların basit çoğunluğu ile karar alır. (2) İcra Komitesi Başkanı kararların mümkün olduğu ölçüde oyçokluğuyla alınmasını sağlamak için gerekli çabayı gösterir. İcra Komitesi üyelerinden hiç biri belirleyici oy kullanamaz. İcra Komitesi nde oyların berabere olması halinde söz konusu beraberlik Yönetim Kurulu nca derhal karar verilmek üzere İcra Komitesi Başkanı veya herhangi bir İcra Komitesi üyesi tarafından Yönetim Kurulu Başkanı na iletilir. Madde 22: Yönetim, Şirket in Temsil ve İlzamı (1) İcra Komitesi Şirket in işlerini kanunlara, ana sözleşmeye ve Yönetim Kurulu tarafından getirilen iç işleyiş kurallarına uygun olarak yürütür.

9 (2) İcra Komitesi toplantıları İngilizce olarak yürütülür ve tutanak İngilizce olarak düzenlenir. Toplantı tarihinden itibaren 10 (on) işgünü içerisinde toplantı tutanağı tüm Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. (3) Şirket, detayları ve yetki sınırları imza sirkülerinde yer alan iki imza yetkilisinin müşterek imzası ile temsil edilir. (4) Temsil ve ilzam yetkisi yalnızca Yönetim Kurulu tarafından verilir. Madde 23: Yönetim Kurulu na Raporlama (1) Yukarıda madde 22/2 ye halel getirmeksizin, İcra Komitesi Yönetim Kurulu nun talebi üzerine her zaman işin işleyişi ve Şirket hesaplarının dürüst ve güvenilir şekilde denetlenmesi prensibi çerçevesinde Şirket in durumu hakkında rapor verir. (2) İcra Komitesi yılda en az bir kez Yönetim Kurulu na sunacağı raporda; Şirket in gelecek iş politikası hakkında bilgiye, varlık durumunun geliştirilmesine ilişkin tanıtıma, finansal ve gelir durumuna ilişkin hedeflere yer verir (yıllık rapor). (3) Bunlara ilaveten İcra Komitesi Yönetim Kurulu na en az üç ayda bir olmak üzere düzenli olarak ve öngörülen gelişmeleri dikkate alarak işle ve Şirket in hedefi ile mevcut durum arasındaki karşılaştırmaya ilişkin rapor verir (üç aylık rapor). (4) Yönetim Kurulu Başkanı, önemli konular olması halinde İcra Komitesi Başkanı veya Başkan Vekili tarafından derhal haberdar edilecek, ayrıca Şirket in karlılığını ve likitidesini etkilemesi öngörülen durumların söz konusu olması halinde derhal Yönetim Kurulu na rapor sunulacaktır (özel rapor). (5) Yıllık rapor ve üç aylık raporlar İcra Komitesi tarafından yazılı olarak düzenlenerek Yönetim Kurulu üyelerinin uygun bir sürede dikkatle incelemesine olanak vermek üzere üyelere ayrı ayrı teslim edilecektir. (6) Yönetim Kurulu İcra Komitesi nden her zaman Şirket e ilişkin farklı raporlar talep edebilir. (7) Yönetim Kurulu İcra Komitesi ne atfedilen herhangi bir görevi her zaman için Yönetim Kurulu Kararı na bağlayabilir. Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı (1) Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ilaveten Yönetim Kurulu aşağıda yer alan konularda- karar almaya münhasıran yetkilidir: 1. Şirket in iş politikasına ilişkin genel ilkelerin belirlenmesi. Söz konusu ilkeler, stratejik ilkelerin ve Şirket in orta ve uzun vadeli büyüme politikasının belirlenmesini ve grup ve sektörel yapıda meydana gelen önemli değişiklikleri de kapsar, 2. Müteakip iş yılı için: - Finansal plan; - Bütçe; ve - Yatırım programı. 3. Şirket in miktarı 20 milyon Avro yu geçen yıllık yatırım programları,

10 4. Herhangi bir bütçe içinde özel olarak onaylanmamış olan ve tek veya birbiriyle bağlantılı birden çok yatırımın miktarı 20 milyon Avro yu geçen herhangi bir yatırım, 5. Miktarı 20 milyon Avro yu geçen şirketlerin devralma veya satışları veya şirketlere iştirak edilmesi, veya kapanıştan önceki yıllık cirosunun 20 milyon Avro yu geçen şirket ve teşebbüslerin kapatılması; Benzer işler de (örneğin finansal kiralama veya teşebbüslerin tasfiyesi) onaya tabidir. Grubun mali yapısında etkiye sebep olan durumlar da onaya tabidir, 6. Tek bir işlemde 200 milyon Avro yu (Şirket in ve Grup şirketlerinin hisselerine atfen) geçen bir miktarda ve/veya bir mali yılda toplamda 500 milyon Avro yu aşan bir miktarda hidrokarbon kaynaklarının ve arama lisanslarının bir konsorsiyumun üyesi olarak veya Şirket tarafından devralınması veya Grup Şirket i tarafından devralınması; aynı şekilde buna ilişkin olarak bir şirket kurulması, 7. Tek bir işlemde 50 milyon Avro yu iştirak hissesinin kıymetine istinaden geçen bir miktarda ve/veya bir mali yılda toplamda 100 milyon Avro yu aşan bir miktarda hidrokarbon kaynaklarının veya hisselerinin konsorsiyum üyesi olarak veya şirket tarafından satılması, 8. İrtibat bürolarının kuruluşu ve kapatılması, 9. Yeni iş alanlarında faaliyet gösterilmesine ilişkin 7karar ve yeni üretim şekillerine başlanması veya mevcut işlerin bırakılması ve üretim alanlarından çıkılması, 10. Alım bedeli 20 milyon Avro yu geçen gayrimenkul alım veya satımı veya 20 milyon Avro yu geçen miktarda leyhe veya aleyhe takyidat kurulması, 11. Vadesi üç ayı geçen miktarı tek bir işlemde 200 milyon Avro yu aşan veya bir mali yılda toplamda 500 milyon Avro yu aşan bir miktarda tahvil, kredi, borç veya diğer finansal araçlar ihraç edilmesi veya belirtilen miktarlarda bir kredi veya borçlanma işlemine taraf olunması (Grup Şirketler arasında gerçekleşen işlemler hariç olmak üzere), 12. Para piyasalarından vadesi üç ayı aşmayan ve Şirket in üçüncü kişilere borçluluğunu 500 milyon Avro nun üzerine çıkaracak miktarda fonlama sağlanması, 13. Yönetim Kurulu nca onaylanmış olması ve işbu ana sözleşmeye göre onaylanan finansman için sağlanan teminatların da burada belirtilen toplam limite uygun olması kaydıyla tek bir işlemde miktarı 200 milyon Avro yu aşan veya toplamı milyon Avro yu aşan miktarda Şirket veya Grup şirketler lehine yükümlülük doğurucu işlemlerde bulunmak (teminat vermek, kefil olmak, borç üstlenmek gibi) veya Şirket veya Grup şirket lehine üçüncü kişilerden (örneğin bankalar) teminat talep etmek. Hukuki bağlayıcılığı olmayan yazışmalar onay gerektirmez, 14. Tek bir işlemde miktarı 300 bin Avro yu geçen ve Şirket in olağan faaliyetleri (Şirket in olağan faaliyetleri örneğin tedarikçilere ve müşterilere verilen kredileri kapsar) kapsamı dışında kalan işler için borç ve kredi veya başkaca

11 bir finansman sağlanması (Grup şirketlere ve hissedarlara verilen borçlar dışında). Grup dışı şirketlere sağlanan hissedar borçları onaya tabidir, 15. Şirket in içinde daimi mahiyette kollektif ve sosyal düzenlemeler yapılması; örnek olarak yardım sandığı, emeklilik sistemi oluşturulması, 16. Yönetim kadrosuna kara dayalı veya satıştan prim verilmesine, emeklilik hakları oluşturulmasına ilişkin ilkelerin belirlenmesi, 17. Günlük işler haricinde Şirket veya Grup Şirket ile İcra Komitesi üyeleri arasında veya onların hısım/kan bağı olduğu gerçek veya ilintili tüzel kişiler arasında gerçekleşen ticari muameleler ve bu ticari muamelelere dair hüküm ve koşullar, 18. Şirket in İcra Komitesi üyeleri tarafından bir teşebbüsün işletilmesi, Şirket in iş alanı içinde bu üyelerin kendi hesaplarına veya başkaları hesabına iş yapılması veya girişimcilik faaliyetinde bulunan başka bir şirkete şahsen sorumlu hissedar olarak ortak olunması, 19. Borç miktarının bir aylık net ücretlerinin üzerinde olması şartıyla İcra Komitesi üyelerine, yöneticilerine veya onların yakınlarına borç verilmesi, 20. Şirket in İcra Komitesi üyeleri tarafından Şirket in iştirak etmediği Grup dışı şirket veya teşebbüslerde icra kurulu üyesi veya murahhas aza olarak görev alınması, 21. Ulusal veya uluslararası kuruluşlarda Şirket in menfaatlerini temsil etmek için üye olunması, 22. Vakıflara üye olmak, 23. Türk Ticaret Kanunu kapsamında murahhas aza atanması, 24. İmza sirküleri çıkarılması veya imza sirkülerine ekleme yapılarak Şirket adına imza yetkisi verilmesi, 25. İlgili kanunlara ve mevzuata uygun olmak kaydıyla Şirket hisselerine dayalı hisse senedi opsiyonu tanınması, 26. Genel Kurul un münhasır yetkisine girmeyen ve Yönetim Kurulu nun Genel Kurul tarafından onaylanması gerektiğine dair karar almadığı diğer konularda. (2) İşbu madde 24 te Grup kelimesi ile Şirket tarafından kurulan grup şirketleri ve tam konsolidasyona tabi iştirakleri kastedilmiş olup, Grup şirketi kelimesi ile de doğrudan veya dolaylı olarak tam konsolidasyona tabi iştirakleri kastedilmiştir (3) İcra Komitesi nin Genel Kurul un gündemine getirmek istediği tüm konular Yönetim Kurulu nca söz konusu konunun Genel Kurul a taşınıp taşınmamasına ilişkin karar verilmek üzere öncelikle Yönetim Kurulu na sunulur. (4) Yönetim Kurulu, Şirket için önemli olduğuna kanaat getirdiği her türlü konuyu görüşebilir.

12 (5) Türk Ticaret Kanunu madde 334 ve 335 te öngörülen durumlara ilişkin olarak Genel Kurul Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine gerekli izinleri verebilir. Madde 25: Hesap Yılı Şirket in hesap yılı takvim yılına göre belirlenir. Madde 26: Denetim (1) Şirket in Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan bir yasal denetçisi olacaktır. (2) Denetçinin ücreti Genel Kurul tarafından tespit edilir. (3) Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, uluslararası itibarı olan bir bağımsız denetleme kuruluşunu görevlendirir. Şirket in mali tabloları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara ve Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun olarak düzenlenir. Madde 27: Temettü, Yedek Akçe Kanuni olarak gerekli yedeklerin ayrılmasından sonra temettü dağıtılmasına ve temettü miktarına, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uygun olarak Genel Kurul karar verir. Madde 28: İlanlar Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılması zorunlu ilanlar hususunda, anılan kanun ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur. Şirket in diğer ilanları her duruma ilişkin ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Tüm ilanlar aynı zamanda Şirket in web sitesinde duyurulur. Geçici Madde 1: Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 (bir) Yeni Türk Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri TL lik adet pay karşılığında 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu Ana Sözleşme de yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir