GENTRA ŞİRKETİ RAPORU

Transkript

1 GENTRA LOJİSTİK ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

2 YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI Değerli hissedarlarımız ve sevgili çalışanlarımız, 2011 yılı faaliyet raporunu bilgi ve değerlendirmenize sunarım tarihinde Güm-Kom Lojistik ve Dış Ticaret A.Ş. adıyla kurulan firmamız, tarihinde de Gentra Lojistik A.Ş. olarak unvanını değiştirmiştir yılında Gentra Lojistik A.Ş nin yeniden yapılandırılması çalışmalarında stratejik olarak çok işgücü ve finansman kaynakları gerektiren yüksek cirolu ancak düşük karlı kontratlardan kaçınılıp, daha karlı işlere yönelinmesine karar verilmiştir. Bu noktada çok uluslu şirketlere açık olan ulusal ve uluslararası pazarda daha kuvvetli olabilmek ve rekabet şansını arttırabilmek için şirketin ödenmiş sermayesi TL ye yükseltilmiştir. Ayrıca tarihinde Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. ye %99.1 oranında iştirak edilmiş, daha sonra sermaye artırımı yapılarak Profreight in sermayesi TL ye çıkarılmış Gentra Lojistik A.Ş. nin hisse oranı bu artırım sonucu %99.53 olmuştur yılında Verusa Girişim sermayesi A.Ş nin %50 iştiraki ile toplam TL ödenmiş sermayesi olan firmamızın, halka arz sonrası sermayesi TL ye çıkarılmıştır. Şirketin gelişme ve büyümesini daha sağlam zeminlere oturtmak amacıyla, gümrüklü antrepo yatırımı planlaması başlatılmış olup proje safhasındaki hazırlıklarımız devam etmektedir. Antrepo yatırımını sadece ithalat için değil, üçüncü ülkelere transit konsolidasyon terminali olarak da kullanımı planlanmaktadır. Şirketimiz, proje taşımalarında yurt dışındaki firmalara hizmet vermekte ve kaydadeğer tutarda döviz geliri elde etmektedir. Bunun en iyi örneği İran menşeli Faraniroo Co. ya verilen hizmettir. Faraniroo Co, İran da enerji sektöründe önemli yeri olan bir firma olup ülkenin enerji yenileme çalışmalarında %40 civarında pay almaktadır. Faraniroo Co aynı zamanda birçok uluslararası firmanın da İran daki temsilciliğini yapmaktadır. Firmamız Faraniroo Co nun yalnız Türkiye de değil tüm dünyadaki proje taşımalarını başarı ile gerçekleştirmiş olup yeni proje çalışmalarında da desteğini sürdürmektedir. Sonuç olarak, şirketimiz yaşanan küresel ekonomik krize rağmen gelişmeye, yeni projeler geliştirmeye, dünyaya, Türkiye ye ve çalıştığı kuruluşlara değer katmaya devam edecektir. Bu vesileyle, sene boyunca başarılı projelere imza atan yönetim takımımıza, çalışanlarımıza ve tüm iş ortaklarımıza takdir ve teşekkürlerimi sunarım. Mehmet Haldun GEDİZŞENER Yönetim Kurulu Başkanı

3 I. Raporun Dönemi Raporun Dönemi dir. II. Ortaklıgın Unvanı Şirketimizin unvanı Gentra Lojistik A.Ş. ( Gentra veya Şirket ) dir. III. Dönem içinde Yönetim Ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Baskan Ve Üyelerin Ad Ve Soyadları, Yetki Sınırları, Bu Görevlerinin Süreleri Yönetim ve Denetimden Sorumlu Komiteye iliskin bilgiler asagıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Adı Soyadı Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Mehmet Haldun Gedizşener Yönetim Kurulu Başkanı / Genel Müdür Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Mrk. No:39/7 Beykoz / İstanbul - Yönetim Kurulu Başkanı 3 yıl / 3 yıl Mustafa Ünal Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Eski Büyükdere cad. İz plaza giz No:9 Maslak / İstanbul Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. - 3 yıl / Tarihinde Sona Ermiştir Şifa Nermin Gedizşener Yönetim Kurulu Üyesi Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Mrk. No:39/7 Beykoz / İstanbul - Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / Tarihinde Sona Ermiştir Ahmet Gönen Kalyoncuoğlu Yönetim Kurulu Üyesi / Finansman ve İdari işler Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Mrk. No:39/7 Beykoz / İstanbul - Yönetim Kurulu Üyesi / Finansman ve İdari işler 3 yıl / Tarihinde Sona Ermiştir Ahmet Serdar Özer Yönetim Kurulu Üyesi / Operasyon Direktörü Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Mrk. No:39/7 Beykoz / İstanbul - Yönetim Kurulu Üyesi / Operasyon Direktörü 3 yıl / Tarihinde Sona Ermiştir Ayfer Ercan Denetçi Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Mrk. No:39/7 Beykoz / İstanbul yıl / Tarihinde Sona Ermiştir

4 Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında bilgiye aşağıda yer verilmiştir. Mehmet Haldun GEDİZŞENER - Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Tarsus Amerikan Koleji nden 1977, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler bölümünden 1982 yılında mezun oldu yılı Mersin de transit taşımacılık ve gemi acentalığı işlerinde İmisk ve Sengeller firması, 1986 yılında da, İstanbul Arkas Denizcilik deneyimlerinden sonra aynı yıl Grup Uluslararası Taşımacılık A.Ş'de kurucu ortak olarak taşımacılık sektöründe yerini aldı. Yirmibeş yılı aşkın süredir, uluslararası taşımacılık konusunda, alternatif uygulamalar ve projeler oluşturarak sektörde herzaman öncü oldu. Gerek yurt içinde, gerekse yurt dışında muhtelif şirket ve organizasyon ağlarının kurulmasında aktif yer aldı. Hali hazır da Deniz Ticaret Odası Forwarder lar komitesinde başkan yardımcısı, Gentra Lojistik A.Ş ve Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. firmalarında Yönetim Kurulu Başkanı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Mustafa ÜNAL - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği ve Bilkent Üniversitesi MBA eğitimlerinden sonra bir süre kendi dış ticaret şirketini yönetti. Garanti Bankası ve Ak Yatırım'da Yatırım Bankacılığı konusunda yöneticilik ve Investco Kurumsal Finansman A.Ş.'de Genel Müdürlük yaptı. GENTRA LOJİSTİK A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan Mustafa Ünal, aynı zamanda Investco Kurumsal Finansman A.Ş., Verusa Girişim Sermayesi A.Ş., AlaMarka VIP Elektronik Ticaret A.Ş., ATA Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı ile İnnoted Teknoloji A.Ş ve Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini yürütmektedir. Ahmet Serdar ÖZER - Yönetim Kurulu Üyesi Ingiltere de Birmingham Universitesi Üretim Mühendisliği Bölümünü 1981 yılında, Amerikada Penn State Üniversitesinde Endüstri Mühendisliği bölümünde yaptığı yüksek lisans eğitimini de 1983 yılında tamamladı. İş hayatına Arçelik Genel Müdürlüğü Üretim Planlama Bölümü nde başladı. Daha sonra aynı bölümde Proje Mühendisi olarak yeni tesis yatırmlarında proje koordinatörlüğü görevini yürüttü. Üç yıl bu bölümde çalıştıktan sonra mühendisliği bırakarak denizcilik sektörüne geçti ve Dragon Denizcilik firmasında gemi işletmeciliği yaptı. Bu görevi üç yıl yürüttükten sonra üç yıl süreyle Ok Denizcilik firmasında ve daha sonra üç yıl boyunca Alyans Denizcilik firmasında kiralama bölümlerinde çalıştı. Şifa Nermin GEDİZŞENER - Yönetim Kurulu Üyesi Üsküdar Amerikan Koleji nden 1980, Ankara Üniversitesi Basın Yayın Yüksek Okulu Gazetecilik bölümünden 1984 yılında mezun oldu. İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi Gazetecilik Ana Bilim Dalı Yüksek Lisansı programını 2002 yılında tamamladı. Sn. Gedizşener, Ulaştırma Bakanlığı Üst Düzey Yönetici Belgesi sahibidir. Yirmibeş yılı aşkın süredir, uluslararası taşımacılık konusunda faaliyet gösteren şirketlerde ortak ve yönetim kurulu üyesi olarak Halkla İlişkiler danışmanlığı yapmış olup halen Gentra Lojistik A.Ş. firmasında Yönetim Kurulu Üyesi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Ahmet Gönen KALYONCUOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra Koç Grubu nda Ram Dış Ticaret A.Ş. de iş hayatına başladı. Koordinatörlük, Ülke Yöneticiliği görevlerinden sonra Koç Grubu nun çeşitli yurt dışı ortaklıkların kurulmasında üst düzey yönetici olarak görev aldı. Grub un Orta Asya otomotiv yatırımlarının organize edilmesinde, Semerkant Samkoçauto Otomotiv tesislerinin kurulma ve üretime geçme aşamasında Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yaptı. Bu görevinin ardından, Rusya Federasyonu Beko ürünleri dağıtım ve pazarlama şirketi Ramtorg da Genel Müdür olarak çalıştı. Avrupa ülkelerindeki çeşitli yatırım ve girişimcilik faaliyetlerinden sonra halen Gentra Lojistik A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu üyesi olarak çalışmalarını sürdürmektedir.

5 IV. Ortaklık Yapısı Şirketin mevcut sermayesi TL olup, bu sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde adet hisseye bölünmüştür ve bu hisseler A, B, C gruplarına ayrılmıştır. Buna göre: - A grubu Nama yazılı hisse tutarı : TL - B grubu Nama yazılı hisse tutarı : TL - C grubu Hamiline yazılı hisse tutarı : TL A ve B grubu hisseler nama yazılı olup bu hisseler ana sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptir. C grubu hisseler ise hamiline yazılıdır ve herhangi bir imtiyaz bulundurmamaktadır. Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Mehmet Haldun Gedizşener 48, , Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. 50, , Şifa Nermin Gedizşener 1, , Ahmet Gönen Kalyoncuoğlu 0, , Ahmet Serdar Özer 0, , Reha Gedizşener 0, , Halka Açık Kısım 0, , Toplam 100, , Hisse Grupları Tertip Grup Nama/ Hamiline İmtiyaz (Var / Yok) Toplam Nominal Tutar (TL) - A Nama Var B Nama Var C Hamiline Yok Toplam V. İştiraklerimiz ve Baglı / İş Ortaklıklarımız Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Standart kara taşımacılığının yanı sıra, Gentra nın ulusal ve uluslararası proje taşımalarında gerekli olan gabari dışı (standart tırların taşıdığı azami ölçü ve ağırlıkların üstündeki) yüklerin taşınmasında kullanılan özel ekipmanlara da (çok akslı, ağır taşıma kapasitesi olan araçlar) sahiptir. Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş., C2 belgesine sahiptir. C2 belgesi, hem yurtiçi hem de yurtdışı taşımacılık hakkı veren, asgari 11 adet çekicisi bulunan ve toplam taşıma kapasitesi 300 ton olan şirketlere verilen bir belgedir. Bu belgenin R2 belgesinden

6 farkı ise, C2 belgesinin araç kiralayarak kendi bünyesinde çalıştırabilmesidir. Profreight 14 adet çekici ve 10 adet treyler, toplam 42 aks hidrolik platformlara sahiptir. Gentra ISO 9001:2008 belgesine haizdir. Gentra Lojistik A.Ş. aynı zamanda UTİKAD, Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. ise UND üyesidir. VI. Şirketin Dönemine İlişkin Degerlendirmesi VI.1.Faaliyet Gösterilen Sektörlerdeki Durum LOJİSTİK SEKTÖRÜ Günümüzde yoğun ve dinamik bilgi ve iletişim ortamı, küreselleşme sürecinde yepyeni bir ekonomik yapının da hızla gelişmesine neden olmuştur. İletişimdeki ve internetteki bu gelişim ile beslenen E-ticaret, mal ve hizmetlere erişimdeki sonuç odaklılığı arttırmış dolayısıyla dünyada ticaretin şeklinde de önemli gelişmeleri beraberinde getirmiştir. Küreselleşmenin sunduğu bu yeni ekonomik yapı içinde özellikle toplam maliyetlerin minimize edilmeye çalışılması konusu tedarik zinciri yönetimine bağlı olarak lojistik hizmetlerin ve dolayısıyla lojistik hizmet sunan şirketlerin önem kazanmasına neden olmuştur. Çağımızın modern şirketleri artık sadece bir ürünün üretilmesinden son tüketiciye ulaşıncaya kadar olan faaliyetlerin yönetimiyle değil, ürünün elde edilmesinde kullanılacak hammadde ve araçların elde edildikleri veya üretildikleri noktalardan üretime ve üretimden son tüketiciye kadar kat edilen tüm sürecin yönetim ve kontrolüyle ilgilenmektedirler. Bu gelişmenin neticesi olarak, özellikle 1980 li yılların başından beri Tedarik Zinciri Yönetimi (Supply Chain Management) kavramı önem kazanmıştır. Tedarik zinciri yönetimi ile, tedarikçinin tedarikçisinden müşterinin müşterisine kadar uzanan sürecin tüm halkalarındaki faaliyetlere odaklanılmıştır. Tedarik zincirinin oyuncuları arasında tedarikçiler, fabrikalar, depolar, dağıtım merkezleri ve perakendeciler yer almaktadır. İçinde bulunduğumuz globalleşme sürecinde ise ticarette yaşanan rekabetin artık sadece fiyat veya ürün ya da hizmet kalitesinde değil, tedarik zincirleri arasında yaşandığı gözlenmekte olup, bu durumun lojistik hizmetlerini ne derece önemli bir konuma getirdiği artık ürün ve hizmet üreticileri tarafından da fark edilmektedir. Tedarikçileri, fabrikaları, depoları ve mağazaları etkin bir biçimde entegre etmek amacıyla tedarik zincirindeki maliyetleri minimize etme aktiviteleri ayrıca beraberinde müşteri hizmet düzeyi gereksinmelerini karşılamak için ürünlerin doğru müşteriler için, doğru miktarlarda üretilmesini ve doğru zamanda dağıtılmasını sağlamanın gerekliliğini de önemseyen bir vizyonu meydana getirmektedir. Lojistik bir malın, ürünün, hizmetin veya bilginin yapıldığı, yetiştiği veya üretildiği yerden kullanıldığı veya tüketildiği son noktaya kadar olan hareketine bağlı olarak gereken birçok fonksiyonu ifade eder. Söz konusu hareket doğru zamanda, doğru yere ve en ekonomik bir biçimde olmalıdır. Dünyadaki mal ve hizmetlerin sirkülasyonu, üzerindeki etkenlik ve hızlandırma çabalarının en çok dayanak noktası lojistik olduğu için, lojistik hizmetlerindeki gelişimin dünya ekonomisinde yaratılan katma değer üzerinde ne denli etkili olabileceği gerçeği lojistiğin önemini daha da artırmaktadır. Günümüzde özellikle üretici şirketler başta olmak üzere, şirketler ana faaliyetleri dışında kalan, tedarik zinciri içindeki, taşıma, depolama, elleçleme, paketleme, stok, dağıtım gibi, birçok faaliyeti başka firmalara yaptırarak (outsourcing) kendi ana faaliyet konularına odaklanmaya hız vermişlerdir. Bu sayede hem üretim sürecinde yaratıcılık ve kalite konularına daha fazla zaman ayırabilecek hem de toplam maliyetlerini azaltabilecek olanaklara kavuşabilmektedirler. Taşıma talebi yaratan firmalar mallarının sadece iki nokta arasında taşınmasını değil; depolanması, gümrüklenmesi, elleçlemesi, ambalajlanması ve gereksinimlere göre dağıtılmasını da talep etmektedirler. Bu da lojistik hizmetlerin önemini giderek artırmaktadır. Dünyada her zamanki gibi yine gelecekte de lojistik sektörünün hacmini ülkelerarası yapılan ticaret belirleyecektir. Nitekim 1990 yılına kadar 1 trilyon Dolar olan dünyadaki ticaret hacmi 10 yıl gibi bir süre içerisinde 6 trilyon Dolara yükselmiştir (World Trade Organization). Küresel ticaret hacmi arasında ortalama % 9,3 büyürken aynı dönemde küresel ekonomi ortalama %5,6 büyümüştür ki bu küresel ticaretin ekonomiden daha hızlı büyüdüğünü ve küreselleşen dünyanın ticaret aktivitelerini nasıl hızlaştırdığını göstermektedir. Nitekim, 2010 yılında dünyada mal ticaretinin ulaştığı rakam 15,2 trilyon Dolara ulaşmıştır dolayısıyla küresel ticaretteki özellikle 1990 sonrası büyüme hızının önemini vurgulamak açısından yeterlidir. Dünya Ticaret Örgütü verilerine göre, 2009 yılında finansal kriz dolayısıyla %12 oranında daralan küresel ticaret, 2010 yılında %14,5 oranında büyüme göstermiştir. Dünyada lojistik hizmetlerinin dışardan temin edilmesi (outsoruce) ve lojistik hizmet sağlayıcılarının sektörden daha önemli rol üstlenmesi sürecinin özellikle önümüzdeki yıllarda bir ivme kazanması beklenmektedir. Outsource talebini en yoğun etkileyecek unsurlar olarak ise, üretim üslerinin doğuya kayış sürecinin devam etmesinin ve firmaların kriz sonrası maliyetleri düşürme gayretlerinin artacağının beklenmesi gösterilmektedir.

7 A. Global Lojistik Sektörü 2000 li yıllarda her ne kadar yavaşlamış olsa da lojistik sektörünün büyüme trendi 2008 global krizine kadar devam etmiştir. Nitekim, global krizle beraber daralan ticaret hacmiyle ilişkisi yüksek olduğu için lojistik sektörü söz konusu döneminde küçülmüş, 2010 ve sonrası süreçte ekonomideki önlemlere bağlı olarak ve artan likidite ortamında ivme kazanan dış ticaret ile beraber hızlı büyüme emareleri göstermiştir. Örneğin, 2010 yılında ulaştırma sektörü, artan ticari hizmet ihracatı gelirleri içerisinde %14 lük büyüme ile en fazla artışı gösteren sektör olmuş, ve ulaştırmadan meydana gelen dış ticaret gelirleri 782,8 milyar Dolara ulaşmıştır. Krizin olumsuz etkilerinin lojistik şirketleri üzerindeki etkisi kaçınılmaz olmasına karşın, GSYİH ve kara taşımacılığı hacmi arasındaki ilişkinin tedarik zincirinin uluslararasılaşması dolayısıyla ayrışması, kamu tarafından yayınlanan istatistiklerin dönemsel gecikme ile gelmesi gibi sebeplerden ötürü etkinin boyutu hakkında spesifik çıkarımlar yapmak ilk aşamada mümkün olmamıştır un 2. çeyreğinde, İngiltere den Avrupa nın çeşitli ülkelerine taşımacılık yapan araç sayısı, 2008 yılının aynı dönemine göre %19 azalmıştır. Yine aynı dönemde, daha çok otomotiv sektörü ve yan sanayine taşımacılık hizmet veren lojistik şirketlerin satışlarında, perakende sektörüne çalışan taşımacılara göre daha fazla gelir kaybı meydana gelmiştir. Krizin liman işletmelerinin faaliyetleri üzerinde de olumsuz etkileri olmuştur. Nitekim, 2009 yılı ikinci çeyreğinde Antwerp, Rotterdam ve Hamburg gibi limanlarda %18-25 arasında hacim düşüşleri yaşanmıştır. Daha da kötüsü demiryollarında yaşanmış, taşımacılık hacmi 2008 yılındaki seviyenin üçte birine gerilemiştir. Taşımacılıktaki böylesine hacimsel düşüşler, yüksek sabit maliyetlerini sektöre nazaran azaltma imkanı olmayan bazı orta ölçekli şirketler için uzun vadeli sonuçlar doğuracaktır. Bu sonuçların, söz konusu şirketlerin işletme sermayelerinin erimesi vb şeklinde oluşması muhtemeldir. Her ne kadar farklı hesaplamalar ve tahminler yapılsa da, resmi kayıtlardan yola çıkılarak yapılan analizlere dayanarak lojistik pazarının 3.5 trilyon Dolar büyüklüğe ulaştığı söylenebilir. Nitekim dünyada mevcut GSMH nın 60 trilyon Dolar, ve lojistik faaliyetlerin değerinin toplam GSMH nın %10-12 si civarında olduğu tahmin edilmektedir. Dolayısıyla, toplam 6-7 trilyon Dolar tahmin edilen toplam küresel lojistik faaliyetlerin değerinin yaklaşık yarısını lojistik hizmet sağlayıcı pazarının teşkil ettiği söylenebilir yılının 1. ve 2. çeyreği arasında dip yapmış olan sektörün bir kısım düzelmesi 3. ve 4. çeyrek arasında gözlemlenmiş olsa da, şirketlerin 2008 seviyelerini yakalamaları ten önce olmayacağı tahmin edilmektedir. Mevcut lojistik sektörünün dünyadaki genel görünümüne ve gidişatına yönelik aşağıdaki tespitleri yapmak mümkündür: ve sonrasında da gelişmekte olan piyasalardaki büyüme güçlü kalmaya devam etmesi beklenmektedir. - IATA, 2011 yılının ilk 6 ayında hava kargo hacimlerinin geçen yılın aynı dönemiyle kıyaslandığında, ton/km oranına göre %1,2 yükseldiğini bildirmiş, ayrıca Asya dan Avrupa ya yapılan deniz taşıma hacmi ve tüm destinasyonlardan Amerika ya yapılan ithalat %5 oranında artmıştır. - Japonya da yaşanan tsunami bir çözülme etkisi yaratmış, yüksek teknoloji ve otomotiv üretimi sekteye uğrayarak uluslararası hacimlerin düşmesine sebep olmuştur. Ayrıca, dünya genelinde otomotiv malzemelerinin üretimi de bu durumdan etkilenmiştir in ikinci yarısında, bu tedarik zincirinin normale dönmesi ve lojistik sektörü için iyileşme etkisi yaratması beklenmektedir. - Hava kargo taşımacılığının geleneksel göstergesi yarı iletken üretimi güçlü kalmıştır. Geçen yılın aynı dönemiyle karşılaştırıldığında 2011 yılının ilk yarısında sektörde %3,7 oranında artış yaşanmıştır. Bu yarı iletken ürünlerden yalnızca elektronik ekipmanlara olan talebin yüksek kalacağı ve dolaylı olarak lojistik sektörünün gelişimine katkı sağlaması beklenmektedir - Deniz taşımacılığı oranları sabit kalsa bile hacimler deniz taşımacılığı hatlarının yeterince dirençli olduğunu ve yükselmeye devam edeceğini göstermektedir. - Düşük hisse fiyatlı şirketleri devralmak isteyen özel sermaye şirketleri ve tetikte bekleyen ticari alıcılara daha çok M&A aktivitesine sebebiyet vermektedir. - Deniz ve hava oranlarının düşmesi taşıma işleri organizatörlerinin karlarının artmasına yardımcı olmuştur. Bu durum, piyasaya giren yeni taşıma kapasitelerinin de oluşmasıyla birlikte yüksek seviyede seyretmesi

8 muhtemeldir. Lojistik faaliyetlerdeki büyümelerin daha çok hangi lokasyonlarda yoğunlaşacağı ise, dünyadaki dış ticaretin seyrine paralel incelenmelidir. Küresel lojistik sektörünün kriz dönemi öncesi büyüklüğüne ulaşması sürecinde katkı payının daha çok Asya-Pasifik, Latin Amerika, Doğu Avrupa, Afrika ve Ortadoğu bölgelerinden gelmesi beklenti dahilindedir. Örneğin, lojistik maliyetleri milli gelirinin %17 si dolayında olan Çin de önümüzdeki yıllarda sektörün ortalama %15-30 büyüme beklentisi içinde olması Asya-Pasifik bölgesinin önemini ifade etmektedir. Ayrıca Dünya da stratejik lojistik merkezlerin tespit edilmesi bağlamında uluslararası parça yük taşımada ağırlıklı olarak kullanılan konteyner trafiğinin incelenmesi önemlidir. Yapılan araştırmalar sonucunda da en sık kullanılan kriterlerden birinin lojistik merkezlerde gerçekleşen konteyner trafiği olduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede, konteyner trafiği en fazla olan limanların lojistik merkez olarak rahatlıkla değerlendirilebileceği söylenebilir. B. Türkiye de Lojistik Sektörü Coğrafi Konum Avantajı Batıdan Asya ya bir köprü oluşturan ülkemiz, lojistik sektöründeki maliyetler açısından en önemli faktörlerden birisi olan zaman açısından da büyük bir öneme sahip olduğu için lojistik ve ulaştırma hizmetlerinde dünyada önemli bir merkez konumuna gelebilecek bir potansiyele sahiptir. Türkiye yi çevreleyen komşularının ve/veya hemen yakınındaki ülkelerde (İran, Irak, Suriye, Mısır, Rusya, Romanya, Mısır vb) 500 milyon civarında bir nüfus vardır. Bu bölgedeki ülkelerin hepsi pazar ekonomisine yakın dönemde girdikleri veya uzun süredir pazar ekonomisinde olmasına rağmen küçük ülkeler olmaları dolayısıyla pazar ekonomisi deneyimi daha gelişmiş olan ve lojistik ve taşımacılık hizmetleri bakımından çeşitlilik sunabilen Türkiye bu bölgede hizmet anlamında önemli fırsatlar sunabilmektedir. Nitekim üç tarafı denizlerle çevrili olan ülkemizde liman yapmaya elverişli bir altyapı mevcuttur. Türkiye, aynı zamanda Avrupa nın en büyük tır ve Ro-Ro filosuna sahip ülkesidir. Nitelikli insan kaynağı yanında liman altyapısı, havaalanları, gerçekleştirdiği yeni ulaştırma yatırımları ve projeleri ile Türkiye sadece ülke sınırları içinde kalmaksızın etrafındaki tüm coğrafyaya lojistik hizmeti verebilecek bir kapasiteye sahiptir. Avrupa, Asya ve Ortadoğu ya geçiş kapısı olması dolayısıyla jeo-ekonomik öneme sahip olan Türkiye güçlü transit özelliğini bünyesinde barındırmaktadır. Böylelikle, Türkiye; Avrupa, Balkanlar, Karadeniz, Kafkaslar, Hazar, Orta Asya, Orta Doğu ve Kuzey Afrika ülkeleri için bir dağıtım ve toplama (aktarma) merkezi olması özelliği ile uluslararası lojistik açısından çok uygun bir konumda olmakla birlikte enerji kaynaklarına olan yakınlığı dolayısıyla lojistik üs görevini üstlenmektedir. Gerek Avrupa ya gerekse Asya ya denizyolu ulaşımı kolay gerçekleşmektedir. Ülke, iç bölgelerde ve doğuda dağlık alanlara sahip olması nedeniyle, karayolu ulaşımı göreceli zordur. Türkiye den en fazla ihracat yapılan ülkeler Almanya, İngiltere, İtalya, Fransa ve ABD dir. Diğer taraftan, en fazla ithalat yapılan ülkeler ise Almanya, Fransa, İtalya, Çin ve ABD dir. Sektörün Mevcut Durumu Hızlı büyümenin lokomotifi olan küresel ticaret düzeni lojistik sektörüne hızlı bir ivme kazandırmıştır. Nitekim Türkiye de bu büyümeye ayak uydurmuş ve söz konusu dönemlerde Türkiye nin dış ticareti ciddi oranlarda artmış, paralel olarak Türkiye deki lojistik pazarı da büyümüştür. Diğer taraftan, finansal krizin reel sektör üzerindeki etkileri ile beraber Türkiye de küçülmeden payını almıştır yılında yatırımlarını durduran ya da erteleyen lojistik firmaları 2010 yılında canlanan mal hareketleri ve artan iş hacmi ile birlikte yeniden yatırımlara başlamışlar, araç filolarını yenileyen firmalar, depolama alanlarını modernleştirerek kapasitelerini de arttırmışlardır. Yurtdışındaki yatırımlarını da arttıran lojistik firmaları, çevreci yaklaşım ile yeşil lojistik konularına da ağırlık vererek yatırımlarını bu yöne de kaydırmışlardır. Diğer taraftan, enerji lojistiği de, ülkenin enerji havzasında yer alması sebebiyle ve gerek özel sektörün gerekse devletin yeni yenilenebilir enerji yatırımlarını devreye aldıkça önemini muhafaza etmiştir. Bu arada, lojistik anlamda gelişmişliğin de bir göstergesi sayılan ve Dünya Bankası tarafından hazırlanan Lojistik Performansı Endeksi ne göre Türkiye 39. sırada yer almıştır. Her ne kadar Türkiye de yapılan yatırımların ortalama %20 sini ulaştırma altyapı yatırımları meydana getirse de, lojistik altyapının performans üzerinde ciddi etkisi olduğu bu endekse göre Türkiye de lojistik alt yapı yetersizliğinden bahsetmek mümkündür. Sektörün Yapısı 1991 yılında 34,6 milyar Dolar dış ticaret hacmine sahip olan Türkiye nin yıllık bileşik ortalama %12 ye tekabül eden büyüme oranı ile 2010 yılında 8,6 katı bir seviyede dış ticaret hacmine ulaşmış olması gelecekteki

9 büyüme potansiyeline de işaret etmektedir. DIŞ TİCARET İSTATİSTİKLERİ (milyon $) İHRACAT (FOB) İTHALAT (CIF) DIŞ TİCARET HACMİ DIŞ TİCARET AÇIĞI İHRACAT / İTHALAT (% ) 51,0 75,7 69,9 68,1 64,8 62,9 61,3 63,1 65,4 72,5 61,4 54,8 İHRACAT / GSMH (% ) 10,5 15,9 15,6 15,5 16,2 15,3 16,2 16,5 17,8 16,6 15,5 İTHALAT / GSMH (% ) 20,5 21,0 22,4 22,7 25,0 24,3 26,5 26,2 27,2 22,9 25,2 Kaynak: Dış Ticaret Müsteşarlığı, Dış Ticaret Verileri - Eylül 2011 Türkiye de uluslararası taşımacılık çoğunlukla denizyolu ile yapılmaktadır. Nitekim, denizyolu taşımacılığının değer bazında Türkiye nin ihracat ve ithalatındaki payı sırasıyla %46 ve %59,1 dir. Deniz yolu taşımacılığını, 2009 yılı Ocak-Kasım döneminde %41,7 lik ihracat ve %23,6 lık ithalat oranlarıyla kara yolu taşımacılığı izlerken, hava yolu taşımacılığı ise ihracat ve ithalatta üçüncü sırada yer almaktadır. Karayolu taşımacılığı da yoğun yapılmakta, fakat tren yolu taşımacılığı geçmişte uygulanan politikalar dolayısıyla ihmal edilmiş olmakla birlikte yakın zaman itibariyle tren yolu taşımacılığında da modernizasyon çalışmaları yapılmaya başlanmış ve çeşitli projelerle tren yolu taşımacılığı da geliştirilmektedir. Asya, Avrupa ve Orta Doğu arasında koridor görevi gören Türkiye de lojistik sektörü, dış ticaret hacmiyle yakından ilişkilidir. Türkiye de milyar Dolar civarında tahmin edilen lojistik pazarı esas itibariyle firmaların kendi bünyelerinde yaptıkları taşımacılık ve lojistik aktiviteleri ile lojistik hizmet sağlayıcılarından oluşmaktadır. Lojistik giderlerinin Kuzey Amerika da GSMH nin %10 u, Avrupa da %11 i, Türkiye de ise tahminen %13 ü civarında seyretmektedir. Dolayısıyla, 2010 itibariyle 735 milyar Dolarlık bir GSMH nın ülkemizde meydana getirdiği lojistik hizmetleri büyüklüğü 96 milyar Dolar civarındadır. Türkiye de lojistik dış kaynak kullanımının ilk 500 şirkette %40-50 civarında, kobilerde ise %10-20 civarında bulunması varsayımından yola çıkarak sektör büyüklüğünün yaklaşık %35 inin lojistik hizmet sağlayıcıları tarafından temsil edildiğini tahmin edilmektedir. Böylelikle lojistik hizmet sağlayıcı pazarının milyar Dolar civarında bir seviyeye ulaştığı çıkarımını yapmak mümkündür. Gelişen ülkelerde lojistik maliyetlerinin GSMH ya oranının %20 lerin üstüne dahi çıkması ve dış kaynak kullanımının değişkenlik gösterebilmesi sebebiyle lojistik hizmet sağlayıcı Pazar büyüklüğü hakkında geniş bir tahmin marjı da tespit etmek mümkündür. Geri kalan %65 lik lojistik hizmet ihtiyacını firmalar kendi bünyelerinde karşılamaktadırlar. Yine de ülkemizde lojistik hizmetlerinin outsource edilmesi süreci büyüyerek devam etmektedir. Lojistik sektöründeki firmaların civarında olup, bunların 130 u lojistik belgesi sahibidir. Piyasanın önde gelen 20 firmasının, pazarın %5 ini oluşturduğu tahmin edilmektedir. Sektörün önde gelen firmaları arasında, Mars Lojistik, Ceva, Alişan, Balnak Evyap, Horoz, Borusan, Lojistik, Ekol, Omsan, Barsan, Reysaş vb. bulunmaktadır. Lojistik sektöründe ciddi boyutlarda mevsimsellik görülmemektedir. Genellikle sene sonlarında yurtiçi ve yurtdışı tatiller nedeniyle faaliyetlerde bir miktar yavaşlama izlenmekle birlikte ciroların ve sefer sayılarının seyri yıl boyunca düzenli bir şekilde dağılmaktadır. Lojistik sektörünün bugünkü ve gelecekteki büyüklüğünü sağlıklı hesaplayabilmek için Ulaştırma Bakanlığı çalışmaları önem kazanmaktadır. Nitekim yurtiçi taşımacılıkta %95 ile en büyük paya sahip olan karayolu taşımacılığındaki faaliyetlerin kayıt altına alınması gerekmektedir. Türkiye lojistik pazar büyüklüğünün tahmini %35 civarındaki kısmının lojistik hizmet sağlayıcıları tarafından sağlanması, hala lojistik hizmetlerin büyük bölümünün üretim, hizmet ve ticaret faaliyetlerinde bulunan şirketler tarafından bizzat yapıldığına ve dış kaynak kullanımının hala düşük konumda olduğuna işarettir. Lojistik sektörünün gelişmiş olduğu Almanya da dış kaynak kullanma oranının %66 seviyelerinde olduğu düşünüldüğünde, Türkiye deki lojistik sektörünün önümüzdeki yıllarda hızla büyümesi gereken bir sektör olduğu kanısına varılabilir krizinden sonraki dönem incelendiğinde, lojistik sektörünün, enerji ile beraber en hızlı büyüyen sektörlerden birisi olduğu söylenebilinir. Bu dönemde, büyüyen ticaret hacmine ve yabancı sermaye girişine de paralel olarak sektörün ciro, sermaye yatırımı rakamlarında çok önemli artışlar meydana gelmiştir. Türkiye de lojistik hizmetleri yine bu dönemde ihracatta tekstil, konfeksiyon ve otomotiv; ithalatta ise makine, ekipman ve demir-çelik sektörlerinde yoğunlaşmıştır. Lojistik sektörü içerisindeki alt segmentler incelendiğinde, kar marjlarının farklılık gösterdiği gözlenmektedir. Nitekim, taşımacılıktaki kar marjına nazaran depoculuk hizmetlerindeki kar marjları daha yüksektir. Örneğin, depolama ve ulaştırma merkezleri yaygın olan şirketler kontrat lojistiği hizmetini de verebildiği için sektördeki

10 diğer şirketler ile karşılaştırıldığında daha yüksek kar marjları ile çalışmaktadırlar. Ulaştırma şirketlerinin faaliyetlerindeki en önemli maliyeti oluşturan akaryakıt fiyatları ve fiyat seviyelerindeki değişiklik de sektörün karlılığını etkileyen en önemli unsurdur. Diğer taraftan Avrupa ya yönelik olarak BDT ülkeleri ile Ortadoğu dan yapılan transit taşımalarda transit geçilen diğer ülkelerden oluşan rekabet dolayısıyla da Avrupa ya yapılan taşımalarda kar marjları düşmektedir. Üretim ve Satışlar Söz konusu faaliyetlere iliskin satısların detayları ( Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotlarında yer alan sekliyle) asagıda yer almaktadır: Dipnot Cari Dönem Önceki Dönem Referansları Yurt İçi Satış Gelirleri Yurt Dışı Satış Gelirleri Diğer Gelirler 27 4,133 - Toplam Gelirler Satıştan İadeler (-) Satış Gelirleri, Net SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri, Net VII. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: İç Denetim Birimi; Şirketin her türlü etkinligini denetlemek, gelistirmek, iyilestirmek ve şirkete deger katmak amacıyla, bagımsız ve tarafsız bir sekilde güvence ve danısmanlık hizmeti vermektedir. Genel Müdürlük, Risk Yönetimi, İç Kontrol ve Yönetim Süreçleri nin etkinligi ve verimliliginin degerlendirilmesi ve gelistirilmesi için sistematik yaklasımlar gelistirerek şirketin amaçlarının gerçeklestirilmesine yardımcı olur. Risk Yönetimi faaliyetleri mevzuata uygun olmanın yanısıra Şirketimiz tarafından belirlenmis son derece sıkı standartlara da uygun olarak planlanmıstır ve bu kapsamda yürütülmektedir. Satıslar titizlikle belirlenmis müsteri portföyüne gerçeklestirilerek hem alacak riski hem de piyasa riski minimize edilmektedir. Sektörel gelismeler de yakın takip edilerek piyasa riskini minimize edici kararlar zamanında alınmaktadır. Müsterilerimiz genel izleme faaliyetleri kapsamında takip edilmektedir. Projelerde karlılık analizi yapılarak kazanılması durumunda hedef gerçeklesme verileri takip edilerek gerekli aksiyonlar ivedilikle alınmaktadır. Nakit akıs tabloları da güncel olarak sistemden alınarak finans yönetimi gerçeklestirilmektedir. Alacak yaslandırma raporları ilgili birim yöneticileri ile paylasılarak gerekli aksiyonlar alınmaktadır. Kurumsal fiyatlandırma seviyelerinde en uygun maliyetlerle finansal enstrümanlar kullanılmaktadır.

11 Sirketimizin Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablo Dipnotlarında yer alan kısa ve uzun vadeli finansal borçlarına asagıda yer verilmistir. Kısa Vadeli Finansal Borçlar Faiz Oranı (%) Faiz Oranı (%) TL Banka Kredileri 0, , ,386 Faktoring Borcu EUR Leasing (*) Toplam (*) ve tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Leasing Borçlarının detayı aşağıdaki gibidir; Kısa Vadeli Leasing Borçları EUR Cinsinden Finansal Kiralama Borçları Döviz Tutarı TLTutarı Döviz Tutarı - TLTutarı - Toplam Uzun Vadeli Finansal Borçlar Faiz Or anı (%) Faiz Or anı (%) TL Banka Kredileri 1,44 11, ,83-10, EUR Leasing(**) Toplam (**) ve tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Leasing Borçlarının detayı aşağıdaki gibidir; Uzun Vadeli Leasing Borçları DövizTutarı TLTutarı Döviz Tutarı TLTutarı EUR Cinsinden Finansal Kiralama Borçları Toplam VIII. Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diger Hususlar Yoktur. IX. Hesap döneminin kapanmasıyla ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR tarihi itibariyle Şirket ortaklarından Mehmet Haldun Gedizşener sahip olduğu A grubu imtiyazlı hisseleri ile C grubu hisselerinin tamamını, Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. sahip olduğu B grubu imtiyazlı hisseleri ile C grubu hisselerinin tamamını, Şifa Nermin Gedizşener, Ahmet Gönen Kalyoncuoğlu, Ahmet Serdar Özer ve Reha Gedizşener sahip oldukları C grubu hisselerinin tamamını pazarlık sonucu tespit edilen 1 TL nominal değerdeki hisse senedi için (imtiyaz farkı gözetmeksizin) 3,325 TL (Üç Lira Otuz iki buçuk kuruş) bedelden Masum Çevik e borsa dışında devir etmiştir. Söz konusu devirler sonrası Şirket in ortaklık yapısı şöyledir:

12 Pay Oranı Pay Tutarı Sermayedarlar (%) TL Masum Çevik 55, Halka Arz Edilen Kısım 44, Toplam Sermaye 100, Şirket, tarihi itibariyle aktifinde kayıtlı olan Fatih Sultan Mehmet Cad. Acarkent B.244 Görele, Kavacık / Beykoz İstanbul adresindeki gayrimenkulün, TL den aşağı olmamak üzere, SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) mevzuatı uyarınca yaptırılacak değerleme sonucunda tespit edilecek değerden ve Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. nin adet hissenin nominal değeri olan TL sından aşağı olmamak üzere, SPK mevzuatı uyarınca yaptırılacak değerleme sonucunda tespit edilecek değerden, Mehmet Haldun Gedizşener e SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin tebliğindeki prosedür dikkate alınarak devir edilmesine ilişkin işlemlere başlanmasına karar vermiştir. - Şirket, tarihi itibariyle yeniden yapılanması sebebi ve SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla esas sözleşmesinin 2.,3.,4.,7.,10.,12.,17. maddelerinin tadiline ve şirketin TL tavanla kayıtlı sermaye sistemine geçmesi için esas sözleşmenin 6. Maddesi tadil tasarısının onaylanması için izin talebi ile SPK na gerekli başvuru yapmıştır. X. Sirketin performansını güçlendirmek için uyguladıgı yatırım ve temettü politikası Kurumsal firmalarla yeni iş sözleşmeleri yapmayı planlamaktadır. İş hacmini artırmayı ve büyümeyi planlamaktadır. XI. Yapılan arastırma ve gelistirme faaliyetleri Yoktur. XII. Dönem içinde esas sözlesmede yapılan degisiklikler Tarih No Konusu ESKİ METİN YENİ METİN ŞİRKETİN ÜNVANI Şirketin Ünvanı, Gentra Lojistik Anonim Şirketi dir. Şirketin Ünvanı, Gentra Lojistik Anonim Şirketi dir ve bu ana sözleşmede bundan böyle Şirket olarak anılacaktır AMAÇ VE KONUSU Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır. Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır. 1)AR-GE (Araştırma ve Geliştirme) : 1) Taşımacılık ve Acentelik Hizmetleri Şirket konusuna giren alanlarda her türlü araştırmageliştirme ve iyileştirme faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik destek acentelik ve temsilcilik A-Şirket kara yolu, deniz yolu, hava yolu ile Türkiye den, yurt dışına, yurt dışından Türkiye ye Türkiye dahilinde veya yabancı ülkeler arasında taşımacılık yapmak, yaptırmak taahhütlere girerek, gemi

13 verilebilir acenteliği, yük komisyonculuğu yapmak. 2)İthalat ve İhracat: Şirket kanunlarının izin verdiği çerçevede her türlü ürün ve hizmetin ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende alımı satımı dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütür. Şirket ayrıca ithalat ve ihracat işlemlerini yaptığı ürünler ve ya bunlar dışındaki ürünler için her türlü lojistik hizmetleri verir, depolama ve fiktif ve özel antrepoculuk faaliyetlerini de yürütür. 3)Danışmanlık: B-İştigal konuları ile ilgili içte ve dışta faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerin mümessillik acentelik, hava, deniz, kara taşımacılığı ve gümrükleme işlemlerini gerçekleştirmek. C-Konusu ile ilgili ithalat ihracat ve transit malların taşıma ve gümrükleme işlemlerini yapmak, yaptırmak, serbest bölgeler mevzuatı hükümlerine göre bu bölgeler içerisinde faaliyetlerde bulunmak acentelikler ve mümessillikler almak ve vermek. Şirket, iştigal konuları ile ilgili olarak ve ya bu konuların dışında özel ve tüzel kişi ya da kuruluşlara her türlü danışmanlık hizmetini verir. D-Gümrüklü ve gümrüksüz sahalarda faaliyetlerde bulunmak ve bu sahalar içerisinde tahmil, tahliye ve nakliye hizmetleri yapmak, mutemetlik ifa etmek. 4)Acente-Temsilcilik Şirket yurtiçi ve yurt dışından konusuyla ilgili her türlü temsilcilik acentelik alabilir, başkalarına da kullandırabilir. Şirket, karayolu ile uluslar arası yolcu ve eşya taşıma işleri acentalığı yapabilir. 5) Taşımacılık ve Acentelik Hizmetleri E-Hizmet işlerini yapabilmesi için gerekli nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, ithal etmek, devretmek, onlar üzerinde aynı ve şahsi tasarruflarda bulunmak. 2) Karayolu Taşıma yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, uluslar arası ve yurt içi taşıma işleri organizatörlüğü yapmak. A-Şirket kara yolu, deniz yolu, hava yolu ile Türkiye den, yurt dışına, yurt dışından Türkiye ye Türkiye 3)İthalat ve İhracat:

14 dahilinde veya yabancı ülkeler arasında taşımacılık yapmak, yaptırmak taahhütlere girerek, gemi acenteliği, yük komisyonculuğu yapmak. B-İştigal konuları ile ilgili içte ve dışta faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerin mümessillik acentelik, hava, deniz, kara taşımacılığı ve gümrükleme işlemlerini gerçekleştirmek. C-Konusu ile ilgili ithalat ihracat ve transit malların taşıma ve gümrükleme işlemlerini yapmak, yaptırmak, serbest bölgeler mevzuatı hükümlerine göre bu bölgeler içerisinde faaliyetlerde bulunmak acentelikler ve mümessillikler almak ve vermek. Şirket kanunlarının izin verdiği çerçevede her türlü ürün ve hizmetin ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende alımı satımı dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütür. Şirket ayrıca ithalat ve ihracat işlemlerini yaptığı ürünler ve ya bunlar dışındaki ürünler için her türlü lojistik hizmetleri verir, depolama ve fiktif ve özel antrepoculuk faaliyetlerini de yürütür. 4) AR-GE (Araştırma ve Geliştirme) : Şirket konusuna giren alanlarda her türlü araştırmageliştirme ve iyileştirme faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik destek acentelik ve temsilcilik verilebilir D-Gümrüklü ve gümrüksüz sahalarda faaliyetlerde bulunmak ve bu sahalar içerisinde tahmil, tahliye ve nakliye hizmetleri yapmak, mutemetlik ifa etmek. E-Hizmet işlerini yapabilmesi için gerekli nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, ithal etmek, devretmek, onlar üzerinde aynı ve şahsi tasarruflarda bulunmak. 6) Karayolu Taşıma yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, uluslar arası ve yurt içi taşıma işleri organizatörlüğü yapmak. 5)Danışmanlık: Şirket, iştigal konuları ile ilgili olarak ve ya bu konuların dışında özel ve tüzel kişi ya da kuruluşlara her türlü danışmanlık hizmetini verir. 6)Acente-Temsilcilik Şirket yurtiçi ve yurt dışından konusuyla ilgili her türlü temsilcilik acentelik alabilir, başkalarına da kullandırabilir. Şirket, karayolu ile uluslar arası yolcu ve eşya taşıma işleri acentalığı yapabilir. Şirket yukarıdaki yazılı Şirket yukarıdaki yazılı

15 faaliyetlerde bulunabilmek için aşağıdaki işleri de yapar. faaliyetlerde bulunabilmek için aşağıdaki işleri de yapar. -Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek, -Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek, -Şirket amacını gerçekleştirmek için resmi ve gayri resmi özel ve tüzel kişiler adına bilumum inşaat yapımı ve taahhüt işleri ile iştigal edebilir. Şirket idare binası, mağaza, depo, atölye, işyeri ile emsali gibi iştigal konusu ile ilgili binalar inşa edebilir veya ettirebilir. -Şirket amacını gerçekleştirmek için resmi ve gayri resmi özel ve tüzel kişiler adına bilumum inşaat yapımı ve taahhüt işleri ile iştigal edebilir. Şirket idare binası, mağaza, depo, atölye, işyeri ile emsali gibi iştigal konusu ile ilgili binalar inşa edebilir veya ettirebilir. -Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek. -Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek. -Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak. -Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak. -Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için lüzumlu tesisler ile gayrimenkuller iktisap etmek; bunları devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte olmak üzere ipotek almak ve vermek, fek etmek, irtifak ve intifa, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, konusu ile ilgili satış yerleri ve idare binaları inşa etmek. -Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için lüzumlu tesisler ile gayrimenkuller iktisap etmek; bunları devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte olmak üzere ipotek almak ve vermek, fek etmek, irtifak ve intifa, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, konusu ile ilgili satış

16 -Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek. -Şirketin amacını gerçekleştirmek için her türlü mali, ticari ve idari tasarruf faaliyetlerinde bulunmak. -Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir. -Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, - Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak. yerleri ve idare binaları inşa etmek. - Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek. - Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin amacını gerçekleştirmek için her türlü mali, ticari ve idari tasarruf faaliyetlerinde bulunmak. -Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir. -Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, - Şirket kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için her türlü ayni ve/veya nakdi teminatı verebilir, örneğin kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer rehinler, ticari işletmesi üzerinde ticari işletme rehni ve demirbaşları üzerine menkul rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, - Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.

17 poliçeleri kabul edebilir veya kambiyo senetleri için aval verebilir. -Şirket konusu ile ilgili olarak yabancı sermayenin Türkiye ye celbi hakkındaki mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı sermayenin iştirakı ile yeni şirketler, tesisler, işletmeler kurup bunları işletebilir, ticari işletmelere iştirak edebilir ve yeni ortaklıklar kurabilir. Yukarıda belirtilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek amaç ve konusu ile ilgili başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra ortaklık bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izin alınacaktır. - Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; Şirket kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için her türlü ayni ve/veya nakdi teminatı verebilir, örneğin kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer rehinler, ticari işletmesi üzerinde ticari işletme rehni ve demirbaşları üzerine menkul rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, poliçeleri kabul edebilir veya kambiyo senetleri için aval verebilir. - Sermaye Piyasası Kanunu 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmemesi ve Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve menkul kıymet portföy yöneticiliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir kurulmuş ortaklıklara katılabilir, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alabilir; her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap edebilir ve bunları elden çıkarabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir.

18 Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Şirketin merkezi, İstanbul ili Beykoz ilçesindedir. Adresi Orhan Veli Kanık Caddesi Eyüp Yavuz İş merkezi No:39 Kat:7 Kavacık Beykoz dadır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. İlgili mercilerden izin şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açılabilir. Şirketin merkezi, İstanbul ili Beykoz ilçesindedir. Adresi ; Orhan Veli Kanık Caddesi Eyüp Yavuz İş Merkezi No:39 Kat:7 Kavacık Beykoz dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer

19 mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir ŞİRKETİN SÜRESİ Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99 (doksandokuz) yıldır. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. Şirket in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir SERMAYE 6.1.Şirketin sermayesi toplam TL dir. 6.1.Şirketin esas sermayesi toplam TL dir. Bu sermaye her biri 1-TL nominal değerde, adet hisseye bölünmüştür. Bu hisseler (A), (B) ve (C) Grubu hisselere ayrılmıştır A) ve (B) grubu hisseler nama yazılıdır ve bu hisseler işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu hisseler hamiline yazılıdır ve bu hisselere özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Şirketin TL lik sermayesi tamamen ödenmiştir. 6.2.Hisselerin Nevileri ve Hisselerin Dağılımı TL miktarındaki sermayenin tamamı TL nama yazılı A Grubu ( adet) TL nama yazılı B Grubu ( adet) TL hamiline yazılı Bu sermaye her biri 1-TL nominal değerde, adet nama yazılı A Grubu, adet nama yazılı B Grubu ve adet hamiline yazılı C Grubu olmak üzere toplam adet hisseye bölünmüştür. A) ve (B) grubu hisseler işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu hisselere ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Şirketin önceki sermayesi olan TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan TL lik C Grubu hamiline hisseleri temsil eden kısmı ise mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle halka arz edilmiş olup nakden ve defaten ödenmiştir Sermayeyi temsil eden A ve B Grubu payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir: A Grubu Nama Yazılı Pay