YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI, Değerli Ortaklarımız;

Transkript

1 1

2 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI, Değerli Ortaklarımız; Dış Ticaret istatistiklerine göre 2009 yılında gerçekleşen 102 milyar 139 milyon dolarlık ihracatın, 47,1 milyar USD'lik bölümü denizyoluyla, 42.4 milyar USD'lik kısmı karayoluyla, 9.8 milyar USD'lik bölümü havayoluyla, 1.9 milyar USD'lik kısmı diğer yollarla ve 907 milyon USD'lik kısmı da demiryoluyla yapıldı. Lojistik ve taşımacılıkta uluslararası arenada 2010'un ikinci yarısından itibaren toparlanma bekliyoruz. Özellikle Euro bölgesinde yaşanacak iyileşme ile birlikte iç piyasa da bu büyümeden çok olumlu etkilenecektir. Dünya Bankası Lojistik Performans Endeksi 2010 açıklandığında,155 ülkeyi kapsayan araştırmada Türkiye nin 39'uncu sırayı alarak önemli bir performans gösterdiğini ve 9 Avrupa Birliği ülkesini geride bıraktığını, bunun da ülkemiz ve sektörümüz adına önemli bir gelişme olduğunu vurgulamak isterim.bu araştırma sonuçlarını değerlendirdiğimizde, Türkiye nin gümrük işlemlerinde, altyapıda, uluslararası sevkıyatlarda, lojistik kalitesi ve yetkinliğinde, yükün izlenebilirliğinde, işlem süresinde daha iyi sonuçlara ulaştığını görmek sektörümüz adına heyecan verici bir gelişme.reysaş olarak bütün bu sayılan kategorilerde daha çok büyüyeceğimiz ve sektörümüze öncü fonksiyonumuzu sürdüreceğimizi belirtmek isterim.dünyanın 17.büyük ekonomisi olan Türkiye nin GSMH dan lojistik sektörünün alacağı payların yukarıya tırmanması ile 39.olan sıralamasının daha yukarıda olacağını belirtmek isterim. Şirket olarak, 2010 yılında iş kapasitelerinin artacağını, daha fazla tüketim yapılacağını, daha fazla üretimin küresel ticareti arttıracağını ve bunların lojistik sektörünü canlandıracağını beklemekteyim. Şirketimiz 2009 yılında ülkemizde birçok sektörün büyük ihtiyaç duyduğu lojistik hizmetlerinin çeşitlendirilmesi ile ilgili olarak lojistik faaliyetlerini bütün fonksiyonları ile devam ettirmiştir. Ayrıca 2006 yılında başlayıp bu faaliyet döneminde devam ettiğimiz depo yatırımları ve demiryolu yatırımlarımız ile de şirketimiz doğru büyüme stratejisini sürdürmüştür. Önümüzdeki yıllarda TCDD nin demiryolu alanında yapacağı iyileştirmelerle, karlılığın daha yüksek olduğu demiryolu taşımacılığı alanı ve depolama alanlarında ki yatırımlarımıza 2010 yılı ve devamında da hız vereceğiz. Ülkemizin soğuk oda ve ısı kontrollü depo alanlarında ki açığı da dikkate alarak ilave depo yatırımlarımızla tüm sektörlere hitap edebileceğiz. Reysaş ayrıca 2009 yılında Reysaş Taşıt Muayene İstasyonları ve Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ni tam anlamıyla konsolide faaliyetleri içine dahil etmiştir. % 90 ortağı bulunduğumuz Reysaş Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş yılını başarılı bir performans ile tamamlamıştır. Ana ortağı %99,9 oran ile Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. olan Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 2009 yılında Kısmi Bölünme ve müteakiben Ayni Sermaye İşlemi için Sermaye Piyasası Kuruluna müracaatı tamamlanmıştır. Ayrıca bu şirketlerdeki yatırımların dışında uzun süreli kiralama garantisi kapsamında, Toprak Mahsülleri Ofisi'ne 5+2 yıl opsiyonlu kiralanan fındık depolarının tarafımızca tarihinde ton olarak taahhüt edilen kısmının 11 bölgede tonluk kısmı tamamlanarak TMO'ya teslim edilmişti.2009 yılında geriye kalan tonluk fındık depoları da tamamlanmış ve TMO ya teslim edilmiştir. Türkiye nin öncü Lojistik şirketi olarak engin tecrübemizle geçmiş yıllarda olduğu gibi önümüzdeki dönemde de siz değerli hissedarlarımız, şirket ortaklarımız ve çalışanlarımızdan aldığımız güçle başarılı performansımızı daha da yukarı çekeceğimize inancım tamdır. Hepinizi Saygı ile selamlıyorum. 2

3 3

4 Yurt içerisinde faaliyetlerinde, lojistik hizmetlerinin payını arttıran ve yurt dışı taşımacılığa başlayan Reysaş kısa süre içerisinde sektörün büyük oyuncularından biri haline gelmiştir. Uluslararası taşımacılık faaliyet alanını Hollanda dan Kazakistan a kadar genişleten şirket, 1994 yılı sonunda sefer sayısını in üzerine çıkarmıştır. Reysaş, ilk yıllarda Balkanlar, Ortadoğu, Kafkaslar, Türki Cumhuriyetleri ve Orta Asya ülkelerine taşımacılık yapmıştır. Reysaş, teknoloji yatırımına önem veren bir firma olarak sektörde, araç takibinde 1994 yılından itibaren uydu sistemini kullanmaya başlamıştır. İleri teknoloji ile donatılmış soğuk hava ve tekstil depolarında barkod ve RF (radyo frekans) sistemleri ile depo yönetimi yaparak müşterilerine hizmet vermektedir. Otomotiv sektöründe, JIT (Just In Time) dağıtım ve toplama operasyonları gerçekleştirirken müşteri ve müşterinin tedarikçileri ile internet tabanlı uygulamalar (Oplog-Optimization logistics) kullanarak elektronik ortamda bilgi transferi sağlamakta ve araç/yük optimizasyonu yaparak maksimum kapasite kullanımı gerçekleştirmektedir. Bunun yanında kullandığı sürücü takip sistemi (poliroute) ile sürücü,yükleme ve boşaltma sürelerinin performansını izlemektedir. 8 lı, 2 li ve 4 lü oto taşıma, soğutma, tenteli, askılı, hidrolik liftli mart kanat, gibi özelliklerde ve çeşitli hacimlerdeki dorseleri, özel LNG dorseleri, silobas konteynerleri yeni filosuyla ve diğer ticari araçlarıyla Reysaş, farklı özelliklerdeki talepleri karşılayabilmekte ve büyük kuruluşlara geniş çaplı taşımacılık hizmeti vermektedir. Şirketin 2007 yılında büyüdüğü alanlardan biride denizyolu taşımacılığıdır. Kurduğu iki yeni malta merkezli denizyolu şirketi ve satın aldığı 4183 DWAT kapasiteli 2 benzer özellikli gemisi ile bu alana hızlı bir giriş yapmıştır. İştiraklerimizden Reysaş Denizcilik Libya Türkiye arasında hat kurmuş ve bir kiralık konteyner gemisi ile hizmet vermeye başlamıştır. AB sürecine resmen dahil olan Türkiye, AB nin çevre politikaları dahilinde karbon monoksit emisyonunun düşürülmesi hedefine ortak olmuştur. Reysaş da AB nin bu önceliklerini kendi hedefleri arasına almış ve demiryolu taşımacılığı ile ilgili yatırımlarına hız vermiştir.2007 yılında vagon ve istasyon yatırımlarımız devam etmiş ve Köseköy, Çatalca tren istasyonlarına ilaveten Mersin istasyonumuz da hizmete alınmıştır. Reysaş ın resmi merkezi İstanbul olup; şubeleri Ankara, Adapazarı, İzmir Torbalı, Bursa, Adana ve Mersin dir Reysaş Taşımacılık ve Lojistik A.Ş. merkezi Ankara da olmak üzere ticari faaliyetlerine başlamıştır Reysaş; Otomotiv Taşıma, Lojistik, Uluslar arası Taşımacılık ve Akaryakıt taşımacılığı alanlarında hizmet vermeye başlamıştır Uydu ile araç takibi sistemi uygulamasına başlamıştır Reysaş, 2002 yılında 35.8 milyon ABD doları olan cirosunu,2004 sonu itibarıyla 120 milyon ABD doları na yükseltmiştir Şirketin bugün itibariyle 10 deposu ve toplam 60,500 m² lik depolama alanına sahiptir. Toplam depolama alanının m² si kendine ait (özmal) depolama alanı, m² si ise kiralık olarak işlettiği depolama alandır.yılın ikinci yarısında demiryolu taşımacılığını hizmet alanları arasına eklemiştir Şubat 2006 itibari ile Türkiye de halka açık lojistik şirketi oldu. Gelen talep halka arz tutarının 11 katı fazla gerçekleşti.%99 Reysaş iştiraki ile Reymar Denizcilik Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. Kurtulmuş ve M/V şelay gemisi şirket bünyesine katılmıştır %99 Reysaş iştiraki ile Reysaş Denizcilik ve Ticaret Limited Şirketi kuruldu ve Türkiye Libya arasında konteynır taşımacılığı hizmeti verilmeye başlandı. %90 Reysaş iştiraki ile Reysaş Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş. kuruldu,tüvtürk tarafından verilen Karabük, Bartın, Zonguldak, Eskişehir, Kastamonu İllerinde 8 istasyonun işletim hakkını satın aldı. TMO tarafından ihaleye çıkarılan ton kapasiteli fındık depoları 5+2 yıl Opsiyonlu kiralama ihalesi kazandı. 12 değişik bölgedeki depoların yapımına başlandı. Malta da Reysaş Malta Shipping and Trading Co.Ltd. ve MD Shipping and Trading co.ltd. şirketleri Reysaş ın %99 iştiraki kuruyük ve konteynır taşımacılığı yapmak üzere kuruldu Ana ortağı %99,9 oran ile Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. olan TL çıkarılmış.(başlangıç) sermayeli Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin kuruluşu tarihinde tamamlanarak tescil edilmiştir. % 90 ortağı bulunduğumuz Reysaş Taşıt Muayene İstasyonları İşletim A.Ş. ise Karabük 1 istasyon, Kastamonu 2 istasyon (Merkez ve Tosya),Bartın 1 istasyon, Zonguldak 2 istasyon (Merkez ve Kdz. Ereğli) Eskişehir 2 istasyon (Merkez ve Sivrihisar) ve 5 Mobil istasyon olmak üzere toplam 13 istasyon ile faaliyette bulunmaktadır. 4

5 Ayrıca bu şirketlerdeki yatırımların dışında uzun süreli kiralama garantisi kapsamında, Toprak Mahsülleri Ofisi'ne 5+2 yıl opsiyonlu kiralanan fındık depolarının tarafımızca tarihinde ton olarak taahhüt edilen kısmının 11 bölgede tonluk kısmı tamamlanarak TMO'ya teslim edilmiştir. Geriye kalan tonluk kısmı da tarihinde tamamlanarak TMO ya teslim edilmiştir Fındık depolarının 12. olan tonluk Karasu deposu da 2009 yılı mayıs ayı içinde tamamlanarak TMO ya teslim edilmiştir 2008 yılı içinde tescili tamamlanan Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin halka arzı ile ilgili olarak işlemler başlatılmış, SPK nezdindeki izinler alınarak 2010 yılı içinde halkı arzı tamamlanacaktır. MİSYONUMUZ Uluslararası arenade lojistik alanda öncü bir firma ve marka olarak komple çözüm hizmeti sunarken,müşteriye özel hizmet alternatifleri üreterek sektördeki hedeflerini sürekli yükseltmek ve yeni teknoloji fırsatlarını değerlendirmek. VİZYONUMUZ Kaliteli ve eğitilmiş işgücü,yüksek teknoloji araçları ve gelişmiş sistemler kullanarak stratejik iş ortaklıklarımızı arttırmak ve lojistik sektöründe uluslararsı marka olmak. 5

6 DEĞERLERİMİZ -Öncülük -Uzmanlık -İstikrar -Ülke ekonomisine ve eğitime katkı -Dürüstlük -Müşteri memnuniyeti odaklı çalışma -Çevreye duyarlılık -Saygı YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Durmuş DÖVEN Yönetim Kurulu Bşk. Yardımcısı ve Üyesi Egemen DÖVEN Yönetim Kurulu Üyesi Afife VARDAR Yönetim Kurulu Üyesi H.Rasih BOZTEPE Yönetim Kurulu Üyesi Cem AKSOY Yetki Sınırları:Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri,TTK nın ilgili maddelerinde belirtilen sınırlar içerisindedir. Yönetim Kurulunun görev süresi 3 yıldır. DENETÇİLER Denetçi Kayıhan Özdemir TURAN Yetki Sınırları: Denetim Kurulunun yetki,görev ve sorumlulukları Esas Sözleşmemizde TTK nın ilgili maddelerinde belirtilen sınırlar çerçevesindedir. Denetçilerin görev süresi 1 yıldır. 6

7 REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 2009 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI G Ü N D E M İ 1. Açılış ve Başkanlık Divanının teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, yılı faaliyetleri hakkında yönetim kurulu ve denetçi raporlarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, yılı SPK Seri XI, No: 29 sayılı Tebliğe göre hazırlanmış konsolide bilanço ve gelir tablosu ile 2009 yılı VUK a göre hazırlanmış bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Şirket in VUK a göre hazırlanmış 2009 yılı mali tablolarında ve UFRS ye göre hazırlanan mali tablolarında oluşan dönem karının Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı doğrultusunda pay sahiplerine dağıtılması konusunda, yönetim kurulu önerisinin Genel Kurul un tasvibine sunulması, 6. Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçinin şirketin 2009 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7. Şirketin 2010 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi için Yönetim Kurulu tarafından önerilen Çağdaş Bağımsız Denetim S.M.M. A.Ş nin Genel Kurul onayına sunulması, 8. Denetçi nin seçimi, görev süresinin tespiti, 9. Türk Ticaret Kanunu 315. madde uyarınca atanan yönetim kurulu üyesi Egemen Döven in üyeliğinin onaylanması, 10. Türk Ticaret Kanunu 334. ve 335. maddeleri gereğince izin alınması. 11. Şirket ortaklarının 2009 yılı içerisinde 3.kişiler lehine vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpotekler konusunda ve elde ettikleri gelir ve menfaatler konusunda bilgi verilmesi, 12. Yönetim Kurulu üyelerine ve Denetim Kurulu üyelerine 2010 yılında verilecek ücretin tesbiti, 13. Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve sayılı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda hazırlanan ve Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Bilgilendirme Politikası nın Genel Kurul un bilgisine sunulması, 14. Kısmi bölünmeye esas alınacak tarihli bilânço ve gelir tablolarının görüşülmesi, tarihli bilânçolar esas alınarak yapılan kısmi bölünme işlemine ait Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2010/49 E. ve 2010/65 K. sayılı dosyasına sunulan bilirkişi raporunun okunarak ortaklara bilgi verilmesi, 16. Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I No: 26 Tebliği nin 11. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri ile ilgili sair mevzuat çerçevesinde şirketimiz ile Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi arasında imzalanmış olan Kısmi Bölünme Sözleşmesi nin ve kısmi bölünme sonucu iktisap edilecek hisselerin bilânço karına hak kazanacağı zamanın müzakeresi ve tasdik edilmesi, 17. Kısmi bölünmenin onaylanması halinde, kısmi bölünme sonrasında Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin halka arzı ile ilgili olarak, şirketimizce kısmi bölünme neticesinde iktisap edilecek Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinin yönetim kurulunca belirlenecek oran ve şekilde halka arzı için şirketimiz Yönetim Kurulu na yetki verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması, yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul onayına sunulması, 19. Dilekler ve temenniler. 7

8 REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2009 YILINA AİT (A) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanının teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, 3. Şirket in VUK a göre hazırlanmış 2009 yılı mali tablolarında ve UFRS ye göre hazırlanan mali tablolarında oluşan dönem karının Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı doğrultusunda pay sahiplerine dağıtılması konusunda Yönetim Kurulu önerisinin Genel Kurul un tasvibine sunulması, 4. Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I No: 26 Tebliği nin 11. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri ile ilgili sair mevzuat çerçevesinde şirketimiz ile Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.arasında imzalanmış olan Kısmi Bölünme Sözleşmesi nin müzakeresi ve tasdik edilmesi, 5. Kısmi bölünmenin onaylanması halinde, kısmi bölünme sonrasında Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin halka arzı ile ilgili olarak, şirketimizce kısmi bölünme neticesinde iktisap edilecek Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinin Yönetim Kurulunca belirlenecek oran ve şekilde halka arzı için şirketimiz Yönetim Kurulu na yetki verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması, 6. Dilekler ve temenniler. REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2009 YILINA AİT (B) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanının teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, 3. Şirket in VUK a göre hazırlanmış 2009 yılı mali tablolarında ve UFRS ye göre hazırlanan mali tablolarında oluşan dönem karının Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı doğrultusunda pay sahiplerine dağıtılması konusunda, yönetim kurulu önerisinin Genel Kurul un tasvibine sunulması, 4. Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I No: 26 Tebliği nin 11. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri ile ilgili sair mevzuat çerçevesinde şirketimiz ile Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında imzalanmış olan Kısmi Bölünme Sözleşmesi nin müzakeresi ve tasdik edilmesi, 5. Kısmi bölünmenin onaylanması halinde, kısmi bölünme sonrasında Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin halka arzı ile ilgili olarak, şirketimizce kısmi bölünme neticesinde iktisap edilecek Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinin yönetim kurulunca belirlenecek oran ve şekilde halka arzı için şirketimiz yönetim kuruluna yetki verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması, 6. Dilekler ve temenniler. 8

9 Reysaş; lojistik (Lojistik taşımacılık ve depolama hizmetleri) ve taşımacılık (karayolu, denizyolu ve demiryolu)olmak üzere iki ana alanda hizmet vermektedir. 9

10 A- REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde-1 Ankara Ticaret Sicilinin numarasında kayıtlı REYSAŞ OTO KİRALAMA TURİZM VE TAŞIMACILIK LİMİTED ŞİRKETİ T.T.K nın 152 maddelerine göre nevi değiştirilmek suretiyle aşağıda adları, soyadları, uyrukları, unvanları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketleri ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1- İ.YALÇIN ÇEVİKEL T.C.Uyruklu Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA 2- RIFAT VARDAR T.C. Uyruklu Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA 3- DURMUŞ DÖVEN T.C.Uyruklu Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA 4- MUSTAFA H. ULUĞKIIZILKEÇELİ T.C. Uyruklu Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA 5- EROL DÖVEN T.C. Uyruklu Cinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA ŞİRKETİN ÜNVANI: Madde 2-Şirketin ünvanı REYSAŞ TAŞIMACILIK VE LOJİSTİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu sözleşme de kısaca Şirket olarak anılacaktır. 10

11 ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU: Madde-3 Her tür vasıtalarla kara, deniz ve havada yük ve yolcu taşımacılığı yapmak, satın aldığı vasıtaları kiraya vermek, araç kiralamak ve bunlarla yük ve yolcu taşımacılığı yapmak, nakil vasıtaları acenteliği ve bayiliği yapmak, nakil araçlarının ticareti ile uğraşmak, karayolu vasıtalarının bakım ve onarımlarını, petrol ve ürünlerinin alınması satılması dağıtılması stoklanması bayiliği, akaryakıt istasyonları kurulması, petrol ve akaryakıtın ve tüm ürünlerinin yurt içi ve yurt dışı nakliyesini yapmak. Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamında faaliyetlerde bulunmak.karayolu yurtiçi lojistik işletmeciliği yapmak. Ayrıca taşınabilir malların yurt içi ve yurt dışı taşınması uluslar arası nakliyecilik, fuel oil ve madeni yağ alım satımı, dağıtımı, bayiliği tekstil elektronik, deri, mobilya, kağıt ve bilumum ürünler almak, satmak. Karayolu taşımacılığı ve karayolu vasıtalarının bakım ve onarımını yapmak. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olmak şartı ile Mümessillik ve komisyonculuk yapar, taahhüt işleri ile uğraşır, ihalelere iştirak eder. İştigal konusu ile ilgili ithalatı, dâhili ticareti ve mümessilliğini yaptığı makine, alet ve cihazların rantabl çalışmasını sağlamak amacı ile bakım hizmetleri görür. Bu işler için gerekli tesisler kurar, kiralar ve işletir. Yabancı sermaye mevzuatı çerçevesinde yatırım mukaveleleri akdeder. İthalat ve ihracat ve dâhili ticaretini yaptığı hammaddede yarı mamul ve mamul maddelerinin iç ve dış pazarlarda daha iyi pazarlanabilmesi için her çeşit organizasyonlar kurar ve kurulmuş organizasyonlara katılır. Konusu ile ilgili her türlü üretim ve danışma servisleri kurarak işletmeye yüklenir. Gerçek ve tüzel yerli ve yabancı şirketler kurar kurulmuş şirketlere iştirak eder. Konusuna giren işler için gerekli her türlü tesisat, teçhizat vasıtaları satın alır, kiralar, gayrimenkul satın alır, inşa eder, satar ve başkalarına kiralar ve kiraya verir, şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açar, mevzuu ile ilgili bu faaliyetleri için faydalı know-how izin ruhsatname, ihtira beratı, imtiyaz alameti farika gibi hakları ihtiva eder, kullanır ve üçüncü şahıslara kısmen ya da tamamen kiralar, devreder, başkalarına ait olanları devralır, kuracağı tesis için gerek iç ve dış kredileri, dâhili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin eder ve bunlar için gerekli her türlü tasarrufta bulunur. Nakil vasıtaları acenteliği ve bayiliği yapar. Bilgi işlem makineleri alır, satar, dağıtımını yapar. Şirket, yukarıda sayılan iş ve hizmetleri, alım ve satımın, dağıtımın paketlenmesini yapmaya yetkili kılınmıştır. Şirket, gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, gerek doğrudan gerekse üçüncü kişilerden ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, gerek doğrudan gerekse üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir; üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar haricinde, gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola veya yeşile terk, parka terk, taksim, takas, Cins tashihi, ifraz, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil gereken tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. Şirket, karayolları ile uluslararası yolcu ve eşya taşımacılığı, kara yolu ile uluslararası eşya ve yolcu taşımacılığı acenteliği ve kara yolu ile uluslararası nakliye komisyonculuğu yapabilir. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kayıt ve şartıyla her türlü hisse senedi, tahvil, bono, vesair sermaye piyasası araçlarını İMKB de veya İMKB dışında resmi ve özel şirket ve kurumlardan alabilir veya satabilir. Şirket ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde her türlü tüzel veya hakiki şâhısa bağış ve yardımda bulunabilir.şirket in amaç ve konusunda değişiklik yapılması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun izinlerinin alınması gereklidir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: Madde-4 Şirketin merkezi İstanbul ili, Sancaktepe ilçesidir. Adresi: Samandıra, Abdurrahman Gazi Mahallesi, Elmas Caddesi No: 6 dır. Şirketin şubeleri ; İstanbul yolu 7.Km No:212 Yeni Mahalle/ ANKARA, Eskişehir yolu 10 KM. Yukarı kirazca / ADAPAZARI, Çağlayan Köyü girişi Sarıyerler mevkii Çağlayan/Bursa, Aydın Yolu Kenarı Kuşburnu Çıkışı Torbalı/İZMİR, Adana - Mersin karayolu üzeri 9.Km. No:527 Seyhan/ADANA. dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sanayi ve Ticaret bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve yurt dışında yürürlükteki kanunlara uygun olarak ve Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı sermaye Genel Müdürlüğü, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer makamlara bildirimde bulunarak şubeler, muhabirlikler ve irtibat büroları açabilir. 11

12 ŞİRKETİN SÜRESİ: Madde-5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE VE PAYLARIN NEVİ: Madde-6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 14/336 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (birmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1- TL (bir Türk Lirası) itibari değerle (birmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş TL (ellidokuzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerde (ellidokuzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Sermaye arttırımından sonra A Grubu paylar TL, B Grubu paylar TL, C Grubu paylar TL olmuştur. Şirket in önceki TL (ellimilyon Türk lirası) sermayesinin tamamı pay sahipleri tarafından ödenmiştir. Şirket bu kez artırılan TL (dokuzmilyon Türk Lirası) sermayenin TL (dokuzmilyon Türk Lirası ) lık kısmının; 2007 dönem karından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilecek olan 2007 yılı karı karşılığında pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilecektir. Yönetim kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmağa yetkilidir. Şirketin sermayesi Türkiye Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Her biri 1.-TL nominal değerde olan A Grubu, B Grubu paylar nama, C Grubu paylar hamiline yazılıdır. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. T.T.K. nın 404.ncü maddesi saklıdır. Şirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle taahhüt edilecek şekilde çıkartılabilir. Bu ana sözleşmede belirtilen kısıtlamalara tabi olarak ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasası mevzuatı gereğince gerekli tüm izinlerin alınması ve gerekli Ana Sözleşme değişikliğinin yapılması şartı ile, A Grubu pay sahipleri, şirket e yapacakları talep sonucunda her zaman; A Grubu paylarını C Grubu paylara dönüştürebilirler ve B Grubu pay sahipleri, Şirket e yapacakları talep sonucunda her zaman, B Grubu payları C Grubu paylara dönüştürebilirler. Sermaye artırımlarında, her pay sahibi, şirket teki payı oranında arttırılan sermayeden pay alma hakkına sahiptir. Böyle bir dönüşüm talebi olması halinde, şirket in Yönetim Kurulu, dönüşümün en kısa zamanda gerçekleştirilmesi için derhal gerekli tüm adımları atacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: Madde-7 C Grubu hisse senetleri, mevzuat çerçevesinde serbestçe devredilebilir. 7.1 A ve B Grubu hissedarlar hisselerini aynı gruptan diğer hisse sahiplerine serbestçe devredebilir. Bu devirler hiçbir kayda bağlı olmaksızın Şirketçe pay defterine kaydolunur. Şirketteki hisselerini kendi bağlı kuruluşu olmayan ve üçüncü bir tarafa ( Devralan ) satmak veya devretmek isteyen A Grubu veya B Grubu hissedar ( Devreden ), söz konusu hisselerle ilgili olarak aynı hisse grubunda yer alan diğer hissedarlara ( Diğer Hissedarlar ) aşağıdaki şekilde ön alım hakkı verecektir. a) Devreden, satılacak veya devredilecek hisselerin ( Teklif Edilen Hisseler ) sayısını, muhtemel Devralanın kimliğini, her bir hisse fiyatını ve muhtemel devrin diğer şartlarını belirten bir yazılı bildiriyi ( Devir Bildirisi ) taahhütlü mektupla Diğer Hissedarlar a gönderecektir. Muhtemel Devir işleminin iyi niyet ilkelerine dayanması gerekir. Devreden, talep üzerine, Devralan ın Teklif edilen Hisseler i satın almak için teklif ettiği veya kabul ettiği şartları ve Devralan la ilgili olarak herhangi bir Hissedar ın makul olarak talep ettiği ilave bilgileri içeren dokümanların bir kopyasını Diğer Hissedarlar a verecektir. b) Devir Bildirisi nin alınmasını izleyen on beş (15) gün içinde, Diğer Hissedarlar Teklif Edilen Hisseler i Devir Bildirisi nde belirtilen fiyat ve şartlarla satın almak isteyip istemediklerini yazılı olarak Devreden e bildireceklerdir. 12

13 c) Teklif edilen Hisseleri in Diğer Hissedarlar tarafından 7.1(b)no lu maddeye uygun olarak satın alınmak istenmesi durumunda. Devreden bu hisseleri Diğer Hissedarlara satacaktır. Teklif Edilen Hisseleri birden fazla hissedarın satın almak istemesi durumunda Teklif Edilen Hisseler Diğer Hissedarlar ın Devir Bildirisi nin tarihi itibariyle Şirket teki hisseleri oranında bu hissedarlara tahsis edilecektir. d) Teklif Edilen Hisseleri satın alan Diğer Hissedarlar Teklif Edilen Hisselerin tamamının satın alma işlemini Devir Bildirisi nin alınmasını izleyen altmış (60) gün içinde tamamlamak zorundadır. Bu süre, resmi onayların alınması için gerekli süre kadar Yönetim Kurulu tarafından uzatılır. e) Diğer Hissedarlar dan birinin veya daha fazlasının Teklif Edilen Hisseleri satın almak istediklerini 7.1(b) no lu maddede belirtilen on beş (15) günlük süre içinde yazılı olarak teyit etmemeleri halinde ya da Teklif Edilen Hisselerin tamamının satın alma işlemini 7.1(d) maddesinde belirtildiği gibi altmış (60) günlük süre içinde tamamlamadıkları takdirde Devreden Teklif Edilen Hisselerin tamamını (daha az bir kısmını değil), Devir Bildirisi nin tarihini izleyen yüz yirmi (120) gün içinde 7.5 no lu maddenin hükümlerine tabi olmak şartıyla Devir Bildirisi nde belirtilen fiyattan daha düşük olmayan bir fiyatla ve Devir Bildirisi nde yer alan şartlardan daha elverişli olmayan diğer şartlarla Devralan a satabilir veya devredebilir. 7.2 Diğer Hissedarlar a yapılan teklifin hüküm ve şartlarında herhangi bir değişiklik yapılması halinde Diğer Hissedarlar a yeni bir ihbarnamenin gönderilmesi ve yukarıdaki 7.1(a) no lu maddeye uygun olarak yeni bir teklifin yapılması gerekir. Bu hüküm, yukarıdaki 7.1(e) no lu maddede belirtilen yüz yirmi (120) günlük süre aşıldığı takdirde de uygulanacaktır ve 7.2 no lu madde, hisselerin A Grubu veya B Grubu bir hissedar tarafından o hissedarın bağlı kuruluşlarından herhangi birine devredilmesi halinde uygulanmayacaktır. Şu şartlarda ki: Devralan ın daha sonraki bir tarihte o hissedarın bağlı kuruluşu olmaktan çıkması halinde, devreden hissedar bağlı kuruluş halinin sona ermesinden önce devredilen hisselerin söz konusu bağlı kuruluş tarafından o hissedara veya o hissedarın başka bir bağlı kuruluşuna devredilmesini sağlayacaktır. 7.4 Yukarıda 7.1, 7.2 ve 7.3 de belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu hisse devirlerini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir. 7.5 Bağlı Kuruluş ifadesi, A Grubu veya B Grubu hissesi olan herhangi bir hissedarla ilgili olarak o hissedarı kontrol eden veya o hissedar tarafından kontrol edilen ya da o hissedarla birlikte kontrole tabi olan diğer herhangi bir kişi, firma veya tüzel kişilik veya hissedarlardan birinin diğer mevcut bir hissedarın veya onun bağlı kuruluşunun çalışanı olması halinde bu diğer hissedar veya onun bağlı kuruluşu anlamına gelir. Kontrol aşağıdaki durumlardan birinin vaki olması halinde var kabul edilecektir. a) Bir veya birlikte hareket eden daha fazla tarafın doğrudan veya kontrolü altında diğer kişiler veya şirketler aracılığıyla dolaylı yoldan bir diğer tarafın o tarafın Genel Kurulunda kullanılan oyların yüzde ellisinden (%50) fazlasını kullanma hakkına sahip hisselerine sahip olması veya b) Şirket olmayan bir tarafın faaliyetlerini mutat olarak birlikte hareket eden bir veya daha fazla kişinin (etkilenen tarafın Yönetim Kurulu veya üst yönetiminin üyeleri hariç) talimatlarına uygun olarak yönetilmesi veya c) Esas faaliyet alanı portföy yatırımını ve yönetimi ( Yatırım Fonları ) olan iki taraf arasında bir devir söz konusu olduğunda her iki tarafın çoğunluğunun aynı kişi veya kuruluşa ya da onun bağlı kuruluşlarından herhangi birine ait olması veya aynı kişi veya kuruluş ya da onun bağlı kuruluşlarından herhangi biri tarafından yönetilmesi 7.6 A Grubu hisselerinin Bağlı Kuruluş dışında üçüncü kişilere devrinde B Grubu hisse sahiplerinin veya temsilcilerinin salt çoğunluğunu veya B Grubu hissedarları temsilen Yönetim Kurulu na seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin Yönetim Kurulu toplantısında hazır bulunmaları ve ilgili karar lehinde oy kullanmaları gerekir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde-8 a) Kuruluşu: Şirketin işleri ve yönetimi 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin üçü (3) A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun kendilerini temsilen göstereceği adaylar arasından, ikisi(2) B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun kendilerini temsilen göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. b) Görev süresi: Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir. c) Yönetim Kurulu Görevleri: Şirketin yönetimi ortaklarla üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu gerek kanunlar ve gerekse ana sözleşme ile Genel Kurul un kararını gerektirmeyen şirketin çalışma kanunlarına ilişkin bütün işleri ve hukuki işlemlerin tümü için karar almaya, uygulamaya ve şirketi temsil ve ilzam etmeye yetkilidir. d) Görev Bölümü: Yönetim Kurulu üyeleri, seçilmelerini izleyen ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. e) Yönetim Kurulu Toplantıları: 13

14 Yönetim Kurulu en az üç ayda bir ve şirket işleri gerektirdikçe Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısı,toplantı tarihinden en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine elden teslim edilir veya taahhütlü mektup, faks, telgraf veya teleksle gönderilir. Toplantılar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun uygun gördüğü başka bir yerde yapılır. Yönetim Kurulu asgari 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanabilir ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir. ŞİRKETİN TEMSİLİ, İLZAMI VE İMZA ŞEKLİ: Madde-9 Şirketin üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkilerinin hepsinin veya bir kısmının Türk Ticaret Kanunu 319 maddesi hükmü çerçevesinde murahhas üyelere, yönetim kurulu üyesi veya yönetim kurulu üyesi olmayan şirket hissedarlarına, şirket hissedarları olmayan müdürlere devir edebilir. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ: Madde-10 Genel Kurul gerek hissedar, gerek hissedar olmayanlar arasından en çok üç yıl süre ile görev yapmak üzere bir veya en çok iki denetçi seçerler. Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun inci maddelerinden sayılan ödevlerin yapılmasıyla görevlidir. Denetçiler ayrıca şirketin iyi bir şekilde idaresini temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunma ve icap ettiği takdirde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı tayine Kanunun 354.ncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidir. Denetçiler Kanun Ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ: Madde-11 Yönetim Kurulu Üyelerine ve denetçilere ödenecek ücret veya huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenir. GENEL KURUL: Madde-12 a)davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önceden yapılmalıdır. b)toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Şirketin hisselerinin en az %5 ini elinde bulunduran herhangi bir Hissedarın talebi üzerine Olağanüstü Genel Kurul ayrıca toplanabilir. c)toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları, şirketin merkezinin bulunduğu İSTANBUL İl inde veya şubelerin bulunduğu illerde toplanır. d)toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 372 inci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. (e)oy Verme Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu vekil, hissedar tarafından verilmiş bir vekaletnameye sahip olacaktır ve Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış bir vekaletname ile oy kullanır. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. f)başkanlık Divanı Seçimi ve Hazır Bulunanlar Cetveli: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder,başkanın bulunmaması halinde bu görevi başkan vekili yapar.başkan vekili de yok ise Başkan Genel Kurulca seçilir. Genel Kurulda ayrıca bir katip bir oy toplayıcı üye seçilir. Böylece başkanlık divanı, teşekkül eder. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekil ve mümessillerin isimleri ile adresleri, hisseleri ve oylarının miktarını gösteren bir cetvel düzenleyecek toplantıda hazır bulunanlar tarafından imza edilir. 14

15 g)toplantı Gündeminin Müzakeresi ve Toplantı Tutanağı: Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için bunların bir tutanağa bağlanması, kararlara muhalif kalanların muhalefet sebeplerini belirtmeleri, başkanlık divanı ve hükümet komiseri tarafından imza edilmesi gerekir. h)oyların Kullanma Şekli: Genel Kurulu toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak şirket sermayesi onda birini temsil eden hissedarlar veya temsilcilerinin talebi halinde gizli oya başvurmak zorunludur. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI: Madde-13 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin bulunmadığı toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. İLANLAR: Madde-14 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438.nci maddeleri hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEMİ VE BAĞIMSIZ DENETİM Madde Şirket in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer Hissedarlar, Şirket in kanuni denetçisine ek olarak ayrıca Şirket dışından bağımsız bir denetçi daha seçebilirler. Şirket in altı aylık ara mali tablo ve yıllık mali tabloları ile hesapları bağımsız denetim firması tarafından denetlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. Bağımsız denetçinin seçiminde Sermaye Piyasası Kurulu nun bağımsız denetçinin onaylanması ve bağımsız denetim esasları ile ilgili hükümler uygulanır KAR IN TESBİTİ VE DAĞITIMI: Madde-16 Şirket in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirket çe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği yönetim kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasası Kurulunun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 15

16 TAHVİL İHRACI: Madde-17 Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki diğer mevzuat uyarınca hükümlerine uyularak tahvil, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil çıkarabilir. Tahvil ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanununun 13. Maddesi uyarınca Yönetim Kuruluna devredilmiştir. KAR VE ZARAR ORTAKLIĞI, FİNASMAN BONOSU VE BORÇ SENEDİ ÇIKARILMASI: Madde-18 Şirket, yürürlükteki Kanun ve kararname hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun belirleyeceği usul ve esaslar dairesinde Kar ve Zarar Ortaklığı Belgesi, Finansman Bonosu ve Borç Senedi çıkarabilir. Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin ihraç yetkisi mevzuatın izin verdiği durumlarda Yönetim Kuruluna devredilmiştir. YEDEK AKÇE: Madde-19 Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçeler şirket sermayesinin %20 sine varıncaya kadar ayrılır.kanuni yedek akçe bu orana göre azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Yedek akçelerin sarf olunması hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467.nci maddeleri hükümleri saklıdır. KANUN HÜKÜMLERİ: Madde-20 Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. REKABET YASAĞI: Madde-21 Bu madde Ana Sözleşme metninde çıkarılmıştır. GEÇİÇİ MADDE: Madde-1 Bu madde ana sözleşme metninden çıkarılmıştır. Madde -2 Bu madde Ana Sözleşme metninde çıkarılmıştır. Madde-3 Payların nominal değeri 1.- Yeni TL iken 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı değişmemiştir. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. 16

17 B-FAALİYETLER İLE İLGİLİ BİLGİLER: 1. İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ETMENLER, YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKASI, DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Şirketimiz gerek özkaynaklar gerekse de borçlanma ile finanse ettiği TMO ya teslim edeceği depo yatırımlarını 12 bölgenin 12 sinde de yatırımlarını tamamlamış ve TMO ya teslim etmiştir. Bu depolarla ilgili olarak sözleşme gereği her üç ayda bir düzenlenen faturalar karşılığı kira geliri elde edilmektedir. Maddi duran varlık yatırım harcamaları tamamlandığı için bu dönemde maddi duran varlıklarda bir artış olmamıştır. ÇIKARILMIŞ MENKUL DEĞERLER: Şirketimizin itibariyle A grubu ortaklarına ait nama yazılı adet, B grubu ortaklarına ait nama yazılı adet payı bulunmaktadır. 2. SEKTÖREL GELİŞMELER VE FAALİYETLER İLE İLGİLİ BİLGİLER a) Sektörel Gelişmeler: Reysaş 2009 yılı bir yıllık dönemi içinde yurtiçi ve yurtdışında sağlıklı gelişmesini sürdürmüş, sağlamış olduğu hizmetler yönünden hedeflerinde bir sapma olmamıştır. Bu dönemde, dünya genelinde ekonomik şartlarda oluşan bozulma nedeniyle şirketin iş ve yatırım programında herhangi bir revizyona gidilmemiştir. b) Satışlar Ocak Aralık 2009 dönemi konsolide brüt satışlarımız önceki yıl aynı döneme göre % 18,91 azalışla TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalış büyük ölçüde ekonomik krizin etkilerinin 2009 da devam etmesi sonucu yurtiçi ve yurtdışı satışlarımızdaki azalışdan kaynaklanmıştır. Ocak-Aralık 2009 dönemi net satışlarımızın hizmet türlerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir. BRÜT SATIŞLAR 2009/ /12 TÜRÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) YURTİÇİ SATIŞLAR OTO TAŞIMA LOJİSTİK DEMİRYOLU AKARYAKIT DEPOLAMA TAŞIT MUAYENE DİĞER YURTDIŞI SATIŞLAR LOJİSTİK TOPLAM TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU, YATIRIMLAR Topluluğun yapılmakta olan yatırımlarıyla ilgili olarak alınan yatırım teşvik belgeleri kapsamında Kurumlar Vergisi açısından sağlanan istisnadan faydalanamamakta olup sadece KDV istisnalarından yararlanılmaktadır. Topluluğun hâlihazırda devam eden 2 adet Yatırım Teşvik belgesi bulunmaktadır. 4. TEMEL RASYOLAR Şirketin ve mali dönemlerine ilişkin bazı mali oranları aşağıdaki tabloda verilmiştir. 17

18 RASYOLAR Brüt Faaliyet Karı(%) Brüt Kar/Net St. 23,1% 13,9% Net Faaliyet Karı(%) Net Kar/Net Sat. 16,0% 12,1% Net Karlılık (%) 3,3% -2,6% Cari Oran (%) Kısa V.B / Dön.V 0,57 0,54 Toplam Borçlar/Toplam Varlıklar(%) 0,69 0,73 Toplam Borç/Özkaynaklar(%) 2,25 2,74 Varlık Dönme Çabukluğu(%) Net S/T.V. 0,56 0, da gerek Brüt Faaliyet Karı oranı, gerek Net Faaliyet Karlılık Oranı ve gerekse de Net Karlılıkta önemli artışlar olmuştur. Toplam Borçların Toplam Varlıklara oranında ve Varlıkların Dönme Çabukluğunda ise cari dönemimizde bir düşüş söz konusudur. 5. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Reysaşın başlıca finansman kaynaklarını, faaliyetler sonucunda yaratılan fonlar ile yurt içi ve yurt dışında kurulu finans kuruluşlarından temin edilen kısa ve uzun vadeli krediler oluşturmaktadır. Reysaş ın daki kısa vadeli finansal borçları bir önceki yıla göre % 10,00 azalmış, uzun vadeli kaynaklarda ki azalış ise aynı dönemde % 15,75 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz ve bağlı kuruluşlarının faaliyetlerinin yasalara, esas sözleşmelere ve şirket içi prosedürlere uygun yapılıp yapılmadığı, şirketimiz bünyesinde bulunan iç denetim müdürlüğü denetim elemanlarınca ve denetim komitesince periyodik olarak denetlenmekte ve olası aksaklıklar ve eksiklikler raporlanmaktadır. 6. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Şirketimizin ödenmiş sermayesi TL dir. Kayıtlı Sermaye Sistemine geçiş için tarih ve 199 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Madde 6 ile Sermaye ve Payların Nevi başlıklı maddesi ile ilgili olarak Kayıtlı Sermaye Sisteminin kabul edilmesi ve Kayıtlı sermaye Tavanının TL (Birmilyar TL.) olması için Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli alınmış olup, Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 6366 sayılı yazısı ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçilmiştir. 18

19 7. ÜST YÖNETİMİN ADI, SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBESİ Dönem sonu itibariyle Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir. Adı ve Soyadı DURMUŞ DÖVEN MEHMET BEZAL HASAN RASİH BOZTEPE KAMİL UYSAL RUDOLF FERDİ HEIGLMAYER Ünvanı YÖNETİM KURULU BAŞKANI ve MURAHHAS AZA İŞ GELİŞTİRME VE LOJİSTİK DİREKTÖRÜ AKARYAKIT DİREKTÖRÜ MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ GENEL KOORDİNATÖR Durmuş DÖVEN Yönetim Kurulu Başkanı Murahhas Aza 1989 yılında Reysaş ı kurdu, daha sonra inşaat, ithalat ve üretim alanlarında yatırımlar yaptı. Halen Reysaş ın ve Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Reysaş Taşıt Muayene İstasyonları A.Ş nin Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Ankara Hacettepe Üniversitesi ve Eskişehir Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. Mehmet BEZAL İş Geliştirme ve Lojistik Direktörü 1956 Kastamonu doğumludur. İş yaşamına 1979 yılında Türk Fiat A.Ş. de başladı.daha sonra Opel Türkiye Ltd.Şti. ve Arkas Grubunda çeşitli kademelerde üst düzey yönetici olarak çalışmıştır dan itbaren şirketimizde Lojistik ve İş Geliştirmeden sorumlu direktör olarak devam etmektedir.gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine mühendisliği mezunudur. Hasan Rasih BOZTEPE Akaryakıt Direktörü İş yaşamına 1989 yılında Işıklar Holding de proje mühendisi olarak başlamıştır.birçok otomotiv firmasında yönetici olarak çalıştıktan sonra 2000 yılında Reysaş a başlamış ve halen Reysaşta akaryakıt direktörlüğü ünvanı ile görevine devam etmektedir. Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliğinden 1988 yılında mezun olmuştur.istanbul Teknik Üniversitesinde Yüksek lisansını tamamlamış olup halen aynı üniversitede doktora çalışmasına devam etmektedir. Kamil UYSAL Mali İşler Direktörü İş yaşamına 1980 yılında Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş. de personel ve muhasebe sorumlusu olarak başlamış, daha sonra Eczacıbaşı Holding, Uzel Holding ve Sanko Holding bünyesinde yer alan çeşitli firmalarda mali işlerden sorumlu üst düzey yönetici olarak çalıştıktan sonra 2009 yılında Reysaş bünyesine katılmıştır Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. Rudolf Ferdi HEIGLMAYER Genel Koordinatör 1998 yılından beri Reysaş da genel koordinatör olarak çalışmaktadır yılları arasında Carlton Senatör otel de koordinatör olarak çalışmıştır. Alman Lisesi ve Münich Üniversitesi İşletme bölümü mezunudur. 19

20 8. YIL İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR HAKKINDA BİLGİLER Yıl içinde yapılmış bir bağış yoktur. 9. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ VE ÇALIŞANLARA SAĞLANAN HAKLAR Reysaş, çağdaş yönetim anlayışı, yasalar ve standartlar çerçevesinde teknolojik değişim ve gelişmeler doğrultusunda çalışma ortam ve koşullarını sürekli iyileştirmeyi, çalışanlarını ve ilişkide bulunduğu tüm tarafları bilgilendirmeyi hedeflemektedir. Şirketin ortalama personel sayısı 269 kişidir. ( : 367) 20