Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Şirket Değerlemeleri

Transkript

1 VI. PwC Fuarı Çözüm OrtaklığıPlatformu Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Şirket Değerlemeleri 12 Aralık 2007

2 Seminer İçeriği Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

3 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

4 Kuzey Amerika da Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2007 yılının ilk 6 ayında 1,047 trilyon Dolar olarak gerçekleşti. Birle şme ve Satın Alma Değeri (Kuzey Amerika) Dünya da birleşme ve satın alma işlemleri 2001 ile 2003 yılları arasında azalma göstermişve 2004 ten itibaren bir artış trendine girmiştir yılının ilk yarısında toplam değeri 1,047 trilyon ABD$ olan adet satın alma ve birleşme işlemi gerçekleşmiştir. (Milyar ABD$) ,047 1, ,573 1, Haz.07 Kaynak: Mergermarket, Deal Drivers North America Q ,000 4,000 2, , Birleşme ve Satın Alma İşlem Sayısı(Kuzey Amerika) 4,307 1,444 1,804 2, , , Haz.07 Kaynak: Mergermarket, Deal Drivers North America Q $5m - $14.9m $15m - $100m $101m - $250m $251m - $500m >$501m Değer belirtilmemiş $5m - $14m $15m - $100m $101m - $250m $251m - $500m >$501m Slide 4

5 Kuzey Amerika da 2007 nin ilk yarısında gerçekleşen işlemler Eneri ve Finansal Hizmetler sektörlerinde yoğunlaşmıştır. Birleşme ve satın alma işlemlerinde en büyük payı%22 ile Enerji, Maden, Petrol ve Gaz sektörü oluşturmuştur. Enerji, finansal hizmetler, sanayi ve teknoloji sektörleri toplam işlemlerin yaklaşık %58 ini oluşturmaktadır. Diğer 18% Telekomünikasy on 9% Teknoloji 5% Sektör Bazında Birleşme ve Satın Alma İşlemleri (Kuzey Amerika) Sağlık Sektörü 7% Enerji, Maden, Petrol & Gaz 22% Kaynak: Mergermarket, Deal Drivers North America Q Endüstri/Üretim /Sanay i 11% Finansal Hizmetler 20% Perakende v e Hızlı Tüketim Ürünleri 8% Slide 5

6 Avrupa da Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2007 yılının ilk 6 ayında 637 milyar Euro olarak gerçekleşti. Birleşme ve Satın Alma Değeri (Avrupa) Avrupa da 2007 yılının ilk yarısında toplam değeri 637 milyar Euro olan adet satın alma ve birleşme işlemi gerçekleşmiştir. 1, , Haz.07 Kaynak: Mergermarket, Deal Drivers Europe Q32007 Milyar Euro 5m m 15m - 100m 101m - 250m 251m - 500m > 501m 8,000 Birleşme ve Satın Alma İşlem Sayısı(Avrupa) 5,937 6,000 5,285 2,554 4,000 2, ,000 1,337 1,484 1, Haz.07 Kaynak: Mergermarket, Deal Drivers Temmuz 2006 Değer belirtilmemiş 5m - 14m 15m - 100m 101m - 250m 251m - 500m > 501m Slide 6

7 Avrupa da 2007 nın ilk yarısında gerçekleşen işlemler Enerji ve Finansal Hizmetler sektörlerinde yoğunlaşmıştır. Birleşme ve satın alma işlemlerinde en büyük payı%31 ile Finansal Hizmetler sektörü oluşturmuştur. Diğer 16% Sektör Bazında Birleşme ve Satın Alma İşlemleri (Avrupa) Sağlık Sektörü 5% Endüstri/Üretim /Sanay i 11% Enerji, finansal hizmetler, sanayi ve teknoloji sektörleri toplam işlemlerin yaklaşık %67 sini oluşturmaktadır. Teknoloji 11% Enerji, Maden, Petrol & Gaz 14% Kaynak: Mergermarket, Deal Drivers Europe Q Perakende v e Hızlı Tüketim Ürünleri 12% Finansal Hizmetler 31% Slide 7

8 2007 yılında artarak devam eden Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin 2008 yılında azalmasıbeklenmektedir 2007 yılıönemli etkenler: Şirketlerin, borç oranlarının düşmesi ve likidite oranlarının artmasıile piyasada yatırıma yönelik yüksek tutarda nakit oluşması, Yükselen petrol fiyatlarıyla birlikte körfez sermayesindeki artışın yeni yatırım alanlarıaraması, Özel sermaye şirketlerinde ( Private Equity ) büyük birikim oluşmasıyla bu şirketlerin daha büyük işlemlerde yer alabilmeleri, Teknoloji ve telekomünikasyon sektörlerindeki önemli şirketlerin internete ( genişbant alanına) büyük tutarda yatırım yapmalarıve bu amaçla şirket satın almaları, Çin ve Hindistan gibi gelişmekte olan piyasalardan gelen şirketlerin de büyük alımlar yapmaya başlamaları, Fiyatların yükselmesiyle satıcıların da satışiçin daha istekli olmaları, 2008 yılıbeklentileri: 2007 ortalarında gündeme gelen subprime krizi ve likidite sıkışıklığı, Yatırımcıgüveninin azalması, Likidite sıkışıklığının PE fonlamasında zorluklar getirmesi, Subprime krizinin bir PE krizine dönüşme ihtimali/riski. Slide 8

9 Türkiye deki Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin son üç yıldaki toplam tutarı91 milyar Dolar a ulaşmıştır yıllarıarasında Türkiye de 473 adet şirket birleşme ve satın alma işlemi gerçekleşmiştir. Değeri açıklanan işlemlerin toplam tutarının 91 milyar Dolar olduğu görülmektedir. 4 yıllık süreçteki 91 milyar Dolar ın 49.2 milyar Dolar ınıen büyük 20 işlem oluşturmaktadır. (Milyar ABD$) Birleşmeleri ve Satın Almaları * * 2007 nin ilk 11 ayında gerçekleşen işlemlerin toplamıdır. Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey DealWatch Slide 9

10 YıllarıArasında Türkiye de Gerçekleşen En Büyük 20 Birleşme ve Satın Alma İşlemi İşlemin Tamamlandığı Tarih Satışa Konu Şirket Alıcı Satıcı İşlem De ğeri (Milyar $) 1 14 Kasım 2005 Türk Telekomünikasyon A. Ş. (%55 hisse) Oger Telecom ÖİB* 6.6 Telekomünikasyon 2 13 Aralık 2005 Telsim Mobil Telekomünikasyon A. Ş. Vodafone TMSF** 4.6 Telekomünikasyon 3 11 Temmuz 2005 TüPRAŞ(%51 hisse) Royal Dutch Shell Group, Koç Holding A.Ş. Sektör ÖİB* 4.1 Enerji 4 18 Ekim 2006 Akbank T.A.S. (%20 hisse) Citigroup Haci Omer Sabanci Holding 3.1 Finansal Hizmetler 5 10 Haziran 2005 Atatürk Havalimanı Tepe - Akfen Ortakligi (TAV) 6 1 Aralık 2005 Ereğli Demir Çelik FabrikalarıT.A.Ş. (Erdemir) (%49 hisse) Devlet Hava Meydanlari Isletmesi (DHMI) 3.0 Ulaşım Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ÖIB* 2.8 Demir Çelik 7 3 Nisan 2006 Finansbank (%46 hisse) National Bank of Greece (NBG) Fiba Holding 2.8 Finansal Hizmetler 8 19 Temmuz 2007 Oyakbank ING Bank 9 10 Temmuz 2007 Sabiha Gokcen Havalimanı Limak, GMR, Malaysia Airport Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) Savunma Sanayi Müsteşarlığı 2.7 Finansal Hizmetler 2.6 Ulaşım Mayıs 2006 Denizbank (%75 hisse) Dexia Bank Zorlu Holding 2.4 Finansal Hizmetler Kasım 2007 Petkim (%51 hisse) Injaz Projects, Socar& Turcas Enerji ÖİB* 2.0 Enerji 12 7 Mayıs 2007 Halkbank (%24,98 hisse) Halka Arz Türkiye Cumhuriyeti 1.8 Finansal Hizmetler Temmuz 2005 Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş (%13 hisse) Alfa Group Consortium Çukurova Grubu 1.6 Telekomünikasyon Ağustos 2005 Türkiye Garanti Bankasi A.Ş. (%25.5 hisse) GE Consumer Finance DoğuşHolding A.Ş. 1.6 Finansal Hizmetler 15 9 Mayıs 2005 Yapıve Kredi BankasıAS (%57 hisse) Koç Finansal Hizmetler TMSF, Çukurova Grubu 1.5 Finansal Hizmetler 16 3 Mayıs 2007 İzmir Limanı EİB, Hutchison, Global TCDD*** 1.3 Ulaşım Kasım 2005 Vakıfbank (%25 hisse) Halka Arz Türkiye Cumhuriyeti 1.3 Finansal Hizmetler 18 3 Eylül 2007 UN Ro-ro (%87.90 hisse) KKR UN Ro-ro 1.2 Ulaşım Temmuz 2007 Türkiye Finans Katılım Bankası(%60 hisse) NCB Ülker - Boydak 1.1 Finansal Hizmetler 20 5 Aralık 2007 ATV ve Sabah Grubu Çalık Holding TMSF** 1.1 Medya Toplam 49.2 Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey DealWatch (*) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı(**) Tasarruf MevduatıSigorta Fonu Slide 10

11 En Büyük 20 İşlemde PwC nin danışmanlık yaptığıişlemler İşlemin Tamamlandığı Tarih Satışa Konu Şirket Alıcı Satıcı İşlem Değeri (Milyar $) 1 14 Kasım 2005 Türk Telekomünikasyon A. Ş. (%55 hisse) Oger Telecom ÖİB* 6.6 Telekomünikasyon 2 13 Aralık 2005 Telsim Mobil Telekomünikasyon A. Ş. Vodafone TMSF** 4.6 Telekomünikasyon 3 11 Temmuz 2005 TüPRAŞ(%51 hisse) Royal Dutch Shell Group, Koç Holding A. Ş. Sektör ÖİB* 4.1 Enerji 4 18 Ekim 2006 Akbank T.A.S. (%20 hisse) Citigroup Haci Omer Sabanci Holding 3.1 Finansal Hizmetler 5 10 Haziran 2005 Atatürk Havalimanı Tepe - Akfen Ortakligi (TAV) 6 1 Aralık 2005 Ereğli Demir Çelik FabrikalarıT.A.Ş. (Erdemir) (%49 hisse) Devlet Hava Meydanlari Isletmesi (DHMI) 3.0 Ulaşım Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ÖIB* 2.8 Demir Çelik 7 3 Nisan 2006 Finansbank (%46 hisse) National Bank of Greece (NBG) Fiba Holding 2.8 Finansal Hizmetler 8 19 Temmuz 2007 Oyakbank ING Bank 9 10 Temmuz 2007 Sabiha Gokcen Havalimanı Limak, GMR, Malaysia Airport Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) Savunma Sanayi Müsteşarlığı 2.7 Finansal Hizmetler 2.6 Ulaşım Mayıs 2006 Denizbank (%75 hisse) Dexia Bank Zorlu Holding 2.4 Finansal Hizmetler Kasım 2007 Petkim (%51 hisse) Injaz Projects, Socar& Turcas Enerji ÖİB* 2.0 Enerji 12 7 Mayıs 2007 Halkbank (%24,98 hisse) Halka Arz Türkiye Cumhuriyeti 1.8 Finansal Hizmetler Temmuz 2005 Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş (%13 hisse) Alfa Group Consortium Çukurova Grubu 1.6 Telekomünikasyon Ağustos 2005 Türkiye Garanti Bankasi A. Ş. (%25.5 hisse) GE Consumer Finance DoğuşHolding A.Ş. 1.6 Finansal Hizmetler 15 9 Mayıs 2005 Yapıve Kredi Bankas ıas (%57 hisse) Koç Finansal Hizmetler TMSF, Çukurova Grubu 1.5 Finansal Hizmetler 16 3 Mayıs 2007 İzmir Limanı EİB, Hutchison, Global TCDD*** 1.3 Ulaşım Kasım 2005 Vak ıfbank (%25 hisse) Halka Arz Türkiye Cumhuriyeti 1.3 Finansal Hizmetler 18 3 Eylül 2007 UN Ro-ro (%87.90 hisse) KKR UN Ro-ro 1.2 Ulaşım Temmuz 2007 Türkiye Finans Katılım Bankası(%60 hisse) NCB Ülker - Boydak 1.1 Finansal Hizmetler 20 5 Aralık 2007 ATV ve Sabah Grubu Çalık Holding TMSF** 1.1 Medya Toplam 49.2 Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey DealWatch, (*) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı(**) Tasarruf MevduatıSigorta Fonu Slide 11

12 Türkiye deki En Büyük 20 İşlem Finansal Hizmetler, Telekomünikasyon, Enerji ve Ulaşım sektörlerinde gerçekleşmiştir yıllarında, değeri açıklanan en büyük 20 şirket birleşmesi toplam 49.2 milyar Dolar değerinde gerçekleşmiştir. En büyük 20 işlem arasında 8 adet özelleştirme bulunmaktadır. En büyük 20 işlemin sektörlere göre dağılımı grafikte sunulmuştur. Enerji 12% En Büyük 20 İşlemin Sektör Bazında Dağılımı Ulaşım 16% Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey Deal Watch Demir Çelik 6% Medya 2% Telekomünikasy on 26% Finansal Hizmetler 38% Slide 12

13 Türkiye de 2007 yılında gerçekleşen işlemlerin %83 ünü 200 milyon Dolar dan büyük işlemler oluşturmaktadır. 100 Milyon Dolardan Küçük 100 ile 200 İşlemler milyon Dolar 10% Aras ıbüyüklükte İşlemler 7% İşlem Büyüklükleri 200 Milyon Dolar'dan Küçük İşlemlerin Sektörlere Göre Dağılımı Diğer 17% Finansal Hizmetler 18% Gıda & İçecek 200 Milyon Dolardan Büyük İşlemler 83% Enerji 14% Turizm 1% Endüstriy el Üretim 21% Ulaşım 8% Medy a 4% Perakende 5% Teknoloji 2% 9% Telekomünikasy o n 1% Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey DealWatch Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey DealWatch Slide 13

14 Türkiye de 2007 Yılında gerçekleşen İşlemlerin %33 ünü özelleştirmeler oluşturmaktadır yılının ilk 11 ayında işlem değeri açıklanmışolan ve toplam tutarı25.5 milyar Dolar olan 127 adet birleşme ve satın alma işlemi gerçekleşmiştir. Bu işlemlerin 8.35 milyar Dolar lık kısmı yani %33 ü özelleştirme ve TMSF ihaleleridir. Bu oran geçen yıl ise %5 ler civarındaydı yılının ilk 11 ayında gerçekleşen birleşme ve satın alma işlemlerinde toplam tutar bazında ilk iki sırayı8.3 milyar Dolar ve 3.1 milyar Dolar ile sırasıyla finansal hizmetler ve ulaşım sektörleri almaktadır. Özelleştirme ve TMSF İhalelerinin Toplam İçindeki Payı Özelleştirme v e TMSF İhaleleri 33% Kaynak: ISI Emerging Markets, Turkey Deal Watch Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 67% 2006 Yılının ilk 11 Ayında Türkiye'de Gerçekleşen Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Sektörel Dağılımı Endüstriy el Üretim 6% Ulaşım 12% Turizm 2% Enerji 4% Diğer 26% Finansal Hizmetler 32% Teknoloji 0,3% Perakende 2% Medy a 5% Telekomünikasy on 0,1% Gıda & İçecek Kimy asal Ürünler 3% 8% Slide 14

15 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

16 Birleşme ve Satın Alma Süreci Strateji belirleme Ön fizibilite Özel inceleme Alım satım işlemi İşlem sonrası entegrasyon Olası çıkış alternatifleri Strateji Belirleme Bir büyüme stratejisi olarak şirket evlilikleri Stratejik ortak / Finansal ortak Yeni sektörler veya mevcut uzmanlık alanları Dikey / Yatay entegrasyon Birleşme ve satın alma yapısı(jv, kontrol hissesi veya %100 hissedarlık) Ön Fizibilite Piyasa ön incelemesi Mevzuatın incelenmesi İşplanının hazırlanması İlk görüşmeler ve müzakereler Taslak Hisse Devir ve Ön değerleme çalışması Hissedarlık Sözleşmesi Niyet mektubu ve ilk fiyat teklifi Nihai değerleme çalışması Vergi yapılandırması Vergi planlaması Özel İnceleme Özel inceleme çalışmaları (finans, vergi, hukuk, operasyonlar, çevre, bilgi sistemleri, insan kaynakları) Fiyat müzakereleri Slide 16

17 Birleşme ve Satın Alma Süreci Strateji belirleme Ön fizibilite Özel inceleme Alım satım işlemi İşlem sonrası entegrasyon Olası çıkış alternatifleri Alım Satım İşlemi Birleşme ile ilgili sözleşmelerin hazırlanmasıve hukuki prosedürün yönetimi Hisse Devir ve Hissedarlık Sözleşmesinin imzalanması Sürecin vergi mevzuatına uygunluk açısından izlenmesi Kapanışöncesi süreç / yapılandırma Kapanışhesaplarının incelemesi / denetimi İşlem SonrasıEntegrasyon İlk 100 gün aksiyon planı Şirket/İşbirimlerinin entegrasyonu Öngörülen sinerjilerin elde edilmesi için planlama Yapılandırma işlemlerinin gerçekleştirilmesi Tanıtım ve piyasa faaliyetleri Slide 17

18 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

19 SatışAşamaları Satış Hazırlıkları Dokümanlar ve Tanıtım Kitapçığı Araştırma Pazarlama ve Ön Teklifler Özel İnceleme Çalışmasıve Bağlayıcı Teklifler Nihai Tekliflerin Alınmasıve Hukuki Dokümanların Tamamlanması Kapanış Satış stratejisinin belirlenmesi ve karara bağlanması Pazar ve şirketin operasyonlarıile ilgili ana unsurların gözden geçirilmesi Şirket profilinin hazırlanması Satış dokümanlarının hazırlanması Taslak Hukuki dokümanların hazırlanması Potansiyel alıcıların saptanması Potansiyel alıcıların detaylı incelenmesi, olası sinerji ve stratejik değer unsurlarının belirlenmesi Muhtemel alıcılar ile başlangıç müzakereleri Gizlilik anlaşmalarının imzalanmasıve Tanıtım Kitapçığı nın gönderilmesi Şirketin sürdürülebilir karınıetkileyen düzeltmelerin analizi Şirket değerlemesinin uygun değerleme yöntemleri kullanılarak yapılması Ön tekliflerin kabul edilmesi ve değerlendirilmesi Özel İnceleme Çalışması na devam edecek alıcıların ( Kısa Liste ) belirlenmesi Slide 19

20 SatışAşamaları Satış Hazırlıkları Dokümanlar ve Tanıtım Kitapçığı Araştırma Pazarlama ve Ön Teklifler Özel İnceleme Çalışmasıve Bağlayıcı Teklifler Nihai Tekliflerin Alınmasıve Hukuki Dokümanların Tamamlanması Kapanış Yönetim Sunumlarının gerçekleştirilmesi ve Kısa Liste deki yatırımcılara Bilgi Odaları nın hazırlanması Ek bilgi isteklerinin karşılanması Bağlayıcı tekliflerin alınması, netleştirilmesi, karşılaştırılması, analizi ve müzakere edilmesi Tercih edilen alıcının seçilmesi Nihai teklifin ve Hisse Devir Sözleşmesi nin şartlarının müzakere edilmesi Hukuki dokümanların ticari açıdan incelenmesi Kapanış incelemesi Kamuoyu duyumlarıve PR işleri İç iletişim Slide 20

21 SatışAşamaları- Zamanlama Pazarlama süreci Satışsüreci Satışstratejisi Pazarlama Değerlendirme/Nihai teklifler Müzakere/Tamamlanma Satışstratejisi Seçilen Alıcılarla İlişkilerin Kurulması Gizlilik Anlaşmaları Tekliflerin değerlendirilmesi ve Kısa Liste hazırlanması Hisse Devir Sözleşmesi -Taslak Sektör analizi Performans İncelemesi & Değerleme Pazarlık stratejileri Nihai özel inceleme Muhtemel alıcıların listesi Fırsatlar Tanıtım dokümanının sağlanması Bilgi Odası, Satıcıözel incelemesi, yönetim sunumları Saha gezileri Müzakereler SWOT analizi Nihai teklifler Tamamlanma Satışdokümanı Ön teklifler Tekliflerin değerlendirilmesi İlk 2 ay İkinci 2 ay Üçüncü 2 ay Dördüncü 2 ay Slide 21

22 Deal lar niye gerçekleşmez? Alıcıve Satıcıarasındaki beklenti farklılıkları Fiyatlama, devredilecek hisse oranıve sözleşme şartları Deal sürecinde beklentilerin değişmesi Deal dinamikleri: her alıcının bir yoğurt yiyişi vardır Benzer şirketler, farklıyapılar Tek alıcı& Birden çok alıcı Stratejik yatırımcı(uzun vade) & Finansal yatırımcı(kısa vade) Slide 22

23 Satışa hazırlık: ev temizliği haftada bir olmaz Alıcılara tam/eksiksiz ve güvenilir bilgi verebilmek Bilgilerin muhasebe kayıtlarıile tutarlılığı Son 2-3 yıla ait detaylıve denetlenmişbilgiler Fiyatlama konuları: şirketin değeri her bir alıcıiçin farklıdır! Fiyat = Değer Teorik fiyat ( as is ) + alıcının sinerjileri Şirket sahibinin şirketin yaratacağıdeğeri bilmesi Gelecek yılların performansınıiçeren fiyat mekanizması Slide 23

24 Özel inceleme: kim korkar due diligence dan? Niyet mektubu ve özel inceleme Due diligence: ihtiyaç duyulan bilgilerin ortaya konulması (riskler ve fırsatlar) Fiyatlama, sözleşme maddeleri, garantiler, kapanışaksiyonları Bilgi verme seviyesi (ticari sır niteliğindeki bilgiler) Vergi konuları: son 5 yıllık geçmişönemli! Vergi riski doğurabilecek uygulamalar Hisse devri vs Aktif devri 5 yıllık yükümlülük süresi ve satıcıgarantileri Slide 24

25 Danışmanın rolü: nerede başlar, nerede biter? Süreci yönetmek ve değerleme konusunda yardımcıolmak Önemli kararlarda Danışma Kurulu rolü oynamak Danışman: Bilgili, deneyimli, yerel piyasayıtanıyan Danışmanın rolü ve görev tanımıkontratta açıkça yazılmalıdır Zamanlama: acele işe şeytan karışır M&A: Zorlu ve uzun bir süreç (6-12 ay) Satıcının alıcıya inceleme için gerekli zamanısağlaması Kurumsal alıcıların karar verme süreci Her bir deal farklıözellikler içerir, kendi doğrularına sahiptir Slide 25

26 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

27 Birleşme ve Satın Almada Temel Amaçlar Küçük, Spesifik bir Alanda Uzmanlığıolan Şirketler Büyük, Global Şirketler Karlılık Büyüme Strateji: Organik büyüme veya birleşme/satın alma Pazar payı Çoğu zaman birleşme/satın alma alternatifi, tek başına büyümeye göre daha pratik ve daha çabuk sonuç veren bir çözümdür. Slide 27

28 Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Üretim Rasyonelizasyonu Potansiyel AlıcıSinerjileri Yeni Ürünlerin Geliştirilmesi Yeni Pazarlara Erişim Operasyonel Sinerjiler Hissedar Değeri Dağıtım / Tedarikçi Ağı Kaliteli ve rekabetçi üretim Müşteri ağı/ Kontratlar Tedarikçi Sürekliliği Yönetici bağımlılığı/ sürekliliği Uluslararası Rekabet Marka / Know how Net Aktif Değeri Mevcut Durum Sinerjiler / Tehditler Slide 28

29 Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı - Sinerji Haritası Tasarruf sağlayan sinerjiler: Çakışan Fonksiyonlar (hukuki danışmanlık, hazine kontrol, Yönetim Kurulu giderleri vb.) Operasyonel Sinerjiler (satış, dağıtım, bölgesel giderler vb.) Üretim Rasyonelizasyonu Gelir sağlayan sinerjiler: Yeni Dağıtım Kanalları Kullanımı Yeni Ürünlerin Yeni Kanallarla Satışı Uzun ZAMAN DİLİMİ Kısa Çakışan Fonksiyonlar Yüksek Operasyonel sinerjiler Üretim rasyonelizasyonu Yeni dağıtım kanalları kullanımı Yeni ürünlerin yeni kanallarla satışı BAŞARI ŞANSI Düşük Kaynak: When to walk away from a deal, Geoffrey Cullinan, Jean-Marc Le Roux, Rolf-Magnus Weddigen, Harvard Business Review, April 2004 Slide 29

30 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

31 Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Özel Sermaye yatırımları; yatırım ihtiyacının büyük, riskin daha az olduğu alanlara özel sermayesi şirketleri tarafından yatırım yapılmasıdır. Özel Sermaye yatırımlarının hedefleri genellikle belli büyüklüğe ulaşmış, önemli pazar payına sahip, yüksek faaliyet karlılığıyla çalışan, hızlıbüyüme potansiyeline sahip şirketlerdir Finansal sıkıntınedeniyle faaliyetleri, büyümesi etkilenen veya finansman kaynaklarına ulaşamamaktan dolayıkarlıprojelerini gerçekleştiremeyen şirketler, finansal ortaklık sayesinde giren sermaye sayesinde değer yaratıyor ve bu değer şirket (dolayısıyla şirket sahipleri) ve fon arasında ileride paylaşılıyor. Fonların beklentisi ise, 3-5 yıl gibi bir süre sonrasında şirketteki yatırımlarınıborsaya açılarak veya bir stratejik yatırımcıya satarak nakde çevirmek Slide 31

32 Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Özel Sermaye YatırımlarınıÇeken Özellikler Yönetim UFRS ye göre hazırlanmışmali tablolar Şeffaf sermaye yapısı Kurumsal yönetim prosedürleri Bilgi sistemleri Ortaklar/Yöneticiler Tecrübe Amaca bağlılık Başarıhikayesi Değişim ve hisse kontrolü için istekli olmak Şirket Büyüyen operasyonel model Yükselişpotansiyeli (büyüme, karlılık, konumlandırma) Genişmüşteri ağı Eşsiz (teknoloji, ürün, üretim) Hedefler Şirket nakit akışına karışmamak Anlaşılabilir ve fon sağlayabilecek bir işplanı Gerçekleşebilir projeksiyonlar Orta vadede çıkışimkanı Slide 32

33 Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) TÜRK FİRMALARINA YATIRIM Zorluk : Firmaların geçmişperformanslarının belirlenmesinin zorluğu (Enflasyon, Makroekonomik volatilite, Muhasebe yönetiminin eksikliği) Zorluk : Gerçekçi olmayan değerleme ve kontrol beklentileri Zorluk : Yüksek getirili bir ürüne sahip veya endüstriye odaklanmışfirmaların az olması Zorluk : Agresif büyüme planına sahip firmaların az olması Zorluk : Karmaşık sermaye yapıları Slide 33

34 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

35 Vergi Yapılandırma Yöntemleri Satışyöntemine karar verilmesi Kurumlar vergisi Katma Değer Vergisi Harçlar VARLIK SATIŞI Sabit kıymetlerin değerinde artış Amortisman gideri Bir sonraki satışta değer artışkazancının sınırlandırılması Mevcut vergi ve ticari risklerin transferi Due diligence Hisselerin değeri? Örtülü kazanç dağıtımı? Kurumlar vergisi/gelir vergisi Damga vergisi HİSSE SATIŞI Damga vergisi Slide 35

36 Vergi Yapılandırma Yöntemleri Varlık Satışı/Hisse Satışı Potansiyel Ortak? Ortaklar Gayri menkul Hedef Şirket Üretim Hisse Satışı Ortaklarınezdinde gelir vergisi/kurumlar vergisi? Katma Değer Vergisi? Damga Vergisi Geçmişyıl riskleri Tarihi defter değeri Ertelenmişvergi Varlık Satışı Değerleme Kurumlar Vergisi KDV Tapu Harçları Damga Vergisi %75 lik istisna (KVK 5/e) Geçmişyıl riskleri? Slide 36

37 Vergi Yapılandırma Yöntemleri Varlık Devri -Kısmi Bölünme (spin-off) Ortaklar Hedef Şirket Üretim Tesisi Vergisiz kısmi bölünme Kurumlar Vergisi yok KDV yok Tapu Harcıyok Damga Vergisi yok NewCo Gayrimenkul Yeni şirket oluşturulması Ayni sermaye olarak konulması Hedef Şirkete/Ortaklara hisseler Sermaye azaltımı TTK 2 yıl satışengeli NewCo satışında vergileme Slide 37

38 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

39 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme Hisse devri Malvarlığıdevri Slide 39

40 Hukuki Ön İnceleme Hukuki Ön İncelemenin Amacı(Legal Due Diligence) Hedef şirketin yürürlükteki mevzuata ve uymakla tabi olduğu yasal prosedürlere uygunluğunu belirlemek Hedef şirket üzerindeki potansiyel riskleri ve sorumlulukları ortaya çıkarmak Hedef şirketin gerçekleşmesi planlanan işlem bakımından değerlendirmesini yapmak ve hukuki riskleri belirlemek, finansal konularda daha iyi görüşmeler yapabilmek için araçlar sağlamak Slide 40

41 Hukuki Ön İnceleme Hukuki Ön İncelemenin Amacı(Legal Due Diligence) Daha önceden verilen bilgilerin doğruluğunun teyit edilmesi Alıcının işlemdeki çıkarının teyit edilmesi Satışişleminden önce sıcak konuların ve risklerin belirlenmesi Satışişleminin hızlandırılması Slide 41

42 Hukuki Ön İnceleme Hukuki Ön İncelemenin Kapsamı Kurumsal belgeler Hisse senetleri Gayrimenkuller ve menkuller Dava ve icra takipleri İstihdam konuları(işçi ve işveren) Fikri mülkiyet hakları Rekabete uygunluk Kefalet ve garantiler Sözleşmeler Slide 42

43 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Sözleşmeler Gizlilik Sözleşmesi Niyet Mektubu (Letter of Intent) Mutabakat Zaptı(Memorandum of Understanding) Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders Agreement) Hisse Alım Satım Sözleşmesi (Share Purchase Agreement) Slide 43

44 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Gizlilik Sözleşmesi Ön görüşmeler sırasında taraflar arasında açığa çıkarılan bilgilerin gizliliğinin sağlanmasıamacıyla imzalanır. Gizlilik sözleşmesi satıcıtarafından imzalanır. Gizli Bilgi nin tanımlanmasıgerekir. Çok genel bir tanım vermek yerine daha belirli ve spesifik tanımlama yapılmalıdır. Slide 44

45 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Niyet Mektubu (Letter of Intent) Mutabakat Zaptı(Memorandum of Understanding) Görüşmeler başlarken taraflar arasında imzalanan sözleşmedir. En önemli özelliği alıcıtarafa münhasırlık sağlamasıdır. Niyet mektubunda belirtilen süre içerisinde satıcıbaşka bir alıcıile görüşmelerde bulunmama taahhüdü altına girer. Niyet mektubu ile süreç başlar ve ön inceleme yapılmasına olanak sağlanır. Genel olarak zaman çizelgesi ve izlenecek işlemler silsilesini, işlem tipini ve yapısınıbelirlemek için hazırlanır ve imzalanır. Taraflar arasında manevi bir taahhüt oluşmasına da yardım eder. Slide 45

46 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Hisse Alım Satım Sözleşmesi (Share Purchase Agreement) Amaç:Ekonomik bütünlük gösteren bir işletmenin ekonomik geleceğini belirleme yetkisinin kısmen veya tamamen devredilmesidir. Hukuki nitelik olarak bir borç doğurucu sözleşmedir. Hisselerin mülkiyeti üzerinde bir değişiklik yaratmaz. Satıcının mülkiyet hakkı kapanış olarak ifade edilen closing tarihinde el değiştirecektir. Taraflar borcun doğumu için kapanış tarihine kadar gerçekleştirilmek üzere belirli şartların gerçekleşip gerçekleşmemesine bağlayabilirler. Slide 46

47 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Hisse Alım Satım Sözleşmesi nde Yer Alan BazıHususlar Taraflar ve tarafların temsilcileri Sözleşmenin imza yeri ve tarihi Tanımlar Satıma konu olan hisseler ve bedelleri Satıcının sorumluluğu Satıcının beyan ve taahhütleri Uyuşmazlıklarıçözümü Slide 47

48 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders Agreement) Amaç: Birleşme veya satın alma işlemi sonrasında şirket hissedarlarının birbirlerine karşısahip olacaklarıhak ve yükümlülükleri tespit etmek ve düzenlemek. Tarafları: Şirketin bütün veya bir kısım hissedarlarıdır. Hissedarlar sözleşmesi ile şirketin esas sözleşmesi arasında sorunların çıkmasınıengellemek amacıyla titiz bir çalışma yapılmalıdır. Slide 48

49 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Hissedarlar Sözleşmesi nde Yer Alan BazıHususlar Şirketin işleyişi Yönetim kurulu üye sayısıve üyelerinin belirlenmesi usulü Denetçilerin sayısıve denetçilerin belirlenmesi usulü Yönetim kurulu ve genel kurul toplantıve karar nisapları Hisse devirlerinde izlenecek işlemler, ön alım hakkı Çözülemeyen uyuşmazlıklarda (deadlock) prosedür Rekabete ilişkin hususlar Slide 49

50 Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Taraflar Arasında İmzalanan Sözleşmeler Dikkat Edilmesi Gereken Diğer Hususlar Birleşme işlemi esnasında, devralan şirket T.T.K. md.324 kapsamında olmamalıdır. Kurumsallaşma eksikliği olan şirketlerde, karar aşamasında ihtilaf çıkabileceği öngörülmelidir. Özel kanunlara tabi şirketlerin ruhsat ve lisanslarının devri ile ilgili kurumlardan (BDDK, SGM, SPK) alınacak izinlere ilişkin çalışmalar hesaplanmalıve önceden yapılmalıdır. Slide 50

51 Dünya da ve Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Birleşme ve Satın Alma Süreci SatışAşamaları Şirket Evlilikleri ile Katma Değer Yaratımı Özel Sermaye Yatırımları( Private Equity ) Şirket Satışve Evliliklerinde Vergi Yapılandırma Yöntemleri Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Hukuksal Boyutu PwC Kurumsal Finansman Ekibi

52 Kurumsal Finansman Ekibi 49 kişilik uzman personeliyle Türkiye nin en büyük kurumsal finansman ekibidir. 3 ortak, 2 Direktör 2 kıdemli müdür, 8 müdür, 34 uzman Türkiye nin en Büyük Kurumsal Finansman Ekibi Birleşme ve Satın Alma Danışmanlığı Borç Finansmanı Değerleme Danışmanlığı Özel İnceleme Danışmanlığı Slide 52

53 Teşekkürler * All rights reserved. refers to the network of member firms of International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of LLP (US).