SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II, 14.1 NOLU SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ DÖNEMİNE AİT ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Transkript

1 LATEK HOLDING A.Ş. SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II, 14.1 NOLU SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ DÖNEMİNE AİT ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

2 ŞİRKETİN ÜNVANI : LATEK HOLDİNG A.Ş. MERKEZİ : İstanbul KURULUŞ TARİHİ : FAALİYET : Holding RAPOR DÖNEMİ : 01/01/ /06/2013 ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ : ,- TL KAYITLI SERMAYESİ : TL YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi :Levent ERDOĞAN :Suphi Bülent ERDOĞAN :Derya CEBECİ :Murat UYSAL :Mithat HIZLI :Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU Şirket 5 Mayıs 2011 tarihinde ünvanını Hedef Mali Yatırımlar Holding A.Ş. olarak değiştirmiş olup Şirket in Hedef Mali Yatırımlar Holding A.Ş olan ünvanı 21 Haziran 2012 tarihli Genel Kurulu uyarınca 28 Haziran 2012 tarihinde tescil edilmiş ve Latek Holding Anonim Şirketi olarak değişmiştir. Şirket genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri üç yıl için görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Metin Yüksel ve Abdullah Sami Akşemsettinoğlu esas sözleşmenin 8. maddesine göre bağımsız üye olarak seçilmişlerdir. Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşmede yazılı görevleri yapmakla yükümlüdürler. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Yüksel in istifasının ardından, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri 3 Haziran 2013 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Metin Yüksel yerine, Mithat Hızlı'nın yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar vermiştir. 1. Ortaklık Yapısı Çıkarılmış sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin gruplarına göre analizleri aşağıdaki gibidir: Grup Hisse Senedi Cinsi 30 Haziran Aralık 2012 Hisse Senedi Adedi Hisse Senedi Cinsi Hisse Senedi Adedi A Nama Nama B Hamiline Hamiline Toplam Ana Sözleşme nin 8. maddesine göre (A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday göstermede imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

3 1. Ortaklık Yapısı (devamı) 30 Haziran 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 30 Haziran Aralık 2012 Adı Soyadı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Levent Erdoğan 51,39% ,21% Suphi Bülent Erdoğan 13,73% ,26% Murat Uysal 7,88% ,88% Diğer 26,99% ,88% Toplam 100,00% ,00% Ağustos 2011 tarihinde Şirket in çıkarılmış sermayesinin tamamının nakit karşılığı olmak üzere TL den TL na arttırılması nedeniyle arttırılan TL tutarındaki sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar Sermaye Piyasası Kurulu nun 76/741 sayılı belgesi ile kayda alınmıştır. 11 Ağustos Ekim 2011 tarihleri arasında ortaklar yeni pay alma haklarını kullanmışlardr. Yeni pay alma haklarının kullanımı aşamasında ortaklara satılan payların nominal değeri ,21 TL dir. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanımından sonra kalan ,79 TL nominal değerli payların IMKB birincil piyasada halka arzı 13 Ekim Ekim 2011 tarihleri arasında gerçekleşmiş ve kalan ,79 adet pay ,38 TL den 13 Ekim 2011 de satılarak sermaye artırım işlemleri tamamlanmıştır. 15 Ağustos 2011 tarihinde Şirket ana hissedarı Namık Kemal Gökalp in sahibi olduğu imtiyazlı A grubu adet halka kapalı payın TL bedel ile, adet B grubu halka açık payın ise TL bedel ile Levent Erdoğan a devrine ilişkin olarak taraflar arasında hisse devir sözleşmesi imzalanmış ve söz konusu hisse devir sözleşmesi uyarınca 16 Ağustos 2011 tarihinde hisse devirleri gerçekleşmiştir. Şirketin TL olan kayıtlı sermaye tavanı 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca TL ye çıkarılmış, söz konusu genel kurul ve ana sözleşme tadil metni 6 Eylül 2012 tarihinde tescil edilmiştir.

4 1. Ortaklık Yapısı (devamı) Şirket 12 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca, a) TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, TL olan çıkarılmış sermayesinin TL artırılarak TL'ye çıkarılmasına; b) iş bu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek TL bedelindeki adet her biri 1- TL nominal bedelli hissenin 25 Ekim 2011 ve 6 Temmuz 2012 tarihinde LTK Dış Ticaret A.Ş. nezdinde yapılan hisse devirleri sonucu devralınan hisse bedelleri ile iş bu bedellere işletilen adat faizi karşılığında her biri 1-TL alım bedeliyle, Levent Erdoğan ve Suphi Bülent Erdoğan dışındaki hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmak suretiyle, aşağıdaki toplam bedellerde ilgili alacaklılara, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun şekilde tahsisli satış yöntemi ile tahsisli olarak satılmasına; i) Levent Erdoğan'a TL nominal bedelinde toplam adet ii) Suphi Bülent Erdoğan'a TL nominal bedelinde toplam adet iii) Murat Uysal'a TL nominal bedelinde toplam adet iv) Derya Cebeci'ye TL nominal bedelinde toplam adet v) Burcu Erdoğan'a TL nominal bedelinde toplam adet c) 1,00 TL olarak belirlenen alım bedelinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından değişiklik yapılması halinde yukarıdaki ilgili alacaklılara satılacak olan hisse adetlerinde gerekli revizelerin gerçekleştirilmesine, d) sermaye artışının Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvurularda bulunulmasına karar vermiştir. Söz konusu başvuru Sermaye Piyasası Kurulu nun 21 Kasım 2012 tarihli toplantısında uygun görülmüş ve 2012/45 sayılı Haftalık Bülten de ilan edilmiştir. İhraç edilecek TL nominal değerli paylar Sermaye Piyasası Kurulu nun 110/1268 sayılı belgesi ile kayda alınmıştır. 30 Kasım 2012 tarihinde TL nominal bedelli adet hisse kaydi olarak ihraç edilmiş, 7 Aralık 2012 tarihinde de IMKB Toptan Satışlar Pazarı nda satış için başvurulmuştur. 10 Aralık 2012 tarihinde hisselerin ilgili alacaklılara satış fiyatı 1,04 TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu tahsisli sermaye artırım işlemleri 13 Aralık 2012 tarihinde tamamlanmıştır. Şirket ortaklarından Levent Erdoğan, Suphi Bülent Erdoğan ve Murat Uysal sırasıyla adet, adet ve adet hissesini 24 Aralık 2012 tarihinde vadeli olarak iki ayrı farklı yatırımcıya satmıştır. a) Hisselerin, alıcı tarafından devirden itibaren 6 aylık süre içerisinde elden çıkarılmaması durumunda hisselerin devrini müteakip altı (6) ay sonra ve iş bu altı (6) aylık sürede İMKB'de hisselere ilişkin olarak uygulanan gün sonu kapanış değerinin ortalamasından %15 oranında iskonto yapılmak suretiyle belirlenen bedel, b) Hisselerin devrini müteakip altı (6) aylık süre sona ermeden hisselerin üçüncü bir alıcıya satılması halinde ise, alıcının satış bedelini almasından itibaren üç (3) iş günü içerisinde iş bu satış bedelini, %10 iskonto yapmak suretiyle belirlenecek bedel olarak payları oranında Levent Erdoğan, Suphi Bülent Erdoğan ve Murat Uysal'a ödenecektir.

5 1. Ortaklık Yapısı (devamı) 24 Aralık 2012 tarihinde Şirketimiz hissedarları tarafından, iki farklı yabancı yatırımcı ile yapılan vadeli satış işlemi uyarınca doğacak hisse bedeli ödemelerinin ilk taksit ödemesi alıcı tarafından devir tarihinden itibaren 6 ay olarak belirlenmiştir. Ancak Borsa İstanbul'un mevcut durumu ve ilgili hisselerin değeri göz önüne alınarak taraflar 20 Haziran 2013 tarihinde yaptıkları anlaşma uyarınca 1 aylık süre uzatımını kabul etmişlerdir. Diğer anlaşma hükümleri aynı şekilde geçerliliğini korumaktadır. Anlaşma çerçevesince bahse sonu yabancı yatırımcıların iş bu süre içerisinde gerçekleştirmiş oldukları hisse satış bedelleri üzerinden anlaşma uyarınca uygulanan iskonto düşüldükten sonra hesaplanan tutarlara ilişkin ödemeler şirketimiz hissedarlarına gerçekleştirilmiş olup, bu ödemeler ortaklarımız tarafından şirkete konulduğu 30 Temmuz 2013 tarihli KAP açıklaması ile kamuoyuna duyurulmuştur. 2. Temettü Politikası Şirketin, 31 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurulunda; ana sözleşmenin Kar Dağıtımı başlıklı 21. Maddesi tadil olunmuştur. Buna göre Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

6 2. Temettü Politikası (devamı) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Şirketimiz tarihinde kurulmuştur yılı faaliyetlerinden dolayı ,- TL % 10 nakit temettü dağıtmıştır yılı faaliyetlerinden dolayı ,- TL % 4 nakit temettü dağıtmıştır yılı faaliyetlerinden dolayı ,- TL % 3 nakit temettü dağıtmıştır yılı faaliyetlerinden dolayı zarar açıklamıştır yılı faaliyetlerinden ,-TL kâr elde edilmesine karşın yönetim kurulu, TL geçmiş yıllar zararına mahsup edilerek temettü dağıtılmamasını kararlaştırmış ve Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır yılı faaliyetleri TL zararla sonuçlanmıştır yılı faaliyetleri TL zararla sonuçlanmıştır yılı faaliyetleri TL zararla sonuçlanmıştır. 3. Sermaye Artırımı Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olarak tescil edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29 Kasım 2012 tarih ve 110/1268 sayılı Kayda Alma Belgesi ile; TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayenin TL'den TL'ye artırılması nedeniyle başlatılan tahsisli sermaye artırım işlemleriyle ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 10 Ocak 2013 tarih ve 49 sayılı sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin Tescile Mesnet Belge 11 Ocak 2013 tarihinde alınmış ve 16 Ocak 2013 tarihinde T.C İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nde tescil edilmiştir. Söz konusu belge 22 Ocak 2013 tarih ve 8241 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 16 Ocak 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş olan tahsisli sermaye artırımının tamamlandığını belirtir Tescile Mesnet Belgenin alınmasına mütakip söz konusu sermayenin TL'den TL'ye çıkarılmasına ilişkin esas sözleşme tadili 15 Şubat 2013 itibariyle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiştir. 4. Yatırımcılar için yararlı olabilecek hususlar, a) Şirketimiz faaliyet konusu değişikliği; Şirket 14 Aralık 2010 tarih ve 116 sayılı yönetim kurulu toplantısında, yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarımıza katma değer yaratmak amacıyla, "menkul kıymet yatırım ortaklığı" statüsünden çıkılmasına ve Şirket tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinin tamamının tadilini kararlaştırmıştır. Ana sözleşme tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri almıştır. 02 Mayıs 2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanan ana sözleşme değişikliği 05 Mayıs 2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir.

7 4. Yatırımcılar için yararlı olabilecek hususlar, a) Şirketimiz faaliyet konusu değişikliği; (devamı) Bu çerçevede Şirket in amaç ve konusu, sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı hisse senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketimizin 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantılarında belirlenen ana sözleşme tadilleri için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alınmıştır. 31 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul 7 Mayıs 2012 tarih ve 8314 no.lu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlamıştır. 31 Mayıs 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki sözleşme tadilleri 12 Haziran 2013 tarihinde tescil edilerek, 18 Haziran 2013 tarihinde 8344 sayılı TTSG de ilan edilmiştir. Genel kurul tutanakları Ahi Evren Cad. No:1 Ata Center İş Merkezi Kat:4 Maslak/ İstanbul adresindeki şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerimizin incelemesine açık tutulmaktadır ayrıca 31 Mayıs 2103 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştır. 30 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 Olağan Genel Kurul u hakkındaki bilgiler, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konular ile ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı, Şirketimizin adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında yer alan "Genel Kurul" bölümünde pay sahiplerimizin bilgi ve incelemesine sunulmuştur.

8 4. Yatırımcılar için yararlı olabilecek hususlar, (devamı) b) Hisse alımı Şirketimiz değişen faaliyet konusu çerçevesinde ilk iştirakini tarihi itibariyle TL sermayeli LTK Dış Ticaret A.Ş. nin %32 sine tekabül eden adet payını TL bedel ile satın almak suretiyle gerçekleştirmiştir. Latek Holding A.Ş ortaklarından Levent Erdoğan; i. 6 Şubat 2013 tarihinde adet hissesini 1,65 TL den olmak üzere; ii. 22 Şubat 2013 tarihinde adet hissesini; adedi 1,82 TL den, adedi 1,80 TL den, adedi 1,79 TL den olmak üzere; iii. 25 Şubat 2013 tarihinde adet hissesini; adedi 1,85 TL den, adedi 1,86 TL den, adedi 1,87 TL den olmak üzere; iv. 28 Şubat 2013 tarihinde adet hissesini 1,81 TL den olmak üzere; v. 8 Mart 2013 tarihinde adet hissesini 1,70 TL den olmak üzere; vi. 15 Mart 2013 tarihinde adet hissesini 1,68 TL den olmak üzere; vii. 18 Mart 2013 tarihinde adet hissesini 1,68 TL den olmak üzere; viii. 18 Mart 2013 tarihinde adet hissesini 1,68 TL den olmak üzere; satmış olup, 8 Mayıs 2013 tarihinde ise adet hissesini şirket ortaklarımızdan Bülent Erdoğan a devretmiş bulunmaktadır. Ayrıca 24 Haziran 2013 tarihinde adet ve 25 Haziran 2013 tarihinde adet olmak üzere toplam adet hisse Amerikan menşeli bir firmadan alınan kredi karşılığı devredilmiştir. 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle Levent Erdoğan ın Grup un sermayesindeki payı adet olup oranı 51,39% dir. 5. Dönem Sonrası Gelişmeler Şirketimiz ile Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 2 Ağustos 2013 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmış olup aynı tarihte KAP ta duyurulmuştur. Akabinde iş bu birleşme işleminin ayrıntılarını ve yol haritasını belirleyen Birleşme Yol Haritası da Şirketimiz hissedarları ile Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hakim hissedarı Müjdat Uslu ve ICG Yatırım Holding A.Ş. arasında 20 Ağustos 2013 tarihinde imzalanarak yine aynı tarihte KAP ta duyurulmuştur. Şirketimiz hissedarları ile Müjdat Uslu ve ICG Yatırım Holding A.Ş. arasında imzalanan 21 Ağustos 2013 tarihli hisse devri sözleşmeleri ile toplam adet A grubu imtiyazlı LTHOL hisselerinin ICG Yatırım Holding A.Ş. ye, adet LTHOL hissesinin Müjdat Uslu ya devri konusunda mutabık kalınmıştır. İş bu mutabakatlar çerçevesinde adet A grubu imtiyazlı LTHOL hisseleri ICG Yatırım Holding A.Ş. ye, adet LTHOL hissesi de Müjdat Uslu ya devredilmiştir. 6. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler, Şirket çalışanları toplu sözleşme kapsamında değildir, iş kanununda belirtilen tüm haklar verilmektedir. 7. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler, Dönem içinde bağış ve yardım yapılmamıştır. 8. Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi, Şirketin merkez dışı örgütü (şubesi) yoktur.

9 9. Faaliyet gösterilen sektör ve Şirketin sektördeki payı; a ) Sektör Şirket Sermaye Piyasası Kurulu nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kurulmuş fakat yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmıştır. Ortaklığın mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları Şirket in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirketin statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu bulunmamaktadır. b ) Faaliyetler Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında oluşturduğu menkul kıymetler portföyünü elden çıkararak bundan sonra sadece boşta kalan varlıklarını menkul kıymetlerde değerlendirecektir. Şirket mevcut likiditesini kısaca reel sektör olarak tanımlayabileceğimiz sektörlerde değerlendirmeyi, büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurmayı, mevcut şirketlere iştirak etmeyi planlamaktadır. Şirketimiz değişen faaliyet konusu çerçevesinde ilk iştirakini tarihi itibariyle TL sermayeli LTK Dış Ticaret A.Ş. nin %32 sine tekabül eden adet payını TL bedel ile satın almak suretiyle gerçekleştirmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 6 Temmuz 2012 tarihinde şirket merkezinde toplanarak; i)her biri 10-TL nominal bedelle toplam TL nominal değerinde adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Levent Erdoğan'ın toplam adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam ,77-TL bedelle, ii)her biri 10-TL nominal bedelle toplam TL nominal değerinde adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Suphi Bülent Erdoğan'ın toplam adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam ,88- TL bedelle, iii) her biri 10-TL nominal bedelle toplam TL nominal değerinde adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Murat Uysal'ın toplam adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam ,28-TL bedelle, iv) her biri 10-TL nominal bedelle toplam TL nominal değerinde adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Burcu Erdoğan'ın toplam 360 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam ,73-TL bedelle,

10 9. Faaliyet gösterilen sektör ve Şirketin sektördeki payı; (devamı) v)her biri 10-TL nominal bedelle toplam TL nominal değerinde adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Derya Cebeci'nin toplam 500 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam ,29-TL bedelle devralmıştır. Söz konusu satın alma işlemleri ile birlikte Şirket in LTK Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin TL nominal ödenmiş sermayesindeki payı ,00 TL nominal sermayeye tekabül eden adet paya tekabül etmiş ve % 99,99 olmuştur. 10. Karşı Karşıya Olunan Risk ve Belirsizlikler; Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB de değerinin düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte SPK nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıştır. Şirket in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket e yatırım alanlarını genişletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket in herhangi bir sınırlamaya tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür. Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır. Şirket in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir. 11. Kar Dağıtım Önerisi; 2012 yılı Genel Kurul Toplantısı 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılmış ve kar dağıtımı yapılmamasına oy birliği ile karar verilmiştir. 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren dönemde Grup un yasal finansal tablolarında dağıtılabilir karı bulunmamaktadır. 12. Finansal Tablolara İlişkin Bilgiler; 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla Grup un finansal tabloları ve faiz vergi ve amortisman öncesi kar rakamları aşağıdaki gibidir: Faiz vergi ve amortisman öncesi kar 1 Ocak-30 Haziran Nisan-30 Haziran Ocak-30 Haziran Nisan-30 Haziran 2012 Holding ( ) ( ) ( ) ( ) Mağazacılık Dış Ticaret Ara Toplam (10.052) Sektörler arası eliminasyon (31.218) (13.081) Toplam (10.052)

11 12. Finansal Tablolara İlişkin Bilgiler; 12.1 Finansal Durum Tablosu Cari Dönem İncelemeden Geçmiş Geçmiş Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 31 Aralık Dipnot Referansları VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenen Vergi Varlıkları TOPLAM VARLIKLAR

12 12.1 Finansal Durum Tablosu (devamı) (Yeniden Düzenlenmiş) Cari Dönem Geçmiş Dönem İncelemeden Geçmiş Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları 30 Haziran Aralık 2012 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Diğer Finansal Yükümlülükler - Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR ( ) ( ) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar ( ) ( ) Ödenmiş Sermaye Paylara İlişkin Primler / İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (32.202) (26.445) -Yabancı Para Çevrim Farkı (32.202) (26.445) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Aktüeryal Kayıp / Kazanç Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) ( ) ( ) Net Dönem Karı / (Zararı) (96.648) ( ) KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR - - TOPLAM KAYNAKLAR

13 12.2. Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem (Yeniden Düzenlenmiş) İncelemeden Geçmiş İncelemeden Geçmiş 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran Hasılat Satışların maliyeti (-) ( ) ( ) - - Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / Zarar BRÜT KAR / ZARAR Genel yönetim giderleri (-) 12 ( ) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 13 (46.185) (26.811) - - ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (84.983) ( ) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - ( ) ( ) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI ( ) ( ) Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / ZARARI ( ) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/ (gideri) ( ) ( ) Dönem Vergi Gideri (-) / Geliri (99.219) (62.986) Ertelenmiş Vergi Gideri (-) / Geliri (93.462) ( ) - - SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ (ZARARI) (96.648) ( ) ( ) DÖNEM KARI/(ZARARI) (96.648) ( ) ( ) Dönem Karı / Zararının Dağılımı (96.648) ( ) ( ) - Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları (96.648) ( ) ( ) Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (0,0024) 0,0005 (0,0380) (0,0330) - Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç Sulandırılmış Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç 14 (0,0011) 0,0002 (0,0176) (0,0153) DİĞER KAPSAMLI GELİRLER Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar Yabancı Para Çevirim Farkları (5.757) (64.841) (30.349) DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) (5.757) (64.841) (30.349) TOPLAM KAPSAMLI GELİR ( ) (45.202) ( ) ( ) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı ( ) (45.202) ( ) ( ) Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları ( ) (45.202) ( ) ( ) Hisse başına kar / (zarar) (0,0011) 0,0002 (0,0176) (0,0153)

14 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI tarihleri arası şirketimiz kurumsal yönetim ilkelerinden çoğuna uyum göstermiş uygulanamamış bulunan ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermeyecek niteliktedir. Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamalar aşağıdaki şekildedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : Şirketimiz personel sayısı 9 kişi olup bu nedenle ayrı bir pay sahipleri ile ilgili birim oluşturulmamıştır ancak, Sermaye Piyasası Kurulu nun Ser:IV, No:41 Sayılı Tebliğ in 7.maddesi kapsamında görev yapmak üzere Pay Sahipleri İle İlişkiler Yöneticisi olarak Derya CEBECİ görevlendirilmiş olup iletişim bilgileri aşağıdadır. Derya CEBECİ Latek Holding A.Ş. yatirimci.ilişkileri@latekgroup.com Telefon : Faks : Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Dönem içerisindeki pay sahiplerinin bilgi taleplerinin tamamı telefon ile olmuştur. Duyurularımız özel durum açıklaması şeklinde İMKB bülteninde ve kanunlar gereği Ticaret Sicil Gazetesinde ve günlük gazetelere verilen ilanlar şeklinde olmuştur. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi ile ilgili herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. 4. Genel Kurul Bilgileri : Şirketimizin 2012 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul'u 31 Mayıs 2013 tarihinde Ahi Evren Caddesi No:1 Ata Center İş Merkezi Kat:4 Maslak/İstanbul adresindeki şirket merkezinde yapılmıştır. Olağan Genel Kurul toplantısında belirlenen ana sözleşme tadilleri için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alınmıştır. 31 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul 7 Mayıs 2012 tarih ve 8314 no.lu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlamıştır. 31 Mayıs 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki sözleşme tadilleri 12 Haziran 2013 tarihinde tescil edilerek, 18 Haziran 2013 tarihinde 8344 sayılı TTSG de ilan edilmiştir. Genel kurul tutanakları Ahi Evren Cad. No:1 Ata Center İş Merkezi Kat:4 Maslak/ İstanbul adresindeki şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerimizin incelemesine açık tutulmaktadır ayrıca 31 Mayıs 2103 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştır. 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 Olağan Genel Kurul u hakkındaki bilgiler, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konular ile ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı, Şirketimizin adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında yer alan "Genel Kurul" bölümünde pay sahiplerimizin bilgi ve incelemesine sunulmuştur.

15 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları : Şirketimizde A grubu nama yazılı payların yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımına ilişkin bir düzenleme yoktur. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı : Kar a katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketimizin 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşacak dağıtılabilir net karın, ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapılacak şeklinde kar dağıtım kararı alınarak Genel Kurulun bilgisine sunulması şeklinde oluşturulmasına, kar dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilebilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketimiz 30 Aralık 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19 uncu maddesine göre halka açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtır ancak Kurul halka açık ortaklıkların kar dağıtım politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir. Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Şirketimizde kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yürürlükteki düzenlemelere göre kar dağıtımının, SPK nın payları borsada işlem gören anonim ortaklıkların kar dağıtım esaslarını düzenlediği Seri:IV, No: 27 Tebliği'nde yer alan esaslara, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümlere ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikalarına göre, şirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesine ya da söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilmesi mümkündür. Bunun yanında Şirketimizin konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunduğundan, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, SPK nın Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan ettiği konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaktadır. 7. Payların Devri : Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.

16 BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası : Tabi olduğumuz yasal mevzuat çerçevesinde faaliyetlerimiz ile ilgili hususları tüm hissedarlara zamanında, tam ve doğru açıklamak şeklinde ifade ettiğimiz kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikamız çerçevesinde sermaye piyasası mevzuatı gereği yapılması gereken her türlü açıklama zamanında yapılmaktadır. Gerekli açıklamalar zamanında mevzuatta yer aldığı biçimde yerine getirildiği için SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm madde de belirtilen biçimde bilgilendirme politikası oluşturulmamıştır. 9. Özel Durum Açıklamaları : tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamalarına adresinden ulaşılabilir. Bu açıklamalara SPK veya BİST tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz yurtdışı borsalarda kote olmadığı için bu yönde yapılmış özel durum açıklaması yoktur. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Şirketin web adresi dur. Halka Arz Belgeleri Ticaret Sicil Bilgieri Ticaret Sicil Gazeteleri Ortaklık Yapısı Yönetim ve Denetim Kurulu Anasözleşme Genel Kurul Bilgileri Finansal Tablolar Faaliyet Raporu Özel Durum Açıklamaları Diğer Belgeler Şeklinde bilgiler yer almaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması : Şirketimizin ortaklık yapısında gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması : Grup un içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi adresinde Yatırımcı İlişkileri altında Diğer Belgeler içinde yer almaktadır.

17 BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : Şirket faaliyetlerine ve yönetimine ilişkin önemli konular özel durum açıklamaları zamanında BİST e yollanarak menfaat sahipleri bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı : Şirket; ana sözleşme ve mevzuat gereği yönetim kurulu tarafından yönetilmekte olup yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısında ortaklar tarafından seçilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası : Şirketimizde çalışan sayısısının azlığı nedeni ile çalışanlarla ilişkileri yürütmek için temsilci atanmamıştır. Şirketimiz çalışanları arasında hiçbir konuda ayrımcılık yoktur. Çalışanlarımız her konuda tam bir eşitlik içerisindedirler. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler : Şirketimiz finans dalında faaliyet göstermesi nedeniyle herhangi bir mal üretimi ve pazarlaması söz konusu değildir. 17. Sosyal Sorumluluk : Şirketimiz çalışanlarına ve topluma karşı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi şekilde yerine getirme çabasındadır. İşyerinin güvenliği ile ilgili tüm tedbirleri alır, yanıltıcı, aldatıcı reklam ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmaz, ayrımcılığı yasaklayan kurallara uyar ve destekler. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler : Şirket Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve bu üyelerin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca oylanır ve içlerinden en fazla oy almış olan üyeler yönetim kurulu üyesi olarak seçilir. Ancak Yönetim Kurulu'na bu şekilde seçilecek üyelerin en az ikisinin aşağıdaki koşulları sağlayan bağımsız üye olması şarttır. Bağımsız üyeler ile; ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmalar, ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler, ortaklığın iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olması ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmaması gerekir.

18 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler (devamı) tarihi itibariyle Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi :Levent ERDOĞAN :Suphi Bülent ERDOĞAN :Derya CEBECİ :Murat UYSAL :Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU :Mithat HIZLI 19. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri : Şirket esas sözleşmesinin tamamı itibariyle tadil edilerek menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkarılmıştır. Bu değişim sonrası Şirket in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan sınırlamalara tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olması hedeflenmektedir. Şirket tarafından, maksimum değeri yaratmak amacıyla, teknoloji transferinin hızlı ve ucuz bir şekilde gerçekleştirilebildiği ayrıca yatırılan sermayenin geri dönüş hızı en yüksek olan sektörler belirlenmiştir. Bu kapsamda tarım, hayvancılık, işlenmiş gıda, yenilenebilir enerji ve geri dönüşüm sektörlerine öncelik verilecektir. 20. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması : Şirket personel sayısındaki azlık nedeniyle risk yönetimi ve iç kontrol departmanı oluşturulmamıştır. 21. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları : Şirketin ana sözleşmesinde; yönetim kurulunca yönetileceği ve temsil edileceği ilzama yetkili kişilerin Yönetim Kurulu nca tespit edileceği hükmü bulunmaktadır. Bu konuda ayrıntılar şirket imza sirkülerinde yer almaktadır. 22. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Toplantı yeri Şirket Merkezi dir. Ancak Yönetim Kurulu, uygun görülecek bir başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı : tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca işlem yapma yetkisi Yönetim Kurulu üyelerine verilmiştir.

19 25. Etik Kurallar : Şirketimizin etik kuralları yazılı olarak düzenlenmemekle birlikte, her kademedeki çalışanımızın uyması gereken yerleşik etik kurallarımız şunlardır; Görevin yerine getirilmesi ; Çalışan görevini yasal mevzuat kapsamında dikkatli ve özenli bir şekilde zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmeli, kurumun yararlarını gözeten, kuruma ve kendine zarar verecek her türlü davranıştan kaçınan bir tutum içinde olmalıdır. Bilgilerin Gizliliği ve çalışma ortamının korunması; Çalışanlar görev gereği öğrenilen bilgileri yetkili organlar dışında üçüncü kişilere açıklamamalıdırlar. Çalışanın üst yönetimin bilgisi ve onayı dışında yazılı ve görsel basına kurumla ilgili açıklama yapması uygun değildir. Kamuya açık yerlerde gizlilik arz eden bilgiler konuşulmamalıdır. Kurum envanterine kayıtlı herhangi bir eşya kişisel amaçlar için kullanılmamalıdır. Kuruma ait kıymetlerin açık ve güvensiz bir şekilde bırakılmaması gerekir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : Şirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir. Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzerine yönetim kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Genel kurul, lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 10 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca Denetimden Sorumlu Komite Başkanı olarak Abdullah Sami Akşemsettinoğlu, Denetimden Sorumlu komite üyesi olarak Mithat Hızlı, Kurumsal Yönetim komitesi başkanı olarak Metin Yüksel, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak da Murat Uysal seçilmiştir. 10 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Abdullah Sami Akşamsettinoğlu, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Metin Yüksel seçilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Yüksel in istifasının ardından, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri 3 Haziran 2013 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Metin Yüksel yerine, Mithat Hızlı'nın yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar vermiştir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar : 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Genel Kurul Toplantısında Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden Levent Erdoğan a TL, Suphi Bülent Erdoğan a TL, Murat Uysal a 1.000,00 TL, her bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesine TL, Derya Cebeci ye TL aylık huzur hakkı ödenmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.