Holding ve Grup Şirketlerinde, yeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketler Topluluğu düzenlemeleri ile ne tür imkanlar,

Ebat: px
Şu sayfadan göstermeyi başlat:

Download "Holding ve Grup Şirketlerinde, yeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketler Topluluğu düzenlemeleri ile ne tür imkanlar,"

Transkript

1 Holding ve Grup Şirketlerinde yeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketler Topluluğu düzenlemeleri ile ne tür imkanlar, yükümlülükler ve yaptırımlar getirdi? Bu imkanlardan nasıl faydalanabilir, bu düzenlemelere yasal uyumu nasıl Rough Sea at Etretat, Claude Monet, 1868 Bu yazımızda Holding ve Grup Şirketlerini önemli ölçüde ilgilendiren, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu nun ( Yeni TTK veya Kanun ) Şirketler Topluluğu düzenlemeleri ile ne tür imkanlar getirmekte olduğu, hangi yükümlülükleri hüküm altına aldığı, bu yükümlülüklere uyulmaması halinde karşılaşılabilecek yaptırımların neler olduğu, hâkim ve bağlı şirketlerimizde bu düzenlemeler hakkında yasal uyumun ve işleyişin nasıl sağlanabileceği hususlarına ilişkin olarak, bu konular hakkında, ilgili kanun hükümlerini, kanunun gerekçesini ve uygulama kanunlarını da bir bütün halinde içermeye çalışarak, görüşlerimizi paylaşmaktayız. 02 Aralık, 2013 Sayfa 1 / 48

2 İçindekiler: Ekleri: 1- Şirketler Topluluğu düzenlemelerinin amacı nedir? 2- Şirketler Topluluğu, Hâkim ve bağlı şirket tanımları nelerden ibarettir? 3- Şirketler Topluluğu sadece ticari şirketlerden mi oluşmaktadır? 4- Doğrudan ve dolaylı hâkimiyet nasıl oluşmaktadır? 5- Yabancılık unsuru neden kapsanmaktadır? 6- Karşılıklı iştirak nasıl oluşmaktadır? 7- Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri nelerdir? 8- Bağlı ve Hâkim şirketlerin raporları neleri içerecektir? 9- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma hakları nelerden oluşmaktadır? 10- Hakların donması hangi durumlarda söz konusu olacaktır? 11- Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının sonuçları neler olacaktır? 12- Tam hâkimiyet halinin getireceği imkanlar ve sorumluluklar nelerdir? 13- Özel denetim hakkı neleri içermektedir? 14- Satın alma hakkı ne zaman kullanılabilecektir? 15- Güvenden doğan sorumluluk neleri içermektedir? 16- Şirketler Topluluğu denetimi hakkındaki düzenlemeler nelerdir? sayılı Türk Ticaret Kanunu metni sayılı Türk Ticaret Kanunu metni Gerekçesi sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Sayfa 2 / 48

3 1. Şirketler Topluluğu düzenlemelerinin amacı nedir? Yeni TTK nun yürürlüğe girmesinden önceki süreçte, hukuk düzenimizde devleti vergi kaybından koruma amacıyla, şirketler topluluğu, hâkim şirket ve bağlı şirket ilişkileri, vergi mevzuatında düzenlenmişti. Yeni TTK nda ilk kez şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler getirilmiş; hâkim şirket ve bağlı şirket kavramları ilk kez kanun içinde yer almış ve eski kanun uygulamasında yer almakta olan her şirket yönetim kurulu bağımsız olarak hareket eder yönündeki anlayıştan vazgeçilerek, bağlı şirketlerin hâkim şirket tarafından yönlendirilmesi bir vakıa olarak kabul edilmiş ve buna önemli sonuçlar bağlanmıştır. Böylelikle, şirket pay sahiplerinin, çalışanların ve alacaklıların haklarının korunması sağlanmak istenmiştir. Bu düzenlenmeler ile Kanun un esasen kuvvetlendirmeye ve hayata geçirmeye çalıştığı kurumsal yönetim ilkelerini hâkim şirket ve bağlı şirket arasındaki ilişkilere de yaymak suretiyle şeffaflık, sorumluluk ve hesap verilebilirliğin sağlanması istenmektedir. Söz konusu düzenlemeler öte yandan, topluluk menfaati ile bağlı şirket menfaati arasında bir denge kurmaya çalışmaktadır. Bu dengenin bir tarafında, şirketler topluluğuna ve hâkim şirkete, topluluğun tümüne toplamda yarar sağlayacak stratejik yatırım kararları alabilme esnekliğinin sağlanması, öte yanda ise hâkim teşebbüse bir takım yükümlülükler, sorumluluklar getirilmesi ve hesap verebilir konumda tutulması suretiyle bağlı şirketin varlığının korunması düşüncesi yer almaktadır. Kanun hâkim teşebbüsler için öngörmüş olduğu sorumluluklar ve yaptırımların yanı sıra, şirketler topluluğunda, hâkim şirketin, bağlı şirketleri de bağlayacak biçimde topluluk üst faydasını gözetecek stratejik kararları alabilmesini ve topluluk şirketleri arasında kolaylaştırılmış şekilde birleşmeyi sağlayan düzenlemelerle önemli esneklikler de sağlamaktadır. 2. Şirketler Topluluğu, Hâkim ve bağlı şirket tanımları nelerden ibarettir? Kanun, bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahip olduğu, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabildiği veya bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla tek başına veya diğer pay sahipleri ile birlikte hâkimiyeti altında tutabildiği hallerde, Şirketler Topluluğu varlığının oluştuğunu kabul ederek, hâkimiyeti elinde tutan şirketi hâkim, diğer şirketi ise bağlı şirket olarak tanımlamaktadır. Bunun yanı sıra, Kanun da özel bir düzenleme getirilerek Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunmasını birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karine olarak kabul edilmiştir. Bununla birlikte söz konusu karinenin aksi ispat edilebilir. Zira, gerçekten de, her durumda bir sermaye şirketinin paylarının çoğunluğuna sahip olmak esasında hâkimiyetin kurulması için yeterli Sayfa 3 / 48

4 olmayabilir. Bu noktada, önemli olan oy haklarının çoğunluğuna sahip bulunmaktır. Çünkü oyda imtiyaz hakları ve yönetim organındaki çoğunluk, sermaye çoğunluğunu tamamen etkisiz duruma getirebilecektir. Nitekim, Kanun un gerekçesine göz attığımızda, hâkimiyetin varlığından söz edebilmek için oy hakları, yönetim organı üyelerinin çoğunluğu veya oy sözleşmeleri ile sağlanan çoğunluğunun varlığının arandığını, salt sermayenin çoğunluğuna sahip bulunmayı bir hâkimiyet (kontrol) aracı olarak kabul etmediğini görmekteyiz. Hâkimiyetin varlığının kanunen kabulü için fıkranın yukarıda sayılan şartların bir arada bulunması gerekmez. Bu hallerden herhangi birinin varlığı yeterlidir. Bunu vurgulamak amacıyla veya sözcüğü tekrarlanmıştır. Bunun yanı sıra, yukarıda da ifade edildiği üzere, bir sözleşmeye dayanarak bir şirketin yönetim hakkının elinde bulundurulması da hâkimiyeti oluşturan durumlardan biri olarak sayılmıştır. Kanun un gerekçesinde, şirketler topluluğunun oluşumda bir sözleşme gereğince hâkimiyet durumunun sağlanması halinde, ilk planda borçlar hukuku bağlamında hâkimiyet sözleşmelerinin kastedildiği belirtilmiştir. Hâkimiyet sözleşmesi ile bir şirket, kendi yönetimini; diğer bir ifadeyle, yönetim kuruluna talimat verme yetkisini diğer bir teşebbüse bırakmaktadır. Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Yukarıda da belirtildiği üzere, bir şirketin hâkimiyetini tek bir pay sahibi tek başına elinde tutabileceği gibi diğer pay sahipleri ile birlikte elinde tutabilir. Pay sahipleri sözleşmeleri veya oy sözleşmeleri ile birden fazla kişinin hâkimiyeti birlikte tutmaları halinde bunlar arasındaki ilişkinin niteliği ve birlikte hâkim olanlar arasında şirketler topluluğu yükümlülükleri açısından teselsül ilişkisi bulunup bulunmayacağı sorunlarının çözümü ise öğretiye ve içtihatlara bırakılmıştır. 3. Şirketler Topluluğu ve hâkimiyet unsuru sadece ticari şirketler bakımından mı önem taşımaktadır? Kanun da hâkim teşebbüs kavramından bahsedilmiştir. Bu çerçevede gerçek kişi, vakıf, dernek veya kamu tüzel kişileri de hâkim durumda olmaları halinde kanunda hâkim şirketler için öngörülen yükümlülüklere tabi olabileceklerdir. Nitekim, bu husus, Kanunun gerekçesinde de belirtilmiştir. Ayrıca bir şirketler topluluğunun tepesinde sermaye şirketi olmayan herhangi bir özel veya kamu tüzel kişisi, gerçek kişi veya ticarî işletme bulunabileceği, bunların merkezleri veya yerleşim yerlerinin yurt dışında da olabileceği, tüm bu olguların söz konusu topluluğun şirketler topluluğu kabul edilmesine engel olmayacağı, şirketler topluluğuna ilişkin özel hükümlerin uygulanmamasının gerekçesini oluşturamayacağından da bahsedilmiştir. Şirketler topluluğuna dahil olan şirketlerden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye de bulunması bu hükümlerin şirketler topluluğuna dahil tüm şirketler bakımından uygulanması için yeterlidir. Bu bahisten, anılan özel hükümlerin uygulanmasından kaçınmanın (kurtulmanın) yollarını kapatmak amacıyla, geniş kavramlara ve ifadelere yer verildiğini, bu sebeple sıfatı, türü, amacı, görevi, yetkileri ve ehliyet durumu ne olursa olsun, gerçek ve tüzel kişiyi ya da işletmeyi niteleyip uygulamadan kaçınmaya yol açabilecek yorumlara müsait kılınmadığını anlamaktayız. Sayfa 4 / 48

5 Söz konusu düzenlemelerde, hukukî şekilden hareketle istisna getirilmemesi ve amaca sıkı bağlılık ilkesine göre yapılacak yorumların tercih edilmesi amacıyla teşebbüs sözcüğünün bilinçle seçildiği vurgulanarak, teşebbüs kavramının yukarıda da belirtildiği üzere, sadece ticari şirketleri değil, gerçek şahısları, dernekleri, vakıfları, iktisadi kamu teşebbüslerini ve belediyeleri de kapsam içine aldığı vurgulanmaktadır. Nitekim, şirketler topluluğunun temelini teşkil eden hâkim şirket ve bağlı şirket kavramlarını tanımlayan Kanun un 195. Maddesinin son bendinde: Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında yönetim kurulu teriminin limitet şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder. şeklinde bir ifadeye yer verilerek, yukarıda belirtilen teşebbüs kavramının ne ölçüde geniş yorumlandığına işaret edilmekte ve bu ifadeye söz konusu terimlerden doğabilecek yorum güçlüklerinin ortadan kaldırılması amacıyla yer verildiği görülmektedir. 4. Doğrudan ve dolaylı hâkimiyet nasıl oluşmaktadır? Kanun un 195. maddesinin (1) a fıkrasında hâkimiyetin doğrudan olabildiği gibi dolaylı olarak da oluşabileceği öngörülmektedir. Diğer bir ifadeyle, bir şirketin, bir ya da birkaç şirketi aracılığıyla dolaylı olarak bir başka şirkete hâkim olması durumunda da dolaylı hâkimiyet söz konusu olabilecektir. Şirketler Topluluğu oluşurken genelde en tepede holding sıfatına haiz bir şirketin varlığı görülmekte ise de, hâkim şirketin mutlaka holding vasfında olması şartı bulunmamaktadır. Önemli olan tepede yer alan teşebbüsün diğer iştirakleri üzerinde, yukarıda açıklamaya çalıştığımız mahiyette bir hâkimiyetinin bulunup bulunmadığıdır. Bu silsilede, tepede hâkim şirketin (A), iştiraki bir şirkette (B) doğrudan hâkimiyeti, (B) şirketini, bağlı şirket kılarken, bu bağlı şirketi (B) nin bir başka iştirak şirketi (C) üzerindeki kendi hâkimiyeti de bu kez (B) yi (C) şirketi bakımından hâkim şirket, (C) şirketini de bağlı şirket kılacaktır. Tepedeki hâkim şirket (A), (C) şirketine karşı da hâkim şirket konumunu bu kez dolaylı olarak elde etmiş olacaktır. Dolayısıyla tepe şirket, yukarıda örneklemeye çalıştığımız üzere, her halükarda aşağıya doğru doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti elde tutacağı tüm iştirak şirketleri için hâkim şirket, iştiraki şirketler ise ona bağlı şirketler konumunda bulunacaklardır. Aradaki şirketler ise, aynı zamanda birbirleri arasında kendi konumlarına göre birbirlerine hem hâkim hem de bağlı durumda bulunabileceklerdir. 5. Yabancılık unsuru neden kapsanmaktadır? Yukarıda da ifade edildiği üzere, Kanun 195. maddenin (1) b fıkrasında hâkimiyeti tarif ederken, şirketlerden en az birinin merkezinin Türkiye de bulunması durumunda, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanacağını düzenlemiş olmakla merkezi Türkiye dışında olan şirketler topluluğuna dahil şirketler de kapsam içine alınmıştır. Böyle bir durumda, şirketler topluluğuna dahil tek bir şirketin dahi merkezinin Türkiye de olması durumunda, yurt dışı şirketin hâkim veya bağlı şirket konumunda olması durumu fark ettirmeyecek, Sayfa 5 / 48

6 şirketler topluluğu oluşmuş sayılacaktır. Kanun un buradaki amacı, özellikle yurtdışı hâkim şirketlerin, ister uluslar arası bir şirket olsun, isterse yerel bir teşebbüsün yurtdışında hâkim konumda kuracağı bir hâkim şirket olsun, Türkiye de yerleşik bağlı şirketin menfaatlerinin korunmasıdır. Sorumluluğun doğduğu hallerde, hâkim şirkete müracaat edilebilmesi için tüzel kişi perdesi kaldırılarak, sorumluluk davaları, hâkim şirkete karşı, bu konuda getirilen özel yetki düzenlemeleri ile Türk Mahkemeleri nde açılabilecek, hâkim şirketin Türkiye deki malvarlığı üzerine gidilebilecek, yoksa yurtdışındaki malvarlıkları için uluslar arası tenfiz yoluyla yaptırımların uygulanması sağlanabilecektir. 6. Karşılıklı iştirak nasıl oluşmaktadır? Kanun, 197. maddesinde birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketlerinin karşılıklı iştirak durumunda olduklarını belirtmektedir. Bu bağlamda pay yüzdelerinin hesaplanmasında 196. maddede yapılan düzenlemeler esas alınacaktır. Anılan şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda bağlı şirket sayılacaktır. Karşılıklı iştirak durumundaki şirketlerin her biri diğerine hâkimse, kanunun uygulamaları açısından ikisi de bağlı ve hâkim şirket kabul olunacaktır. Kanun un gerekçesinde yer verildiği üzere, Kanun karşılıklı iştirak düzenlemesi ile sermayenin sulandırılması (köpük sermaye), bilânçonun gerçekliğinin tereddüt yaratması gibi sorunları önlemeyi amaçlamaktadır. Bu sebeple karşılıklı katılma geçersiz sayılmamakta, fakat karşılıklı katılmanın hâkimiyet ve çoğu kez karşılıklı hâkimiyet ilişkisini kurarak, bu durumdaki şirketlerin hâkim ve bağlı şirketin yüküm ve sorumluluklarına tâbi olacağı açıkça hükme bağlanmakta ve sınırlamaları da beraberinde getirmektedir. İleride, karşılıklı iştirak konumuna bilerek girilmesi halinde bu kısıtlamalar nedeniyle hakların donması hususuna detaylı olarak değinmekteyiz. Diğer yandan gerekçeye göre; karşılıklı katılmanın yüksek oranlarda kurulduğu durumlarda (meselâ, iki sermaye şirketinin birbirlerine yüzde yetmiş-seksen oranında katılmaları varsayımında olduğu gibi) geçerliliği kabul etmenin doğru olmadığı düşünülebilir ve uluslararası öğretide bu görüşü ileri sürenler (çoğunlukta olmasalar bile) mevcuttur madde söz konusu varsayımda karşılıklı katılmayı geçerli saymakla birlikte, her halde hukuka uygunluk garantisi de sağlamamaktadır. Yüksek karşılıklı katılma, bilânço ilkelerine aykırı düşüyorsa, 197. maddenin varlığı böyle bir aykırılığın müeyyidesinin uygulanmasına engel olmayacaktır. Bunun gibi, karşılıklı hâkimiyet ilişkisinin sorumluluğa etkileri de aynen geçerli olacaktır. 7. Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri nelerdir? Kanun un 198. Maddesi kapsamında, bir teşebbüsün, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu sermaye şirketinin de bu Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirimde bulunmaları yükümlülüğü düzenlenmiştir. Bildirimleri alan sermaye şirketleri, bu bildirimleri, kayıtlı bulundukları Ticaret Sicili Müdürlüklerinde bildirimi aldıkları tarihten itibaren on gün içinde tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdürler. Sayfa 6 / 48

7 Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanacak ve şirketin internet sitesinde de ilan edilecektir. Payların yüzdelerinin hesaplanmasında yine 196. maddede getirilen düzenlemeler esas alınacaktır. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunacaklardır. Bildirimler yazılı şekilde yapılacak, ticaret siciline tescil ve ilan olunacaktır. Bildirim ile tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil, diğer pay sahipliğinden doğan tüm haklar donacaktır. Bildirmemenin öncelikli sonucu, oy hakkının kullanılmaması olacaktır. Aksi halde, kullanılan oy geçersiz addolunacaktır. Bu çerçevede, geçersiz oylar da dikkate alınarak alınan genel kurul kararı da geçersiz olma tehlikesi altında bulunabilecektir. Bu çerçevede söz konusu kararın geçerliliğini sürdürüp sürdürmeyeceği geçersiz oyların karar nisabını etkileyip etkilememesine bağlı tutulacaktır. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler ayrıca saklı tutulmaktadır. Bir diğer bildirim yükümlülüğü de, hâkimiyet sözleşmeleri hakkında düzenlenmiştir. Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için de, bu sözleşmenin de ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Sözleşmenin geçersizliği, bu Kanun ile diğer kanunlardaki şirketler topluluğuna dair yükümlülüklere ve sorumluluklara ilişkin hükümlerinin uygulanmasına engel olmayacaktır. Gerekçeye göre, hâkimiyet sözleşmelerinin tescil ve ilânına ilişkin yükümlülük bir geçerlilik kuralıdır. Bu suretle hâkimiyet sözleşmenin yazılı olarak yapılması zorunluluğu öngörülerek ilişki kayıt altına alınmak ve kamuya tanıtılmak istenmiştir. Bildirim yükümlülükleri ile, katılma ilişkilerinin, özellikle karşılıklı katılmaların açıklanması, bu yolla kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması ve sorumluluk hükümlerinin amacına uygun şekilde uygulanması amaçlanmıştır. Gerekçede yer verildiği üzere, bildirim bütün payları kapsamalı, yoksa sadece eşiği aşan paylara özgülenmemelidir. Bildirim anının belirlenmesinde payların hukuken iktisabı esas alınmalıdır. Bildirim adresleri olarak ticaret sicilinin yanı sıra, katılınan şirkete göre, şirketin tabi olduğu diğer mevzuatın öngördüğü SPK, BDDK, RK ve Hazine gibi özel kurumlar ve hükümet kuruluşları olarak belirlenmiş olup, bildirimi alan kurum ve kuruluşların, kendi kanunlarına göre işlem yapacakları belirtilmiştir. 8. Bağlı ve Hâkim şirketlerin raporları neleri içerecektir? Kanun, 199. maddesinde, bağlı şirketlerin yönetim kurullarına, her faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileriyle kanunda yer alan diğer bilgileri ihtiva edecek bir rapor (gerekçede yer verilen tanımıyla Bağlılık Raporu ) düzenlemeleri yükümlülüğünü getirmiştir. Sayfa 7 / 48

8 Şirketler topluluğu içindeki grup içi işlemler her yıl bağlı şirket yönetim kurulları tarafından yasal süre ve kapsamına uyularak ayrı ve açık bir raporlama ile ortaya konulmak zorundadır. Söz konusu Bağlılık Raporları nın herhangi bir şekilde tesciline ilişkin bir yükümlülük getirilmemiştir. Buna karşılık, hâkim şirketler bakımından söz konusu raporları hazırlamaları esas olarak zorunlu tutulmamış; bu raporun sadece hâkim şirketin herhangi bir yönetim kurulu üyesinin talepte bulunması halinde hazırlanması gerektiği öngörülmüştür. Bağlı şirketin söz konusu raporu düzenlememesi halinde 200 güne kadar adli para cezası uygulanabilecektir. Son uygulama kanunu değişikliği öncesinde bu hususta ayrıca 2 yıla kadar hapis cezası da öngörülmüştü. Gerekçede açıklandığı üzere raporun amacı, pay sahiplerinin bu rapora dayanarak sorumluluk davası açabilmelerini, bilgi alma haklarını daha bilinçli bir şekilde kullanabilmelerini sağlamaktır. Rapor bağlı şirketlerin kendi aralarındaki ve hâkim şirketle aralarındaki ilişkileri ve bu ilişkilerin kayıp/yarar olarak sonuçlarını açıklayacak olup, raporun hazırlanmaması cezaî yaptırıma bağlanmıştır. Raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı başka bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı başka bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılacaktır. Hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler, önlemlerde, önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararları belirtilecektir. Şayet bağlı şirketin zararı hâkim şirket tarafından denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı ayrıca belirtilmelidir. Bağlı şirket yönetim kurulu, raporu düzenlerken özen göstermek, gerçeği aynen yansıtmak, doğru ve dürüst şekilde hesap vermek zorundadır. Gerekçede, Bağlılık Raporu düzenlenmesinin amacının, sadece aydınlatma, üyelerin fikirleri olsun diye bilgi verme değil; denetlemeye olanak sağlayacak rakamların, olguların ve sonuçların açıklanması olduğu belirtilmektedir. Hükmün öngörülme amacı hâkim şirketin yönetim kurulu üyelerine, konsolide bir finansal ve malvarlıksal resim vererek onlara denetim ve gözetim yapma, gereğinde önlem alma, fikir edinme olanağını sağlamaktır. Yönetim kurulu raporun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hâl ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklamalıdır. Şirket zarara uğramışsa, yönetim kurulu ayrıca söz konusu zararın hâkim şirket tarafından denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtmelidir. Söz konusu açıklama sadece bağımsız denetçi tarafından incelenecek olup, faaliyet raporunda sonucuna yer verilecektir. Bunun dışında gizli tutulacaktır. Gerekçede açıklandığı gibi yönetim kurulunun hazırladığı raporun sonuç kısmı, yıllık rapora alınarak olağan genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulan, böylece pay sahiplerinin aydınlatılmasında en Sayfa 8 / 48

9 önemli rolü olan kısımdır. Burada yönetim kurulu, faaliyet yılında gerçekleştirdiği tüm hukuki işlemleri ve alınan veya alınmayan tedbirleri değerlendirerek, bunların şirkete sağladığı fayda ve kayıpları ortaya koyacaktır. Yönetim kurulu, değerlendirmesini, söz konusu işlemlerin veya tedbirlerin gerçekleştirilmesinin söz konusu olduğu sırada kendisi tarafından bilinen hal ve şartlar ışığında yapacaktır. Yönetim kurulunun sorumluluğu açısından kurulca bilinmesi gereken bazı hal ve şartların da dikkate alınıp alınmayacağı, öğreti ve içtihat faaliyeti gerektirecektir. Her halükarda yönetim kurulu, ilgili her hukuki işlem için karşı edimin uygunluğunu değerlendirecek, uygun bir karşı edim alınmamışsa bundan doğan kaybın nasıl denkleştirildiğini açıklayacaktır. Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilecektir. Bağlı şirketler, red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle yükümlü tutulmuşlardır. Aksi takdirde yine 200 güne kadar adli para cezası uygulanabilecektir. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu tutulabilecektir. Bilgi alma hakkı bağlı şirketlerin birbirleriyle, pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkilerini de kapsadığından, hüküm şeffaflığa da yardımcı olacaktır. Şirketin bu raporu kendi bilgi ve olanaklarıyla hazırlaması hem güçtür; hem de böyle bir rapor amaca tam olarak hizmet edemez. Bu sebeple madde bağlı şirketlerin de gerekli bilgi ve belgeleri vermelerini açıkça ve emredici nitelikte öngörmüştür. Bağlı şirket yoruma yer bırakmayacak açıklıkta haklı bir sebebin bulunması halinde bilgi ve belge vermeyi reddedebilir. Gerekçeye göre, İstenen bilginin hükmün amacı dışında, meselâ bir haberde, davada, diğer bir raporda, bir kitapta kullanılacak olması, rakibe, potansiyel rakibe veya yabancılara verilme tehlikesi taşıması, bu hüküm anlamında haklı sebep sayılabilecektir. 9. Bağlı şirketler hakkında bilgi alma hakları nelerden oluşmaktadır? Kanun, 200. maddesi hükmüyle, hâkim şirketin her pay sahibi, genel kurulda, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu bilgi verilmesini isteyebilme hakkıyla donatılmıştır. Gerekçede bu maddenin hâkim şirketin pay sahibinin bilgi alma hakkını bağlı şirketleri kapsayacak tarzda genişletmek amacıyla öngörüldüğü, bu bilgi alma hakkının adresinin hâkim şirket yönetim kurulu ve bilgi alınacak yerin ise genel kurul olduğu açıklanmıştır. 10. Hakların donması hangi durumlarda söz konusu olacaktır? Kanun, 201. maddesi kapsamında, bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam Sayfa 9 / 48

10 oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar, hükmünü getirmiştir. Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında, 389 ve 612. maddede yer verilen hükümler istisna olmak üzere, dikkate alınmayacaktır. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 19. maddesi uyarınca oy haklarının kullanılmasına ilişkin sınırlamasına dair bu hüküm, Kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl sonra ( tarihinde) yürürlüğe girecektir. Düzenlemenin amacı, gerekçede, temelde kökenleri aynı olan payların yönetime etkilerini sınırlamak olarak açıklanmıştır. Bu nedenle bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi halinde, bu payların verdiği oyların tamamının her zaman kullanılamayacağı hükme bağlanmaktadır. Bağlı şirket hâkim şirketin ne kadar payına sahip olursa olsun en çok kendisinin sahip olduğu payların yüzde yirmibeşinin verdiği oyları kullanabilecektir. Mesela, yavru şirket ana şirketin sermayesinin yüzde kırkına sahipse, yüzde kırkın yüzde yirmibeşi olan yüzde on yavru şirketin kullanabileceği oyun sınırını gösterecektir. Geri kalan yüzde otuz ise donacaktır. Ana şirketin paylarının veya oylarının çoğunluğuna sahip olmadığı halde topluluğu yöneten azınlıktaki pay sahiplerinin haksız bir olanaktan yararlanmasına engel olunmak istenmiştir. Kural sadece oy hakları için değil, payın verdiği diğer haklar için de geçerlidir. Yavru ortaklığın iştirakinin ekonomik değerine zarar vermemek için rüçhan hakkı ile bedelsiz payları iktisap hakları istisna edilmelidir. Hüküm uyarınca kullanılmayan haklar kaybolmaz, donar ve bu payların devri ile yeni devralan donmuş hakları kullanma olanağına sahip bulunur. Kullanılmayan kısım toplantı ve karar nisaplarında hesaba katılmaz. Bir ana şirketin birden çok yavru şirketi ile karşılıklı iştirakleri varsa her şirket açısından sınırlamalar ayrı olarak doğacaktır. Kanun, ana şirketin birden çok yavru şirketle bu tür bir ilişki içinde bulunmasını, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından olumsuz bir durum olarak değerlendirmekte ve yaygınlık kazanmasında hukuk politikası açısından sakınca görmektedir. Hakların donması sınırlaması, bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya her iki şirketin birbirlerine hâkim olması hâlinde uygulanmayacaktır. Gerekçede yer alan açıklamaya göre, karşılıklı iştirak, iştirak eden şirketlerin her ikisi üzerinde de hâkimiyet sağlıyorsa sınırlama ortadan kalkacaktır. Çünkü karşılıklı iştirakin her iki şirkete de hâkimiyet sağlaması halinde, her ikisi de bağlı her ikisi de hâkim şirket sayılacağı için, bu konumda bulunmanın sonuçlarına katlanır. Kanun bu olumsuz konumu daha da ağırlaştırmak istememiştir. 11. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının sonuçları neler olacaktır? Yeni TTK uyarınca sadece hâkim şirket konumunda bulunmak sorumluluğun doğmasına yol açmaz; hâkim şirketin sorumlu olabilmesi için Kanun un 202. maddesi tahtında, hâkim şirketin, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanması gerekmektedir. Hâkimiyet durumunu kullanarak bağlı şirketi zarara uğratan hâkim şirket açısından denkleştirme yükümlülüğü öngörülmüştür. Bu çerçevede hâkim şirket, örneğin, bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; Sayfa 10 / 48

11 ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya, yönelttiği takdirde bağlı şirketin kaybını, söz konusu kaybın gerçekleştiği faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirmek veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanımakla yükümlüdür. Gerekçede yer verildiği üzere, hâkimiyet durumu, hâkim şirkete hâkimiyet gücünü bağlı şirketlere karşı hukuka aykırı olarak onları zarara uğratacak şekilde kullanma hakkını vermez. Her hukuka aykırılık durumunda olduğu üzere, hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımına da hukuki sonuç bağlanmıştır. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının belirlenmesi ve hükümlerinin gösterilmesi Türk hukukunda yenidir. Düzenleme Türk sorumluluk hukukuna yeni bir ufuk ve boyut kazandırmakta, hukuka bağlılığı vurgulamaktadır. Yukarıda hâkimiyetin hukuka aykırı olarak kullanılması hâlleri sadece örnek olarak belirtilmiş olup bunların dışında da hâkim şirketin bağlı şirketini zarara uğratması halinde hâkim şirketin sorumluluğu bulunacaktır. Hâkimiyet uygulaması, genel anlamda, bağlı şirketin yönetim kuruluna yaptırılan bazı hukukî işlemler (kâr, borç, alacak devri gibi) ve maddî fiiller (tesisi yenilememe, kapatma, üretimi kısıtlama gibi) ile bağlı şirkete aldırılan birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi önemli genel kurul kararları şeklinde iki kategori üzerinden açıklanmıştır. Madde kapsamında öngörülen herhangi bir işlem, meselâ kefalet veya garanti verme, alacak ya da borç devretme, birleşme, bölünme, kanunen hukuka aykırı değildir. Hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanmaması şartıyla şirketler topluluğuna dâhil şirketlerimiz birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler. Hukuka aykırılık, hâkimiyetin bağlı şirketi zarara uğratacak şekilde kullanılması ve uygulanması bağlamında doğacaktır. Hukuka aykırılık, işlemin, alınan kararın veya uygulanan ya da uygulanmasından kaçınılan önlemin bağlı şirketin kaybına sebep olmasından ve şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına zarar vermesinden ve şirket yönünden haklı bir sebebi bulunmamasından kaynaklanacaktır. Maddede kayıp kelimesi kullanılmış olup, gerekçede, bu ibarenin borçlar hukuku anlamında zarar dan farklı ve onu da kapsayacak genişlikte olduğu vurgulanmıştır. Kayıp, bir malvarlığı eksilmesi veya malvarlığının artmasının önlenmesi şeklinde ortaya çıkabileceği gibi, iş, fon ve personel devrinde olduğu üzere şansın veya bir işi başarı ile yapabilme olanağının yitirilmesi tarzında da görülebilecektir. Bu bağlamda doktrinde kayıp, bağlı şirketin malvarlığını, karlılığını veya aktifini azaltan, pasifini arttıran, riske sokan her türlü iş veya kayıp doğurucu iş veya işlemler olarak tanımlanmaktadır İşlemin kayba sebebiyet verebileceğinin ikna edici bulgular ve çıkarımlarla anlaşılması yeterlidir. Meselâ, bir ihaleye girmemek veya ihale şartlarından bazılarını gerçekleştirebilecekken bundan bilinçli olarak kaçınmak iş in devridir. İhale konusunun, amaçlanan işletme tarafından kazanılmamış olması önemli değildir. Önemli olan, kaybın şartlarının bağlı şirket tarafından hazırlanmasıdır. Somut olayın özelliklerine göre, kâr aktarılması nın aynı zamanda kâr nakli olarak da anlaşılması, amaca uygun yorum gereğidir. Öte yandan, bağlı şirketin, hâkim şirketin hâkimiyeti kullanması sonucu, kendisine kayıp verecek tarzda aynî ve şahsî yükler üstlenmesi, hâkim şirketin makro planlarına ve politikalarına bağlı şirketin feda edilmesi gibi uygulamalar da kayıp halleri olarak nitelendirilebilecektir. Kısacası, hâkim şirket açısından denkleştirme yükümlülüğünün Sayfa 11 / 48

12 doğabilmesi için bağlı şirketin zarara uğraması şart değildir. Bağlı şirket açısından zarar tehlikesinin doğması durumunda dahi hâkim şirket açısından denkleştirme yükümlülüğü söz konusu olacaktır. Gerekçede, hükümdeki yöneltecek ibaresinin de bilinçli olarak seçildiği vurgulanmış olup, söz konusu işlem ve olguların tasarlanması, planlanması veya gerçekleştirilebilmesi için hâkim şirketin, yönetim kurulu kararlarının alınmasında oy gücü ile etkili olabileceği gibi, çeşitli baskı uygulamalarına girişebileceği, yöneltecek ibaresinin, bütün bu olasılıkları kapsadığı belirtilmiştir. Aynı zamanda hüküm, hâkim şirketin veya ortakların makro politikalarının uygulanabilmesine de olanak sağlayan, esnek bir kurala yer vermiştir. O da, bağlı şirkete verilen kaybın o hesap yılında fiilen denkleştirilmesi veya denkleştirmenin nasıl ve ne zaman yapılacağı konusunda şirkete bir talep hakkı tanınmasıdır. Gerekçede denkleştirmenin bağlı şirkete yarar ve bir avantaj tanınması gibi kaybın giderilmesini sağlayacak bir karşılığa ilişkin olabileceği belirtilmiş olup, verilen garanti veya kefaletin, karşı garanti ve kefalet ya da avalle güvence altına alınması, herhangi bir lisans ve marka kullanma hakkı tanınması, herhangi bir ücret talep edilmeden araştırma ve geliştirme hizmeti verilmesi, know-how verilmesi, personele staj ve eğitim imkânları sağlanması, pazarlama ağından yararlandırılması, denk değerde bir taşınmazın devri, bağlı şirketin kayba uğramasının karşılığında yararlandırılmış olan diğer bir bağlı şirketin sermaye artırımında rüçhan hakkı tanınması, şartlı sermaye artırımında kayba uğrayan şirketin hak sahibi kılınması, gibi örneklerle açıklanmıştır. Denkleştirme, kayba sebebiyet verilen hesap yılı içinde fiilen gerçekleştirilebileceği gibi, o hesap yılı içinde şirkete denkleştirmenin nasıl ve ne zaman yapılacağı konusunda bir talep hakkı kazandırılması şeklinde de olması mümkündür. Talep hakkının kullanılmasının, beklenen faydayı sağlamayacak şekilde uzun bir süreye yayılmaması ve kayba uğrayan bağlı şirketin yenilik doğurucu haklarla talebin konusuna kavuşmasının mekanizmalarının da öngörülmesi tercih edilmelidir. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 18. maddesi uyarınca, bir bağlı şirketin, Yeni TTK nun yürürlüğe girdiği tarihte, bu kapsamda kaybı veya kayıpları varsa bunların, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde (en geç tarihinde) denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem hakkının tanınması zorunluluğu getirilmiş olup, aksi hâlde aşağıda yer verilen dava haklarının hemen kullanılabileceği öngörülmüştür. Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilecektir. Hâkim istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilecektir. Sayfa 12 / 48

13 Böyle bir durumda aynı zamanda alacaklılar da, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebileceklerdir. Ancak kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemeyecektir. Gerekçeye göre bu hüküm, adaletin gereğidir. Hâkimiyet hakkının kullanılmasını içeren işlem ve fiiller hâkimiyet ilişkilerinden doğmayıp da basiretli hareketin bir gereği olarak ortaya çıkıyorsa, tazminat sorumluluğuna gidilmesine imkân yoktur. Hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılabilecektir. Gerekçeye göre, burada öngörülen davaların açılabilmesinin şartı, süresi içinde denkleştirmenin yerine getirilmemesi veya süresi içinde bu konuda şirkete bir talep hakkı tanınmamasıdır. Dava hakkı, şirkete tanınmamış, bunun yerine pay sahipleriyle şirket alacaklılarına bu olanak sağlanmıştır. Bunun sebebi hukukî gerçekçiliktir. Çünkü, şirketin bu davayı hâkim şirkete karşı açıp samimiyetle izleyebileceği konusunda şüpheye düşülmüştür. Kökleşmiş uygulama da bu şüpheyi destekler niteliktedir. Ayrıca bağlı şirket yönetim kurulunu, hâkim şirket ve yönetim kurulu ile karşı karşıya getirmenin doğru bir hukuk politikası olmadığı inancı ağırlık kazanmıştır. Ayrıca, böyle bir durumda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen 553 ve devamı maddelerdeki düzenlemelerin aksine burada alacaklıların dava açma hakları şirketin iflâsına bağlanmamıştır. Öte yandan, hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden isteyebileceklerdir. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınacaktır. Tazminat veya payların satın alınmasına yönelik istem davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrayacaktır. Söz konusu dava açılınca, davacıların muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar verilecektir. Teminat yatırılmadığı sürece genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin hiçbir işlem yapılamayacaktır. Davaların kötü niyetle açılması hâlinde davalı, uğradığı zararın müteselsilen tazmin edilmesini ve mahkemeye teminat olarak yatırılmasını davacılardan isteyebilecektir. Gerekçede belirtildiği üzere, bu hükümle, hâkimiyetin kullanılmasının yol açabileceği sakıncalara karşı pay sahipleri bakımından tazminat hakkının yanı sıra alternatif bir diğer çözüm de getirilmektedir. Buna göre, hâkimiyetin kullanılması sebebiyle bağlı şirkette yapılan bazı işlemlere muhalif olan pay Sayfa 13 / 48

14 sahipleri, muhalif oldukları işlemin doğurduğu zararların giderilmesini isteyebilecekleri gibi, kendi paylarının şirket tarafından satın alınmasını da açtıkları davada mahkemeden talep edebileceklerdir. Türk hukukunda yeni olan bu talep hakkı, hâkimiyetin kullanılması karşısında azınlıkta kalan ve hâkimiyetin kullanılış biçimine karşı çıkan pay sahiplerine şirketten çıkış imkânı vermektedir. Talep ve davanın şartı, karşı çıkılan işlemin bağlı şirket yönünden açıkça anlaşılabilir bir haklı sebebin bulunmamasıdır. Kanun, bu manada, birleşme, bölünme ve tür değiştirmede, pay sahiplerine ve ortaklara tanınmış bulunan diğer hakları saklı tutmuştur. Gerekçeye göre, uygulamada, bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri, kendilerinin sorumluluğunu doğurabileceğini düşündükleri için yapmaktan çekinecekleri bazı tasarrufları, yukarıdan (yani hâkim şirketlerinden) gelen talimatlar nedeniyle yapmak zorunda kalabilmektedirler. Böyle bir durumda kalan bağlı şirket yönetim kurulu üyesi, almış olduğu talimat nedeniyle gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin olarak kanundan doğan sorumluluğunu bertaraf edemez. Bu nedenle, yönetim kurulu üyesi, kendisine düşebilecek sorumluluğun hâkim şirket tarafından karşılanması için hâkim şirketle sözleşme yaparak üçüncü kişilere karşı ödemekle yükümlü kılındığı tazminatların hâkim şirket tarafından taahhüt edilmesini talep edebilecektir. Kanuna göre, bağlı şirketin yöneticileri, bu düzenlemeler dolayısıyla pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının, bir sözleşme ile üstlenmesini hâkim teşebbüsten isteyebilirler. Böyle bir talep durumunda, hâkim teşebbüs söz konusu sözleşmeyi, kendisinden talepte bulunan bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri ile akdetmek zorunda kalacaktır. 12. Tam hâkimiyet halinin getireceği imkanlar ve sorumluluklar nelerdir? Tam hâkimiyet hâli Kanun un, 203. Maddesinde bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahip olması olarak tanımlanmıştır. Tam hâkimiyet halinde, Kanun, hâkim şirketin yönetim kurulunu, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, bağlı şirketin kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile, bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelik taşımaması şartıyla, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilme yetkisi ile donatmış, bağlı şirketin organlarını da bu talimatlara uymakla yükümlü tutmuştur. Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, bu tür talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamayacaklardır. Ancak hâkim şirket ve yöneticilerinin, bu madde çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde, denkleştirilmediği veya zamanı ve şekli de belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacaklılar hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabileceklerdir. Ancak kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde yine tazminata hükmedilemeyecektir. Sayfa 14 / 48

15 Davalılar, ayrıca krediden ve benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda, davacının, denkleştirmenin yapılmadığını veya istem hakkının tanınmadığını bilerek söz konusu alacağı doğuran ilişkiye girdiğini veya işin niteliği gereği bu durumu bilmesi gerektiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabileceklerdir. Gerekçeye göre, bir şirket doğrudan veya dolaylı bir şekilde bir diğer şirketin paylarına ve oy haklarının yüzde yüzüne sahipse bağlı şirketin yönetim kurulu tam bağlı bir yönetim kuruludur. Tam bağlı yönetim kurulu, hâkim şirketin veya şirketler topluluğunun politikalarına ve talimatlarına uymak zorunda bulunan, aksi halde işini yitirecek olan üyelerden oluşan bir kuruldur. Her gelen üye, aynı konumda olur. Bu konumdaki yönetim kurullarının şirketlerinin menfaatlerini hâkim şirketin menfaatine üstün tutmaları gerektiğini kabul etmek ve aksi halde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna gitmek, gerçeğe gözleri kapayan, aldatıcı ve yanıltıcı bir varsayımdır. Böyle bir yönetim kurulu yönünden uygun olan çözüm, onların talimatları yerine getirmek zorunda bulunduklarını, bundan dolayı şirketlerine ve pay sahiplerine karşı sorumsuz olduklarını kabul etmek, ancak şirket alacaklılarına dava hakkı tanımak, hâkim şirketi verdiği talimatlardan doğacak kayıplardan sorumlu tutmak düşüncesine dayanarak bulunabilir. Gerekçede, hükmün uygulanabilmesinin ikinci şartı, talimatın toplulukça belirlenmiş somut politikaların gereği olması olarak açıklanmıştır. Günlük gereksinimlere göre verilen talimatlar maddenin kapsamı dışındadır. Bu tür talimat verilmesi halinde şirket alacaklarına karşı hâkim şirketin sorumluluğu ağırlaşacaktır. Zaten bağlı şirket hâkim şirketin doğrudan veya dolayısıyla sahipliğinde bulunduğuna göre pay sahiplerine dava hakkı tanımak hukuken mümkün değildir. Aksini kabul, talimatı verip, kayba sebep olana dava hakkı tanımak anlamına gelecektir. Bu hükmün uygulanabilmesinin şartı olan pay ve oy haklarının yüzde yüzüne sahip olunması gereği, emredici niteliktedir. Tam hâkimiyet halinde korunması gereken menfaat esasen ancak alacaklılar yönünden işleyebileceğinden, Kanun, bu durumda yönetime şirketin mahvına, iflasına yol açacak talimatlar hariç daha fazla esneklik tanımaktadır. Ancak alacaklıların menfaatlerinin korunması açısından da denkleştirme yükümlülükleri ve dava hakları ilgili koşullarının varlığı halinde yine geçerli olacaktır. 13. Özel denetim hakkı neleri içermektedir? Özel denetim, Kanun un 207. Maddesinde düzenlenmiş olup, denetçi, özel denetçi, halka açık şirketler için zorunlu tutulan riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. 14. Satın alma hakkı ne zaman kullanılabilecektir? Hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden istemek suretiyle belirlenecek değer ile satın alabilecektir. Sayfa 15 / 48

16 Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınacaktır. Uygulamada, söz konusu davaların uzun süreceği göz önüne alındığında değerin söz konusu hukuka aykırı, pervasız işlemlerin etkisiyle düşme ihtimali bulunduğundan, bu tür hallerde hâkim, hakkaniyetin gerektirdiği hallerde mahkemeden istem tarihini de göz önüne alabilmelidir. Gerekçede bu hükmün amacı, bir şirketin sermayesinin ve oy haklarının bu kadar güçlü, üstün çoğunlukla uygun gördüğü bir kararın alınıp uygulanmasına çoğu kişisel çeşitli sebeplerle karşı çıkan pay sahiplerinin şirketin işlem yapmasını engelleyen davranışlarına son verip şirket içi barışı sağlamak olarak açıklanmıştır. Kötüye kullanmalara ve özellikle pay bedelinin ödenmemesi tehlikesine engel olmak amacı ile karar mahkemeye bırakılmış, pay bedelinin belirlenmesine ilişkin usuller yukarıda da açıklandığı üzere kanunen belirlenmiştir. 15. Güvenden doğan sorumluluk nedir ve neleri içermektedir? Kanun, 209. Maddesi ile hâkim şirketin topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden dolayı üçüncü kişilere karşı sorumluluğunun bulunması öngörülmüştür. Gerekçede yer verilen açıklamalara göre, Türkiye bu hüküm ile, Avrupa öğretisinde çoğunluk tarafından savunulan güven kavramının önemli bir uygulamasını oluşturan ve İsviçre Federal Mahkemesinin emsal bir kararı ile kabul edilen şirketler topluluğunun toplumda veya tüketicide yarattığı güvenden doğan sorumluluğunu kanunen düzenleyen ilk ülke olmuştur. Sorunun özel ve dar bir şekilde görünüşü patronaj açıklaması olarak belirtilmiştir. Hükmün amacı bir şirketler topluluğu bağlamında hâkim şirketin toplumda veya daha dar bir çevre olan tüketicide yarattığı güveni kullandığı takdirde bu kullanmanın sonuçlarını yüklenmesini sağlamaktır. Gerekçede belirtildiği üzere, bağlı şirketler çoğu kez üyesi oldukları şirketler topluluğunun adını şirket kırtasiyesinde, ilân ve özellikle reklamlarda zikretmekte, bu yolla kendilerine müşteri bağlamakta, ticarî menfaat sağlamaktadır. Adı anılan şirketler topluluğunun toplumda yüksek itibarı haiz olduğu durumlarda bu kazanç yüksek olmaktadır. Kullanılan topluluk adına güvenerek halkın veya daha dar anlamda tüketicinin bağlı şirkete yönelmesinin ve bağlı şirketin pazar payının yükseltilmesinin temelinde, o topluluğun üyesi olan şirketin, dürüst hareket edeceği, verdiği bilgilerin ve kamuya açıklanan tablo ve belgelerinin gerçeği yansıttığı, teknolojinin üstün, kalitenin iyi ve her şeyin gereği gibi olduğu inanç ve güveni vardır. İtibarın kullanılması ise, somut olaya göre belirlenir. Kullanılma için adın zikredilmesi, topluluk logosunun kullanılması şart değildir. Tablo, bilgi, kalite vs. güvene uymuyor ise adının kullanılmasına sesini çıkarmayan hâkim şirket sonuçtan sorumlu olmalıdır. Bu sebeple sorumluluğun merkez şartı, itibarın kullanılması dır. Kullanma yoksa, sadece topluluğa mensubiyet, sorumluluğu doğurmaz. Her şirketler topluluğu, hükmün kapsamında değildir. Bir topluluğun kapsama girebilmesi için itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaşmış olması gerekir. Bu da, somut olaya göre belirlenecektir. Sorumluluk tayininde ayrıca, kanunun bu düzenlemedeki esas amacı olan dürüstlük kuralına uygun davranılıp davranılmadığı, bağlı şirketle işlem yapan müşterilerde, tüketicilerde bir beklenti, bir güven uyandırılıp uyandırılmadığı ve bu güvene aykırı davranılıp davranılmadığı belirleyici olacaktır. Sayfa 16 / 48

17 Maddenin lafzı ve doktrindeki yorumlar dikkate alındığında, aşağıdaki koşulların oluşması halinde, hâkim şirket, bağlı şirketin işlemlerinden dolayı üçüncü kişilere karşı sorumlu tutulabilecektir: Sorumlu tutulmak istenen hâkim şirketin ve şirketler topluluğunun itibarının topluma ya da tüketiciye güven veren bir düzeye ulaşmış olması; Bu itibarın, bağlı şirket tarafından, belirli bir işlem temelinde somut beklenti uyandıracak şekilde kullanılması; Söz konusu beklentinin haklı ve korumaya layık bir nitelik taşıması; Bu beklentinin hâkim şirket tarafından kusurlu olarak yerine getirilmemesi; ve Bu nedenle üçüncü kişilerin zarara maruz kalması. Maddede, hâkim şirketin güvenden doğan sorumluluğunun kapsamının ne olduğu açık bir şekilde düzenlenmemiş olup, bu durum uygulamada soruna yol açabilecek niteliktedir. 16. Şirketler Topluluğu denetimi hakkındaki düzenlemeler nelerdir? Kanun un 397. maddesi hükmünce, Bakanlar Kurulunca belirlenen kriterler uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmek zorundadır. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Bağımsız denetim, envanterin denetlenmesini de kapsayacaktır. Denetçi ayrıca, halka açık şirketlerde riskin erken teşhisi komitesinin kurulup kurulmadığını ve işleyip işlemediğini de denetleyerek, rapor edecektir. Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder." hükmünü getirmiştir. İnternet sitesinde denetçi bilgisine "Bilgi Toplumu Hizmetleri" kısmında yer verilmek zorundadır. Topluluk Denetçisi için de, Kanun da belirlenen denetçi seçilme kriterlerini karşılaması ve seçilme süresi kısıtlamalarına uyulması şarttır. Hâkim şirketin yönetim kurulu, konsolide finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu ve belgeleri düzenlettirip onaylayarak, süresinde, gecikmeksizin, denetçiye vermekle yükümlüdür. Yine yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamakla sorumludur. Denetim raporu yasal içerik koşullarını karşılamalı ve raporun sonunda 403. maddede kapsamı belirlenen "Görüş Yazısı"na yer verilmelidir. Sayfa 17 / 48

18 Değerlendirme sonucunda denetçinin olumlu görüş vermesi halinde, hazırlanacak görüş yazısında, Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığı; denetim sırasında elde edilen bilgilere göre şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığı belirtilecektir. Şirket defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması ya da finansal tabloların kapsamlı ve büyük aykırılıklar içerdiği durumlarda denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir veya olumsuz görüş verebilir. Olumsuz görüş verilmiş veya görüş açıklamaktan kaçınılmışsa, yönetim kurulu, genel kurulu toplantıya çağırarak istifa etmekle yükümlü olacaktır. Ancak bu şekilde istifa eden yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine bir engel bulunmamaktadır. Şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları var ise bunun hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulması ve verilecek karara uyulması gerekecektir. Yazarların notu: Bu yazımızda yer verilen görüşler yazı tarihi itibarıyla kişisel tespitlerimizi içermekte olup, yazı tarihinden sonra gerçekleşebilecek yasal değişiklikler, gelişecek uygulamalar ve yargı kararları ileride farklı düzenlemeler ve değerlendirmeler söz konusu olabilecektir. Kanun yeni olduğundan bilimsel doktrin ve mahkeme içtihatları henüz yeterince oluşmamıştır. Tasarı hazırlanırken ülke ihtiyaçları göz önünde tutulduğundan ve birçok maddenin gerekçesinde konuların uygulamada somut olaylara göre belirlenmesi gerektiği vurgusu yapılarak, öğretiye ve içtihatlara bırakılmış olması nedeniyle mehaz kanunlardan referanslar alınması da çok anlamlı bulunmamaktadır. Hâlâ biraz karanlıkta yol alınırken ele aldığımız bu konunun, zaman içerisinde öğretideki ve içtihatlardaki gelişmeler çerçevesinde daha çok aydınlanacağını ve olgunlaşacağını vurgulamak isteriz. Sayfa 18 / 48

19 Kenan Yılmaz, Baş Hukuk Müşaviri, Koç Holding 1962, Ankara doğumlu olan Avukat Kenan Yılmaz, 1983 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuştur yılında ABD de Tulane Law School da International Business Transactions alanında hukuk yüksek lisansı yapan Yılmaz, ayrıca Koç Üniversitesi nde EMBA programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1989 yılında Koç Holding bünyesinde Hukuk Müşaviri olarak başlayan Yılmaz, Holding de 24 yıllık hizmet süresi boyunca çalışmalarını sürdürmekte ve 2006 dan bu yana Koç Holding Baş Hukuk Müşaviri olarak görevini yürütmektedir. Koç Üniversitesi Mezunlar Derneği Başkanı, Türkiye Sualtı Arkeoloji Vakfı (TINA) Kurucu Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Etik Değerler Merkezi Vakfı Kurucu Üyesi, 2000 Yılı "Palio Cup" Rally Şampiyonu olan Yılmaz evli ve iki çocuk babasıdır. Dr. M. Çağrı Bağatur, Kurucu Ortak, Bağatur Hukuk Bürosu 1963 Ankara doğumlu Avukat Dr. Mehmet Çağrı Bağatur, 1985 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuş ve Çukurova Üniversitesi Ziraat Fakültesi nde Tarım Ekonomisi alanında doktorasını 1999 yılında tamamlamıştır. Dr. Mehmet Çağrı Bağatur kurucu ortağı olduğu Bağatur Avukatlık Bürosu ile Avrupa da ve Türkiye de Ulusal Kalite Hareketine katıldı, 2008 yılında EFQM Mükemmellikte Yetkinlik ödülü kazandı. Uzmanlık alanları; hukuk (reklam, satın alma ve birleşme, hastane işletmeciliği), bilgi yönetimi (Sivil Toplum Örgütleri, satış güvenliği) ve toplam kalite yönetimi olan Bağatur, İstanbul Barosu, Uluslararası Barolar Birliği, Kalder, TEİD, Buğday Ekolojik Yaşamı Destekleme Derneği, Rotary Kulübü, Junior Chamber International üyesi olup, evli ve 3 çocuk babasıdır. Adnan B. Erdoğmuş, Kurucu, Erdoğmuş Yönetim Danışmanlığı 1960 yılında İskenderun da doğan Avukat Adnan Bülent Erdoğmuş 1983 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuştur yılında İstanbul Barosu nda avukatlık stajını ve 1989 yılında Marmara Üniversitesi nde Çağdaş İşletme Yönetimi ihtisas programını tamamlayan Erdoğmuş, iş hayatına 1987 yılında Süzer Holding Hukuk İşleri bölümünde Avukat olarak adım atmıştır. Erdoğmuş 1990 yılında Hewlett-Packard Türkiye organizasyonuna katılmış olup; 20 yıllık hizmet süresi boyunca Hukuk Danışmanlığı görevinin yanı sıra değişik bölümlerde yönetici olarak görev yapmıştır yılından itibaren yönetim danışmanlığı, bağımsız icra ve danışma kurulu üyelikleri yapan Erdoğmuş; İstanbul Barosu, Uluslararası Barolar Birliği, SHRM, Peryön, Kalder, TEİD üyesi olup, evli ve iki çocuk babasıdır. Sayfa 19 / 48

20 TÜRK TİCARET KANUNU Kanun Numarası : 6102 Kabul Tarihi : 13/1/2011 Yayımlandığı R.Gazete : Tarih: 14/2/2011 Sayı : Yayımlandığı Düstur : Tertip : 5 Cilt : 50 G) Şirketler topluluğu I - Hâkim ve bağlı şirket MADDE 195- (1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; 1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya 2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya 3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. (2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir. 3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir. (4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. (5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır. (6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında yönetim kurulu terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder. II - Pay ve oy oranlarının hesaplanması MADDE 196- (1) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi, o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunur. Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür. (2) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy hakkının yüzdesi, ticaret şirketinin o sermaye şirketinde sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilen oy haklarının toplamının, sermaye şirketindeki kullanılabilir tüm oy haklarının toplamına oranlanmasıyla bulunur. Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki paylarından doğan oy hakları düşülür. (3) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinde sahip olduğu paylar hesaplanırken ona bağlı şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki paylar da hesaba katılır. III - Karşılıklı iştirak Sayfa 20 / 48

VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2013/42. KONU Bağlı ve Hakim Şirketler ("Şirketler Topluluğu") Raporları.

VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2013/42. KONU Bağlı ve Hakim Şirketler (Şirketler Topluluğu) Raporları. DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. Sun Plaza No:24 34398 Maslak İstanbul, Türkiye Tel: + 90 (212) 366 60 00 Fax: + 90 (212) 366 60 15 www.deloitte.com.tr www.verginet.net VERGİ SİRKÜLERİ

Detaylı

YENİ BİR KURUM: ŞİRKETLER TOPLULUĞU

YENİ BİR KURUM: ŞİRKETLER TOPLULUĞU YENİ BİR KURUM: ŞİRKETLER TOPLULUĞU Yavuz AKBULAK * 1) Giriş Birden çok sermaye şirketinin, hakimiyet veya kontrol altında tutma ilişkileri bağlamında, önceden belirlenmiş ve somut politikalara göre yönetilmesi

Detaylı

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU A) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ndan doğan sorumluluk Yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) doğan sorumluluğu, hukuki ve cezai sorumluluk olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

Detaylı

32 SORUDA YILLIK FAALİYET RAPORU. Yıllık faaliyet raporu tüm şirketlerin hazırlaması gereken, şirketle ilgili bilgilerin yer aldığı bir rapordur.

32 SORUDA YILLIK FAALİYET RAPORU. Yıllık faaliyet raporu tüm şirketlerin hazırlaması gereken, şirketle ilgili bilgilerin yer aldığı bir rapordur. 32 SORUDA YILLIK FAALİYET RAPORU 1- Yıllık faaliyet raporu nedir? Yıllık faaliyet raporu tüm şirketlerin hazırlaması gereken, şirketle ilgili bilgilerin yer aldığı bir rapordur. 2- Yıllık faaliyet raporu

Detaylı

TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR VE YATIRIMCI İLİŞKİLERİ

TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR VE YATIRIMCI İLİŞKİLERİ TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR VE YATIRIMCI İLİŞKİLERİ YATIRIMCI GÜVENİNİN ARTIRILMASI Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanmasının Yasaklanması İstisnaları İştirak taahhüdünden

Detaylı

Türk Ticaret Kanunu nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance)

Türk Ticaret Kanunu nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance) Yrd. Doç. Dr. Cafer EMİNOĞLU Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Türk Ticaret Kanunu nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance) İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ...VII

Detaylı

YENİ TTK ŞİRKETLER TOPLULUĞU DÜZENLEMELERİNE UYUM ÇALIŞTAYI

YENİ TTK ŞİRKETLER TOPLULUĞU DÜZENLEMELERİNE UYUM ÇALIŞTAYI YENİ TTK ŞİRKETLER TOPLULUĞU DÜZENLEMELERİNE UYUM ÇALIŞTAYI AV. KENAN YILMAZ AV. M. ÇAĞRI BAĞATUR AV. ADNAN B. ERDOĞMUŞ 2 Aralık Pazartesi, 14:30-18:30, Nakkaştepe 1 1 YENİ TTK UYUM DÖNGÜSÜ Yeni TTK Gerekçesi

Detaylı

Yeni Türk Ticaret Kanunu. Son Düzenlemeler Çerçevesinde Önemli Hatırlatmalar ve Şirketlere Yol Haritası

Yeni Türk Ticaret Kanunu. Son Düzenlemeler Çerçevesinde Önemli Hatırlatmalar ve Şirketlere Yol Haritası Son Düzenlemeler Çerçevesinde Önemli Hatırlatmalar ve Şirketlere Yol Haritası Av. Levent Berber KPMG Hukuk Bölümü Başkanı / Ortak 27 ŞUBAT 2013 nun Kalp Atışları (6335 sayılı Kanun daki son değişiklikler

Detaylı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İsmail YÜCEL İç Ticaret Genel Müdür V. 8 Şubat 2012 Yeni Türk Ticaret Kanunu - Şeffaflık, - Hesap Verebilirlik, - Kurumsallaşma, - Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme

Detaylı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NUN ORTAKLARIN VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLERİ

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NUN ORTAKLARIN VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLERİ YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NUN ORTAKLARIN VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLERİ TÜRKİYE KURUMSAL YÖNETİM DERNEĞİ 4 EYLÜL 2012 SONER ALTAŞ BİLİM SANAYİ VE TEKNOLOJİ BAKANLIĞI

Detaylı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirketlerin Denetimi ve Bilgi Toplumu Hizmetleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirketlerin Denetimi ve Bilgi Toplumu Hizmetleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirketlerin Denetimi ve Bilgi Toplumu Hizmetleri DENETİM Denetim müessesesi yeni Kanun da 397-406 maddeler arasında on (10) madde halinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Detaylı

Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesinde Bulunması Zorunlu Unsurlar: 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 1524.

Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesinde Bulunması Zorunlu Unsurlar: 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 1524. Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesinde Bulunması Zorunlu Unsurlar: 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 1524.maddesi gereğince; 1.Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret

Detaylı

Sayı : 2013/35 14/02/2013 SİRKÜLER

Sayı : 2013/35 14/02/2013 SİRKÜLER Sayı : 2013/35 14/02/2013 Konu : Yıllık Faaliyet Raporları Hk. SİRKÜLER 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 516 ncı maddenin (1) numaralı fırkasında, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, şirketin

Detaylı

1- Aşağıda verilenlerden hangisi ticaret şirketlerine uygulanacak mevzuat hükümlerinden

1- Aşağıda verilenlerden hangisi ticaret şirketlerine uygulanacak mevzuat hükümlerinden 1- Aşağıda verilenlerden hangisi ticaret şirketlerine uygulanacak mevzuat hükümlerinden A) Şirket sözleşmesi hükümleri B) Ticari örf ve adet hukuku kuralları C) Tamamlayıcı ve yorumlayıcı hükümler D) Emredici

Detaylı

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Denetim ve Denetçiler

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Denetim ve Denetçiler Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Denetim ve Denetçiler Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ticari hayata getirilen köklü değişikliklerden bir diğeri Denetim ve Denetçiler konusunda yapılanıdır. Anılan Kanunda

Detaylı

Yeni TTK nın 369 uncu Maddesinde

Yeni TTK nın 369 uncu Maddesinde YENİ TTK NIN YÖNETİM KURULUNA GETİRDİĞİ CEZAİ VE HUKUKİ SORUMLULUKLAR İLE GETİRDİĞİ YENİ UYGULAMALAR AHMET YELİS YEMİLİ MALİ MÜŞAVİR 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe

Detaylı

HAKİM ŞİRKET BAĞLI ORTAKLIK RAPORU HAKİM ŞİRKET RAPORU

HAKİM ŞİRKET BAĞLI ORTAKLIK RAPORU HAKİM ŞİRKET RAPORU HAKİM ŞİRKET bilgileri HAKİM ŞİRKET BAĞLI ORTAKLIK RAPORU HAKİM ŞİRKET RAPORU 1-Bağlı Şirket bilgileri Hakim şirketin bağlı ortaklık üzerinde imtiyazları Hakimiyet türü Pay yüzdesi Yıl içi hisse değişiklikleri

Detaylı

TİCARÎ SIR, BANKA SIRRI VE MÜŞTERİ SIRRI HAKKINDA KANUN TASARISI

TİCARÎ SIR, BANKA SIRRI VE MÜŞTERİ SIRRI HAKKINDA KANUN TASARISI TİCARÎ SIR, BANKA SIRRI VE MÜŞTERİ SIRRI HAKKINDA KANUN TASARISI Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu Kanunun amacı; kamu kurum ve kuruluşları ile iktisadî, ticarî ve malî sektörlerde üretim, tüketim ve hizmet

Detaylı

VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2013/50 TARİH: 05.09.2013

VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2013/50 TARİH: 05.09.2013 VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2013/50 TARİH: 05.09.2013 KONU Sermaye Şirketlerinin Oluşturacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik Yayınlanmıştır. Bilindiği üzere 6335 sayılı Kanun ile; Sermaye Şirketlerinin

Detaylı

3. Yıllık Faaliyet Raporunun Kimler Tarafından Düzenleneceği ve Düzenleme Zamanı:

3. Yıllık Faaliyet Raporunun Kimler Tarafından Düzenleneceği ve Düzenleme Zamanı: İHSAN AKAR YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR ULUDAĞ BAĞIMSIZ DENETİM VE Y.M.M A.Ş 23 Nisan Mh. 242 Sk. Rızvanoğlu-Paçacı Sit. No:12/A Blok Kat: 2 D: 3 Nilüfer/Bursa Tel: 0 541 3966882-0 224 2401329(pbx.) 0224 2401329

Detaylı

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTELERİ Mehmet KÜLTE 1. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kapsamı

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTELERİ Mehmet KÜLTE 1. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kapsamı BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTELERİ Mehmet KÜLTE 1 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kapsamı Ülkemizde ticaret hayatının uygulamasının son 50 yılını yönlendirmiş olan 6762 sayılı Türk

Detaylı

KISMİ BÖLÜNME PLANI MADDE 1: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLAN İŞTİRAK HİSSELERİNE AİT AÇIKLAMALAR:

KISMİ BÖLÜNME PLANI MADDE 1: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLAN İŞTİRAK HİSSELERİNE AİT AÇIKLAMALAR: KISMİ BÖLÜNME PLANI Beylikdüzü Marmara Mah. Liman Cad. No:43 İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na 162077 sicil numarası ile tescilli KUMPORT LİMAN HİZMETLERİ VE LOJİSTİK SANAYİ

Detaylı

Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketlerin Yükümlülükleri

Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketlerin Yükümlülükleri Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketlerin Yükümlülükleri BAĞIMSIZ DENETİM Türk Ticaret Kanunu nun 397 nci maddesinde açıklandığı üzere; denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun

Detaylı

Limited Şirketlerde Yönetim ve Yöneticilerin Sorumluluğu

Limited Şirketlerde Yönetim ve Yöneticilerin Sorumluluğu Limited Şirketlerde Yönetim ve Yöneticilerin Sorumluluğu Prof. Dr. H. Ercüment Erdem Erdem & Erdem Ortak Avukatlık Bürosu Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi E. Öğretim Üyesi TTK Komisyonu Üyesi 12

Detaylı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYARINCA BAĞLILIK RAPORU (GENEL BİLGİLENDİRME) 13 MART 2013

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYARINCA BAĞLILIK RAPORU (GENEL BİLGİLENDİRME) 13 MART 2013 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYARINCA BAĞLILIK RAPORU (GENEL BİLGİLENDİRME) 13 MART 2013 BAĞLILIK RAPORU BİLGİLENDİRME GENEL BİLGİLENDİRME 1. Şirketler Topluluğu ve Bağlılık Raporu ile ilgili hükümler 6102

Detaylı

Faydalı Bilgiler Kılavuzu - 1. İnternet Hukuku & Sermaye Şirketleri. www.byclb.com

Faydalı Bilgiler Kılavuzu - 1. İnternet Hukuku & Sermaye Şirketleri. www.byclb.com Faydalı Bilgiler Kılavuzu - 1 İnternet Hukuku & Sermaye Şirketleri www.byclb.com İÇİNDEKİLER 1. İnternet Sitesinde Yayınlanması Zorunlu Olan Bilgiler... 3 1.1 Yasal Dayanak... 3 1.2 Zorunluluklar... 3

Detaylı

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE BAĞIMSIZ DENETİM VE VERGİSEL ETKİSİ

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE BAĞIMSIZ DENETİM VE VERGİSEL ETKİSİ YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE BAĞIMSIZ DENETİM VE VERGİSEL ETKİSİ Prof. Dr. Turgut ÇÜRÜK ÇUKUROVA ÜNİVERSİTESİ İ.İ.B.F Muhasebe Finans ABD. Öğretim Üyesi Osmaniye-2012 1 Bağımsız denetim ve amacı

Detaylı

SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNDE YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR (SİRKÜLER: CXXX)

SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNDE YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR (SİRKÜLER: CXXX) 1 Sirküler No: CXXX Sirküler Tarihi: 03.06.2013 Focus Denetim ve Y.M.M. Ltd. Şti Maltepe Mah. Edirne Çırpıcı yolu No:5-4 Vatan Residans A Blok Kat:5 Daire:10 Topkapı/İstanbul Tel: 0-212-510 48.14 Fax:

Detaylı

EURO TREND YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

EURO TREND YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş BİLGİLENDİRME POLİTİKASI EURO TREND YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1 AMAÇ VE KAPSAM: Euro Trend Yatırım Ortaklığı A.Ş bilgilendirme politikasının amacı Sermaye piyasası Mevzuatı, ilke kararları ve Kurumsal Yönetim

Detaylı

2011 YILINA AİT DEFTERLERİN KAPANIŞ TASDİKLERİNDE UYGULANACAK DÜZENLEME

2011 YILINA AİT DEFTERLERİN KAPANIŞ TASDİKLERİNDE UYGULANACAK DÜZENLEME Sirküler Rapor 16.12.2011/ 147-1 2011 YILINA AİT DEFTERLERİN KAPANIŞ TASDİKLERİNDE UYGULANACAK DÜZENLEME ÖZET : 2011 yılına ait defterlerin kapanış tasdiklerinde uygulanacak düzenleme İlgili Kanun : 213

Detaylı

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER ALAN İŞLEM DENETÇİSİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER ALAN İŞLEM DENETÇİSİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER ALAN İŞLEM DENETÇİSİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER 1. İşlem Denetçisinin tanımı ve nitelikleri ile ilgili hükümler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda bağımsız denetçinin tanımı

Detaylı

Yurdal ÖZATLAN. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası)

Yurdal ÖZATLAN. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası) Yurdal ÖZATLAN Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası) İÇİNDEKİLER SUNUŞ...VII ÖNSÖZ ve TEŞEKKÜR... IX İÇİNDEKİLER...XIII KISALTMALAR...XXIII

Detaylı

1-Anonim Şirketlerde Yönetim kurulu Üyeliği İle İlgili Önemli Değişiklikler Yapılmıştır.

1-Anonim Şirketlerde Yönetim kurulu Üyeliği İle İlgili Önemli Değişiklikler Yapılmıştır. İSTANBUL, 02.02.2012 SİRKÜLER (2012/10) Konu: Yeni Türk Ticaret Kanunu İle Getirilen Yenilikler 2011 yılında TBMM nce kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu, bazı maddeleri daha sonraki tarihlerde

Detaylı

RHEA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 30 HAZİRAN 2015 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU

RHEA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 30 HAZİRAN 2015 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU RHEA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 30 HAZİRAN 2015 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU GENEL BİLGİLER: a) Hesap Dönemi :01.01.2015-30.06.2015 b) Şirketin Ticaret Unvanı : Rhea Portföy Yönetimi Anonim

Detaylı

TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULAMA KAPSAMININ BELİRLENMESİNE YÖNELİK GÖRÜŞ ALINMASINA İLİŞKİN DUYURU

TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULAMA KAPSAMININ BELİRLENMESİNE YÖNELİK GÖRÜŞ ALINMASINA İLİŞKİN DUYURU TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULAMA KAPSAMININ BELİRLENMESİNE YÖNELİK GÖRÜŞ ALINMASINA İLİŞKİN DUYURU A. Genel Bilgi Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda 1/1/2013 tarihinden itibaren

Detaylı

Yönetim Kurulunun Rapor Yükümlülükleri

Yönetim Kurulunun Rapor Yükümlülükleri Bağlı ve Hakim Şirketler («Şirketler Topluluğu») Raporları Yönetim Kurulunun Rapor Yükümlülükleri Güler Hülya Yılmaz Şubat 2013 Gündem İlgili Mevzuat Şirketler Topluluğu (Hakim Şirket - Bağlı Şirket) Bağlı

Detaylı

FİNANSAL KİRALAMADA SAT GERİ KİRALA İŞLEMLERİNİN VERGİ UYGULAMALARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ (II)

FİNANSAL KİRALAMADA SAT GERİ KİRALA İŞLEMLERİNİN VERGİ UYGULAMALARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ (II) FİNANSAL KİRALAMADA SAT GERİ KİRALA İŞLEMLERİNİN VERGİ UYGULAMALARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ (II) 1. KONU: 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile uygulamaya konulan

Detaylı

50 Soruda Esas Sözleşme Kontrol Listesi

50 Soruda Esas Sözleşme Kontrol Listesi 50 Soruda Esas Sözleşme Kontrol Listesi 2 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları kapsamında sermaye şirketlerinin 1 Temmuz 2013 tarihine kadar esas sözleşmelerini (limited şirketlerde şirket

Detaylı

Bir ticaret unvanına "Türk", "Türkiye", "Cumhuriyet" ve "Milli" kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir.

Bir ticaret unvanına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. LİMİTED ŞİRKETLER Tanımı Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Amaçları

Detaylı

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetici Sorumluluk Teminatı. GÖZDE KARATOPAK Manager, FINPRO Practice

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetici Sorumluluk Teminatı. GÖZDE KARATOPAK Manager, FINPRO Practice Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetici Sorumluluk Teminatı GÖZDE KARATOPAK Manager, FINPRO Practice Program Türkiye de yöneticinin sorumluluğu Yeni TTK Neden Yönetici Sorumluluk Sigortası? Poliçe işleyişi

Detaylı

RHEA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU

RHEA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU RHEA PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU GENEL BİLGİLER: a) Hesap Dönemi :01.01.2014-31.12.2014 b) Şirketin Ticaret Unvanı : Rhea Portföy Yönetimi Anonim

Detaylı

MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ 6102 SAYILI TTK VE TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ NE GÖRE BİRLEŞME- BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME

MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ 6102 SAYILI TTK VE TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ NE GÖRE BİRLEŞME- BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ 6102 SAYILI TTK VE TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ NE GÖRE BİRLEŞME- BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME Hazırlayan: Ziya ÖZMEN - Ankara Ticaret Sicili Müdürü Mayıs 2014 2 BİRLEŞME n 6102 sayılı

Detaylı

Y VE Y GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ÖZEL AMAÇLI BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Y VE Y GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ÖZEL AMAÇLI BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Y VE Y GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ÖZEL AMAÇLI BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖZEL AMAÇLI BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu na Giriş Sermaye Piyasası Kurulu

Detaylı

MOBİPA MOBİL YA TEKSTiL İNŞAAT NAKLİYE. SÜPERMARKET VE TuRİzM SANA Yİ. TİcARET ANONİM ŞİRKETİ. 2014 MALi YıLıNA İLişKiN YÖNETiM KURULU FAALİYET RAPORU

MOBİPA MOBİL YA TEKSTiL İNŞAAT NAKLİYE. SÜPERMARKET VE TuRİzM SANA Yİ. TİcARET ANONİM ŞİRKETİ. 2014 MALi YıLıNA İLişKiN YÖNETiM KURULU FAALİYET RAPORU , MOBİPA MOBİL YA TEKSTiL İNŞAAT NAKLİYE. PETROL ÜRÜNLERİ SÜPERMARKET VE TuRİzM SANA Yİ. TİcARET ANONİM ŞİRKETİ 2014 MALi YıLıNA İLişKiN YÖNETiM KURULU FAALİYET RAPORU ("Şirket") 01.01.20 ı4-31. ı2.20

Detaylı

30.10.2014 5510 SAYILI KANUN

30.10.2014 5510 SAYILI KANUN 5510 SAYILI KANUN İş Kazası : İş kazası, aşağıdaki durumlardan birinde meydana gelen ve sigortalıyı hemen veya sonradan bedence veya ruhsal olarak özre uğratan olaydır. 1 Sigortalının işyerinde bulunduğu

Detaylı

Önlisans ve Lisans Başvurusu Yapan Tüzel Kişilerde Pay Devirleri, Birleşme ve Bölünme

Önlisans ve Lisans Başvurusu Yapan Tüzel Kişilerde Pay Devirleri, Birleşme ve Bölünme Önlisans ve Lisans Başvurusu Yapan Tüzel Kişilerde Pay Devirleri, Birleşme ve Bölünme Doç. Dr. Mehmet Özdamar Enerji Hukuku Araştırma Enstitüsü Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Öğretim Üyesi GENEL OLARAK

Detaylı

içinde işletmenin tasfiyesi halinde de bu hükmün uygulanacağı ifade edilmektedir.

içinde işletmenin tasfiyesi halinde de bu hükmün uygulanacağı ifade edilmektedir. SERMAYEYE EKLENEN K.V.K. NUN 5/1-e MADDESİNDE SAYILI KIYMETLERİN SATIŞINDAN ELDE EDİLEN İSTİSNA KAZANÇLARIN İŞLETMENİN 5 YIL İÇİNDE TASFİYESİ KARŞISINDA VERGİSEL DURUM 1. KONU Bilindiği üzere 5520 sayılı

Detaylı

T.C. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI Tüketicinin ve Rekabetin Korunması Genel Müdürlüğü GENELGE NO: 2007/02....VALİLİĞİNE (Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü)

T.C. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI Tüketicinin ve Rekabetin Korunması Genel Müdürlüğü GENELGE NO: 2007/02....VALİLİĞİNE (Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü) IV- KREDİ KARTI ÜYELİK ÜCRETİ İLE İLGİLİ GENELGELER 1. GENELGE NO: 2007/02 Tüketicinin ve Rekabetin Korunması lüğü GENELGE NO: 2007/02...VALİLİĞİNE Tüketiciler tarafından Bakanlığımıza ve Tüketici Sorunları

Detaylı

İlgili Kanun / Madde 6100 S. HMK/115,120

İlgili Kanun / Madde 6100 S. HMK/115,120 410 T.C YARGITAY 9. HUKUK DAİRESİ Esas No. 2012/21152 Karar No. 2012/20477 Tarihi: 12.06.2012 Yargıtay Kararları Çalışma ve Toplum, 2013/1 İlgili Kanun / Madde 6100 S. HMK/115,120 DAVA ŞARTI GİDER AVANSININ

Detaylı

MAHALLİ İDARELERE HİZMET DERGİSİ ARALIK 2009 TARİHLİ SAYISINDAN BELEDİYELERCE ŞİRKET KURULMASI

MAHALLİ İDARELERE HİZMET DERGİSİ ARALIK 2009 TARİHLİ SAYISINDAN BELEDİYELERCE ŞİRKET KURULMASI MAHALLİ İDARELERE HİZMET DERGİSİ ARALIK 2009 TARİHLİ SAYISINDAN ALINTI YAPILMIŞTIR BELEDİYELERCE ŞİRKET KURULMASI HALUK NALÇAKAR İçişleri Bakanlığı E. Başkontrolörü 5393 sayılı Belediye Kanununun Şirket

Detaylı

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nın Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü Yönünden Getirdiği Yenilikler

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nın Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü Yönünden Getirdiği Yenilikler Tarih: 16 Nisan 2009 Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nın Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü Yönünden Getirdiği Yenilikler Kore Şehitleri Cad. 17 Zincirlikuyu 34394 İstanbul, Turkey T: +90 (212) 354 00

Detaylı

ANONİM ORTAKLIKTA ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM

ANONİM ORTAKLIKTA ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM Necdet UZEL İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Araştırma Görevlisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Göre ANONİM ORTAKLIKTA ESAS SÖZLEŞMESEL

Detaylı

TÜRKİYE DENETİM STANDARTLARI RİSKİN ERKEN SAPTANMASI SİSTEMİ VE KOMİTESİ HAKKINDA DENETÇİ RAPORUNA İLİŞKİN ESASLARA YÖNELİK İLKE KARARI

TÜRKİYE DENETİM STANDARTLARI RİSKİN ERKEN SAPTANMASI SİSTEMİ VE KOMİTESİ HAKKINDA DENETÇİ RAPORUNA İLİŞKİN ESASLARA YÖNELİK İLKE KARARI TÜRKİYE DENETİM STANDARTLARI RİSKİN ERKEN SAPTANMASI SİSTEMİ VE KOMİTESİ HAKKINDA DENETÇİ RAPORUNA İLİŞKİN ESASLARA YÖNELİK İLKE KARARI 18 Mart 2014 SALI Resmî Gazete Sayı : 28945 KURUL KARARI Kamu Gözetimi,

Detaylı

ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI. 1- Amaç

ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI. 1- Amaç ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1- Amaç Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat kapsamında, tüm pay sahiplerimiz

Detaylı

www.pwc.com.tr/ttkrehberi Düzenlemeler Işığında Yeni TTK

www.pwc.com.tr/ttkrehberi Düzenlemeler Işığında Yeni TTK www.pwc.com.tr/ttkrehberi İkincil Düzenlemeler Işığında Yeni TTK Yeni Türk Ticaret Kanunu ( Yeni TTK ) 6102 sayılı Kanun ve 6103 sayılı uygulama Kanun u ile 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Detaylı

HUKUKÎ MÜTALÂALAR (MAHKEME KARARLARI İLE BİRLİKTE) PROF. DR. ABUZER KENDİGELEN CİLT XIII : 2013/2

HUKUKÎ MÜTALÂALAR (MAHKEME KARARLARI İLE BİRLİKTE) PROF. DR. ABUZER KENDİGELEN CİLT XIII : 2013/2 PROF. DR. ABUZER KENDİGELEN İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ HUKUK FAKÜLTESİ TİCARET HUKUKU ANABİLİM DALI ÖĞRETİM ÜYESİ HUKUKÎ MÜTALÂALAR (MAHKEME KARARLARI İLE BİRLİKTE) CİLT XIII : 2013/2 İSTANBUL 2015 İÇİNDEKİLER

Detaylı

ŞİRKETİN MERKEZİ ŞİRKETİN MERKEZİ GENEL KURUL GENEL KURUL FAVORİ DİNLENME YERLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

ŞİRKETİN MERKEZİ ŞİRKETİN MERKEZİ GENEL KURUL GENEL KURUL FAVORİ DİNLENME YERLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ FAVORİ DİNLENME YERLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN MERKEZİ ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 3. Şirketin merkezi ANKARA' dadır. Adresi Büklüm Sokak No: 48/13 Kavaklıdere-

Detaylı

Saygılarımızla, Ekler: (Fon) Veri Yayın Sözleşmesi. Sözleşme Öncesi Bilgi Formu. / / tarihinde tebellüğ aldım. Unvan: İmza :

Saygılarımızla, Ekler: (Fon) Veri Yayın Sözleşmesi. Sözleşme Öncesi Bilgi Formu. / / tarihinde tebellüğ aldım. Unvan: İmza : . Bankamız ile sizin arasındaki veri iletimi ilişkisi çerçevesinde, ekte sizinle yapmayı arzu ettiğimiz (Fon) Veri Yayın Sözleşmesi nin bir örneği ile bu sözleşmenin Bankamız açısından vazgeçilmez nitelikteki

Detaylı

I- 6102 SAYILI TTK NIN KAPSAMINA GİREN TİCARET ŞİRKETLERİ

I- 6102 SAYILI TTK NIN KAPSAMINA GİREN TİCARET ŞİRKETLERİ İçindekiler I- 6102 SAYILI TTK NIN KAPSAMINA GİREN TİCARET ŞİRKETLERİ... 1 II- 6102 SAYILI TTK NUNDA ŞİRKETLERİN FAALİYET KONULARI İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER... 1 III- 6102 SAYILI TTK İLE ULTRA VİRES İLKESİ

Detaylı

www.pwc.com.tr 11. Çözüm Ortaklığı Platformu Son Değişiklikler Çerçevesinde Yeni TTK 10 Aralık 2012

www.pwc.com.tr 11. Çözüm Ortaklığı Platformu Son Değişiklikler Çerçevesinde Yeni TTK 10 Aralık 2012 www.pwc.com.tr Son Değişiklikler Çerçevesinde Yeni TTK İçerik 1. Genel Bir Bakış, Değişiklikler ve İkincil Mevzuat 2. Finans ve Mali İşler Açısından TTK daki Son Durum 3. Yeni TTK da Bağımsız Denetim 4.

Detaylı

MUHASEBE DENETİMİ ÖĞR.GÖR. YAKUP SÖYLEMEZ

MUHASEBE DENETİMİ ÖĞR.GÖR. YAKUP SÖYLEMEZ MUHASEBE DENETİMİ ÖĞR.GÖR. YAKUP SÖYLEMEZ MUHASEBE DENETİMİNİN TANIMI Bir ekonomik birime veyahut döneme ait bilgilerin önceden belirlenmiş ölçütlere olan uygunluk derecesini araştırmak ve bu konuda bir

Detaylı

1) Geleceğe yönelik değerlendirmeler ihraççının yönetimi tarafından hangi sürede kamuya açıklanır. için aşağıdakilerden hangisi yanlıştır.

1) Geleceğe yönelik değerlendirmeler ihraççının yönetimi tarafından hangi sürede kamuya açıklanır. için aşağıdakilerden hangisi yanlıştır. Geniş Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları 1) Geleceğe yönelik değerlendirmeler ihraççının yönetimi tarafından hangi sürede kamuya açıklanır. A) Ayda 1 Kez hazırlanır. B) Yılda en fazla

Detaylı

II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Değişiklik Taslağı

II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Değişiklik Taslağı II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Değişiklik Taslağı Mevcut Hali Değişiklik Önerisi Kapsam MADDE 2 (1) Bu Tebliğ, 4 üncü maddenin birinci fıkrasının Kapsam

Detaylı

KONU: YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ÖRNEĞİ

KONU: YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ÖRNEĞİ Sayı: TTK/2014.006 nolu sirkünün EK idir. Tarih: 14.02.2014 -TTK SİRKÜLERİ- KONU: YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ÖRNEĞİ ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER

Detaylı

EGELİ & CO. PORTFÖY YÖNETİMİ A. Ş. 2014 YILI BİRİNCİ ÇEYREK FAALİYET RAPORU

EGELİ & CO. PORTFÖY YÖNETİMİ A. Ş. 2014 YILI BİRİNCİ ÇEYREK FAALİYET RAPORU EGELİ & CO. PORTFÖY YÖNETİMİ A. Ş. 2014 YILI BİRİNCİ ÇEYREK FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER a) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi Şirketimizin 01.01.2014 31.03.2014 faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan

Detaylı

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNUN LİMİTED ŞİRKETLER HUKUKUNA GETİRDİĞİ YENİLİKLER

6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNUN LİMİTED ŞİRKETLER HUKUKUNA GETİRDİĞİ YENİLİKLER 6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNUN LİMİTED ŞİRKETLER HUKUKUNA GETİRDİĞİ YENİLİKLER 1 Limited Şirketler Türk ekonomisinde sayı itibariyle en fazla olan şirket türü limitettir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının

Detaylı

Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç BT Yol haritası

Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç BT Yol haritası Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç BT Yol haritası 15 Haziran 2011 Hukuk Kurumsal yönetim Yeni TTK ya uyum süreci Bilgi teknolojileri Muhasebe ve finansal raporlama 2 Yeni TTK Yeni bir başlangıç

Detaylı

Yeni Türk Ticaret Kanununda Teknolojik Gelişmelerin Yeri

Yeni Türk Ticaret Kanununda Teknolojik Gelişmelerin Yeri Yeni Türk Ticaret Kanununda Teknolojik Gelişmelerin Yeri Önceki hafta yayımlanan yazımızda, yeni Türk Ticaret Kanunu(TTK) ile getirilen düzenlemelerden Tek Ortaklı Anonim ve Limited Şirketler konusu ele

Detaylı

GARANTİ FAKTORİNG A.Ş. KENDİ PAYLARINI GERİ ALIM POLİTİKASI

GARANTİ FAKTORİNG A.Ş. KENDİ PAYLARINI GERİ ALIM POLİTİKASI GARANTİ FAKTORİNG A.Ş. KENDİ PAYLARINI GERİ ALIM POLİTİKASI Şirketimizin; yatırımcılarını korumak, istikrarlı ve gerçek değere uygun fiyat oluşumuna katkı sağlamak amacı ile kendi paylarını satın almasını

Detaylı

PAZARLAMACILIK SÖZLEŞMELERİ

PAZARLAMACILIK SÖZLEŞMELERİ PAZARLAMACILIK SÖZLEŞMELERİ A) 6098 sayılı Yeni Türk Borçlar Kanun unda yer alan düzenleme metni: Pazarlamacılık Sözleşmesi A. Tanımı ve kurulması I. Tanımı MADDE 448- Pazarlamacılık sözleşmesi, pazarlamacının

Detaylı

TÜRK PARASI KIYMETİNİ YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

TÜRK PARASI KIYMETİNİ YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER TÜRK PARASI KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARARDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 11 TÜRK PARASI KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARARDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 30.12.2006 tarihli Resmi Gazetede 32 sayılı

Detaylı

KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1- Amaç BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Karkim Sondaj Akışkanları Enerji Mühendislik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sermaye Piyasası

Detaylı

Ekler: Nakit Kredi Taahhütnamesi Sözleşme Öncesi Bilgi Formu (4 sayfa) Nakit Kredi Uygulama Esasları Hakkında Prosedür

Ekler: Nakit Kredi Taahhütnamesi Sözleşme Öncesi Bilgi Formu (4 sayfa) Nakit Kredi Uygulama Esasları Hakkında Prosedür .. A.Ş. Sn..( Müteselsil Kefil) Sn...( Müteselsil Kefil) Bankamız ile.. A.Ş arasındaki kredi ilişkisi çerçevesinde, ekte sizinle yapmayı arzu ettiğimiz Nakit Kredi Taahhütnamesinin bir örneği ve bu Taahhütnamenin

Detaylı

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Uygulamaya Geçiş Sürecinde Bazı Önemli Tarihler

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Uygulamaya Geçiş Sürecinde Bazı Önemli Tarihler 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Uygulamaya Geçiş Sürecinde Bazı Önemli Tarihler 01.01.1957 tarihinde yürürlüğe giren ve 54 yıl boyunca Türkiye ticari hayatını düzenleyen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Detaylı

1. KONU: 2. KONUYLA İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER: 2.1. Vergi Mevzuatında Yer Alan Düzenlemeler:

1. KONU: 2. KONUYLA İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER: 2.1. Vergi Mevzuatında Yer Alan Düzenlemeler: ŞİRKETİN AKTİFİNDE KAYITLI GAYRİMENKULÜN SAT-GERİ KİRALAMA YÖNTEMİ İLE FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETİNE DEVRİNDEN SAĞLANAN FİNANSMANIN GRUP ŞİRKETİNE AYNEN KULLANDIRILMASININ VERGİSEL BOYUTU 1. KONU: Bilindiği

Detaylı

TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK

TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK SİRKÜLER TARİHİ : 28.08.2012 SİRKÜLER NO : 2012/48 SİRKÜLER TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve

Detaylı

İş adamlarına 'Yeni Türk Ticaret Kanunu' anlatıldı.

İş adamlarına 'Yeni Türk Ticaret Kanunu' anlatıldı. İş adamlarına 'Yeni Türk Ticaret Kanunu' anlatıldı. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi Soner Altaş, hayatta artık kalıplaşmış eski bilgilerle ticaret yapılamayacağını belirterek, "Yeni kanun,

Detaylı

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER. Prof. Dr. Veliye Yanlı İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER. Prof. Dr. Veliye Yanlı İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER Prof. Dr. Veliye Yanlı İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mevzuat SerPKm.23 II-23.1 Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uygulanacak

Detaylı

TASARRUFUN İPTALİ DAVALARI

TASARRUFUN İPTALİ DAVALARI TASARRUFUN İPTALİ DAVALARI İİK. nun 277. vd maddelerinde düzenlenmiştir. Her ne kadar İİK. nun 277/1 maddesinde İptal davasından maksat 278, 279 ve 280. maddelerde yazılı tasarrufların butlanına hükmetmektir.

Detaylı

Sirküler Rapor 27.08.2014/165-1

Sirküler Rapor 27.08.2014/165-1 Sirküler Rapor 27.08.2014/165-1 BAZI KURUM, KURULUŞ VE İŞLETMELERİN MÜNFERİT VE KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARININ HAZIRLANMASINDA TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMA ZORUNLULUĞUNA İLİŞKİN KARAR ÖZET

Detaylı

ŞARTLI MUAFİYET REJİMLERİNE GENEL BİR BAKIŞ (İDARENİN BİR UYGULAMASINA FARKLI YAKLAŞIM) 1

ŞARTLI MUAFİYET REJİMLERİNE GENEL BİR BAKIŞ (İDARENİN BİR UYGULAMASINA FARKLI YAKLAŞIM) 1 ŞARTLI MUAFİYET REJİMLERİNE GENEL BİR BAKIŞ (İDARENİN BİR UYGULAMASINA FARKLI YAKLAŞIM) 1 Cahit YERCİ 2 ÖZ Gümrük Kanunu (GK) nın öngördüğü sekiz gümrük rejiminden beşi şartlı muafiyet rejimi (düzenlemesi)

Detaylı

FİNANSAL HİZMETLERE İLİŞKİN MESAFELİ SÖZLEŞMELER YÖNETMELİĞİ YAYIMLANDI

FİNANSAL HİZMETLERE İLİŞKİN MESAFELİ SÖZLEŞMELER YÖNETMELİĞİ YAYIMLANDI FİNANSAL HİZMETLERE İLİŞKİN MESAFELİ SÖZLEŞMELER YÖNETMELİĞİ YAYIMLANDI Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği, 31.01.2015 tarihli ve 29253 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır.

Detaylı

TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLER

TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLER TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLER Prof. Dr. Şaban KAYIHAN 10.03.2015 TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLER Ticaret şirketleri TTK m.124 ila 644 te düzenlenmiştir. TTK m.124 vd. öncelikle ticaret şirketlerine

Detaylı

VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ( ANA SÖZLEŞMESİ )

VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ( ANA SÖZLEŞMESİ ) VAKIF FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ( ANA SÖZLEŞMESİ ) ESKİ HALİ Şirket Merkez ve Şubeleri Madde 4 - Şirketin Merkezi İstanbul İli Şişli İlçesindedir. Adresi Büyükdere Caddesi Gazeteciler Sitesi Matbuat Sokak

Detaylı

İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesine İlişkin 30.11.2007 Tarihli Yönetmeliğin 11 ve 19. Maddeleri Anayasaya Aykırıdır

İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesine İlişkin 30.11.2007 Tarihli Yönetmeliğin 11 ve 19. Maddeleri Anayasaya Aykırıdır İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesine İlişkin 30.11.2007 Tarihli Yönetmeliğin 11 ve 19. Maddeleri Anayasaya Aykırıdır Doç. Dr. Tuğrul KATOĞLU* * Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi, Ceza

Detaylı

ÇAĞDAŞ FAKTORİNG A.Ş YÖNETİM KURULU ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

ÇAĞDAŞ FAKTORİNG A.Ş YÖNETİM KURULU ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE ÇAĞDAŞ FAKTORİNG A.Ş YÖNETİM KURULU ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE 1. Amaç Şirketimizin Yönetim Kurulu nun Çalışma Esas ve Usuller Hakkında İç Yönergesi, Yönetim Kurulu toplantılarının Türk

Detaylı

K A R A R. PLATİN KIYMETLİ MADENLER A.Ş. Yönetim Kurulu 14/03/2014 günü Saat: 10:00 da şirket merkezinde toplandı.

K A R A R. PLATİN KIYMETLİ MADENLER A.Ş. Yönetim Kurulu 14/03/2014 günü Saat: 10:00 da şirket merkezinde toplandı. KARAR NO: 2014/02 KARAR TARİHİ : 14/03/2014 B A Ş K A N..: K A R A R PLATİN KIYMETLİ MADENLER A.Ş. Yönetim Kurulu 14/03/2014 günü Saat: 10:00 da şirket merkezinde toplandı. Şirketimizin 2013 yılı OLAĞAN

Detaylı

ÖNCÜ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YILLIK FAALİYET RAPORU

ÖNCÜ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YILLIK FAALİYET RAPORU ÖNCÜ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YILLIK FAALİYET RAPORU 2014 2 3 İÇİNDEKİLER I) GENEL BİLGİLER... 6 I.a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi:... 6 I.b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili

Detaylı

MADDE 9 - YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, GÖREVLERİ, SÜRESİ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 9 - YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, GÖREVLERİ, SÜRESİ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI AKFEN HOLDİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METİNLERİ ESKİ METİN MADDE 9 - YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, GÖREVLERİ, SÜRESİ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI A. Yönetim Kurulunun Seçimi ve Görevleri Şirket in işleri

Detaylı

Sermaye Piyasası Kanunu Değişiklik Tasarısı Neler Getiriyor?

Sermaye Piyasası Kanunu Değişiklik Tasarısı Neler Getiriyor? Sermaye Piyasası Kanunu Değişiklik Tasarısı Neler Getiriyor? 24/11/2014 Bakanlar Kurulu nca 13.10.2014 tarihinde kararlaştırılan Kanun Tasarısı ile Sermaye Piyasası Kanunu nda bir takım değişiklikler yapılması

Detaylı

İŞ YASASINA GÖRE İŞ SÖZLEŞMESİ YAPMA ZORUNLULUĞU VAR MI?

İŞ YASASINA GÖRE İŞ SÖZLEŞMESİ YAPMA ZORUNLULUĞU VAR MI? İŞ YASASINA GÖRE İŞ SÖZLEŞMESİ YAPMA ZORUNLULUĞU VAR MI? Erol GÜNER * I. GİRİŞ; 4857 sayılı İş Yasasının 2. Maddesine göre, işçi ile işveren arasında kurulan ilişkiye iş ilişkisi denir. İş ilişkisinin

Detaylı

FAALİYET RAPORU HAZIRLAMA REHBERİ

FAALİYET RAPORU HAZIRLAMA REHBERİ FAALİYET RAPORU HAZIRLAMA REHBERİ Doğru mesajları farklı gruplara iletebilen en önemli kurumsal iletişim aracı Adres Nispetiye Cad. Levent İşhanı No: 6/2 34330 Levent - İstanbul www.tuyid.org Tel (212)

Detaylı

E-BÜLTEN l 12.10.12 l SİRKÜLER

E-BÜLTEN l 12.10.12 l SİRKÜLER LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER Değerli Meslektaşlarım, Yeni TTK da Limited şirketlerde müdürler konusu son günlerde en çok konuşulan konuların başında gelmektedir. Müdürler yeniden seçilecek mi? Müdürler

Detaylı

ADİ VE TİCARİ İŞLERDE FAİZE İLİŞKİN YENİLİKLER

ADİ VE TİCARİ İŞLERDE FAİZE İLİŞKİN YENİLİKLER ADİ VE TİCARİ İŞLERDE FAİZE İLİŞKİN YENİLİKLER Prof. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi 31.10.2013 FAİZ KAVRAMI Faiz, para alacaklısına parasından

Detaylı

ŞIRKET YÖNETIMININ BELIRLENMESI

ŞIRKET YÖNETIMININ BELIRLENMESI YÜRÜRLÜK TARIHI 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun yürürlüğü ile ilgili tarih, 1534. maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde 01.07.2012 olarak belirtilmiştir. 2 ŞIRKET YÖNETIMININ BELIRLENMESI

Detaylı

TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONUNUN KONTROLÜNDEKİ ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE DAİR YÖNETMELİK

TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONUNUN KONTROLÜNDEKİ ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE DAİR YÖNETMELİK TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONUNUN KONTROLÜNDEKİ ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE DAİR YÖNETMELİK 02/09/2006 tarih ve 26277 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONUNUN KONTROLÜNDEKİ

Detaylı

Değerli Meslek Mensupları,

Değerli Meslek Mensupları, Değerli Meslek Mensupları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, limited şirket sözleşme değişikliklerinde veya yeni

Detaylı

TÜRK SANAYİCİLERİ VE İŞADAMLARI DERNEĞİ. 5782 Sayılı Tapu Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hakkında TÜSİAD Görüşü

TÜRK SANAYİCİLERİ VE İŞADAMLARI DERNEĞİ. 5782 Sayılı Tapu Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hakkında TÜSİAD Görüşü 5782 Sayılı Tapu Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hakkında TÜSİAD Görüşü 5782 Sayılı Tapu Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun MADDE 2 2644 sayılı Kanunun 36 ncı maddesi aşağıdaki şekilde

Detaylı

GÜLER YATIRIM HOLDİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

GÜLER YATIRIM HOLDİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ GÜLER YATIRIM HOLDİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ ESKİ METİN YÖNETİM KURULU MADDE 8- Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Şirket Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve bu üyelerin tamamı

Detaylı